M274发动机涡轮直喷发动机养护篇
车如其人，修车如修身。
涡轮小排量经济型得以普及，各大车商在1.4 、1.8、2.0排量下足功夫，发动机动力参数也不断上升。涡轮引擎往往伴随着一些自己特有的配套技术，稀薄分层燃烧、涡轮迟滞、多重点火技术、混合喷射。。。
这些技术的背后也带来了机油、防冻液处在很高的高温工作区间，火花塞的损耗和机油、防冻液的衰减周期、积碳的形成速度、发动机的磨损也高于同排量的自吸发动机。涡轮引擎的养护成为车主们关注的焦点，合理养护车辆保持引擎工况，让爱车保持青春。
七分养三分修让涡轮引擎保持状态，制定个性的养护方案，为了更好的理解养护方案的结果，我们就要做足功课先从发动机的设计来探寻其中的奥妙。
这篇帖子全析一款奔驰的2.0T发动机M274,从发动机的设计特点着手。2012年6月，带缸内直喷和涡轮增压技术的新型4缸汽油发动机M274与该款系列204一起推出，新的发动机系列代替了发动机系列M271EVO，并应用在MRA（纵置）模块化平台上。
小排量涡轮2.0增压发动机M274， 慢慢普及奔驰A级、B级、C级、E级车，CLA级轿车以及型号为GLA、GLC的SUV，此外还包括英菲尼迪QX30、Q50等奔驰共享平台的车型上，波及范围之广。
从设计上M274发动机有很多独特的地方，我们逐一讲讲发动机的设计与养护定制的关联。
一、直喷技术
直喷技术： “Blue DIRECT”是奔驰的第三代汽油缸内直喷技术，它远不止是增加一个高压油泵那么简单。
一个冲程内：五次燃油喷射+ 1毫秒内实现四次电火花释放。
M274第三代燃油直接喷射系统应用了快速多重放电点火技术（MSI）：这种技术第一次火花放电后紧跟着一个迅速的燃烧过程，发火线圈立刻充电后完成第二次火花放电，以此类推下去，多重放电点火系统在一毫秒内可以连续完成四次火花放电。
MSI多重放电点火技术，生成比普通引燃空间扩展更大的等离子区，快速多重放电点火系统能够用于调整电火花点火时间以及整个燃烧过程，从而满足相应的动力输出需要；比起EA888的混合喷射，更加提高了残留稀薄燃气混合物的利用率，反过来减少了燃油的消耗量。
多火花点火周期开始以同样的方式作为一个单一的放电周期。点火线圈最初被充电到所需的目标初级电流。在点火充电电流被关闭，产生点火火花。在多火花模式下，点火线圈没有完全放电，但在临时充电，以便它可以再次提供足够的能量的火花。二次电流，这是直接依赖于点火线圈的充电电平，在点火线圈测量。如果它低于二次电流阈值，点火线圈电子重新打开输出阶段，使充电电流再次流动。初级电流的水平也监测。当达到初级电流阈值时，输出级闭合主电路，再次产生高电压。这会导致另一个点火火花产生。随后的火花也以同样的方式产生。
火花塞更换建议：MSI可以在发动机的一个冲程内实现5次喷射，充分让燃油与空气进行混合，从而获得更好的燃油经济性；而MSI多重火花点火系统可以使火花塞在1毫秒内进行4次点火，使混合气得到更充分的燃烧。
从某种角度来说，多重点火的火花塞相比传统的单次点火的火花塞寿命要相应短一些。即同样材质的铂金火花塞，单次点火的寿命假如是8-10万公里，那么对应的多重点火的火花塞寿命估计也就在2-2.5万公里之间。奔驰给出的2万公里更换一次火花塞的说法是合理的。
涡轮增加缸内压力比较大，另外温度也会比自然吸气高，所以老化断裂的可能性高，所以更换周期会缩短。M274火花塞2万公里更换 ! 定期清洁积碳节气门！
火花塞是NGK做OE的供应商，这款NGK的型号是SILZK FR8C7S。
NGK是1936年创立的日本特殊陶业株式会社（总部位于日名古屋）的简称。该公司分别于2001年在中国广州、2001年在苏州、2002年在上海设立了代表处，主要致力于火花塞、汽车尾气过滤器、氧传感器等产品的销售。2003年更是在上海设立了中国地区的第一家生产基地--上海特殊陶业有限公司，使得NGK在中国也能直接向各大用户提供世界最高水准的技术和服务。
这是点火线圈德尔福OE提供，德尔福派克电气公司成立于1890年，总部设在美国俄亥俄州沃伦，是全球最大的汽车线束系统制造厂商，世界500强企业。目前，该公司几乎为国内所有主要整车制造商供货，包括一汽大众、通用汽车、上海大众、东风日产、奇瑞等。仅2006年度，该公司就获得了12项重要客户嘉奖。 德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司。日，德尔福正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的、公开在纽约证券交易所上市的公司。德尔福是全球领先的乘用车、商用车及其它细分市场的电子与技术供应商，在全球32个国家设有技术中心、生产基地和客户服务中心。
二、发动机喷射方式
四缸“Blue DIRECT”发动机配备了第三代汽油直接喷射装置，并采用了喷雾引导稀薄燃烧技术。系统最高压力可以达到200巴，根据发动机的性能图谱和工作状况能够自主调节到最优数量大小；最新研发的压电式喷油器使得每个动力冲程循环可以完成最高五次的喷油操作，有助于形成最佳的燃气混合物比例和云雾形状，从而最优化燃烧过程，提高燃油效率.
喷射系统燃料喷射器燃料喷射器在一定时间点将计算出的细雾化燃料喷射到相关气缸的燃烧室中。
-喷油器内的联接器模块确保喷嘴模块和压电致动器模块在纵向方向上具有零间隙。
-喷油器的设计没有燃料返回.燃油输送管路由O形环和反挤压环组成的密封单元密封在导轨的高压端。
-喷油器运行非常迅速，甚至可以注入最小的燃料量。由于130BAR200BAR燃油压力，新开发的高压注射器与压电致动器模块是能够提供高达五的高准确度每周期注射。
高精密喷射对燃油要求很高，保持喷射系统的清洁，避免汽油中的胶类物质阻塞。
一线城市3000公里添加汽油系统清洁剂！
二线城市1000公里添加汽油系统清洁剂！
三、涡轮技术
增压的结果是气缸的容积率得以改善，从而增加了发动机的扭矩和功率。M274增压系统的主要原件是一个单级涡轮增压器，能承担1050度的高温，作为一个模块焊接在发动机测的排气歧管上。M274采用低惯性涡轮增压器，最大限度减缓涡轮迟滞。涡轮介入点也提前了不少，1200RPM扭矩达到最大值。
增压系统的主要元件是一个单级涡轮增压器，它能承受1050℃的高温。 它作为一个模块被焊接到发动机排气侧的排气歧管上
涡轮增压器经由压缩机入口的空气滤芯器吸入新鲜空气，并通过压缩机的出口 引导至增压空气冷却器上游的增压空气管。 由于压缩机叶轮的高转速和所产生的高体积流量，增压空气管中的空气被压缩 成最高1.1bar的增压压力.
对于涡轮发动机的特点选择机油。
1、在HTHS高温剪切力的参数选择上，数值要高，大于3至少。。保证机油在较高工作油温区间保证润滑。
2、在TBN、灰度参数选择上， 新车，低灰度全合成机油，TBN可以在6-7之间，低灰度机油可减少金属盐沉积物的生成； 4万以上建议全灰度机油，增加机油的清洁功能。2万辅助缸内积碳清洁，在连续使用汽油添加剂G17之类的抑制品后添加纯度较高的PEA产品清洁积碳，像雪弗龙和力魔的清洁剂。。。
3、选择400度测试机油抗氧化能力强的机油保证其润滑能力。
4、机油的衰减速度会高于自吸发动机。可以使用同品牌的机油延长剂在换油后期加入保持机油的各项性能。
四、冷却系统
防冻液缺失的显示是这样的，如图仪表提示您添加防冻液。这个消耗有可能不到2万公里的新车就出现了。比大众的防冻液消耗要提前很多。目前还没有M274的机油工作温度和发动液工作温度的数据，以后会收集上来分析一下。
防冻液的配件号也做了变更。。
防冻液做了更新，现在颜色是红色的防冻液。防冻液消耗会发生在这款M274上。
直观观测“打开水箱盖严格执行操作流程，不可在高温下开盖”：补水壶上出现了防冻液添加剂析出，验证了增压发动机高温的特性。
防冻液4万公里更换。平时常备一瓶防冻液，加注释一定是冷车状态。
空气滤芯也要定期检查清洁。。。对于一些二三线城市扬尘较大，基本要5千公里拆空滤清洁一下。
保证空滤壳子中的清洁，也极大保证进气气流的平稳。清洁时保证安置侧面的发动机电脑受损。
好了就说到这里。
关注修车陈痴，讲述修车故事。
责任编辑：
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骆驼股份(601311)公告正文
骆驼股份：公开发行可转换公司债券募集说明书
公告日期：
证券简称：骆驼股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&证券代码：601311
&&&&&&&&&&&&&骆驼集团股份有限公司
&&&&&&&&&&&&（注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路&83&号）
&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（上会稿）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐机构（主承销商）
&&&&&&&&&&（云南省昆明市北京路&926&号同德广场写字楼&31&楼）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二零一六年十二月
骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明
&&&&本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
&&&&公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
&&&&证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
&&&&一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条
款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请
认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
&&&&二、鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于&2016
年&6&月&17&日出具了《骆驼集团股份有限公司&2016&年公开发行可转换公司债券信
用评级报告》（鹏信评【2016】第&Z【236】号&02），评定公司主体信用等级为
AA，本次发行的可转债信用等级为&AA。
&&&&在本次可转债存续期限内，鹏元资信评估有限公司将每年进行一次定期跟
踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期
可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一
定影响。
&&&&三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换
公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿
元的公司除外。截至&2015&年&12&月&31&日，本公司经审计的归属于母公司股东的
净资产为&45.36&亿元，截至&2016&年&6&月&30&日，本公司未审计的归属于母公司股
东的净资产为&47.11&亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行
提供担保，请投资者特别关注。
&&&&四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接
受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
&&&&五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
&&&&（一）公司的股利分配政策
&&&&公司现行有效的《公司章程》第&174&条规定：
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&&&&“公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润
分配方案。公司利润分配的具体政策为：
&&&&（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性；
&&&&（二）利润分配方式及时间间隔：
&&&&1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方
式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配；
&&&&2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大
会审议通过，公司可以进行中期利润分配；
&&&&3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情
况，提出差异化的现金分红政策；
&&&&（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&80%；
&&&&（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&40%；
&&&&（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&20%；
&&&&公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
&&&&（三）现金分红比例及条件
&&&&1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公
司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
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行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的&30%。
&&&&2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公
司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费
用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具
体数额选择合理比例。
&&&&（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司
可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
&&&&（五）利润分配的决策程序和机制
&&&&1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东
可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司
可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
&&&&2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配
预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上
独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
&&&&3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
&&&&4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
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及时答复中小股东关心的问题。
&&&&5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
&&&&（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
&&&&（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
&&&&（3）相关的决策程序和机制是否完备；
&&&&（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
&&&&（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等；
&&&&（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
&&&&6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方
案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便
中小股东参与表决。
&&&&（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行
调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事
应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的&2/3&以上通过。
&&&&（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。”
&&&&（二）最近三年利润分配情况
&&&&最近三年利润分配情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&2013年度&&&&&&&&&&&&2014年度&&&&&&&&&&2015年度
归属于母公司股东的净利润&&&&&&&&&&&52,484.85&&&&&&&&&&&67,124.07&&&&&&&&&60,948.97
现金分红（含税）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,758.92&&&&&&&&&&&&8,516.36&&&&&&&&&18,240.51
当年现金分红占归属于上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.03%&&&&&&&&&&&&&&12.69%&&&&&&&&&&&&29.93%
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,515.79
最近三年年均可分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,185.96
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70.64%
&&&&公司最近三年以现金方式累计分配的利润为&42,515.79&万元，占最近三年实
现的年均可分配利润&60,185.96&万元的&70.64%，超过&30%；符合《上市公司证券
发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》的规定。
&&&&六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项
&&&&本次发行完成后，可转换债券未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有
所增加。由于募投项目收益短期内不能充分体现出来，而募集资金投入后也将新
增一定数量的折旧、摊销费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率可能出现
下降，投资者的即期回报可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措
施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力，具体措施包括：
&&&&（一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度
&&&&本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理&15&万吨废旧铅酸蓄电池建设项目，该
等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实
施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，
保障公司汽车起动电池的生产原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子
电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和
盈利水平。
&&&&本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产
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并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
&&&&（二）加大人才引进，完善公司治理
&&&&公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业
从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公
司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已
经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业
团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优
势形成合力，扩大市场份额。
&&&&公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人
才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。
&&&&（三）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力
&&&&公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，
以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公
司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善
环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。
&&&&一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体
业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能
力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强
现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加
值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，
综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。
&&&&（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
&&&&《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第&3&号—上市公司现金分红》的要求。
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&&&&公司制定了《未来三年股东回报规划（2015&年-2017&年）》，建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
&&&&公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项具体内容详见本募集说明书“第四节&发行人基本情况”之“十五、
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺等事项”。
&&&&七、本公司特别提醒投资者注意“第三节&风险因素”中的其他下列风险：
&&&&（一）原材料价格波动风险
&&&&铅及铅合金是公司生产铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本&70%左右，铅
价波动对公司生产成本影响较大。为规避铅价波动的风险，公司与下游客户建立
了产品售价与铅价的联动机制，按照不同的铅价确定产品销售价格；同时，公司
尝试开展了铅期货套期保值业务。虽然这些措施在一定程度上能够规避铅价的大
幅波动，但不能完全化解铅价波动对公司经营业绩的影响。
&&&&（二）动力型锂离子电池市场的竞争风险及产能消化风险
&&&&在电动汽车产量快速增长的带动下，近年来全球锂离子电池行业投融资行为
十分活跃，主要企业积极投身其中，各大汽车厂商纷纷参与，投资规模明显扩大。
在电动汽车产量井喷式增长的带动下，国内锂离子电池投资规划扩张较快，伴随
着这些投资的达产，动力型锂离子电池市场的竞争将会更加激烈，企业的整体实
力及与整车厂商的合作关系将会成为获得销售订单的重要因素。
&&&&公司动力型锂离子项目建成后将形成&7&亿&Wh&锂电池的生产能力，较现有公
司生产能力大幅增加。若公司采取的消化产能的措施未能达到预期效果，或者由
于市场环境的变化，公司将面临产能闲置或者库存积压的风险。
&&&&（三）政府对动力型锂电池的政策支持风险
&&&&据统计，2015&年国家和地方两级财政用于补贴新能源汽车的资金就已经高
达百亿元、预计&2016&年补贴资金将到达千亿级规模。政府补贴等政策支持是动
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力型锂电池行业发展的重要因素。随着锂离子电池行业发展规模的扩大，行业发
展状况的变化，政府在对于行业的财政补贴等支持政策可能出现相应变化，获得
相应补贴的条件将会越来越高。政府相应政策的变化将会对行业的发展带来一定
的不利影响，对募集资金投资项目产品的销售和利润率水平带来不利影响。
&&&&（四）募投项目无法达到预计效益的风险
&&&&公司成立以来的主要业务是铅酸蓄电池的生产、销售，近年来随着传统汽车
行业增速放缓，积极发展动力型锂离子电池项目、铅酸蓄电池回收项目可使公司
的盈利模式进一步丰富，业务结构更加完善。公司已经对于本次募投项目的可行
性进行详细充分的论证，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了准备，
但由于募投项目领域已有企业形成一定规模，公司的募投项目仍存在一定的市场
风险。同时，本次募集资金投资项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险
因素，如果项目实施遭遇突发性事件或由于不可抗力等因素导致合同不能正常履
行，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
&&&&（五）本息兑付风险
&&&&在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活
动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够
的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
承兑能力。
&&&&（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
&&&&本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
&&&&（七）未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险
&&&&在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
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交易日的收盘价低于当期转股价格的&80%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。
&&&&如果本公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转
股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或不能转股的风险。
&&&&（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
&&&&本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的&80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满
足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际
情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
&&&&（九）本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
&&&&本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的&80%时，公司董事会“有权”提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大
会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。
&&&&此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体
评级以及本次转债的债项评级负面变化，亦会对本期可转债的转股价值可能产生
重大不利变化。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&&&&除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节&风险因素”。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
声明&.......................................................................&1
重大事项提示&...............................................................&2
目录&......................................................................&12
第一节&释义&..............................................................&14
第二节&本次发行概况&.......................................................&17
&一、公司基本情况&............................................................................................................................&17
&二、本次发行基本情况&....................................................................................................................&17
&三、本次发行的相关机构&................................................................................................................&30
第三节&风险因素&..........................................................&35
&一、原材料价格波动风险&................................................................................................................&35
&二、环保风险&....................................................................................................................................&35
&三、与募投项目相关的风险&............................................................................................................&35
&四、税收风险&....................................................................................................................................&36
&五、与可转债相关的风险&................................................................................................................&37
&六、实际控制人控制的风险&............................................................................................................&40
第四节&发行人基本情况&.....................................................&41
&一、公司股本结构及前&10&名股东的持股情况&..............................................................................&41
&二、公司组织结构和重要权益投资情况&........................................................................................&42
&三、公司控股股东和实际控制人情况&............................................................................................&54
&四、发行人主营业务&........................................................................................................................&55
&五、行业基本情况&............................................................................................................................&56
&六、公司行业中的竞争地位&............................................................................................................&74
&七、公司主营业务具体情况&............................................................................................................&78
&八、主要固定资产及无形资产&........................................................................................................&95
&九、自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况&..................................................................&105
&十、最近三年及一期公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况&...........&105
&十一、公司的股利分配政策&..........................................................................................................&108
&十二、最近三年发行债券情况及资信评级情况&..........................................................................&112
&十三、发行人董事、监事、高级管理人员&..................................................................................&113
&十四、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况&...................................&120
&十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事
&项&......................................................................................................................................................&122
第五节&同业竞争与关联交易&...............................................&127
&一、同业竞争情况&..........................................................................................................................&127
&二、关联方及关联交易情况&..........................................................................................................&128
第六节&财务会计信息&......................................................&140
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&一、最近三年及一期财务报告的审计意见&..................................................................................&140
&二、最近三年及一期财务报表&......................................................................................................&140
&三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表&..................................................................&159
&四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明&..............................................................&160
第七节&管理层讨论与分析&.................................................&164
&一、财务状况分析&..........................................................................................................................&164
&二、盈利能力分析&..........................................................................................................................&185
&三、现金流量分析&..........................................................................................................................&200
&四、资本支出分析&..........................................................................................................................&202
&五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响...............................................&203
&六、重大事项说明&..........................................................................................................................&205
&七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势&..........................................................................&206
第八节&本次募集资金运用&..................................................&207
&一、本次募集资金的使用计划&......................................................................................................&207
&二、本次募投项目实施背景&..........................................................................................................&208
&三、募集资金投资项目建设的必要性&..........................................................................................&209
&四、本次发行募集资金投资项目具体情况&..................................................................................&209
&五、本次发行募集资金运用对公司经营情况和财务状况的影响...............................................&230
第九节&历次募集资金运用&..................................................&232
&一、最近五年募集资金情况&..........................................................................................................&232
&二、前次募集资金使用情况&..........................................................................................................&232
&三、前次募集资金投资项目实现效益情况&..................................................................................&238
&四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论&..................................................&240
第十节&董事及有关中介机构声明.............................................&241
&一、全体董事、监事、高级管理人员声明&..................................................................................&241
&二、发行人保荐机构（主承销商）声明&......................................................................................&244
&三、发行人律师声明&......................................................................................................................&245
&四、发行人会计师声明&..................................................................................................................&246
&五、发行人资产评估机构声明&......................................................................................................&247
&六、发行人债券信用评级机构声明&..............................................................................................&248
第十一节&备查文件&........................................................&249
&一、备查文件&..................................................................................................................................&249
&二、备查文件的查阅时间&..............................................................................................................&249
&三、备查文件的查阅地点&..............................................................................................................&249
&四、备查文件网址&..........................................................................................................................&250
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&释义
&&&&&本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
本募集说明书&&&&&&&指&&&骆驼集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
公司/本公司/发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&骆驼集团股份有限公司
人/骆驼股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（原骆驼集团襄樊蓄电池有限公
骆驼襄阳&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司），骆驼股份持股&100%
骆驼华中&&&&&&&&&&&指&&&骆驼集团华中蓄电池有限公司，骆驼股份持股&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&骆驼集团塑胶制品有限公司（原谷城骆驼塑胶制品有限公司），
骆驼塑胶&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&骆驼股份持股&100%
骆驼销售&&&&&&&&&&&指&&&骆驼集团蓄电池销售有限公司，骆驼股份持股&100%
研究院&&&&&&&&&&&&&指&&&骆驼集团蓄电池研究院有限公司，骆驼股份持股&100%
骆驼华南&&&&&&&&&&&指&&&骆驼集团华南蓄电池有限公司，骆驼股份持股&100%
骆驼新能源&&&&&&&&&指&&&骆驼集团新能源电池有限公司，骆驼股份持股&100%
襄阳驼龙&&&&&&&&&&&指&&&襄阳驼龙新能源有限公司，骆驼新能源持股&100%
扬州阿波罗&&&&&&&&&指&&&扬州阿波罗蓄电池有限公司，骆驼股份持股&100%
骆驼东北&&&&&&&&&&&指&&&骆驼集团东北蓄电池有限公司，骆驼股份持股&100%
骆驼租赁&&&&&&&&&&&指&&&湖北骆驼融资租赁有限公司，骆驼股份持股&70%
骆驼海峡&&&&&&&&&&&指&&&湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司，骆驼股份持股&60%
骆驼物流&&&&&&&&&&&指&&&湖北骆驼物流有限公司，骆驼股份持股&60%
楚凯冶金&&&&&&&&&&&指&&&湖北楚凯冶金有限公司，骆驼股份持股&51%
骆驼香港&&&&&&&&&&&指&&&骆驼集团香港投资贸易有限公司，骆驼股份持股&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖北金骆驼特种电源装备科技有限公司，研究院持股&51%，已
金骆驼&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&于&2015&年&11&月&19&日注销
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖北骆驼电气技术有限公司，研究院持股&100%，已于&2015&年
骆驼电气&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12&月&23&日注销
骆驼再生资源&&&&&&&指&&&骆驼集团华南再生资源有限公司，骆驼股份持股&100%
骆驼电子商务&&&&&&&指&&&骆驼汽车配件电子商务有限公司，骆驼股份持股&100%
汉江投资&&&&&&&&&&&指&&&湖北汉江投资管理有限公司，骆驼股份持股&30%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&襄阳汉江汽车新应用及新能源基金（有限合伙），骆驼股份为有
汉江基金&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙），骆驼股份为有限
创新投资&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙），骆驼股份为有限
创业投资&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人
戴瑞米克&&&&&&&&&&&指&&&戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司，骆驼股份持股&35%
楚祥资源&&&&&&&&&&&指&&&襄阳楚祥再生资源有限公司，楚凯冶金持股&100%
楚德资源&&&&&&&&&&&指&&&襄阳楚德再生资源科技有限公司，楚凯冶金持股&49%
倍能动力&&&&&&&&&&&指&&&湖北骆驼倍能汽车动力有限公司，骆驼新能源持股&10%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
驼峰投资&&&&&&&&&&&&指&&&湖北驼峰投资有限公司，持有公司股份&13.34%
驼铃投资&&&&&&&&&&&&指&&&湖北驼铃投资有限责任公司，持有公司股份&8.13%
宇清传动&&&&&&&&&&&&指&&&襄阳宇清传动科技有限公司
汉江太证&&&&&&&&&&&&指&&&襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国证监会&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
上交所&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海证券交易所
太平洋证券/保荐人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&太平洋证券股份有限公司
/保荐机构
主承销商&&&&&&&&&&&&指&&&太平洋证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）/众环海华会计师事务
众环海华/会计师&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&所有限公司，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）前身
中审众环&&&&&&&&&&&&指&&&中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众联评估&&&&&&&&&&&&指&&&湖北众联资产评估有限公司
公司律师&&&&&&&&&&&&指&&&北京德恒律师事务所
评级机构、鹏元资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&鹏元资信评估有限公司
信
《公司法》&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《管理办法》&&&&&&&&指&&&《上市公司证券发行管理办法》
可转换公司债券/可&&&&&&&&发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
转债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&份的公司债券。
本次发行/本次公开
发行可转换公司债&&&&指&&&骆驼集团股份有限公司&2016&年度公开发行可转换公司债券
券/本次可转债
最近三年&&&&&&&&&&&&指&&&2013&年度、2014&年度、2015&年度
报告期&&&&&&&&&&&&&&指&&&2013&年度、2014&年度、2015&年度及&2016&年&1-6&月
汽车起动铅酸蓄电
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&主要作为汽车起动时点火和照明用电源的铅酸蓄电池。
池/汽车起动电池
电动助力车电池&&&&&&指&&&主要作为电动自行车等电动助力车辆的动力电池。
牵引电池&&&&&&&&&&&&指&&&主要作为小型电动道路车辆的动力电池。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采用独特的板栅合金和极板设计使电池耐腐蚀寿命和高倍率放
平板式阀控铅酸蓄
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&电能力大大提高，可广泛应用于汽车起动、弱混起停系统和太阳
电池
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能等领域的一种铅酸蓄电池。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采用先进的纯铅薄极板技术和独特的卷绕式结构，具有更长的使
纯铅薄极板卷绕式&&&&&&&&&用寿命，更高的放电功率、更强的抗振动和抗冲击能力，可以广
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
阀控铅酸蓄电池&&&&&&&&&&&泛应用于高档汽车、卡车及工程机械设备的起动、弱混等系统的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一种铅酸蓄电池。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&设置单项排气阀（也叫安全阀）控制电池内部气压，以密封结构
阀控密封蓄电池&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&防止漏酸漏雾的一种铅酸蓄电池。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采用全密封壳体结构，在使用过程中失水率低，寿命周期内不需
全密封免维护电池&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&要进行加液维护的一种铅酸蓄电池。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&未采用全密封结构，在使用过程中失水率低，寿命周期内不需要
普通免维护电池&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行加液维护，但客户可根据自身需要适当加液以延长电池使用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&寿命的一种铅酸蓄电池。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&锂离子电池通常是指锂二次电池，即可充锂电池。锂离子电池主
锂离子电池&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&要有锰酸锂，钴酸锂以及磷酸铁锂电池等。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&锂离子动力电池主要是适合做动力电池的锂离子电池，主要特点
动力型锂离子电池&&&&&&指&&&是动力型锂离子电池能够大功率放电，电池循环寿命长等。动力
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&型锂离子电池主要有磷酸铁锂电池、三元聚合物锂电池等。
STT&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&“Smart&Start-Stop”，即弱混合动力智能启停系统。
KVAh&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&千伏安时，是蓄电池能够贮存电能的单位。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&应用电磁感应原理运行的旋转电磁机械，用于实现电能向机械能
电动机&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的转换。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过使燃料在机器内部燃烧，并将其放出的热能直接转换为
内燃机&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动力的热力发动机。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&弱度混合动力系统，以内燃机为主要动力源，具备停车怠速停
弱混&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&机功能，在车辆加速和爬坡时，电动机可向车辆行驶系统提供辅
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&助驱动力矩，但不能单独驱动车辆行驶。
中混&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中度混合动力系统，以内燃机和/或电动机为动力源。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完全混合动力系统，以内燃机和/或电动机为动力源，且电动机
强混&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可以独立驱动车辆行驶。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“Absorptive&Glass&Mat”，即超细玻璃棉材料，铅酸蓄电池中的
AGM&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要部分，主要作用是吸收并储存电解液。
EFB&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&“Enhanced&flooded&battery”，增强型注水式（富液）铅酸电池。
PACK&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&将多个单节电池通过串并联组成电池组的工艺过程。
&&&&&&&本募集说明书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，为采用四舍五入所致。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&本次发行概况
一、公司基本情况
&&&&公司名称：骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发
行人”或“骆驼股份”）
&&&&英文名称：Camel&Group&Co.,&Ltd.
&&&&注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路&83&号
&&&&办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路&65&号
&&&&法定代表人：刘国本
&&&&注册资本：84,839.5750&万元
&&&&设立日期：1994&年&7&月&2&日
&&&&上市地点：上海证券交易所
&&&&股票简称：骆驼股份
&&&&股票代码：601311
&&&&经营范围：企业管理；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物及技术）；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
二、本次发行基本情况
&&&&（一）核准情况
&&&&本次发行经公司&2016&年&5&月&6&日第六届董事会第三十四次会议审议通过，
并经公司&2016&年&5&月&18&日召开的&2015&年年度股东大会审议通过。2016&年&8&月
25&日，公司召开第七届董事会第四次会议对本次公开发行可转换公司债券发行
方案进行了调整。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
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&&&&本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可【&号文核准。
本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所
上市挂牌交易的同意。
&&&&（二）本次发行的可转换债券的主要条款
&&&&1、本次发行证券的种类
&&&&本次发行证券的种类为可转换为公司&A&股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的&A&股股票将在上海证券交易所上市。
&&&&2、发行规模
&&&&本次拟发行的可转债总额为人民币&71,700&万元。
&&&&3、票面金额和发行价格
&&&&本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币&100&元。
&&&&4、债券期限
&&&&根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起&6&年。
&&&&5、债券利率
&&&&本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年&0.3%、第二年&0.5%、第三
年&1.0%、第四年&1.3%、第五年&1.5%、第六年&1.8%。
&&&&6、付息的期限和方式
&&&&（1）年利息计算
&&&&年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
&&&&年利息的计算公式为：I=B×i
&&&&I：指年利息额；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
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&&&&B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
&&&&i：可转换公司债券的当年票面利率
&&&&（2）付息方式
&&&&①&本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
&&&&②&付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
&&&&③&付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
&&&&④&可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
&&&&7、转股期限
&&&&本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
&&&&8、转股价格的确定及其调整
&&&&（1）初始转股价格的确定
&&&&本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为&16.78&元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
&&&&前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
&&&&（2）转股价格的调整方式及计算公式
&&&&在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
&&&&派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
&&&&增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
&&&&上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
&&&&派送现金股利：P1=P0－D；
&&&&上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
&&&&其中：P0&为调整前转股价，n&为送股或转增股本率，k&为增发新股或配股率，
A&为增发新股价或配股价，D&为每股派送现金股利，P1&为调整后转股价。
&&&&当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
&&&&当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
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&&&&9、转股价格向下修正条款
&&&&（1）修正权限与修正幅度
&&&&在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的&80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
&&&&上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
&&&&若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
&&&&（2）修正程序
&&&&如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东
大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
&&&&10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
&&&&债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为&Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
&&&&可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换&1&股
的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
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对应的当期应计利息。
&&&&&&&11、赎回条款
&&&&（1）到期赎回条款
&&&&在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
&&&&（2）有条件赎回条款
&&&&转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
&&&&①&在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的&130%（含&130%）；
&&&&②&当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足&3,000&万元时。
&&&&当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
&&&&IA：指当期应计利息；
&&&&B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
&&&&i：指可转换公司债券当年票面利率；
&&&&t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
&&&&若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
&&&&&&&12、回售条款
&&&&（1）有条件回售条款
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
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&&&&在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的&70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
&&&&最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
&&&&（2）附加回售条款
&&&&若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
&&&&13、转股年度有关股利的归属
&&&&因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
&&&&14、发行方式及发行对象
&&&&本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&&&&&&&&&骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&&&&&&&售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对
&&&&&&&机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购金额不足&71,700&万元的部分由承
&&&&&&&销团包销。
&&&&&&&&&&&&&&&&网上发行的对象为中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公
&&&&&&&司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
&&&&&&&资者等（法律法规禁止购买者除外）。网下发行的对象为根据《中华人民共和国
&&&&&&&证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符
&&&&&&&合法律法规规定的其它机构投资者。
&&&&&&&&&&&&&&&&15、向原股东配售的安排
&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
&&&&&&&售权。原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2017&年&3&月&23&日）收市
&&&&&&&后登记在册的公司股份数乘以&0.845&元（即每股配售&0.845&元面值的可转债），
&&&&&&&再按每&1,000&元转换为&1&手，每&1&手为一个申购单位。原股东网上优先配售可转
&&&&&&&债认购数量不足&1&手的部分按照精确算法原则取整。原股东优先配售之外的余额
&&&&&&&和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交
&&&&&&&易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
&&&&&&&&&&&&&&&&16、本次募集资金用途及实施方式
&&&&&&&&&&&&&&&&本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过&71,700&万元，扣除发行
&&&&&&&费用后，募集资金用于以下项目：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至发行可转换公&&&&&是否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟投入募
&&&&&&&&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司债券董事会决议&&&&&资本
名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&投资金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集资金金
&&&&&&&&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公告日（2016&年&5&&&&性支
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&7&日）投资情况&&&&出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&厂房建设工程费（购置土地厂
&&&&&&&&&&&&1&&&&&房费用，即收购襄阳驼龙全部&&&&19,800.00&&&&&&&&&&&&&&&&19,300.00&&&是&&&&&&&&&&&500.00
动力型
&&&&&&&&&&&&&&&&&&股权）
锂离子
&&&&&&&&&&&&2&&&&&厂房建设工程费（建筑工程）&&&&11,129.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&341.44&&&&是&&&&&&10,787.56
电池项
&&&&&&&&&&&&3&&&&&工程建设其他费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&559.75&&&&&&&&&&&&&&&&163.08&&&&是&&&&&&&&&&&396.67
&&目
&&&&&&&&&&&&4&&&&&设备购置及安装&&&&&&&&&&&&&&&&36,724.27&&&&&&&&&&&&&&&&&4,454.76&&&是&&&&&&32,269.51
&&&&&&&&&&&&5&&&&&预备费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,386.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&否&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&&&&&&&&骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&6&&&&&铺底流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,408.77&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&否&&&&&&&&&&&&&0
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&&&80,008.77&&&&&&&&&&&&&&&&24,259.28&&&&&&&&&&&43,953.74
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至发行可转换公&&&&&是否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&拟投入募
&&&&&&&&&&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司债券董事会决议&&&&&资本
&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&投资金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集资金金
&&&&&&&&&&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公告日（2016&年&5&&&&性支
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&7&日）投资情况&&&&出
&&&&&&&&&&&1&&&&&厂房建设工程费（土地费用）&&&&&&&&&600.00&&&&&&&&&&&&&&&&558.77&&&&是&&&&&&&&&&&&&0
年处理
&&&&&&&&&&&2&&&&&厂房建设工程费（建筑工程）&&&&&&&&3,628.00&&&&&&&&&&&&&&&765.43&&&&是&&&&&&&2,862.57
15&万吨
&&&&&&&&&&&3&&&&&工程建设其他费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,269.00&&&&&&&&&&&&&&&119.50&&&&是&&&&&&&2,069.69
废旧铅
&&&&&&&&&&&4&&&&&设备购置及安装&&&&&&&&&&&&&&&&22,814.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&是&&&&&&22,814.00
酸蓄电
&&&&&&&&&&&5&&&&&预备费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,052.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&否&&&&&&&&&&&&&0
池建设
&&&&&&&&&&&6&&&&&铺底流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,311.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&否&&&&&&&&&&&&&0
&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&&&36,674.00&&&&&&&&&&&&&&&&&1,443.70&&&&&&&&&&&27,746.26
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&116,682.77&&&&&&&&&&&&&&&&25,702.98&&&&&&&&&&&71,700.00
&&&&&&&&&&&&&&&如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司
&&&&&&&&将自筹资金解决不足部分。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司
&&&&&&&&自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的
&&&&&&&&前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
&&&&&&&&金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
&&&&&&&&况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
&&&&&&&&&&&&&&&17、担保事项
&&&&&&&&&&&&&&&本次发行的可转换公司债券不提供担保。
&&&&&&&&&&&&&&&18、募集资金存管
&&&&&&&&&&&&&&&公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公
&&&&&&&&司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
&&&&&&&&&&&&&&&19、本次发行方案的有效期
&&&&&&&&&&&&&&&公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
&&&&&&&&股东大会审议通过之日起计算。
&&&&&&&&&&&&&&&（三）债券持有人以及债券持有人会议相关事项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
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&&&&1、债券持有人的权利和义务
&&&&债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义
务，公司和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
&&&&（1）债券持有人的权利
&&&&①&依照其所持有可转债数额享有约定利息；
&&&&②&根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
&&&&③&根据约定的条件行使回售权；
&&&&④&依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
&&&&⑤&依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
&&&&⑥&按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
&&&&⑦&法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
&&&&（2）债券持有人的义务
&&&&①&遵守公司发行可转债条款的相关规定；
&&&&②&依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
&&&&③&除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
&&&&④&法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
&&&&2、债券持有人会议相关事项
&&&&（1）有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券
持有人会议：
&&&&①&拟变更募集说明书的约定；
&&&&②&公司不能按期支付本息；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
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&&&&③&公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
&&&&④&其他影响债券持有人重大权益的事项。
&&&&（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
&&&&①&债券发行人董事会提议；
&&&&②&单独或合计持有&10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
&&&&③&中国证监会规定的其他机构或人士。
&&&&（3）债券持有人会议的召集
&&&&①&债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
&&&&②&发行人董事会应于会议召开前以书面形式向全体债券持有人及有关出席
对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和/或上海证
券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式
等事项，上述事项由公司董事会确定。
&&&&（4）债券持有人会议的出席人员
&&&&除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
&&&&下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在按照相关监管规则提出
议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；其他重要关联方。
&&&&公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
&&&&（5）债券持有人会议的程序
&&&&①&先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公
布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议。
&&&&②&债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
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下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额&50%以上多数（不含&50%）
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
&&&&③&召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
&&&&（6）债券持有人会议的表决与决议
&&&&①&债券持有人会议进行表决时，以每一张债券面额为一表决权。
&&&&②&债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
&&&&③&债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过
半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
&&&&④&债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决。
&&&&⑤&债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有
权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
&&&&⑥&除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全
体债券持有人具有同等效力。
&&&&⑦&债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。
&&&&（7）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视
为同意债券持有人会议规则。
&&&&（四）承销方式及承销期
&&&&本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）太平洋证券股份有限公
司（以下简称“太平洋证券”、“保荐人”或“保荐机构”）以余额包销的方式
承销。本次可转换公司债券的承销期为&2017&年&3&月&22&日至&2017&年&3&月&30&日。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
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&&&&&&&（五）发行费用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预计金额（万元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐及承销费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,275.50
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&律师费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.00
&&&&&&&&&&&会计师费用（审计、验资）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&资信评级费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&信息披露费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&111.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行登记费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.17
&&&&&&&&&&&&&&&&&&路演推介费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.60
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,491.47
&&&&&上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在
发行结束后确定。
&&&&&&&（六）主要日程与停、复牌安排
&&&&&本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇
重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公
告。
&&&&&&&&&&日期&&&&&&&&&&&&&&&交易日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&停盘安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网
2017&年&3&月&22&日（周三）&T-2&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正常交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上路演公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网上路演；
2017&年&3&月&23&日（周四）&T-1&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正常交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原股东优先配售股权登记日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刊登发行方案提示性公告；
2017&年&3&月&24&日（周五）&&&&T日&&&&&原股东优先配售日；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正常交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网上、网下申购日
2017&年&3&月&27&日（周一）&T+1&日&&&&&网下机构投资者申购定金验资&&&&&&&&&&&&&&&&正常交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网上申购资金验资；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&确定网下、网上发行数量及对应的网下配
2017&年&3&月&28&日（周二）&T+2&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正常交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&售比例及网上中签率；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网上申购配号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刊登网上中签及网下发行结果公告；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行网上申购的摇号抽签；
2017&年&3&月&29&日（周三）&T+3&日&&&&&根据中签结果网上清算交割和债权登记；&&&&&&正常交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&退还未获配售的网下申购定金，网下申购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定金如有不足，不足部分需于该日补足
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资
2017&年&3&月&30&日（周四）&T+4&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正常交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&者根据中签号码确认认购数量；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&解冻未中签的网上申购资金
&&&&（七）本次发行证券的上市流通
&&&&本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行
结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。
&&&&（八）债券评级情况
&&&&本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司（以下简称“评级机构”或
“鹏元资信”）评级，债券信用等级为&AA，发行主体长期信用等级为&AA。
&&&&鹏元资信将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。
三、本次发行的相关机构
&&&&（一）发行人
&&&&公司名称：骆驼集团股份有限公司
&&&&法定代表人：刘国本
&&&&住所：湖北省谷城县石花镇武当路&83&号
&&&&联系人：张彦
&&&&联系电话：
&&&&传真：
&&&&（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构
&&&&1、保荐人（主承销商）
&&&&公司名称：太平洋证券股份有限公司
&&&&公司法定代表人：李长伟
&&&&住所：云南省昆明市北京路&926&号同德广场写字楼&31&楼
&&&&保荐代表人：杨航、程正茂
&&&&项目协办人：楚展志
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
骆驼集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行可转换公司债券募集说明书
&&&&项目经办人员：许爽
&&&&联系电话：010-0-0-
&&&&传真：010-0-0-
&&&&2、副主承销商
&&&&公司名称：中银国际证券有限责任公司
&&&&法定代表人：宁敏
&&&&住所：上海市浦东新区银城中路&200&号中银大厦&39&层
&&&&联系人：酒艳
&&&&联系电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&3、分销商
&&&&公司名称：国开证券有限责任公司
&&&&法定代表人：张宝荣
&&&&住所：北京市西城区阜成门外大街&29&号&1-9&层
&&&&联系人：蒋叶琴
&&&&联系电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&公司名称：中信建投证券股份有限公司
&&&&法定代表人：王常青
&&&&住所：北京市朝阳区安立路&66&号&4&号楼
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
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&&&&联系人：谢亚文
&&&&联系电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&（三）律师
&&&&名称：北京德恒律师事务所
&&&&负责人：王丽
&&&&住所：北京西城区金融街&19&号富凯大厦&B&座十二层
&&&&经办律师：黄侦武、曾国林、王瑞杰
&&&&联系电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&（四）审计机构
&&&&名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所
（特殊普通合伙），以下均简称“中审众环”）
&&&&法定代表人：石文先
&&&&主要经营场所：武汉市武昌区东湖路&169&号&2-9&层
&&&&签字注册会计师：李建树、李维、邹行宇、肖峰、喻俊
&&&&联系电话：027-
&&&&传真：027-
&&&&（五）评估机构
&&&&名称：湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）
&&&&法定代表人：胡家望
&&&&主要经营场所：武汉市武昌区东湖路&169&号&1&栋&4&层
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
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&&&&签字注册资产评估师：张曙明、刘勇
&&&&联系电话：027-
&&&&传真：027-
&&&&（六）资信评级机构
&&&&公司名称：鹏元资信评估有限公司
&&&&法定代表人：张剑文
&&&&住所：深圳市深南大道&7008&号阳光高尔夫大厦&3&楼
&&&&签字评级人员：刘志强、董斌
&&&&联系电话：0
&&&&传真：0
&&&&（七）主承销商收款银行
&&&&开户银行：中国工商银行股份有限公司北京市分行营业部
&&&&账户名称：太平洋证券股份有限公司
&&&&账号：0085126
&&&&（八）申请上市的证券交易所
&&&&名称：上海证券交易所
&&&&住所：上海市浦东南路&528&号证券大厦
&&&&联系电话：021-
&&&&传真：021-
&&&&（九）股份登记机构股票登记机构
&&&&名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&&&&住所：上海市陆家嘴东路&166&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33
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