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雅百特(002323)公告正文
中联电气：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150356号）之回复
&&&&江苏中联电气股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
&&&&&&一次反馈意见通知书》
&&&&&&（150356&号）之回复
&&&&&&&&&二零一五年四月
&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&江苏中联电气股份有限公司
&&&&&&&&&&&关于《中国证监会行政许可项目审查
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一次反馈意见通知书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（150356&号）之回复
中国证券监督管理委员会：
&&&&根据贵会&2015&年&4&月&3&日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（150356&号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏中联电气股份
有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“中联电气”）立即会
同金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问”）、北京市
君泽君律师事务所（以下简称“君泽君”或“律师”）、众华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“众华所”或“众华会计师”）、中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）、北京中企华资产评估有责任限公司（以
下简称“中企华”）、北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”），本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及
讨论，对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解
释，具体情况回复如下：
&&&&本反馈意见回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义，涉及对重组报
告书修改的内容在重组报告书中用楷体加粗标明，引用重组报告书原内容用楷体
标明，篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
1.申请材料显示，陆永于&2013&年将雅百特&51%的股权转让给雅百特钢机，2014
年雅百特钢机将雅百特&50.54%的股权转让给陆永、褚衍玲，陆永为雅百特钢机
实际控制人。请你公司补充披露：1）雅百特钢机历史沿革，包括但不限于成立
时间、注册资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。2）陆永为雅百特钢
机实际控制人的依据。3）本次交易拟置入资产雅百特是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十二条关于“发行人最近&3&年内主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。&.......................................................................&9
2.申请材料显示，2014&年&12&月，智度德诚通过增资、受让方式以&2&亿元取得雅
百特&9.27%的股权，本次交易雅百特&100％股权作价&349,779.39&万元。请你公司
补充披露：1）智度德诚增资及受让价格与本次交易价格差异的原因。2）雅百
特及其控股股东、实际控制人与智度德诚之间是否存在业绩承诺、股份回购等
安排，股权是否存在不确定性，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。&.............................................................................&12
3.申请材料显示，2014&年&12&月&31&日，雅百特市盈率高于“建筑装饰和其他建
筑业”细分行业可比上市公司的平均市盈率。请你公司结合可比上市公司的可
比性及近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购雅百特价格的
合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。&.................................................&16
4.申请材料显示，2012&年和&2013&年雅百特申报财务报表营业收入分别比原始财
务报表增加&24.91%和&69.06%。请你公司补充披露：1）雅百特&2012&年和&2013
年申报报表营业收入与原始报表差距较大的原因及其合理性，会计基础规范性
及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》的相关规定。2）雅百特申报报表的调整对增值税、营业税和所得
税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.............................&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
5.申请材料显示，2012&年、2013&年雅百特税收滞纳金分别为&1,788,904.83&元、
616,077.77&元。请你公司补充披露上述税收滞纳金形成的原因及是否符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第三十四条规定。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。&.................................................................................................&28
6.申请材料显示，雅百特截至&2014&年&12&月&31&日存货余额为&34,050.66&万元，占
资产总额的比例为&71.83%，主要为建造合同下已完工未结算货款。请你公司结
合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认
时点与结算时点的时间间隔、收款情况等历史数据，补充披露雅百特收入确认
的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.............................&30
7.申请材料显示，雅百特&2014&年营业收入较&2012&年和&2013&年有较大幅度增长。
请你公司补充披露：1）金属屋（墙）面围护系统、光伏屋面系统等业务报告期
内各年度收入金额及其占比。2）结合行业发展、客户、具体业务类型，量化分
析&2014&年收入增长较大的原因、合理性及是否符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第三十七条规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................&37
8.申请材料显示，雅百特&2012&年、2013&年和&2014&年净利润分别为&1,287.92&万元、
2,010.15&万元、10,589.52&万元；经营活动产生现金流量净额分别为-3.94&万元、
-181.80&万元、-6,654.69&万元。请你公司结合同行业情况、经营模式、资金收支
特点等，补充披露经营活动现金流量与净利润是否匹配，原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.........................................................&48
9.请你公司补充披露并列表分析雅百特与可比同行业公司在经营模式、盈利模式、
技术水平及核心竞争力等方面的异同及其优势。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。&.....................................................................................................................&53
10.请你公司量化分析并补充披露雅百特与同行业上市公司毛利率差异的原因及
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&.............................&60
11.申请材料显示，2012&年、2013&年和&2014&年，雅百特同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-170.90&万元、551.99&万元、-49.30
万元。请你公司补充披露报告期内收购情况及是否符合《〈首次公开发行股票并
上市管理办法〉第十二条发行人最近&3&年内主营业务没有发生重大变化的适用
意见—证券期货法律适用意见第&3&号》的规定。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。&.....................................................................................................&64
12.申请材料显示，雅百特&2014&年营业收入&49,560.74&万元，2015&年、2016&年和
2017&年预测营业收入分别为&115,000&万元、161,600&万元、211,675&万元。请你公
司结合市场发展、行业地位及其占有率、竞争情况及竞争优势、技术发展水平、
客户拓展性、服务的品种结构、合同签订和执行情况等，补充披露雅百特&2015
年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。&.....................................................................................&67
13.申请材料显示，雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、
保温防水材料等，其中报告期内铝镁锰合金材料和钢制品占采购总额的比例超
过&50%。请你公司结合采购方式和钢及铝未来价格走势，补充披露:1）量化分
析钢价和铝价变动对雅百特盈利能力的影响。2）钢价和铝价变动对雅百特评估
值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。&.........................................................................................................................&73
14.请你公司补充披露β&值测算过程中可比上市公司的选择过程及其可比性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&.....................................................&80
15.申请材料显示，因拟置出资产主要需要反映的是对资产投入所耗费的社会必
要劳动（购建成本），而收益法评估思路是评估企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值，因此本次评估未采纳收益法。请你公司根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十条规定，选择两种以上评估方法对置出资产进行评
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
估。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&.........................................&81
16.申请材料显示，本次交易以瑞鸿投资和纳贤投资认购股份为限进行业绩补偿。
请你公司补充披露上述业绩补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。&.............................................................................................&83
17.申请材料显示，雅百特有多项专利正在申请过程中，且多数于&2014&年&12&月
开始申请。请你公司补充披露有关专利申请办理进展情况，预计办毕的期限，
对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。&.................................................................................................................&87
18.申请材料显示，雅百特及其子公司实行劳动合同制。请你公司补充披露：1）
雅百特及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法
律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及对
雅百特报告期经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师
和评估师核查并发表明确意见。&.............................................................................&89
19.申请材料显示，雅百特及其子公司办公场所均采用租赁方式，其中在上海市
长宁区天山西路租赁的房屋所在土地为划拨用地。请你公司补充披露：1）雅百
特在“枣庄市市中区光明大道&S2699&号”租赁房屋的面积及用途。2）雅百特及
其子公司在上海市长宁区天山西路租赁的房屋是否符合《划拨土地使用权管理
暂行办法》有关规定。3）租赁房屋是否均已履行租赁备案登记手续，是否存在
租赁违约风险及对雅百特及其子公司经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采
取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.........................&93
20.申报材料显示，本次交易拟置出资产承接主体为“中联电气确定的承接上市
公司置出资产的全资子公司，包括中联电气拟新设和既有的全资子公司”，置出
资产承接方为“通过持有承接主体股权进而承接置出资产的雅百特参与置换的
股东或该等指定的第三方”。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置
出资产的所有权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。&.....................................................................................&96
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
21.申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司拥有的除&5,000&万元货币资
金和对紫金财产保险股份有限公司&2,100&万元投资外的全部资产与负债。请你公
司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未
取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如
有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）是否存在银行等特殊债权人
并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。&.......&101
22.请你公司结合上市公司对紫金财产保险股份有限公司投资及收益情况，说明
本次交易是否涉及构成业务反向购买的会计处理及对备考财务数据的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。&...................................................&104
23.申请材料显示，本次交易拟置出资产职工安置遵循“人随资产走”的原则，
由承接主体或置出资产承接方安置和承担。请你公司结合承接主体和承接方的
资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括
但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福
利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工
安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任
的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。&.......................................................................................................................&106
24.申请材料显示，雅百特&2014&年&4&月作为原告，就济南西站站房屋面工程
5,657,140.43&元工程款起诉湖南省建筑工程集团总公司。请你公司补充披露诉讼
的进展情况、上述工程款相关的会计处理及对雅百特业绩的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。&...................................................................&108
25.申请材料显示，雅百特报告期内存在对外关联担保及与关联方的资金拆借。
请你公司补充披露：1）资金拆借的利率及其公允性。2）是否已建立相关的风
险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。&...........................................................................................................................&110
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
26.请你公司结合雅百特各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当
期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项
披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳税申报
表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。&...........................................................................................&113
27.请你公司补充披露雅百特及其控股子公司现金分红政策。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。&...............................................................................................&121
28.请你公司在重组报告书中进一步完善并补充披露评估的相关重要信息。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。&.......................................................&125
29.请你公司对重组报告书中发行后总股本等数据进行核实，并完善“本次发行
前后主要财务数据比较”等内容。&.......................................................................&184
30.2014&年&12&月&24&日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第&26&号——上市公司重大资产重组（2014&年修订）》（证监会公告[2014]53
号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。
....................................................................................................................................&185
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&1.申请材料显示，陆永于&2013&年将雅百特&51%的股权转让给雅百特钢机，
2014&年雅百特钢机将雅百特&50.54%的股权转让给陆永、褚衍玲，陆永为雅百特
钢机实际控制人。请你公司补充披露：1）雅百特钢机历史沿革，包括但不限于
成立时间、注册资本、主营业务、股权结构及股东变化等情况。2）陆永为雅百
特钢机实际控制人的依据。3）本次交易拟置入资产雅百特是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第十二条关于“发行人最近&3&年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、雅百特钢机的历史沿革
&&&&为延伸产业链，陆永、褚衍玲于&2013&年&6&月成立雅百特钢机，其设立时的
注册资本为&5,500&万元（实收资本&1,100&万元），经营范围为“钢结构工程、建筑
装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程专业承包；钢结构、幕墙配件的制
作安装销售；建筑装饰材料（危险品除外）、五金、百货、金属板的销售；金属
板定型加工；金属屋面系统的制作、安装”。
&&&&雅百特钢机的历史沿革如下：
&&&&1、2013&年&6&月雅百特钢机设立
&&&&2013&年&6&月&20&日，陆永、褚衍玲签署公司章程，约定以货币资金&5,500&万
元（首期实缴出资&1,100&万元）设立雅百特钢机；南通金利信会计师事务所出具
《验资报告》，确认截至&2013&年&6&月&20&日，雅百特钢机收到全体股东首次缴纳
的注册资本（实收资本）合计人民币&1,100&万元。同日，南通市海门工商行政管
理局向雅百特钢机核发《企业法人营业执照》，雅百特钢机正式成立。
&&&&雅百特钢机设立完成时，陆永、褚衍玲持有雅百特钢机&100%股权。
&&&&雅百特钢机设立时的股权结构如下：
序号&&&&&&&&&股东姓名&&&注册资本（万元）&&&实缴出资额（万元）&&&&&比例
&&&1&&&&&&&&&&&&陆永&&&&&&&&&&&4,400&&&&&&&&&&&&&&880&&&&&&&&&&&&80.00%
&&&2&&&&&&&&&&褚衍玲&&&&&&&&&&&1,100&&&&&&&&&&&&&&220&&&&&&&&&&&&20.00%
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,500&&&&&&&&&&&&&1,100&&&&&&&&&&100.00%
&&&&2、2014&年&8&月雅百特钢机注销登记
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&2014&年&8&月&12&日，雅百特钢机股东会决议同意公司注销，同时成立清算组。
2014&年&8&月&13&日，公司在《江苏经济报》刊登了清算公告。2014&年&10&月&8&日，
清算组向公司股东会提交了《公司清算报告》。2014&年&10&月&21&日，南通市海门
工商行政管理局出具《公司准予注销登记通知书》，雅百特钢机完成注销登记。
&&&&&二、陆永为雅百特钢机实际控制人的依据
&&&&&自雅百特钢机设立至注销之日，雅百特钢机的股东及股权一直未发生变化，
陆永直接持有雅百特钢机&80%的股权，能够在股东会层面上对雅百特钢机形成实
际控制；雅百特钢机设立以来未设董事会，仅设执行董事一名，设有经理一名，
均由陆永担任，陆永在雅百特钢机的经营管理中居于核心地位。
&&&&&因此，陆永为雅百特钢机的实际控制人。
&&&&&三、本次交易拟置入的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十二条的规定
&&&&&雅百特的主营业务为以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋
（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务，报告期内主营业务没有发生重大
变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
&&&&&雅百特自设立之日起至&2014&年&10&月止，未设立董事会、监事会，只设一名
执行董事、一名监事；从&2014&年&10&月起，在保持核心管理层不变的情况下，雅
百特选举产生第一届董事会、监事会，并以内部决议形式确定了高级管理人员。
报告期内雅百特大部分董事及高级管理人员均在公司任职并履行相关职责，未发
生变化，以内部决议形式任命董事、高级管理人员系为符合建立健全法人治理结
构，有效进行企业内部控制管理的要求，不构成董事、高级管理人员的重大变化。
&&&&&雅百特自设立以来，陆永具体持股（直接或间接）比例变化如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
序
&&&&&&&&&&&&&&事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过雅百特钢机&&&通过瑞鸿投资
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&直接持有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计持股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有&&&&&&&&&&&&&持有
1&&&&2009&年&4&月设立&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&100.00%
2&&&&2009&年&9&月增资&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&100.00%
3&&&&2010&年&4&月增资&&&&&&&&&71.43%&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&71.43%
4&&&&2013&年&8&月股权转让&&&&&20.43%&&&&&&&&&&51.00%&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&71.43%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例
序
&&&&&&&&&&&&&&事项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过雅百特钢机&&&通过瑞鸿投资
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&直接持有&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计持股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有&&&&&&&&&&&&&持有
5&&&&2014&年&3&月增资&&&&&&&&&34.08%&&&&&&&&&&&50.54%&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&84.62%
6&&&&2014&年&7&月股权转让&&&&&80.00%&&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&80.00%
7&&&&2014&年&9&月股权转让&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&90%&&&&&&&&90.00%
8&&&&2014&年&12&月增资&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&81.19%&&&&&&&81.19%
&&&&&由上表，自雅百特设立以来，陆永始终为雅百特的实际控制人，其实际控制
人的地位从未发生过变更。本次交易拟置入的标的资产雅百特符合《首发管理办
法》第十二条关于“发行人最近&3&年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。
&&&&&四、独立财务顾问和律师的核查意见
&&&&&独立财务顾问核查了雅百特钢机历史沿革及其他有关资料，独立财务顾问认
为，陆永为雅百特钢机的实际控制人。本次交易拟置入资产雅百特符合《首发管
理办法》第十二条关于“发行人最近&3&年内主营业务和董事、高级管理人员没有
发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。
&&&&&经核查，律师认为，陆永为雅百特钢机的实际控制人，最近&3&年内雅百特主
营业务没有发生重大变化，公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人陆永没有发生变更，符合《首发管理办法》）第十二条关于“发行人最近&3
年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更”的规定。
&&&&&五、《重组报告书》补充披露情况
&&&&&在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“二、雅百特的历史沿革”
之“（六）雅百特钢机的历史沿革”补充披露如下：
&&&&&根据雅百特钢机的工商登记资料，雅百特钢机成立于&2013&年&6&月，其设立
时的注册资本为&5,500&万元（实收资本&1,100&万元），经营范围为“钢结构工程、
建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程专业承包；钢结构、幕墙配
件的制作安装销售；建筑装饰材料（危险品除外）、五金、百货、金属板的销售；
金属板定型加工；金属屋面系统的制作、安装”。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&&&雅百特钢机的历史沿革如下：
&&&&&&&1、2013&年&6&月雅百特钢机设立
&&&&&&&2013&年&6&月&20&日，陆永、褚衍玲签署公司章程，约定以货币资金&5,500&万
元（首期实缴出资&1,100&万元）设立雅百特钢机；南通金利信会计师事务所出
具《验资报告》，确认截至&2013&年&6&月&20&日，雅百特钢机收到全体股东首次缴
纳的注册资本（实收资本）合计人民币&1,100&万元。同日，南通市海门工商行
政管理局向雅百特钢机核发《企业法人营业执照》，雅百特钢机正式成立。
&&&&&&&雅百特钢机设立完成时，陆永、褚衍玲持有雅百特钢机&100%股权。
&&&&&&&雅百特钢机设立时的股权结构如下：
序号&&&&&&&&&股东姓名&&&&&&注册资本（万元）&&&实缴出资额（万元）&&&&比例
&&&1&&&&&&&&&&&&&&陆永&&&&&&&&&&4,400&&&&&&&&&&&&&&&&880&&&&&&&&&&&80.00%
&&&2&&&&&&&&&&褚衍玲&&&&&&&&&&&&1,100&&&&&&&&&&&&&&&&220&&&&&&&&&&&20.00%
&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&5,500&&&&&&&&&&&&&&&1,100&&&&&&&&&&100.00%
&&&&2、2014&年&8&月雅百特钢机注销登记
&&&&2014&年&8&月&12&日，雅百特钢机股东会决议同意公司注销，同时成立清算组。
2014&年&8&月&13&日，公司在《江苏经济报》刊登了清算公告。2014&年&10&月&8&日，
清算组向公司股东会提交了《公司清算报告》。2014&年&10&月&21&日，南通市海门
工商行政管理局出具《公司准予注销登记通知书》，雅百特钢机完成注销登记。
&&&&2.申请材料显示，2014&年&12&月，智度德诚通过增资、受让方式以&2&亿元取
得雅百特&9.27%的股权，本次交易雅百特&100％股权作价&349,779.39&万元。请你
公司补充披露：1）智度德诚增资及受让价格与本次交易价格差异的原因。2）
雅百特及其控股股东、实际控制人与智度德诚之间是否存在业绩承诺、股份回
购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&一、智度德诚增资及受让价格与本次交易价格差异的原因
&&&&1、作价依据不同
&&&&智度德诚系以财务投资者的身份，以市场化的原则，于&2014&年&9&月与相关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
各方签署投资协议。交易各方根据雅百特&2013&年度实现的净利润&20,101,541.43
元为基础，预测&2014&年度雅百特净利润约&1&亿元，最后谈判以&2014&年度雅百特
预测净利润约&20&倍的市盈率确定雅百特股权交易的价格。
&&&&而本次交易的作价系评估机构以&2014&年&12&月&31&日为评估基准日，以雅百
特&2015&年度、2016&年度和&2017&年度预测的净利润为基础，选用收益法为评估
方法，经评估确定的雅百特市场价值为基础确定。
&&&&因此，智度德诚增资及受让价格系以雅百特&2014&年度的预测净利润为基础
确定，而本次重组雅百特&2015&年度、2016&年度和&2017&年度预测的净利润较&2014
相比有显著增加，两次交易的作价依据不同。
&&&&2、交易背景及支付方式不同
&&&&智度德诚入股雅百特与本次重组这两次交易对目标资产成功进入资本市场
的预期不同。智度德诚作为财务投资者入股雅百特，是基于对雅百特业务成长性
的认可，以及雅百特未来可能进入资本市场所作出的投资决策。尽管雅百特借壳
上市计划是智度德诚的重要考虑因素，但在其决定入股雅百特时借壳上市事宜存
在较大不确定性，雅百特股权流动性不强，流动性溢价较低，智度德诚的投资具
有一定风险；智度德诚增资及受让股权全部以现金方式支付为对价，现金投入的
时间和条件已经确定且不以主管机关的前置审批为条件。
&&&&本次交易为重大资产重组，本次交易估值是在借壳上市成功后能实现的价值。
通过资产置换及上市公司发行股份购买资产的形式，雅百特将以借壳方式实现上
市。本次交易的实施以中国证监会审核通过为前提，且以上市公司股份作为雅百
特大部分股权转让的对价，交易作价需综合考虑业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、
审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性。
&&&&因此，智度德诚增资及受让价格与本次交易价格系交易各方基于不同的作价
依据、交易背景及对价支付安排，对未来的收益和风险预期的不同而分别确定的
交易价格，智度德诚增资及受让雅百特股权的价格具有合理性。
&&&&二、雅百特及其控股股东、实际控制人与智度德诚之间是否存在业绩承诺、
股份回购等安排，股权是否存在不确定性，是否存在经济纠纷或法律风险
&&&&雅百特及其控股股东、实际控制人与智度德诚之间是否存在业绩承诺、股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
回购等安排的核查如下：
&&&&2014&年&9&月，智度德诚与瑞鸿投资、纳贤投资、陆永及褚衍玲等签署《关
于山东雅百特金属结构系统有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“《投资
协议》”），投资协议对股权回购作出如下安排：各方同意，自标的公司因借壳上
市事项向中国证监会申报材料之日起，有关股权回购的相关约定终止。
&&&&截至本反馈意见回复签署日，中联电气已就雅百特借壳上市事宜向中国证监
会申报材料并于&2015&年&2&月&27&日获得中国证监会的受理并取得了《中国证监会
行政许可申请受理通知书》（150356&号）。
&&&&根据《投资协议》之约定及上述事实，雅百特及其控股股东、实际控制人均
无需向智度德诚承担股权回购义务。智度德诚作为财务投资者增资及受让以上股
权的价格较合理。除上述股权回购安排外，雅百特及其控股股东、实际控制人与
智度德诚之间不存在其他业绩承诺等安排。
&&&&三、独立财务顾问和律师的核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为，智度德诚增资及受让股权的价格是基于智度德
诚作为财务投资者入股雅百特、对雅百特业务成长性的认可，以及雅百特未来借
壳上市的资本运作方向性安排等因素所作出的投资决策，与本次重大资产重组的
交易价格系基于不同的作价依据、交易背景及支付方式，以及交易各方对未来不
同的收益和风险预期而分别确定的交易价格，交易价格具有合理性。鉴于投资协
议中涉及的股权回购条款已经终止，相关股权不存在不确定性，不存在经济纠纷
或法律风险。
&&&&经核查，律师认为，智度德诚增资及受让价格与本次交易价格系基于不同的
作价依据及交易背景，以及交易各方所承担的不同收益、风险所确定的不同交易
价格，交易价格具有合理性。雅百特股权结构稳定，不存在不确定性，不存在经
济纠纷或法律风险。
&&&&五、《重组报告书》补充披露情况
&&&&在重组报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“二、雅百特的历史沿革”
之“（一）雅百特的历史沿革”之“8、2014&年&12&月第四次增资及第四次股权转
让”补充披露如下：
&&&&智度德诚增资及受让雅百特股权价格与本次重大资产重组交易价格存在差
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
异的原因：
&&&&（1）作价依据不同
&&&&智度德诚系以财务投资者的身份，以市场化的原则，于&2014&年&9&月与相关
各方签署投资协议。交易各方根据雅百特&2013&年度实现的净利润&20,101,541.43
元为基础，预测&2014&年度雅百特净利润约&1&亿元，最后谈判以&2014&年度雅百
特预测净利润约&20&倍的市盈率确定雅百特股权交易的价格。
&&&&而本次交易的作价系评估机构以&2014&年&12&月&31&日为评估基准日，以雅百
特&2015&年度、2016&年度和&2017&年度预测的净利润为基础，选用收益法为评估
方法，经评估确定的雅百特市场价值为基础确定。
&&&&因此，智度德诚增资及受让价格系以雅百特&2014&年度的预测净利润为基础
确定，而本次重组雅百特&2015&年度、2016&年度和&2017&年度预测的净利润较&2014
相比有显著增加，两次交易的作价依据不同。
&&&&（2）交易背景及支付方式不同
&&&&智度德诚入股雅百特与本次重组这两次交易对目标资产成功进入资本市场
的预期不同。智度德诚作为财务投资者入股雅百特，是基于对雅百特业务成长
性的认可，以及雅百特未来可能进入资本市场所作出的投资决策。尽管雅百特
借壳上市计划是智度德诚的重要考虑因素，但在其决定入股雅百特时借壳上市
事宜存在较大不确定性，雅百特股权流动性不强，流动性溢价较低，智度德诚
的投资具有一定风险；智度德诚增资及受让股权全部以现金方式支付为对价，
现金投入的时间和条件已经确定且不以主管机关的前置审批为条件。
&&&&本次交易为重大资产重组，本次交易估值是在借壳上市成功后能实现的价
值。通过资产置换及上市公司发行股份购买资产的形式，雅百特将以借壳方式
实现上市。本次交易的实施以中国证监会审核通过为前提，且以上市公司股份
作为雅百特大部分股权转让的对价，交易作价需综合考虑业绩承诺、业绩补偿、
股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股份的未来价值亦具有不确定性。
&&&&因此，智度德诚增资及受让价格与本次交易价格系交易各方基于不同的作
价依据、交易背景及对价支付安排，对未来的收益和风险预期的不同而分别确
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
定的交易价格，智度德诚增资及受让雅百特股权的价格具有合理性。
&&&&3.申请材料显示，2014&年&12&月&31&日，雅百特市盈率高于“建筑装饰和其
他建筑业”细分行业可比上市公司的平均市盈率。请你公司结合可比上市公司
的可比性及近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购雅百特价
格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、与可比上市公司的市盈率对比
&&&&目前，建筑装饰和其他建筑业的上市公司主要包括：
&&&代码&&&&&&&&&&&简称&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务&&&&&&&&&&&&&&&&&市盈率（滚动）
600477.SH&&&&&杭萧钢构&&&多高层钢结构、轻钢结构产品&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.35
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&轻型钢结构、空间大跨度钢结构、多高层
600496.SH&&&&&精工钢构&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.65
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&钢结构产品
601886.SH&&&&&江河创建&&&幕墙系统、内装系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34.59
&002047.SZ&&&&宝鹰股份&&&装饰工程施工、装饰工程设计&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.38
&002081.SZ&&&&&金螳螂&&&&装饰、设计、家具、幕墙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.83
&002325.SZ&&&&洪涛股份&&&装饰、设计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25.64
&002375.SZ&&&&亚厦股份&&&公共场所的内部、外部装饰工程&&&&&&&&&&&&&&&&16.95
&002482.SZ&&&&广田股份&&&装饰工程施工、装饰工程设计&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.58
&002620.SZ&&&&瑞和股份&&&公共建筑装修装饰工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34.96
&002713.SZ&&&&东易日盛&&&家庭建筑装饰设计、装饰施工&&&&&&&&&&&&&&&&&&39.72
&300117.SZ&&&&嘉寓股份&&&门窗、幕墙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.21
&&&&&&&行业均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27.90
数据来源：同花顺&iFind
注：市盈率是以该公司&2014&年&12&月&31&日收盘价计算的动态市盈率
&&&&如本次交易重组报告书披露的相关信息，本次交易标的资产作价对应雅百特
2014&年实现的净利润计算的滚动市盈率为&33.02，略高于同行业上市公司的平均
水平，主要原因是“建筑装饰和其他建筑业”细分行业所列的上市公司中，包含
了精工钢构、杭萧钢构等以钢结构工程为主营业务的上市公司，以及江河创建、
嘉寓股份等以幕墙、门窗等为主营业务的上市公司，还包括金螳螂、洪涛股份等
以装饰、装修为主营业务的上市公司；而雅百特的主营业务为以金属屋面系统和
分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务
业务，与同行业上市公司业务存在较大区别。在“建筑装饰和其他建筑业”细分
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
行业所列的上市公司中，江河创建及嘉寓股份的主营业务为幕墙类业务，与雅百
特主营业务较为接近。上述两家公司&2014&年末的动态市盈率分别为&34.59&及
35.21，均值为&34.90，稍高于本次交易作价对应的市盈率。
&&&&二、与近期同类可比交易市盈率对比分析
&&&&中联电气本次重大资产重组草案公布前，市场上近期实施借壳重组方案的可
比交易案例对应的交易市盈率如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易标的评估值&&&&&&&首年业绩承诺
&&&&代码&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市盈率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&&&（万元）
&&002624.SZ&&&&金磊股份&&&&&&&&&&&&272,622.50&&&&&&&&&17,500.00&&&&&&&&15.58
&&000787.SZ&&&&*ST&创智&&&&&&&&&&&&423,265.41&&&&&&&&&30,000.00&&&&&&&&14.11
&&600666.SH&&&&西南药业&&&&&&&&&&&&414,346.49&&&&&&&&&22,228.48&&&&&&&&18.64
&&002074.SZ&&&&东源电器&&&&&&&&&&&&335,110.42&&&&&&&&&22,503.68&&&&&&&&14.89
&&600381.SH&&&&贤成矿业&&&&&&&&&&&&392,772.19&&&&&&&&&31,827.64&&&&&&&&12.34
&&600074.SH&&&&中达股份&&&&&&&&&&&&288,314.00&&&&&&&&&23,887.83&&&&&&&&12.07
&&600962.SH&&&&国投中鲁&&&&&&&&&&&&205,369.65&&&&&&&&&16,577.44&&&&&&&&12.39
&&600297.SH&&&&美罗药业&&&&&&&&2,357,725.00&&&&&&&&&&182,952.17&&&&&&&&12.89
&&002366.SZ&&&&丹甫股份&&&&&&&&&&&&314,600.00&&&&&&&&&20,097.85&&&&&&&&15.65
&&600444.SH&&&&国通管业&&&&&&&&&&&&&51,653.15&&&&&&&&&&4,949.54&&&&&&&&10.44
&&600629.SH&&&&棱光实业&&&&&&&&&&&&108,927.41&&&&&&&&&14,800.69&&&&&&&&&&&&7.36
&&002581.SZ&&&&万昌科技&&&&&&&&&&&&293,520.00&&&&&&&&&15,160.38&&&&&&&&19.36
&&600891.SH&&&&秋林集团&&&&&&&&&&&&135,800.00&&&&&&&&&12,000.00&&&&&&&&11.32
&&600229.SH&&&&青岛碱业&&&&&&&&&&&&287,868.49&&&&&&&&&21,160.28&&&&&&&&13.60
&&002323.SZ&&&&中联电气&&&&&&&&&&&&349,779.39&&&&&&&&&25,500.00&&&&&&&&13.72
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.62
&&&&通过与近期市场上借壳重组的可比交易案例进行对比，雅百特按&2015&年预
测的净利润计算的本次交易市盈率为&13.72&倍，与可比交易案例的平均交易市盈
率水平相当。
&&&&综上，本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立第三方评估机构进行价值
评估的基础上由交易双方协商确定，按照承诺的净利润计算的交易市盈率与可比
交易的平均市盈率水平相当，本次交易作价公允。
&&&&三、独立财务顾问意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为，“建筑装饰和其他建筑业”细分行业所列的上
市公司业务范围较广，既包括以钢结构工程为主营业务的上市公司，也包括以装
饰、装修和门窗幕墙为主营业务的上市公司，其与雅百特的主营业务实质上存在
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
较大区别。在“建筑装饰和其他建筑业”细分行业所列的可比上市公司中，江河
创建及嘉寓股份的主营业务为幕墙类业务，与雅百特主营业务相对接近。上述两
家公司的同期市盈率分别为&34.59&及&35.21，均值为&34.90，稍高于本次交易作价
对应的市盈率，本次交易作价合理。
&&&&本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立第三方评估机构进行价值评估的
基础上由交易双方协商确定，按照承诺的净利润计算的交易市盈率与可比交易的
平均市盈率水平相当，本次交易作价公允。
&&&&四、《重组报告书》补充披露情况
&&&&在重组报告书“第七节本次交易的评估情况”之“四、董事会对本次交易评
估事项的意见”之“（二）本次交易定价合理公允性的分析”补充披露如下：
&&&&2、与可比上市公司的对比分析
&&&&根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012&年修订）》，雅百特所处的
行业为“E&建筑业”中“E50&建筑装饰和其他建筑业”下细分的金属围护系统子
行业。本次分析按照证监会分类标准选取了“建筑装饰和其他建筑业”中除&ST
公司、市净率或市盈率为负或超过&100&倍的可比上市公司。可比公司在本次评估
基准日&2014&年&12&月&31&日的估值情况如下：
&&&代码&&&&&&&简称&&&&&&&&&&&主营业务&&&&&&&&&&&市盈率&&&&&&&&&市净率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&多高层钢结构、轻钢结
600477.SH&&&杭萧钢构&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40.35&&&&&&&&&&&2.87
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&构产品
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&轻型钢结构、空间大跨
600496.SH&&&精工钢构&&&度钢结构、多高层钢结&&&&&22.65&&&&&&&&&&&2.64
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&构产品
601886.SH&&&江河创建&&&幕墙系统、内装系统&&&&&&&34.59&&&&&&&&&&&1.81
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&装饰工程施工、装饰工
002047.SZ&&&宝鹰股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.38&&&&&&&&&&&3.41
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程设计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&装饰、设计、家具、幕
002081.SZ&&&&金螳螂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15.83&&&&&&&&&&&4.47
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&墙
002325.SZ&&&洪涛股份&&&装饰、设计&&&&&&&&&&&&&&&25.64&&&&&&&&&&&2.94
002375.SZ&&&&&&&&&&&&&&公共场所的内部、外部
&&&&&&&&&&&&亚厦股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.95&&&&&&&&&&&2.75
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&装饰工程
002482.SZ&&&&&&&&&&&&&&装饰工程施工、装饰工
&&&&&&&&&&&&广田股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14.58&&&&&&&&&&&1.98
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程设计
002620.SZ&&&瑞和股份&&&公共建筑装修装饰工程&&&&&34.96&&&&&&&&&&&1.95
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&家庭建筑装饰设计、装
002713.SZ&&&东易日盛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39.72&&&&&&&&&&&5.51
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&饰施工
300117.SZ&&&嘉寓股份&&&门窗、幕墙&&&&&&&&&&&&&&&35.21&&&&&&&&&&&1.70
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&&&&&&行业均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27.90&&&&&&&&&&&2.91
数据来源：同花顺&iFind
&&&&2014&年&12&月&31&日，“建筑装饰和其他建筑业”细分行业可比上市公司的平
均市盈率为&27.90、平均市净率为&2.91。
&&&&&&&如本次交易重组报告书披露的相关信息，本次交易标的资产作价对应雅百
特&2014&年实现的净利润计算的滚动市盈率为&33.02，略高于同行业上市公司的
平均水平，主要原因是“建筑装饰和其他建筑业”细分行业所列的上市公司中，
包含了精工钢构、杭萧钢构等以钢结构工程为主营业务的上市公司，以及江河
创建、嘉寓股份等以幕墙、门窗等为主营业务的上市公司，还包括金螳螂、洪
涛股份等以装饰、装修为主营业务的上市公司；而雅百特的主营业务为以金属
屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、
安装和服务业务，与同行业上市公司业务存在较大区别。在“建筑装饰和其他
建筑业”细分行业所列的上市公司中，江河创建及嘉寓股份的主营业务为幕墙
类业务，与雅百特主营业务较为接近。上述两家公司&2014&年末的动态市盈率分
别为&34.59&及&35.21，均值为&34.90，稍高于本次交易作价对应的市盈率。
&&&&本次交易作价对应市净率为&11.71，高于同行业上市公司的平均水平。主要
原因是上述同行业上市公司在上市后可进行股权融资，迅速扩大净资产规模。而
雅百特自成立后，主要依靠自身的经营盈余进行业务再发展，净资产规模增长较
慢。
&&&&综上，本次交易标的资产作价公允合理。
&&&&&&&3、与近期同类可比交易市盈率对比分析
&&&&&&&中联电气本次重大资产重组草案公布日前，市场上近期实施借壳重组方案
的可比交易案例对应的交易市盈率如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易标的评估值&&&&首年业绩承诺
&&&&&&&代码&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&市盈率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&（万元）
&&002624.SZ&&&&&&&&&金磊股份&&&&&&&&272,622.50&&&&&&&&&17,500.00&&&&&&&&15.58
&&000787.SZ&&&&&&&&&*ST&创智&&&&&&&&423,265.41&&&&&&&&&30,000.00&&&&&&&&14.11
&&600666.SH&&&&&&&&&西南药业&&&&&&&&414,346.49&&&&&&&&&22,228.48&&&&&&&&18.64
&&002074.SZ&&&&&&&&&东源电器&&&&&&&&335,110.42&&&&&&&&&22,503.68&&&&&&&&14.89
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&600381.SH&&&&贤成矿业&&&&&&&&&&392,772.19&&&&&31,827.64&&&&&&&&&12.34
&&600074.SH&&&&中达股份&&&&&&&&&&288,314.00&&&&&23,887.83&&&&&&&&&12.07
&&600962.SH&&&&国投中鲁&&&&&&&&&&205,369.65&&&&&16,577.44&&&&&&&&&12.39
&&600297.SH&&&&美罗药业&&&&&&2,357,725.00&&&&&&182,952.17&&&&&&&&&12.89
&&002366.SZ&&&&丹甫股份&&&&&&&&&&314,600.00&&&&&20,097.85&&&&&&&&&15.65
&&600444.SH&&&&国通管业&&&&&&&&&&&51,653.15&&&&&&4,949.54&&&&&&&&&10.44
&&600629.SH&&&&棱光实业&&&&&&&&&&108,927.41&&&&&14,800.69&&&&&&&&&&7.36
&&002581.SZ&&&&万昌科技&&&&&&&&&&293,520.00&&&&&15,160.38&&&&&&&&&19.36
&&600891.SH&&&&秋林集团&&&&&&&&&&135,800.00&&&&&12,000.00&&&&&&&&&11.32
&&600229.SH&&&&青岛碱业&&&&&&&&&&287,868.49&&&&&21,160.28&&&&&&&&&13.60
&&002323.SZ&&&&中联电气&&&&&&&&&&349,779.39&&&&&25,500.00&&&&&&&&&13.72
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&均值&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.62
&&&&通过与近期市场上借壳重组的可比交易案例进行对比，雅百特按&2015&年预
测的净利润计算的本次交易市盈率为&13.72&倍，与可比交易案例的平均交易市盈
率水平相当。
&&&&综上，本次交易遵循市场化定价原则，在聘请独立第三方评估机构进行价
值评估的基础上由交易双方协商确定，按照承诺的净利润计算的交易市盈率与
可比交易的平均市盈率水平相当，本次交易作价公允。
&&&&4.申请材料显示，2012&年和&2013&年雅百特申报财务报表营业收入分别比原
始财务报表增加&24.91%和&69.06%。请你公司补充披露：1）雅百特&2012&年和
2013&年申报报表营业收入与原始报表差距较大的原因及其合理性，会计基础规
范性及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》的相关规定。2）雅百特申报报表的调整对增值税、营业税和
所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、雅百特&2012&年和&2013&年申报报表营业收入与原始报表营业收入差距
较大的原因及其合理性，会计基础规范性及内部控制制度执行情况以及本次借
壳上市是符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
&&&&（一）雅百特&2012&年和&2013&年申报报表营业收入与原始报表营业收入差距
较大的原因及其合理性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&雅百特&2012&年度和&2013&年度原始财务报表中对营业收入的确认是雅百特根
&&&&&&&&&&&&&据税务通常的惯例要求，以开具发票确认收入，但发票开具时间与实际提供建造
&&&&&&&&&&&&&工程服务进度存在差异。为了更合理地反映公司的财务状况、经营成果，2014
&&&&&&&&&&&&&年雅百特根据&2012&年、2013&年各个项目预算总成本数据、与发包方或业主及监
&&&&&&&&&&&&&理已确认完工工作量的进度确认单或完工交接单、项目实际已发生的成本等相关
&&&&&&&&&&&&&资料，按照《企业会计准则——建造合同》的要求进行了相应调整，因此申报报
&&&&&&&&&&&&&表与原始报表的营业收入存在差异，以下例举部分项目进行说明上述差异情况：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2012&年&12&月&&&&&&申报报表收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&差异&&&&&&&&&&实际开工&&&&&实际完工
&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原始报表收入（B）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&底完工比例&&&&&&&&&&&&&（A）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（A-B）&&&&&&&&&&&时间&&&&&&&&时间
&&昆明机场&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&9,566,510.86&&&&-9,566,510.86&&&&2010&年&&&&&&2011&年
&&邯郸东站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&40,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&40,000,000.00&&&&&2012&年&&&&&&2012&年
&&广珠城际珠海站及配
&&套工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21.39%&&&&&&&&&&&4,688,403.42&&&&&&&&&&&&&25,752,818.96&&&-21,064,415.54&&&&2012&年&&&&&&2013&年
&&石武客专郑州东站&&&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&12,726,121.45&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&12,726,121.45&&&&&2012&年&&&&&&2012&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&截至&2013&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申报报表收入&&&&&&&&&&&&原始报表收入&&&&&&&&&&差异&&&&&&&&&实际开工时&&&&&实际完工
&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&12&月底完工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（A）&&&&&&&&&&&&&&&&&&（B）&&&&&&&&&&&&（A-B）&&&&&&&&&&&&间&&&&&&&&&&&时间
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例
邯郸东站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&35,000,000.00&&&&-35,000,000.00&&&&&2012&年&&&&&&&2012&年
广珠城际珠海站及配套工程&&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&17,234,278.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&17,234,278.80&&&&&&2012&年&&&&&&&2013&年
广地商务港外墙装饰及门窗工程&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&19,940,381.91&&&&&&&&&&&&4,140,381.91&&&&15,800,000.00&&&&&&2013&年&&&&&&&2013&年
铝箔车间金属屋面系统工程&&&&&&&&&&&&&100.00%&&&&&&&17,292,399.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&17,292,399.00&&&&&&2013&年&&&&&&&2013&年
马鞍山体育会展中心-网球馆游
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&84.38%&&&&&14,679,370.22&&&&&&&&&&&&3,789,888.85&&&&10,889,481.37&&&&&&2013&年&&&&&&&2014&年
泳馆
无锡硕放机场&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34.68%&&&&&&6,478,035.79&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&6,478,035.79&&&&&2013&年&&&&&&&2014&年
福州奥体项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13.84%&&&&&&6,095,693.48&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&6,095,693.48&&&&&2013&年&&&&&&&2014&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&注：原始报表收入为零是工程在当年有工程量，但当年未开票。
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&&&&由上表，雅百特主要专业承包机场、铁路车站、大型会展综合体、大型商业
设施、城市综合体等公共建筑的金属屋面围护系统工程，由于受发包方或业主方
等整体工程项目进度的影响，以及发包方或业主的资金情况等各种因素的综合影
响，工程结算周期较长。由于雅百特所承包工程的特点，公司按照完工百分比确
认的工程收入大部分的工程款项在收入确认后的两年收回。
&&&&独立财务顾问和会计师对报告期内雅百特承接的大部分工程项目进行了实
地走访，对发包方或业主进行了访谈，对项目在每个会计年度末的进展情况结合
公司与发包方或业主方及监理共同签字确认的进度单与发包方或业主方进行了
核查，雅百特报告期的工程收入确认依据充分，符合会计准则的要求。
&&&&根据《企业会计准则－建造合同》的相关规定，在资产负债表日，建造合同
的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同成本。当固
定造价合同满足：1）合同总收入能够可靠计量；2）与合同相关的经济利益很可
能流入企业；3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；4）合同完
工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确认这四项条件时，该固定造价
合同结果可以可靠估计。雅百特与发包方或业主签订的固定造价合同，合同的总
收入能够可靠计量。根据合同的相关条款，雅百特在工程的每个进度节点将已完
工的工程量与发包方或业主方，并在监理的共同确认下，对已完工的工程进度量
进行书面确认，并根据合同条款进行结算并支付相应的工程款，故与合同相关的
经济利益很可能流入企业。雅百特工程部对每个承接的工程项目有项目的合同预
算成本，合同预算成本主要包括材料成本限额、工程项目劳务成本限额、工程项
目其他费用预算等。在每个工程项目施工时，公司配置专门人员管理实际在工程
上使用的材料、登记劳务工程量、管理机械设备等，并及时汇报财务部门人员对
每个工程项目的料工费进行归集。因此实际发生的合同成本能够清楚地区分和可
靠地计量。根据雅百特与发包方或业主在监理的共同确认下，对已完工的工程量
进行签字确认，合同的完工进度得到可靠确认。根据已发生的成本占合同预算总
成本比例，与已确认的合同完工进度进行比对，可以对合同尚需发生的成本能够
可靠的确认。雅百特合同完工进度是按累计实际发生的项目成本占项目预算总成
本的比例确定。对于已经办理决算的建造合同项目，将决算收入与以前年度累计
已经确认的收入的差额确认为决算当期的收入。对于项目成本不能收回的，在发
生时立即确认为费用，不确认项目合同收入。如果合同预算总成本超过合同总收
入的，超出的成本部分与该建造合同已经确认的损失之间的差额直接确认为当期
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费用。据此，公司按《企业会计准则－建造合同》确认收入是符合会计准则规定
的。
&&&&（二）会计基础规范性及内部控制制度执行情况
&&&&报告期内，雅百特执行财政部颁布的企业会计准则，按照法律法规的相关要
求制定了会计制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计帐簿和财务报
告的处理程序，处理程序符合会计工作要求，确保了会计核算的真实性、准确性
和完整性。雅百特依法设置了会计机构，配备了合格的具有专业胜任能力的会计
从业人员，并有专人负责电算化会计系统。雅百特的电算化会计系统能够确认并
记录所有真实交易，及时、充分描述交易情况，为公司提供真实、完整的会计信
息，保证了财务报告的准确性与完整性。雅百特已经建立了交易授权控制、责任
分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程。
&&&&&&&报告期内，雅百特建立了较为完善的法人治理结构，修订并完善了各项规章
制度，根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，搭建了以控制环境、风险评
估、内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系统，建立了包括销售
收款循环、购货付款循环、筹资投资循环、货币资金循环等各大循环相关的具体
内控制度。为规范资金管理，保证资金安全，雅百特已对货币资金的收支和保管
业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。雅
百特已按《现金管理暂行条例》和货币资金控制规范要求等制定了相关制度，明
确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。雅百特制定了采购及
付款方面的管理制度，对物料请购审批、供应商选择、招标和询价比选流程、物
料验收入库、领用、付款控制等环节做出了明确规定；雅百特所建立的采购及付
款制度确保了公司的采购质优价廉及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，
同时在保证物料采购有序进行的情况下，确保了公司相关会计记录的正确、完整
及安全性。雅百特已建立相关的资产管理制度，对实物资产管理的岗位责任进行
了明确，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，
采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。
&&&&&&&针对雅百特承建工程施工项目的特征，公司特别强调日常项目成本管控、项
目进程管控等制度。雅百特对项目实施项目限额成本管理，并设计了相关的业务
操作流程。由于行业的特殊性，雅百特的成本限额管理主要为工程项目材料成本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
限额、工程项目劳务成本限额、工程项目其他费用预算等。报告期，雅百特对每
个项目的预算成本、实际发生的材料成本、劳务成本等进行严格归集，比对预算
费用，加强对完工工程量的进度管理等。公司工程部门对每个工程项目进度进行
严格管理，相关工程管理人员根据每个项目的实际进度，与发包方或业主方在每
个节点、会计期末确认完工进度，取得经发包方或业主以及监理签字盖章确认的
工程量确认单，作为收入确认的依据，同时确认相应的成本费用。对于项目成本
不能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认项目合同收入。如果合同预算总
成本超过合同总收入的，超出的成本部分与该建造合同已经确认的损失之间的差
额直接确认为当期费用。对于公司承包的工程项目整体完成之后，经发包方或业
主对工程进行查验并接受，取得经发包方或业主以及监理签字盖章确认的完工交
接单，将工程整体移交发包方或业主。在工程项目管理结合电算化管理，能够随
时跟踪公司项目的进展、进度、结算、收款等情况。
&&&&雅百特执行财政部颁布的企业会计准则，按照法律法规的相关要求制定了会
计制度和财务管理制度，据此，雅百特的会计基础是规范的，内控制度的执行是
有效的。
&&&&（三）会计基础规范性及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市符合《首
发管理办法》相关规定
&&&&1、《首发管理办法》第二十八条规定，发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常。
&&&&雅百特作为国内知名的金属围护系统集成供应商，2012&年末、2013&年末及
2014&年末，雅百特资产总额为&14,321.80&万元、21,544.12&万元、47,404.83&万元，
资产质量良好。2012&年、2013&年及&2014&年，雅百特净利润分别为&1,287.92&万元、
2,010.15&万元、10,589.52&万元，盈利能力较强，现金及现金等价物净增加额分别
为-11.08&万元、211.33&万元、5,849.03&万元，符合行业特点及公司目前发展阶段，
现金流量正常。
&&&&2、《首发管理办法》第二十九条规定，发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
&&&&众华所就雅百特报告期的内部控制情况出具了《山东雅百特科技有限公司内
部控制鉴证报告》（众会字(2015)第&1146&号），认为“雅百特公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于&2014&年&12&月&31&日在所有重大方面保持了有效
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的财务报告内部控制。”
&&&&报告期内，雅百特按照会计准则建立了必要的内部控制制度，主要内容如下：
&&&&（1）限额成本控制管理
&&&&雅百特对项目实施项目限额成本管理，并设计了相关的业务操作流程。由于
行业的特殊性，雅百特的成本限额管理主要体现为工程项目材料成本限额、工程
项目劳务成本限额等，并明确了各责任部门在成本限额管理中的职责权限，规范
成本限额的编制、审定、下达和执行程序，通过成本限额控制，使经营目标转化
为各部门、各个岗位乃至个人的具体行为目标，控制工程项目成本，提高资金的
使用效率，保证经营目标的实现。
&&&&（2）日常工程项目管理
&&&&为规范工程项目管理，确保工程项目顺利完成并保障公司合法权益，雅百特
制定了从设计、施工到结算一系列的管理制度及流程，如《前期方法阶段设计工
作流程》、《投标阶段设计工作流程》、《施工阶段设计工作流程》、《施工项目工程
预算及管理制度》、《施工项目采购管理制度》、《施工项目设备和材料进场管理制
度》、《施工项目工程质量管理制度》、《施工项目安全管理制度》、《应收账款管理
办法》等工程项目管理制度。雅百特的工程管理部负责对各个工程项目进行统一
管理，综合运用市场、招投标预算、商务、设计、采购、工程项目、财务等方面
的信息，按项目经理负责制的原则，通过对工程项目事先信息沟通、事中过程控
制、事后情况分析的管理流程对日常工程项目运营进行管理，规范雅百特对工程
项目的质量、成本控制，合理、均衡使用各类资源，确保雅百特稳定运营。
&&&&众华所认为，雅百特已建立了较为完善的法人治理结构，修订并完善了各项
规章制度，建立了销售与收款循环、购货与付款循环、筹资与投资循环、货币资
金循环等各大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等
核查相关制度，使得内控制度得到有效执行。
&&&&3、《首发管理办法》第三十条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告。
&&&&报告期