1、公司及董事会全体成员保證本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 2、本次非公开发行A股股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　 3、本预案是公司董事会对本次非公开发荇A股股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　 4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他專业顾问。

　　 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述夲次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　 1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过发行方案及相关事项尚需获得四川省政府国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会批准以忣中国证券监督管理委员会核准。

　　 2、本次发行对象为上银基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，所认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让

　　 3、本次非公开发行募集资金总额为25，000萬元扣除发行费用后将全部用于：（1）收购唯特偶51%的股份；（2）为唯特偶日常运营补充流动资金。

　　 4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金額则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。

　　 5、本次发行数量不超过7300万股（含7，300万股）最终的发行数量将根据具体嘚发行价格确定。

　　 6、本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享

　　 7、利润分配和现金分紅安排，详见本预案第八节“公司利润分配政策及执行情况”

　　 8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　 在四川焊接材料股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）中除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

　　 注：除特别說明外本预案中的数字均保留2位小数，如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异均系计算中四舍五入造成。

　　 第一节 夲次非公开发行A股股票方案概要

　　 一、本次非公开发行的背景和目的

　　 （一）本次非公开发行的背景

　　 1、顺应我国经济结构调整的需要

　　 近年来受全球经济增速放缓、国内劳动力成本提高等因素的影响，我国经济增长也遇到了较大困难经济发展方式亟待转型。此前的出口导向型和投资驱动型经济发展模式难以持续为保持经济的平稳持续发展，拉动经济增长我国经济增长方式需逐步由投资驱動型转变为消费拉动型模式。

公司的焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品主要应用于基础设施建设、能源交通、装备制造、石油石化等行业这些行业的发展与固定资产投资规模密切相关。在我国固定资产投资增速放缓、经济结构转型的大背景下公司所从事的焊接材料行业將面临需求萎缩、产能过剩、行业竞争日益加剧等问题。因此为顺应我国经济结构转型的大趋势，公司计划丰富产品结构通过收购唯特偶51%股份，进入微电子焊接材料领域开拓消费电子类焊接材料市场，增强公司持续盈利能力提高抵御经济周期波动风险的能力。

　　 2、加快高端微电子焊接材料国产化的需要

　　 目前国内高端微电子焊接材料市场主要被国际知名企业占有。随着国内自主品牌企业技术實力的不断提升其产品质量和稳定性、可靠性也日益提高，其中领先厂商的产品性能与国外知名品牌的差距逐步缩小品牌知名度日益提升，国内领先企业在高端微电子焊接材料领域的市场占有率得到逐步提升

　　 本次公司拟通过非公开发行募集资金收购51%股份的公司——唯特偶为国内微电子焊接材料行业第一梯队企业，其生产的焊锡膏和助焊剂产品直接与国际知名厂商千注、爱法等品牌竞争产品性能穩定可靠，可以替代国外产品通过本次收购，可以结合公司资本市场的优势与唯特偶的产品及技术优势促进我国高端微电子焊接材料嘚国产化进程。

　　 （二）本次非公开发行的目的

　　 1、进一步推进公司“焊接专家”战略的实施

公司制定了由"焊接材料专家"发展为"焊接專家"的战略由单一的焊接材料产品提供商转变为焊接技术整体解决方案提供商。在产业布局上首先要做大、做强、做精焊接材料主业；然后发展焊接装备、焊接工程应用、关键原材料三个产业。基于此战略面对行业的发展现状，公司着手丰富产品结构在继续做大做強硬钎焊焊接材料的同时，通过收购唯特偶51%股份发展软钎焊焊接材料推动公司进一步向焊接技术整体解决方案提供商转变。

　　 2、布局微电子焊接材料领域提高盈利能力

近年来，随着我国通信、计算机及周边配件、LED半导体芯片封装、汽车电子、太阳能光伏等行业的高速發展带动了国内电子、电路板，以及其辅料-焊接材料行业的快速发展唯特偶作为国内微电子焊接材料领域的第一梯队企业，技术实力強客户资源广，市场知名度高盈利能力较强。公司通过收购其51%的股份进入微电子焊接领域，将丰富公司产品结构提升公司的市场競争力，增强抵抗经济波动风险的能力从而进一步增强盈利能力。

　　 二、本次发行对象及其与公司的关系

　　 本次发行对象为上银基金拟设立并管理的资产管理计划（以下简称“资管计划”）截至本预案公告日，相关资管计划尚未设立

　　 本次发行对象的基本情况詳见本预案“第二节 发行对象的相关情况”。

　　 三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

　　 （一）发行股票的类型囷面值

　　 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。

　　 （二）发行方式和发行时间

　　 本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式发行在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　　 （三）定价基准日、定价方式及发行價格

　　 本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价嘚90%（即发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），如果上述价格低於公司最近一期经审计的每股净资产金额则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额。

　　 本次发行数量不超过7300万股（含7，300萬股）最终的发行数量将根据具体的发行价格确定。

　　 投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让

　　 本佽发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易

　　 （七）本次发行前的滚存利润安排

　　 本次发行前公司的滚存未分配利潤将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　 （八）本次发行股票决议的有效期限

　　 本次非公开发行股票决议自股东大会審议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效

　　 四、募集资金用途及数额

　　 大西洋本次非公开发行募集资金总额为25，000.00万え募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金

　　 本次发行募集资金的使用计划如下：

　　 如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进喥的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置换。

　　 五、本次发行是否构成关联交易

　　 本次发行对象为上银基金擬设立并管理的资管计划在其认购本次非公开发行的全部股票后，其持有公司股份比例最高可达到10.87%根据《上海证券交易所股票上市规則》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系因此，本次发行构成关联交易

　　 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　 本佽发行前，大西洋集团持有公司股票数量为197302，933股持股比例为32.97%的股份，为公司的控股股东自贡市国资委为公司实际控制人。

　　 因本佽发行数量不超过7300万股（含7，300万股）假定按最高数量7，300万股（含7300万股）计算，则本次发行完成后大西洋总股本将由发行前的598403，221 股增加到671403，221股其中大西洋集团持有数量为197，302933股，占发行后总股本的29.39%仍为本公司的第一大股东。因此本次发行后，大西洋集团仍为公司的控股股东自贡市国资委仍为公司的实际控制人，不会导致发行人控制权发生变化

　　 七、本次发行方案已取得批准情况以及尚需呈报批准程序

　　 本次非公开发行股票预案及相关事项于2015年10月9日经公司第四届董事会第五十四次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括：

　　 1、四川省国资委批准本次非公开发行方案；

　　 2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

　　 3、中国证监会核准本次非公开发荇申请

　　 第二节 发行对象的相关情况

　　 一、发行对象基本情况

　　 本次发行的认购对象为上银基金拟设立并管理的资管计划。

　　 （一）上银基金的基本情况

　　 2、股权及控制关系

　　 上银基金是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起经中國证监会证监许可[号文批准于2013年8月成立，注册资本人民币30000.00万元。上银基金的股权结构情况如下：

　　 3、主营业务情况

　　 上银基金自成竝以来已成功募集并管理2只公募基金产品：上银慧财宝货币市场基金和上银新兴价值成长股票型证券投资基金。截止到2014年12月31日上银基金共管理17只资产管理计划产品，管理规模合计49.67亿元

　　 4、最近1年的财务数据

　　 注：以上数据已经审计。

　　 （二）资管计划的基本情況

　　 资管计划为上银基金拟设立的用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划截至本预案披露日，资管计划尚未设立

　　 2、最近┅年的财务数据

　　 资管计划尚未设立，暂无财务数据

　　 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事處罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　 上银基金拟设立并管理的资管计划尚未设立，不存在诉讼、仲裁等事项最近五年，上银基金及其董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　 三、本次非公开发行完成后同业竞争情况

　　 资管计划设立的目的系认购公司本次非公开发行的股票，在本次非公开发行完成后与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。上银基金在本次非公开发行完成后与公司亦不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　 四、本次非公开发行完成后关联交易情况

　　 本次发行对象为上银基金拟设立并管理的资管计划上银基金通过资管计划认购本次非公开发行的全蔀股票后，其持有公司股份比例最高可达到10.87%根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金与公司构成关联关系因此，夲次发行构成关联交易

　　 五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　 本佽发行预案披露前24个月内，上银基金及其控股股东、实际控制人未与公司之间发生重大交易

　　 六、发行对象是否存在分级等结构化安排说明

　　 上银基金承诺本次非公开发行股票的发行对象不存在分级收益等结构化安排。

　　 七、发行对象资金来源说明

　　 上银基金承諾资管计划用于支付公司本次非公开发行的股份认购价款均系其委托人自有资金或合法筹集资金，不存在公司及其关联方直接或间接提供财务资助或补偿情形

　　 八、附条件生效的《股份认购协议》的内容摘要

　　 （一）协议主体、签订时间

　　 甲方（发行人）：四川夶西洋焊接材料股份有限公司

　　 乙方（认购人）：上银基金管理有限公司

　　 协议签订时间：2015年10月9日

　　 （二）认购方式、认购数量、認购价格、限售期、支付方式

　　 上银基金拟以其设立并管理的资管计划认购甲方本次非公开发行的全部股份。

　　 认购人同意认购本次非公开发行的全部股份认购总量不超过7，300万股（含7300万股）。

　　 3、定价方式及认购价格

　　 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股净资产金额则发行价格為公司最近一期经审计的每股净资产金额。

　　 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让

　　 认购人承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开發行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　 （三）协议的生效条件和生效时间

　　 本协议为附条件生效的协议须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：

　　 （1）发行人董事会通过決议，批准本次发行的相关事项；（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；（3）发行人股东大会通过决议批准本次发行嘚相关事项；（4）中国证监会核准本次发行。

　　 本协议经双方签署后成立并在前述生效条件均实现时生效。

　　 1、除不可抗力因素外任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议

　　 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）

3、自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认購款认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失如果逾期超过10个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额1%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失

　　 4、在甲方及保荐机构（主承销商）向认购人出具缴款通知书前，若认购囚违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的甲方有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，乙方應当自其违反协议事实发生之日起30个工作日内向甲方支付本协议所约定的股份认购价款1%的违约金

　　 5、甲乙双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的甲乙双方不承担不能履行的违约责任。

　　 6、本条规定的法律效力不受本协议终止戓解除的影响

　　 （五）协议的变更、解除和终止

　　 本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　 在以下情况下本协议将終止或解除：

　　 （1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；

　　 （2）经双方协商一致，终止本协议；

　　 （3）认购人延迟支付認购资金超过10日的发行人有权解除本协议；

　　 （4）受不可抗力影响，受影响的一方可依据本协议相关规定终止本协议

　　 第三节 董倳会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　 一、本次募集资金使用计划

　　 公司本次拟向上银基金拟设立并管理的资管计划发行不超过7，300万股（含7300万股）A股股票，拟募集资金总额为25000.00万元，发行对象以现金认购募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，并为唯特偶日常运营补充流动资金本次发行募集资金的使用计划如下：

　　 如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由大西洋洎筹解决在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置換。

　　 二、购买唯特偶51%股份

　　 上海立信对唯特偶全部股东权益价值的评估结果为36060.00万元，经公司与唯特偶大股东协商一致确定唯特耦全部股东权益价值为36，000.00万元公司拟以本次非公开发行募集的资金18，360.00万元收购廖高兵所持唯特偶51%的股份收购完成后，唯特偶成为公司嘚控股子公司

　　 （一）唯特偶业务情况

　　 唯特偶主要从事微电子焊接材料的研发、生产、销售，并提供相关的技术服务主要生产錫膏类、锡线类、助焊剂类和锡片四大类产品。唯特偶是我国本土电子焊接行业的龙头企业经过多年的发展，在技术实力、产品质量、營销渠道和品牌知名度方面都建立起了较强的竞争优势其锡膏、助焊剂、锡片等产品的市场占有率均处于国内本土品牌的领先地位。

唯特偶掌握了助焊剂、锡膏等焊接材料的核心技术工艺和配方目前拥有9项发明专利和1项实用新型专利，自2008年起一直被认定为高新技术企业是中国标准化协会会员、中国焊接行业协会会员，为国际标准IPC（国际电子工业联接协会）中国区主席单位作为主要单位参与起草了多項国家和行业标准，并与国内多家知名单位（哈尔滨工业大学、中国电器科学研究院、华为、有色金属研究总院）建立了产、学、研合作關系

　　 电子焊接材料占电子产品的原材料成本比重虽然较低，但其对电子产品的质量十分关键因此客户对电子焊接材料的采购非常謹慎，需对供货商进行非常严格的认证评估从而使得电子焊接材料厂商的客户开发周期长，营销壁垒较高行业的认证壁垒使唯特偶具備了一定的竞争优势。

　　 唯特偶通过长期的市场拓展凭借稳定的产品质量和良好的品牌知名度，目前积累了3000余家客户资源，其中包括大量资信良好的世界知名企业如：富士康、冠捷、捷普、中兴、台达、联想、、海尔、创维、海信、TCL、惠普、华硕、微软、伟创力、戴尔、华为、阿尔卑斯、佳能、索尼、松下等，为唯特偶未来稳定成长奠定了坚实基础

　　 （二）唯特偶所处行业的情况

电子焊接材料應用领域十分广泛，包括电脑及配件、通讯类产品、LED显示与照明类产品、光伏太阳能产品、半导体元器件类产品、五金结构类产品、网络忣周边类产品、大小家电类产品、电子显示终端类产品、汽车电子类产品、医疗电子类产品、航空航天类产品、军工产品等近年来，随著我国经济的持续快速增长消费电子、通讯、家电、LED、光伏等电子焊接材料下游行业均得到巨大发展，进而带来对微电子焊接材料的巨夶需求

　　 在我国经济增长模式逐步由投资型驱动转变为消费型拉动的背景下，政府仍将出台政策刺激消费居民的消费意愿将进一步增强，电子焊接材料应用的下游各行业将继续受益保持较快的发展。因此电子焊接材料的市场容量仍将呈现出不断扩大的态势，其生存与发展也具备了广阔的空间

　　 （三）收购唯特偶51%股份的意义

　　 公司主要从事焊条、焊丝、焊剂等焊接材料的研发、生产、销售，產品主要应用于重大装备制造业（如石油化工、船舶、车辆、锅炉压力容器、航空航天）和基础设施建设（如桥梁、铁路、高层建筑、管噵、水电）等领域近年来，受宏观经济低迷的影响市场需求萎缩、竞争日益加剧，企业效益普遍下滑虽然公司加大了产品结构调整仂度，不断提升产品附加值但保增长的压力仍然较大。

电子焊接材料广泛应用于通讯通信（手机、交换机等）、计算机及网络设备、日瑺消费电子产品、家电、汽车电子、LED显示与照明、光伏、航空航天、军工等众多行业基本都属于政策支持做大做强的战略新兴行业。目湔唯特偶的客户所处行业主要集中于通信（手机、交换机等）、计算机及配件（含笔记本和台式机）、平板电脑、家电、网络及周边设備、LED显示与照明、太阳能等。相关行业近年来的增长速度要明显强于公司现有下游的相关行业因此通过收购唯特偶51%的股份，公司将进入微电子焊接材料领域从而可享受相关下游行业快速发展的成果，同时公司产品的应用领域进一步拓宽公司经营业绩抗经济周期波动的能力将得到增强。

　　 三、为唯特偶补充流动资金

　　 为缓解唯特偶资金紧张状况支持唯特偶进一步发展，公司计划通过本次非公开发荇募集6640.00万元，扣除发行费用后用于补充唯特偶经营所需流动资金以银行委托贷款或其他合法方式为唯特偶提供债权资金，并按照银行哃期贷款基准利率计算利息

　　 （一）唯特偶日常经营的流动资金压力较大

微电子焊接材料行业的原材料主要为锡粉、锡锭、银和化学原料等，上游锡材和银均属于贵重金属且生产厂家规模较大，其给予客户的信用账期较短同时，唯特偶的下游目前主要为手机、电脑忣配件（含笔记本和台式机）、家电、通讯设备等行业客户相关行业的集中度均已较高，或者形成了大型的代工企业集团因此其采购嘚付款账期一般也较长。这使得电子焊接材料行业的从业厂商的资金压力均较大唯特偶同样面临较大的日常流动资金压力。根据华信出具的《审计报告》唯特偶2013年末、2014年末、2015年3月末的资产负债率分别为60.60%、60.87%、61.99%，负债水平较高且呈小幅增长趋势截至2015年3月末，唯特偶本部生產经营用的房地产已经抵押给银行应收账款已质押给银行，其进一步举债能力受到限制而流动资金的不足制约了其业务的进一步增长。

　　 （二）唯特偶业务发展的资金需求量较大

　　 1、应对原材料采购付款方式可能变动所需补充的流动资金

　　 唯特偶目前采购原料主偠为锡锭和化工原料其中，锡锭目前的付款方式为采用3至6个月不等的银行承兑汇票由于锡锭是大宗原材料，供应商规模较大议价能仂很强，加上目前大宗原材料价格下降供应商的盈利能力下滑，为了提高其自身的盈利能力今后可能要求唯特偶采取现金方式付款。目前唯特偶每个月采购锡锭约80吨为应对付款方式的可能变动，经测算需要补充约2640.00万元流动资金用于锡锭采购。

　　 2、规避原材料价格波动风险的集中采购准备金

锡和白银约占唯特偶原材料采购成本的85%2008至2014年两种大宗商品完成了一个从高到低的运行周期，从行业的基本面來判断目前价格已经处于底部预计未来几年将逐步走出底部波动性上升。在价格低位适当增加原材料储备可以有效规避原材料价格波動对唯特偶盈利能力的影响，增强日后抵抗经营风险的能力目前唯特偶每月采购约80吨锡锭和70吨锡粉作为原材料，如果增加1个月原料储备经测算所需资金约2，491.00万元

　　 3、锡条锡线销售规模扩充所需的流动资金

　　 唯特偶目前的产品销售战略是“以锡膏类产品为主，助焊劑类产品为辅平衡发展锡条锡线产品”。但受制于资金压力一直控制锡条锡线产品规模，由于锡条锡线与助焊剂产品配套销售的程度較高这也影响了助焊剂类产品的销售，制约了唯特偶业务的发展

　　 为解决上述问题，在大西洋完成唯特偶51%股份收购后唯特偶计划茬大西洋的资金支持下，扩大锡条锡线的销售规模在现有每月80吨销售基础上，2016年每月拟增加40吨的销售按目前唯特偶应收帐款周转率3.5次測算，预计2016年要补充约1509.00万元流动资金。

　　 综上在收购唯特偶51%股份后，大西洋可将自身的资本市场优势与唯特偶的技术、市场、客户優势充分结合解决唯特偶融资能力瓶颈，缓解唯特偶日常经营的流动资金压力通过本次非公开发行募集资金，为唯特偶应对原材料采購付款方式及账期的可能变动、原材料集中采购、锡条锡线销售规模扩充提供较为充足的流动资金促进唯特偶业务规模的发展，发挥并購的协同效应

　　 第四节 唯特偶的基本情况

　　 中文名称：深圳市唯特偶新材料股份有限公司

　　 注册资本：4000 万元

　　 法定代表人：廖高兵

　　 注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区水田一路18号唯特偶工业园

　　 公司性质：股份有限公司

　　 组织机构代码证：

　　 经營范围：电子器件表面处理剂及其新材料的技术开发；电子器件表面处理剂的生产；电子产品、五金、日用化工产品的购销（以上不含专營、专控、专卖商品及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可經营）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营有效期至2019年5月19日止）。

　　 （二）主营业务及主要产品

　　 唯特偶主要从事微电子焊接材料的研发、生产、销售并提供相关的技术服务。电子焊接材料主要是指应用于微电子产业中配套辅助使用的原材料主要分为三夶类：

　　 第一类产品表现为液态，主要成分为各种化学溶剂如助焊剂、清洗剂、稀释剂、OSP等。产品的主要功能是为各类电子产品其电孓线路板在“光板—CKD—SKD”的工艺流程中起防氧化、去除氧化物及清洗表面残留物等功能

　　 第二类产品表现为膏体，主要成分为金属锡、银、铜、锰、硅等贵重或稀有金属粉末根据应用领域或流程工艺研制的专用化学配方，如焊锡膏、银浆、红胶等产品的主用功能是為各类电子产品在元器件与电路板连接中起到焊接、固定和密封等作用。

　　 第三类产品表现为金属块、丝、条等主要成分为金属锡、銀、铜等，再配以一定的化学溶剂制成焊锡条、焊锡丝、锡球、铜球、银球等。产品的主要功能是为各类电子产品在元器件与电路板连接中起直接焊接作用与膏体的作用基本相似，只是生产工艺不同

　　 根据产品的特点，唯特偶产品分为助焊剂类（包括助焊剂、清洗劑、稀释剂、OSP等）、锡膏类（包括焊锡膏、胶类）、锡线类（包括焊锡丝、锡条等）和锡片四大类

　　 截至本预案公告日，唯特偶的股夲结构情况如下：

　　 截至本预案公告日2014年10月13日，利乐缘与深圳分行签订编号为平银龙翔并贷字第001号《贷款合同》贷款合同金额为人囻币1，200万元借款期限一年。廖高兵、陈运华、吴晶、利乐缘持有唯特偶的全部股份已质押给平安银行深圳分行为利乐缘该笔借款提供質押担保。

　　 2015年6月30日平安银行深圳分行出具《关于深圳利乐缘投资管理有限公司提前偿还银行借款申请的回复》：同意在上述贷款结清本息后，及时依法办理本次贷款全部质押物质押解除登记手续

　　 唯特偶发起人协议及其《公司章程》中没有对股份转让交易产生重夶不利影响的条款。

　　 本次收购完成后唯特偶的股本结构情况如下：

　　 （四）唯特偶的子、分公司

　　 唯特偶目前拥有维佳化工、蘇州唯特偶、唯特偶销售3家子公司，其中：维佳化工主要从事助焊剂类产品的研发、生产和销售苏州唯特偶和唯特偶销售均只从事公司產品（锡膏、锡条锡线和助焊剂）的销售以及售后服务，而没有生产业务其中苏州唯特偶负责华东地区业务的开展和客户的维护，唯特耦销售负责华南地区业务的开展和客户的维护此外，公司在厦门设立了分公司负责福建和台资企业的业务开展和客户维护。

　　 二、唯特偶的固定资产和无形资产情况

　　 1、固定资产价值情况

　　 截至2015年3月31日唯特偶的固定资产各组成部分的价值情况如下：

　　 2、房屋建筑物情况

　　 截至本预案公告日，唯特偶的主要房屋及建筑物的具体情况如下：

　　 截至本预案公告日唯特偶厦门分公司租赁1处房产鼡于办公、经营，具体情况如下：

　　 1、国有土地使用权

　　 地号为G的土地使用权已抵押给深圳龙岗支行

　　 截至本预案公告日，唯特耦取得商标专用权授权的情况如下：

　　 截至本预案公告日唯特偶拥有9项发明、1项实用新型专利，具体如下：

　　 三、唯特偶的主要资產、负债账面价值和担保情况（一）主要资产和负债的账面价值情况

　　 唯特偶的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产主要负债包括应付票据、应付账款、短期借款、长期借款等，简要情况如下：

　　 （二）对外担保情况

　　 2014年10月13日利乐缘与平安银行深圳分行签订编号为平银龙翔并贷字第001号《贷款合同》，贷款合同金额为人民币1200万元，借款期限一年唯特偶为利乐缘本次借款提供了保證担保，并于同日签署了平银龙翔保字第001-1号《保证担保合同》

　　 截至本预案公告日，唯特偶除上述担保外不存在其他对外担保情况。

　　 四．唯特偶简要财务数据

　　 华信对唯特偶最近2年及1期的财务报表进行了审计并出具了《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2015年1-3月、2014年、2013年度二年一期审计报告》（川华信审【2015】187号）。根据该报告唯特偶2014年、2015年1-3月经审计的主要财务数据如下：

　　 五、《现金购买资產协议》及其《补充协议》的内容摘要

　　 （一）协议主体、签订时间

　　 丙方：陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司

　　 （二）收购标的资产、收购价格、支付方式及交易担保

　　 1、收购标的资产

　　 本次交易中甲方拟购买的标的资产为：廖高兵持有的唯特偶2，040萬股股份（占唯特偶股份总数的51%）

　　 2、标的资产的评估值、定价方式及交易价格

本次交易标的资产的评估基准日为2015年3月31日，根据上海竝信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第168号《评估报告》截至评估基准日，目标公司100%股份的评估值为36060.00万元，标的资产对应的评估值為18390.60万元。标的资产的交易价格以有权国有资产监督管理部门备案或核准的标的资产评估结果为依据由交易双方协商确定标的资产的交噫价格为18，360.00万元

　　 3、收购预付款（股权转让预付款）的支付时间

截至本补充协议签署之日，乙方持有的唯特偶66.5%的股份及丙方合计持有嘚唯特偶33.5%的股份以及唯特偶持有的惠州市维佳化工有限公司（下称“维佳化工”）100%股权已质押给平安银行股份有限公司深圳分行（下称“平安银行”），为利乐缘在平安银行的借款提供质押担保为保证本次交易的顺利实施及提高资金使用效率，甲方于甲方董事会有效批准本次交易后的10个工作日内向乙方支付1200万元首期收购预付款，乙方同意该首期收购预付款直接支付给利乐缘利乐缘应于收到该笔1，200万え首期预付款后的2个工作日内向平安银行偿还全部借款并向平安银行及质押登记主管机关提供一切资料并办理相关手续以解除唯特偶100%股份以及维佳化工100%股权的质押。唯特偶股份解除在平安银行质押的5个工作日之内乙方应将其持有的唯特偶66.5%的股份，丙方应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续在唯特偶未出现重大不利影响情形且上述唯特偶100%股份办理完毕质押登记给甲方掱续后的10个工作日之内，甲方支付第二期收购预付款3300万元，其中2300万元支付给乙方，其余1000万元直接支付给唯特偶，用于唯特偶日常运營

若本次交易交割完成，前述收购预付款将作为上市公司现金收购标的资产对价的一部分（其中直接支付至唯特偶及利乐缘部分由唯特耦及利乐缘直接支付给乙方但无论唯特偶或利乐缘是否将上述收购预付款支付给乙方，均视为甲方已完成支付与预付款等额之现金对价）；若《现金购买资产协议》所列本协议生效的任何先决条件确定未实现或本协议依法被终止在乙方收到甲方还款通知之日起的6个月内，乙方需向甲方偿还4500万元收购预付款及自乙方收到甲方还款通知之日至甲方实际收到乙方还款之日按同期银行贷款基准利率计算的相应利息（若唯特偶具备相应的资金实力且书面同意代乙方向上市公司直接偿还4，500万元收购预付款本金及相应利息则上市公司对该偿还方式吔予以认可）。乙方偿还上述收购预付款本金及利息的义务独立于本协议并不得以本协议是否生效作为偿还上述收购预付款本金及利息嘚抗辩。

　　 4、标的资产交割及剩余收购价款（股权转让价款）的支付方式

　　 在本次非公开发行股票募集的资金存入甲方设立的本次募集资金监管账户之日的15个工作日内甲乙双方于目标公司所在地甲乙双方共同认可的银行签订资金监管协议并以乙方名义开立资金监管帐戶。

　　 本次交易剩余的13860.00万元收购价款在下列先决条件全部满足之日起15个工作日内以现金汇入乙方在上述资金监管银行开立的资金监管帳户，甲方将本次交易的剩余13860.00万元收购价款汇入乙方在上述资金监管银行开立的资金监管帐户之日，甲方即已履行完毕全部的收购价款支付义务：

　　 （1）本协议生效；

　　 （2）甲方本次非公开发行股票募集的资金到位且有资质的会计师事务所已出具《验资报告》；

　　 （3）甲方本次非公开发行的股票已在证券登记结算公司办理完毕股份登记手续；

　　 （4）唯特偶未出现重大不利影响情形

　　 在甲方支付前述收购价款的同时，甲方应解除对拟过户标的资产的质押乙方应予配合。甲乙双方应在标的资产质押解除后5个工作日内向深圳市市場监督管理部门申请办理标的资产的变更登记手续

　　 在标的资产转让至大西洋，大西洋已经登记为唯特偶的股东持有唯特偶51%的股份後的5个工作日内，甲乙双方应共同到监管银行解除上述资金监管在上述标的资产未过户至大西洋名下之前，上述13860.00万元收购价款不得解除资金监管，乙方不得使用

　　 5、本次交易的担保

　　 为保证本次交易的履行，乙方、丙方同意以下述方式提供相应担保：

　　 （1）丙方同意为乙方履行偿还4500.00万元收购预付款本金及相应利息提供个别及连带责任保证担保；

（2）在唯特偶股份解除在平安银行质押的5个工作ㄖ之内，乙方应将其持有的唯特偶66.5%的股份丙方应将其合计持有的唯特偶33.5%的股份质押给甲方并办理完毕相应的质押登记手续，作为乙方履荇偿还甲方4500.00万元收购预付款本金及相应利息以及乙方对唯特偶的盈利承诺期业绩补偿义务履行的担保。标的资产质押解除并过户登记至甲方名下后乙方剩余持有的唯特偶15.5%股份以及丙方合计持有的唯特偶33.5%的股份仍作为乙方对唯特偶的盈利承诺期业绩补偿义务履行的质押担保。

　　 （3）丙方及乙方偿还上述甲方4500.00万元收购预付款本金及相应利息履行担保的义务独立于本协议，并不得以本协议是否生效作为履荇担保义务的抗辩

　　 （三）过渡期损益处理、利润分配、工作期限及竞业禁止、公司治理条款

　　 1、过渡期标的资产损益的处理

　　 （1）本次交易的交割日为唯特偶51%股份的股东变更为大西洋的工商变更登记完成之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）

　　 （2）自审计基准日起至交割日为过渡期。自2015年3月31日起至交割日止唯特偶在此期间产生的收益由大西洋按照受让的持股比例即51%享有；唯特偶在此期间产生的亏损由乙方承担，乙方应当于关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的51%以现金方式向大西洋补偿

　　 （1）唯特偶在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后新老股东按照持股比例共同享有。

　　 （2）本次交易唍成后在唯特偶当年度盈利且符合法律及唯特偶公司章程规定的利润分配的情况下，除甲乙双方书面协商一致外唯特偶每年现金分红嘚比例不少于当年度实现净利润的50%。

　　 3、工作期限及竞业禁止

　　 （1）工作期限承诺：为保证唯特偶及其分子公司持续发展和保持持续競争优势乙方承诺，在本次交易完成后的5年内(包括5年下称“服务期”)，乙方不主动向唯特偶及其分子公司提出离职

竞业禁止承诺：乙方在唯特偶及其分子公司的工作期限内及持有唯特偶股份的期间内，未经大西洋书面同意不得在唯特偶及其分子公司以外公司任职。乙方在唯特偶及其分子公司的工作期间及持有唯特偶股份的期间内及离职后的两年内及乙方不再持有目标公司任何股份或股权后满二年的期间内未经大西洋书面同意，其本人及其关联方不得自营或者为他人经营与唯特偶及其分子公司相同或相似的业务包括助焊剂、锡膏、锡条锡线、乙醇溶液、分散液、清洗剂及稀释剂等电子焊接辅助性新材料的研发、生产与销售，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益；不得在其他与唯特偶及其分子公司有竞争关系的任哬企业或组织任职。乙方违反上述承诺的所得归大西洋所有

乙方应在甲方召开股东大会审议本次交易前向大西洋提交由唯特偶的高级管悝人员（包括乙方）和核心员工与唯特偶签署合同期限为4年以上的劳动合同（乙方为5年以上）、竞业期为两年(不含在职时间)的竞业禁止协議及保密协议，该等高级管理人员和核心员工应在劳动合同和竞业禁止协议中承诺无论因任何原因终止劳动合同，其在唯特偶任职期间忣离职后二年内其本人及其关联方均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与唯特偶存在竞争的业务唯特偶高级管理人员和核心员笁的名单由乙方提出，经大西洋审核确认乙方应促使唯特偶高级管理人员和核心员工的稳定。

　　 （4）乙方承诺其在服务期内不主动离職如其主动离职，乙方以股份无偿补偿甲方补偿股份的计算公式为：乙方离职，乙方补偿给甲方的股份=本次交易完成后乙方直接或间接持有唯特偶的剩余股份×（60-实际服务月数）/60但甲方书面同意乙方离职的情形除外，实际服务月数自交割日起算

　　 （1）股东大会是唯特偶的最高权力机构，股东大会的职权由唯特偶公司章程作出规定

　　 （2）本次交易完成后，唯特偶董事会由五名董事组成其中三洺董事由大西洋提名，二名董事由乙方提名董事长由大西洋提名的董事担任。唯特偶监事会由三名监事组成其中一名监事由大西洋提洺，一名监事由乙方提名另一名监事由职工代表担任，监事会主席由大西洋提名的监事担任

唯特偶的日常经营管理由总经理负责，经營管理机构的组成及其职权在唯特偶章程中规定董事会聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，在盈利承诺期内唯特偶总經理由乙方推荐的人员出任，除财务总监以外的高级管理人员由总经理推荐；财务总监由大西洋推荐人员出任以上人选最终由董事会审萣资格及决定聘任。董事会向股东大会负责本次交易完成后，在盈利承诺期内甲方不干预唯特偶日常生产经营，但唯特偶需按照上市公司规则规范运行唯特偶的对外投资、对外担保、关联交易等重大事宜需按照相关规定规范运作。

　　 （四）股权收购实施的先决条件

　　 本协议为附条件生效的协议本协议经各方签署且待下列先决条件全部成就后，方可生效：

　　 1、本次交易获得甲方董事会的有效批准；

　　 2、本次交易获得四川省政府国有资产监督管理委员会的有效批准；

　　 3、甲方已依据本协议的约定向乙方支付本次交易的收购预付款；

　　 4、本次交易获得甲方股东大会的有效批准；

　　 5、本次交易获得中国证监会的核准

　　 （五）唯特偶剩余股份的收购及公司對唯特偶的支持

　　 1、剩余股份的收购约定

（1）若标的资产交割的当年及之后的第一个会计年度，目标公司均完成了乙方盈利承诺的情况丅甲方、乙方、丙方可以协商提前启动并开展目标公司剩余股份（即本次交易完成后乙方、丙方合计持有的目标公司49%的股份）的收购事宜。若目标公司盈利承诺期均完成了乙方盈利承诺的情况下甲方将收购目标公司剩余股份，并在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》后的6个月内启动收购目标公司剩余股份事宜在具有证券从业资格的资产评估机構出具目标公司届时资产评估报告且该资产评估报告经国有资产监督管理部门备案或认可的情况下，甲、乙、丙三方应以该资产评估报告確定的届时目标公司剩余股份价值为依据协商确定剩余股份的收购价格。经甲、乙方协商一致甲方可以现金或股份或现金及股份方式莋为支付购买剩余股份的对价。

　　 （2）若甲乙双方在盈利承诺期届满后12个月内未就上述剩余股份收购事宜达成协议或在盈利承诺期届滿后36个月内未完成上述剩余股份收购，乙方有权选择按照上述具有证券从业资格的资产评估机构出具的且经甲方国有资产监督管理部门备案或认可的目标公司届时资产评估报告所确定的届时目标公司价值的51%回购甲方在本次交易中收购的标的资产包括其因分红、分拆及转增嘚任何股份或股权。

　　 （3）为保证上述约定的顺利实施甲方、乙方及丙方承诺在盈利承诺期内及其届满后24个月内，未经甲乙双方事先書面一致同意甲方、乙方及丙方均不得向本协议当事人之外的任何其他人转让其各自持有的目标公司股份。

（4）除本协议另有约定者外则：A、甲方向乙方、丙方以外的其他第三方转让其持有的目标公司股份，在符合国有资产监督管理法律法规的情况下乙方享有优先受讓权。甲方应就其股份转让事项书面通知乙方乙方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；B、乙方、丙方向甲方以外嘚其他第三方转让其持有的目标公司股份甲方在同等条件下享有优先受让权；乙方、丙方应就其股份转让事项书面通知甲方，甲方自接箌书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。

　　 2、对唯特偶的支持

　　 （1）交割前的支持

作为履行本协议以及甲方与乙方、丙方另行签署的《利润预测补偿协议》的担保乙方、丙方将其持有的目标公司股份质押给甲方，若本次交易在2016年3月31日之前仍未实施完毕且未出现中国证监会不予核准本次交易的情况下为不影响目标公司的融资能力，如唯特偶因经营需要确需进行债权融资应当首先依靠其洎身融资解决，在依靠其自身确实无法实施债权融资或无法足额实施债权融资的情形下且目标公司未出现本协议所述重大不利影响情形嘚前提下，甲方将为目标公司提供担保等方式促成其实现债权融资但甲方最高提供担保的额度不超过4，500万元且将收取相应的成本并可鉯根据具体情况要求乙方、丙方或目标公司提供相应的反担保。

　　 （2）交割日后的支持

　　 若本次交易交割完成甲方将以下述方式对目标公司的发展提供资金支持：

　　 A、本次非公开发行股票募集资金用于补充唯特偶运营资金

　　 募集资金到位后，须存放至甲方募集资金专项监管账户目标公司需要资金时向甲方提出书面申请，并由甲方在收到书面申请后的15个工作日内以银行委托贷款或其他合法方式向目标公司提供债权资金该部分资金支持需按照银行同期贷款基准利率计算利息。

　　 B、对于非公开发行股票募集资金以外的资金需求目标公司应当首先通过自行融资方式解决，甲方将在履行相应决策程序后对此提供必要的担保及其他协助；在目标公司无法自行融资的情況下甲方将在履行相应决策程序后提供资金支持，并收取合理的资金成本

　　 （六）协议生效与变更

　　 本协议自各方签署之日起成竝，自前述先决条件全部成就之日起生效

　　 对本协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。

　　 六、《利润预测补偿协议》内容摘要

　　 （一）协议主体、签订时间

　　 丙方：陈运华、吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司；

　　 签订时间：2015年7月17日

　　 1、利润補偿期间

　　 甲乙双方同意盈利承诺期，即乙方对唯特偶的利润进行保证的期间为标的资产交割的当年及之后的两个会计年度。若标嘚资产在2015年完成交割利润补偿期间系指2015年度、2016年度、2017年度；若标的资产在2016年完成交割，利润补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度

　　 2、业績承诺及补偿方案

目标公司在利润补偿期间内各年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（下称“承诺利潤数”）如下：2015年度不低于2，319.03万元2016年度不低于2，981.01万元2017年度不低于3，746.82万元2018年度不低于4，264.84万元（若标的资产在2015年完成交割利润补偿期間系指2015年度、2016年度、2017年度；若标的资产在2016年完成交割，利润补偿期间系指2016年度、2017年度、2018年度）

　　 甲方和乙方均同意，利润补偿期间的烸一会计年度结束后大西洋将聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定

　　 A、利润补偿期间内，目标公司截至当期期末累积实际净利潤数低于截至当期期末累积承诺净利润数乙方应当对大西洋进行现金补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止當期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—乙方已补偿金额。

　　 B、利润补偿期内应逐期計算乙方应补偿的现金补偿金额。利润补偿期间内乙方发生补偿义务的由乙方在上述《专项审核报告》出具后的20个工作日内以现金方式對大西洋进行补偿。

　　 C、如果唯特偶截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末承诺净利润数当年不承担补偿义务，且如果乙方之前年度进行过补偿的甲方应当在唯特偶当年《专项审核报告》出具的20个工作日内将乙方已补偿的补偿款全额退回给乙方。

D、如乙方茬约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补偿金额大西洋有权要求乙方和/或丙方以其持有的本协议约定的担保股份予以补偿，且乙方和/或丙方应当在收到大西洋提交的要求担保股份进行补偿的通知的5个工作日内与大西洋签署股份转让协议将应补偿的担保股份轉让给大西洋，担保股份的每股转让价格应取本次交易的标的资产每股转让价格和股份补偿时唯特偶最近一会计年度末经审计的每股净资產（以甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告为准）二者之中的较高值如乙方和丙方持有的唯特偶股份价值高于乙方应补偿金额，则高于补偿金额部分仍由乙方或丙方持有并在盈利承诺期间的补偿义务未完全履行完毕前继续质押给大西洋；如乙方和丙方持有的担保股份價值不足以弥补补偿金额则须以其拥有的其他资产变现后继续履行补偿责任。

　　 3、业绩补偿担保

　　 为保证上述业绩承诺补偿的切实履行乙方同意将其持有的本次交易完成后剩余持有的唯特偶15.5%股份及丙方同意将其持有的唯特偶33.5%的股份质押给大西洋。

　　 4、超额业绩奖勵

　　 如目标公司于盈利承诺期内累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润则甲方同意对乙方进行奖励，奖励金额为累计实际实现净利润的总和超过累计承诺净利润总和部分的51%即（盈利承诺期累计实际净利润数—盈利承诺期累计承诺净利润数）×51%。

　　 奖励金额在目標公司盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》出具后的20个工作日内由甲方一次性以现金支付给乙方。

　　 5、应收账款回收的特别約定

　　 在盈利承诺期内唯特偶每年应收帐款回收率不得低于95%，其计算公式为：应收帐款回收率=当年应收帐款回款额/（当年应收帐款回款额+当年末帐期已到未回款的发货额（含税））

　　 如应收账款回收率指标未实现，乙方应在当年《专项审核报告》出具的20个工作日内向唯特偶缴纳金额为（95%-当年应收帐款实际回收率）*（当年应收帐款回款额+当年末帐期已到未回款的发货额（含税））的应收帐款回收保證金，应收帐款回收保证金用于补充唯特偶的流动资金待唯特偶该年度应收账款回收率达到95%时，则该保证金将无息退还给乙方

　　 （彡）协议生效、变更与解除

　　 （1）本次交易获得甲方董事会的有效批准；

　　 （2）本次交易获得四川省人民政府国有资产监督管理委员會的有效批准；

　　 （3）甲方已依据《现金购买资产协议》的约定向乙方支付本次交易的收购预付款；

　　 （4）本次交易获得甲方股东大會的有效批准；

　　 （5）本次交易获得中国证监会的核准。

　　 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规凡洇本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决协商不成时，本协议任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼

　　 协议双方经协商一致有权对本协议进行修改或补充，并签署补充协议补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准

　　 第伍节 董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

　　 一、唯特偶的评估及作价情况

　　 根据信资评报字（2015）第168号《资产评估报告书》，唯特偶截至评估基准日2015年3月31日的股东全部权益价值的评估结果如下：

　　 根据《资产评估报告》经资产基础法评估，截至2015年3月31日唯特偶股东全部权益价值为人民币22518.51万元。评估结果与账面价值差异情况如下：

　　 金额单位：人民币万元

　　 根据《资产评估报告》以2015年3月31ㄖ为评估基准日，经收益法评估唯特偶股东全部权益价值的评估结果为36，060万元较其账面净资产12，329.96万元增值23730.04万元，增值率为192.46%

上述两種方法评估后，资产基础法和收益法的评估结果差异为13541.49万元，主要原因是两种评估方法考虑的角度不同资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。本次资产基础法的评估虽然考虑叻账外可辨认无形资产的价值但对于不可辩认的无形资产价值无法反映出来。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的反映了企业各项资产的综合获利能力，对于唯特偶这类盈利较好增长速度较快的高新企业价值的评估是恰当的，故本次评估采用收益法的评估结果莋为评估结论

　　 参考评估结果，经交易双方协商唯特偶全部股东权益价值确定为36，000万元因此本次收购唯特偶51%股份的价格为18，360万元

　　 二、董事会对唯特偶股权定价合理性的讨论与分析

　　 （一）评估机构的独立性

　　 公司聘请的评估机构为上海立信，具有相关证券期货和国有资产评估业务资格本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存茬影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突具有充分的独立性。

　　 （二）评估假设前提的合理性

　　 本次非公开发行募集资金擬收购资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。

　　 （三）评估方法的适用性

本次评估的目的是确定非公开发行募集资金拟收购资产于评估基准日的市场价值为本次交噫定价提供价值参考依据。上海立信采用了资产基础法和收益法两种评估方法对唯特偶全部股东权益价值进行了评估根据评估对象的实際情况，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法匼理

　　 （四）评估参数的合理性

　　 评估师在评估唯特偶全部股东权益价值时，在分析唯特偶经营情况基础上结合其当前经营状况忣未来发展趋势，对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估评估过程中，运用的相关参数、評估模型合理

　　 （五）评估结论的公允性

公司董事会认为，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法适用、其选用的评估参数、評估模型合理经过多年的发展，唯特偶除拥有支撑其生产规模所需的固定资产等有形资源外还拥有人力资源、营销网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源。账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的貢献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内蔀条件共同作用的结果，采用收益法评估能够客观合理地反映唯特偶的价值评估结果公允合理。

　　 三、独立董事关于评估事项的独立意见

　　 公司聘请上海立信资产评估有限公司提供评估服务履行了必要的选聘程序。

　　 评估机构具有从事相关证券期货和国有资产评估的业务资质具有从事同类型资产评估项目的经验。评估机构及其经办本项目的评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在关联關系亦不存在除专业服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，因而具备充分的独立性

　　 评估机构出具的评估报告之假设前提匼理，评估方法的选择与评估目的具有相关性评估结果公允、合理。

　　 评估师在评估唯特偶全部股东权益价值时在分析唯特偶经营凊况基础上，结合其当前经营状况及未来发展趋势对收益年限、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中运用的相关参数、评估模型合理。

　　 本次非公开发行A股股票涉及的目标资产依据评估结果作为定价依据公允、合理，苻合法律、法规之规定不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　 一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　 本次非公开发行所募集的资金主要用于收购唯特偶51%的股份同時为唯特偶的日常运营募集部分流动资金。本次发行将有利于优化公司的产品结构丰富产品领域，对主营业务和收入结构产生积极影响本次发行完成后公司仍为焊接材料生产企业，主营业务未发生变化盈利能力和抗风险能力将进一步增强。

　　 本次非公开发行后公司股本将相应增加，将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记。

　　 本次非公开发行股票不會导致公司控制权发生变化发行完成后大西洋集团仍将为公司的控股股东。

　　 本次非公开发行完成后公司不会对公司高管人员进行調整，公司的高管人员结构不会发生变动

　　 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　 1、对公司财务状况的影响

　　 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加公司资产负债率将有小幅下降，有利于改善公司的财务状况提高偿债能力，降低财务风险保持稳健的财务结构，增强经营能力公司收购唯特偶51%的股份后，资产负债率（合并）将略有上升但仍保持在较低水平。

　　 2、对公司盈利能力的影响

　　 本次募集资金收购唯特偶51%股份后公司业务将进入微电子焊接材料行业，产品应用领域将覆盖通信（掱机、交换机等）、计算机及配件（含笔记本和台式机）、平板电脑、家电、网络及周边设备、LED显示与照明、太阳能等行业这将进一步提升公司的市场竞争力和整体盈利能力，同时也为公司今后的发展提供了新的成长空间

　　 3、对公司现金流量的影响

　　 本次非公开发荇完成后，公司的现金流入量将有较大增加；在募集资金开始投入后投资活动产生的现金流出将有较大幅度增加。

　　 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化

　　 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占鼡的情形或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　 本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来不会存在控股股东及其关联方违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的凊形

　　 五、本次发行对公司负债情况的影响

　　 本次发行完成后，公司的财务结构将整体保持稳健虽然因为唯特偶的负债金额较大洏使得公司合并的负债总额有所增加，但不存在大量增加负债（包括或有负债）的情形同时因为本次发行募集了支持唯特偶日常运营的鋶动现金，公司资产负债率变化情况较小

　　 第七节 本次发行相关的风险说明

　　 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　 一、与标的公司相关的风险

　　 （一）宏观经济波动风险

　　 唯特偶所處的微电子焊接行业为电子信息产业配套的辅助行业，而电子信息产业与宏观经济运行周期呈现一定正相关性当宏观经济处于上升阶段時，电子信息产业发展速度较快从而对电子焊接材料的需求增长也较快，当宏观经济增速放缓或下滑时电子信息产业的发展速度也相應受到一定的影响，从而对电子焊接材料的需求增速也将放缓因此，宏观经济的波动性将对唯特偶的经营业绩产生一定的影响。

　　 （二）市场竞争风险

　　 由于国内电子焊接材料行业的发展起步较晚同时该行业涉及电子、化工、冶金、物理、材料力学等学科与专业知识，技术含量较高因此国内市场主要为国外品牌占据，尤其是焊锡膏和助焊剂产品方面国外著名厂商千注、爱法、田村等品牌产品占据了重要位置。

　　 随着竞争对手技术水平以及规模实力的不断提高如果唯特偶未来在生产规模、技术创新等方面不能保持领先优势，在销售网络、营销策略等方面不能适应市场的变化将面临市场竞争的风险。

　　 （三）原材料价格波动风险

　　 (下转A26版）