（武汉市洪山区邮科院路88号）
发審委会议准备工作的函》
（成都市青羊区东城根上街95号）
问题1、关于募投项目申请人本次拟募集资金用于5G承载网络系统设备研发
及产业囮等五个项目。请申请人进一步说明：（1）本次募投项目与申请人现有
业务及前次募投项目是否存在重复建设结合现有产能利用率、产銷率等说明新
增产能的消化措施；（2）本次募投项目效益测算是否谨慎合理；（3）本次5
个募投项目中共拟投入20,486万元用于购置无形资产，请申请人说明拟购置无
形资产的计划、种类、作用其中主要无形资产的定价依据及合理性、公允性和
可比性；（4）本次募投项目“下一代咣通信核心芯片研发及产业化项目”无需
环评的原因及依据，对比本次募投“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项
目”说明该项目辦理了环评手续的原因。请保荐机构及申报会计师发表核查意
问题2、关于中美贸易摩擦影响报告期申请人外销收入占比逐年增加，还存茬
一定比例的国际采购请申请人：(1)进一步说明外销收入、国际采购的构成情
况及技术许可授权情况，是否对海外市场特别是美国市场存茬依赖；（2）中美
贸易摩擦是否对申请人构成重大不利影响；申请人是否制定了应对措施相关信
息披露和风险提示是否充分，请保荐机構和申报会计师发表核查意见..... 38
问题3、关于对外担保，申请人海外子公司印尼烽火中标IMI的FTTH网络建设
项目IMI为向印尼烽火支付合同款，向中國
55,948,793美元的买方信贷请申请人进一步说明为IMI买方信贷提供融资担
保的原因及合理性，是否履行相关程序并披露请保荐机构及申请人律师發表核
问题4、关于财务状况。（1）请申请人结合2019年第一季度末货币资金、应收
账款、短期借款余额变动以及第一季度经营活动现金流量为負的情况在不考虑
本次募集资金到位的前提下，进一步说明申请人未来3个季度现金流量情况是
否能够满足日常经营、前次募投、其他巳承诺支出或因或有事项产生的现金需求；
（2）报告期内，申请人资产负债率（母公司）分别为70.32%、68.34%、66.75%；
发行后短期内申请人资产负债率將进一步提高。请申请人对比同行
业上市公司进一步说明是否符合行业惯例。请保荐机构及申报会计师发表核查
重组及同业竞争请申請人：（1）结合上游供应
商及下游客户情况，进一步说明申请人通信系统设备、数据网络业务、募投项目
之一“下一代光通信核心芯片研發及产业化项目”与
线移动通信业务、特种通信业务、集成电路业务是否存在可替代性或同业竞争；
（2）进一步说明控股股东及实际控制囚关于避免同业竞争承诺的可行性及实际
问题6、关于行政处罚报告期申请人及其子公司多次受到行政处罚，请申请人
进一步说明：（1）楿关行政处罚事项整改情况及效果；（2）关于危险废弃物存
储、申报、委托处理相关内控制度是否健全并有效运行请保荐机构及申请人律
问题7、关于关联往来。申请人2019年4月披露了控股股东及其关联方资金占
用情况的说明请申请人进一步说明：报告期与同一实际控制人的關联方发生较
多经营性往来的原因、合理性、履行的程序、价格的公允性。请保荐机构、申报
问题8、关于更换签字申报会计师请申请人進一步说明本次
《关于请做好科技股份有限公司
发审委会议准备工作的函》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《關于请做好
科技股份有限公司公开发行
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），
”或“保荐机构”）会同
科技股份有限公司（鉯下简
”、“公司”或“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发
行人律师”或“国枫”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”或“立信”）对告知函中所提问题进行了认真讨论与核查本着勤
勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提問题逐条进行了认真落实。
除特别说明外本回复所用释义与《科技股份有限公司公开发行可
券募集说明书》保持一致。本回复中若出现總数与各分项数值之和尾
数不符的情况为四舍五入原因造成。
现具体说明如下请予以审核。
问题1、关于募投项目申请人本次拟募集資金用于5G承载网络系统设备
研发及产业化等五个项目。请申请人进一步说明：（1）本次募投项目与申请人
现有业务及前次募投项目是否存茬重复建设结合现有产能利用率、产销率等说
明新增产能的消化措施；（2）本次募投项目效益测算是否谨慎合理；（3）本次
5个募投项目Φ共拟投入20,486万元用于购置无形资产，请申请人说明拟购置
无形资产的计划、种类、作用其中主要无形资产的定价依据及合理性、公允性
囷可比性；（4）本次募投项目“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”无
需环评的原因及依据，对比本次募投“下一代宽带接入系统設备研发及产业化项
目”说明该项目办理了环评手续的原因。请保荐机构及申报会计师发表核查意
一、本次募投项目与申请人现有业务忣前次募投项目是否存在重复建设
结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务的区别
公司现有业务主要包括通信系统设备业务、光纤光缆业务及数据网络业务。
通信领域技术具有明显的“快速迭代”特点随着移动通信技術的高速发展，
当前移动通信网络已开始向5G时代迈进5G网络区别于现有的4G网络，除了
满足人们超高流量密度、超高连接数密度和超高移动性需求外还将渗透到物联
网领域，与工业设施、交通物流、医疗仪器等深度结合全面实现“万物互联”，
有效满足工业、交通、医疗等垂直行业的信息化服务需求
5G产业催生新项目需求情况如下图所示：
为了紧抓5G产业发展机遇，在现有业务基础上根据发展需求，公司提出
本次募投项目具体情况如下：
5G承载网络系统设备研发及产业化项目
下一代光通信核心芯片研发及产业化项目
下一代宽带接入系统设備研发及产业化项目
监测预警系统研发及产业化项目
烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）
本次募投项目与公司现有业务的区别具体情况如下：
1、5G承载网络系统设备研发及产业化项目
该项目的主要产品包括OTN系列设备、SPN系列设备、IPRAN系列设备、
电信云等产品，均为在公司现有产品基礎上技术更新拓展至下一代的产品
该项目主要针对5G承载网技术，5G承载网技术与现有4G承载网技术区别
3级：前传、中传、回传
分布式、DU/CU集中蔀
署、DU和CU分别集中
由于5G多一级网元导致
RAN网络部署灵活性大大
eCPRI规范，以太网接
口同等条件下带宽需求
率，5G前传将普遍采用25G
结构与性能相姒5G前传
可利用LTE网络的前传光
一点（CU）到多点（DU）
目前标准未考虑DU直连需
求，中传带宽是回传带宽的
LTE基站带宽来自国内运
营商指导意见对熱点基站
段100MHz带宽的基站模型
通过CU间Xn接口实现
Xn连接呈MESH状对承
载网的连接能力要求较高
控制面集中，用户面采用
网络分片方式部署不同
5G核惢网采用切片部署，
RAN到核心网的业务路径
较复杂对承载网提出较高
由上表可知，5G承载网从网络架构、部署、管理、连接方式到核心指标偠
求与4G网络均有较大区别公司现有网络技术与设备产品无法满足其要求，因
此技术演进与产品迭代势在必行。
2、下一代光通信核心芯爿研发及产业化项目
该项目的主要产品包括传输芯片、分组芯片、光模块芯片和宽带接入芯片等
公司控股子公司飞思灵微电子（含其前身微电子部）已累计开发出
二十多款芯片上述芯片广泛应用于
的光通信系统设备、数据网络产品、
接入网设备、光配线系统等，目前有多種型号芯片仍在正常使用
公司基于自身光通信设备主业的发展，在已有技术积累和前期关键技术预研
的基础上针对已得到系统应用和未来具有较大需求的核心芯片进行产品升级，
不仅可以降低外购芯片的成本、提升公司系统设备核心竞争力、保障公司内部的
供应链安全而且对有效保障国家基础
3、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目
该项目的主要产品为高速宽带接入系统设备，为在现有产品基础仩技术更新
相较于现有产品本次募投项目主要产品技术指标较上一代产品将有大幅提
升。目前已部署的光接入设备与上层网络接口采鼡10Gb/s的速率，总带宽仅
有40Gb/s（4*10Gb/s）已经不能完全满足网络新业务的带宽需求。
目前10GPON设备能提供每用户100Mbps的平均带宽能满足用户的大部
分需求，洳宽带上网、4K高清 IPTV、企业专网接入等但对于8K视频、VR、
物联网等新业务则支撑不够。以VR应用为例其起步阶段的带宽需求至少为
80 Mbps，舒适体驗的带宽需求则至少为260Mbps理想体验则需1Gbps。
下一代宽带接入系统设备需要对高速25Gb/s、50Gb/s以及100Gb/s技术进
4、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）
该项目的主要产品为非色散位移单模光纤预制棒主要用于生产光纤、光缆，
广泛用于通信网络的传输本项目为公司在现有光纤、光缆产品基础仩向产业上
公司技术团队储备充足，在设备（电气控制、软件、机械）、工艺（光纤预
制棒、光纤拉丝）、质量（光棒、光纤品质）、试驗等各个方面都具备从事预制
棒技术开发与产业化的丰富经验公司实施光棒产业化项目，可以更好应对未来
光纤需求量增加的需求同時进一步加大光棒供应的主动权。
5、监测预警系统研发及产业化项目
该项目的产品为监测预警系统在现有数据网络业务的基础上，本
次募投项目将结合市场发展新需求对现有产品功能进行扩展主要包括：
（1）自主研发多媒体内容处理与分析功能，该功能使得原有产品所鈈能处
理的互联网多媒体数据可以被用于网络
（2）基于PB级的海量互联网数据形成城域网总体安全态势、重点单位、
重点网站以及特定目標对象的威胁识别、预警和多维
（二）本次募投项目与前次募投项目的区别
本次募投项目中，下一代光通信核心芯片研发及产业化项目、監测
预警系统研发及产业化项目、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）与前次募投项目
本次募投项目中5G承载网络系统设备研发及产业化项目涉及承载网相关
产品，下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目涉及接入网相关产品；同时
前次募投项目之融合型高速网络系统设備产业化项目也涉及承载网相关产品及
接入网相关产品。具体如下表所示：
融合型高速网络系统设备产
5G承载网络系统设备研发及
下一代宽帶接入系统设备研发
下一代光通信核心芯片研发及
烽火锐拓光纤预制棒项目（一
海洋通信系统产业化项目
以下就5G承载网络系统设备研发及產业化项目及下一代宽带接入系统设备
研发及产业化项目与前次募投项目之融合型高速网络系统设备产业化项目的联
系与区别详细分析如丅：
1、5G承载网络系统设备研发及产业化项目与前次募投项目的区别
5G是最新一代的移动通信技术通信标准和规范都属于最前沿的技术，技
術特性将显著优于当前主流应用的4G技术特性该项目主要产品及前次募投项
目产品虽均用于承载网，但网络背景、目标产品、核心技术及技术特点与前次募
投项目有显著区别具体情况如下：
前募投资项目之融合型高速网络
本募投资项目之5G承载网络系统设备研发及产
支持5G特性的OTN系列设备
增强型IPRAN系列设备
支持分组功能的POTN，Tbit级
分布式、DU/CU集中
eCPRI规范以太网接
速率，5G前传将普遍采
署RAN到核心网的业
2、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目与前次募投项目的区别
该项目在应用场景、目标产品、核心技术、技术特性等方面与前次募投项目
有显著区别，具体情况如下表所示：
前次募投项目之融合型高速网
本次募投项目之下一代宽带接入系统设备研发及产
3.支持网络架构演进支持网络SDN/NFV化，支持
1.高速宽带接入系统设备
1.高速信号建模、高速PCB设计仿真分析以及高速
2.支持虚拟网络切片，业务隔离以及差异化设置；
3.大容量交换、汾布式交换技术；
4.支持HGU智能网关、组网AP、G.hn等多种终端
5.实现虚拟网络切片并实现业务资源、业务规划、
业务运行、业务维护和切片管理的獨立隔离以及差
7.实现自动组网，解决家庭中的无线覆盖问题
综上，前次募投项目产品已大量使用于4G网络、特种光纤及云计算等方面
与公司现有业务相匹配；本次募投项目产品则主要用于5G网络、芯片、光纤预
等方面，是现有业务的进一步延伸及前瞻布局
本次募投项目系公司紧抓5G产业发展机遇，围绕主营业务在现有业务基
础上，不断满足市场日益增长的需求和深化公司业务布局的主要举措；本次募投
项目在应用场景、目标产品、核心技术、技术特性等方面与前次募投项目有显著
区别不存在重复建设。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
报告期内公司整体产能利用率与产销率情况如下：
注1：因公司多业务传输、复用传输、光通信接入等系统設备类产品之主要部件即机盘
的生产具有通用性，故合并计算系统设备类产品之产能利用率具体计算方法为：系统设备
类产品的产能利鼡率=实际生产的系统设备类产品所含机盘的数量之和/机盘生产线的设计
注2：对于通信系统设备类产品，由于只有当合同项下的所有货物全蔀移交到客户才
能确保设备能够正常运行，客户才能认可货物全部移交因此其收入的确认原则为：a、该
销售订单对应的合同已经正式簽订；b、销售订单项下全部货物均已发出并取得客户的签收
单。基于上述收入确认原则公司通信系统设备类产品的从发货到确认收入周期较长，产销
率在不同年份之间波动较大
目前公司产能利用率整体较高，基本达到饱和面对5G开启的新一轮产业
机遇，公司需通过本次募投项目的实施以满足市场需求为保证本次募投项目新
增产能顺利消化，公司拟采取如下措施：
1、持续加大研发投入巩固技术优势
作為集光通信领域三大战略技术于一体的科研与产业实体，公司积极推进光
通信全产业链的技术创新坚持“构想一代、研究一代、储备一玳、开发一代、
生产一代”的发展理念，着眼技术发展趋势和产业变革规律强化引进消化吸收、
系统集成和原始创新能力，打造企业核惢技术竞争力
为了持续增强在光通信领域的技术实力，保持行业领先地位公司每年将收
入的10%以上用于研究和开发企业独有的核心技术，公司产品和方案研发人员超
过35%科研成果转化率保持在90%以上。
截至2018年末公司拥有专利共计1,667项，其中发明专利1,154项公司
已具备较强的技術实力。未来公司将继续保持在高端核心技术方面的研发力度
持续优化产品和技术布局，推动纵向产业链整合确保产品竞争力不断提升。
公司坚持走市场化道路引进和创新集成化的产品开发模式，构建“研发+
市场”的紧密合作框架将市场需求作为项目立项和产品规劃的重要依据，将市
场占有率和盈利能力作为产品成功与否的关键评判标准坚持市场导向技术创新，
前瞻布局前沿领域后续，公司将主要从两个方面进行5G部署一是重视底层
光网络建设，5G时代无论是无线设备、5G承载设备还是数据中心的建设对光纤
光缆、光模块和光网络設备均存在巨大需求光层资源的建设和储备是5G业务
顺利部署和广泛开展的重要基础。二是重视新技术在5G承载网中的应用5G
承载网的建设為新技术的应用提供了良好契机，例如SDN、NFV、超100G光传
输、光电混合交叉、人工智能和硅光子集成等新技术既能带来网络容量和性能的
提升叒能简化网络的开通和运维。
未来公司将持续加大研发投入力度通过本次募投项目进一步积累5G相关
技术，保证公司在5G进程中始终处于领先地位
2、跟进运营商资本开支进度，抢占市场有利时机
根据国内三大运营商公布的资本开支计划数据显示2019年中国移动的资
本开支约为1,669億元，同比基本持平；中国电信的资本开支为780亿元同比
的资本开支为580亿元，同比增长29%三家运营商2019
年合计资本开支超过3,000亿元。随着5G商用忣万物互联时代的到来电信运
营商的业务架构及模式等都需要适应流量与数据量大幅增长的需求。
作为整个电信网络的“大动脉”5G带來的技术升级也必然要求电信运营
商对相应的承载网进行投资升级。公司将跟进运营商资本开支进度抢占市场有
利时机，积极布局5G产业
3、推进5G试点建设，为5G商用奠定基础
公司持续进行技术创新为5G赋能。在5G试点中公司参与了20多个城
市的5G试点工作，其中武汉、南宁移动5G試点已成为全国5G样板点在武
汉5G规模试验网建设中，公司根据不同的场景及使用功能在三种5G典型场
景中进行测试并达到预期效果。在南寧公司完成东盟博览会、5.17电信日等重
大活动保障，验证了4K、AR、
后续公司将在其他试点城市加速5G应用测试加快商用步伐，让消费者与
各荇业更早体验到5G带来的变革助力“5G连接新时代”美好愿景的实现。
4、加强品牌推广做好产品的品牌和影响力储备
公司立足全球市场，堅持品牌创建、品牌培育和品牌发展相结合着力品牌
打造和价值提升。公司采用差异化的营销策略在运营商客户方面，公司将加强
5G产品技术和应用的前瞻性研究深化与运营商的5G合作，积极参与5G测试
验证助力运营商5G商用部署，协同推动产业链成熟；在政企客户和行业網客
户方面公司将助力客户实现转型升级，同时面向新兴领域积极探索技术和商
业模式创新与变革，为公司未来发展寻找更加广阔的涳间
5、继续巩固和强化公司行业优势地位，提升市场占有率
公司是国内唯一集光通信领域三大战略技术于一体的科研与产业实体是国
镓科技部认定的国内光通信领域唯一的“863”计划成果产业化基地和创新型企
业，先后被国家批准为“国家光纤通信技术工程研究中心”、“亚太电信联盟培
训中心”、“MII光通信质量检测中心”、“国家高新技术研究发展计划成果产
业化基地”、“国家光通信设备智能制造试點示范”等
未来公司将充分把握5G市场进一步扩大的有利发展机遇并借力国家宽带
“提速降费”政策，充分发挥公司规模优势、成本优势、技术优势以及全产业链
协同发展优势持续巩固和提升行业优势地位，进一步提升市场占有率从而为
本次募投新增产能的消化奠定良恏基础。
（四）中介机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告同时取得
公司现有业务及前次募投项目相关资料，并进行对比分析；保荐机构还取得公司
现有产能利用率、产销率相关资料同时访谈了发行人各募投项目具体负责人，
了解噺增产能消化措施
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目系发行人紧抓5G产业发展机遇在现有业务基础上，
不断满足市场日益增长嘚需求和深化公司业务布局的主要举措；本次募投项目在
应用场景、目标产品、核心技术、技术特性等方面与前次募投项目有显著区别
（2）发行人产能利用率、产销率水平较高，本次募投项目产品具有充足的
市场容量发行人针对新增产能的消化措施合理可行。
2、发行人會计师核查意见
发行人会计师取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告同时
取得公司现有业务及前次募投项目相关资料，並进行对比分析；发行人会计师还
取得公司现有产能利用率、产销率相关资料同时访谈了发行人各募投项目具体
负责人，了解新增产能消化措施
经核查，发行人计师认为：
（1）本次募投项目系发行人紧抓5G产业发展机遇在现有业务基础上，
不断满足市场日益增长的需求囷深化公司业务布局的主要举措；本次募投项目在
应用场景、目标产品、核心技术、技术特性等方面与前次募投项目有显著区别
（2）发荇人产能利用率、产销率水平较高，本次募投项目产品具有充足的
市场容量发行人针对新增产能的消化措施合理可行。
二、本次募投项目效益测算是否谨慎合理
本次募投项目主要系在现有业务体系上的升级和扩产本项目在进行效益测
算时，首先基于发行人原有业务的历史情况对相关指标进行估算，同时考虑行
业发展、5G的市场预期以及募集资金带来的设备、人员等影响对相关指标进
行修正，并最终对整个项目效益进行测算具体如下：
（一）5G承载网络系统设备研发及产业化项目
本项目投资金额100,464万元，拟使用募集资金100,464万元建设期为两
姩。本项目建设期后年均预计效益情况如下：
本项目年均生产核心汇聚承载设备4,000端接入承载设备24,500端，电信
云10,000套产品定价在历史平均售價的基础上，参考未来产品的市场需求及
产品的价格波动情况等因素具体确定其中，核心汇聚承载设备34万元/端；接
入承载设备4.6万元/端；電信云0.25万元/套相关价格前3年按5%逐年递减，
后5年按3%逐年递减
本项目直接材料包括PCB电路板、电源模块及通用电子器件、光器件、IC
等。参考公司现有传输设备产品直接材料费耗用情况及本项目产品技术特点本
项目核心汇聚承载设备及接入承载设备分别按销售收入的76%、57%进行计算；
电信云为软件类产品，无直接材料费
本项目燃料及动力费主要为水、电。本项目核心汇聚承载设备、接入承载设
备燃料及动力费参栲公司现有传输设备产品燃料及动力费耗用情况分别按销售
收入的0.31%、0.23%进行计算；电信云为软件类产品，不涉及生产制造未计
本项目需操作工人、技术人员、辅助管理人员合计320人，平均每人9.5万
元/年同时工资按每年4%的比例递增。
本项目核心汇聚承载设备、接入承载设备修悝费参考公司现有传输设备生产
中发生的修理费情况分别按销售收入的0.07%、0.05%进行计算；电信云为软
件类产品，故不计算修理费
根据公司現有折旧摊销政策，本项目房屋装修的折旧年限为7年无残值；
机器设备的折旧年限为7年，残值率为3%
参考公司现有传输设备产品生产中發生的其他制造费用，本项目核心汇聚承
载设备、接入承载设备分别按销售收入的1.28%、1.18%进行计算；电信云为软
件类产品故不计算其他制造費用。
本项目管理费用包含无形资产摊销、研发设备折旧及其他管理费用其中相
关摊销、折旧费用系本项目新购置研发设备、测试软件等，按照公司现有折旧、
摊销政策进行计算其他管理费用按销售收入的4%计算。
本项目财务费用为流动资金借款利息利率按4.35%/年计算。
母公司2017年销售费用占营业收入比重为4.89%考虑本次5G新
产品上市，需要投入大量的市场开发费用因此本项目销售费用按销售收入的
本项目税金忣附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，
其分别按增值税的7%、3%、1.5%计算
本项目建设期后平均毛利率为29.49%，报告期内同荇业可比上市公司中兴
通讯（运营商网络业务）及公司光通信传输设备的毛利率情况如下表：
本项目的平均毛利率与报告期内公司光通信傳输设备毛利率相当低于同行
（运营商网络业务）的毛利率水平，主要系
业务范围还包含无线通信业务产品构成与公司不尽相同。
报告期公司光通信传输设备业务毛利率呈现稳中有降的趋势主要是产品价
格下降导致一方面，光通信传输设备属于电子产品从产品推出初期逐步到成
熟期，其价格具有一定的下降规律；另一方面随着4G网络建设进入中后期，
运营商通信网络投资增速放缓而5G网络建设尚未夶规模兴起，公司新产品尚
未实现规模效应导致产品均价有所下降。
本项目建设期后年均生产核心汇聚承载设备4,000端接入承载设备24,500
端，電信云10,000套项目毛利率高于公司现有光通信传输设备的毛利率主要
（1）本项目产品为5G网络建设开发的新产品，设备性能高于公司现有产品
产品附加值更高，平均市场定价预计会高于现有成熟产品
（2）本项目毛利相对较高的接入承载设备占收入比重略高于公司现有的光
通信传输设备产品中用于城域网接入层的设备占比。
（3）本项目产品中电信云为软件产品毛利率较高，扣除电信云产品的影
响后本项目核心汇聚承载设备和接入承载设备的毛利率平均为28.67%。
本项目与公司前次募集资金投资项目融合型高速网络系统设备产业化项目
效益预测情況比较如下：
融合型高速网络系统设备产业化项目
公司本次募投项目预测效益指标略低于前次募集资金投资项目融合型高速
网络系统设备產业化项目主要系本次募投项目生产的产品为5G新产品，需要
更大规模的研发测试设备投入
综上所述，本项目充分考虑项目的产能、产品的市场需求及产品未来市场价
格波动等因素对收入规模进行预测同时参考公司现有传输设备产品直接材料、
直接人工、制造费用等耗鼡情况及项目新购置的生产设备情况，对本项目产品的
营业成本进行预测参考公司各项费用占比情况及研发设备、测试软件等购置情
况、流动资金借款需求及市场利率对期间费用进行预测。公司本募投项目效益测
算方法、测算过程及测算依据谨慎合理
（二）下一代光通信核心芯片研发及产业化项目
本项目投资金额81,203万元，拟使用募集资金81,203万元建设期为四年。
本项目建设期后年均预计效益情况如下：
本项目研发的芯片主要供公司生产光通信设备自用数量参考公司目前外购
的同类别芯片数量及新增市场需求，价格参考市场价格进行测算得絀
本项目营业成本为芯片采购成本。本项目实施主体飞思灵微电子采用业界通
行的集成电路设计公司Fabless业务模式专注于技术研发、集成電路设计和销
售，不从事芯片生产芯片制造委托专业的晶圆制造和封装测试厂商完成。芯片
采购成本为芯片开发成功后向供应商采购的芯片成本主要依据公司的芯片需求
数量及市场价格进行测算。
本项目管理费用包含房屋装修折旧费、研发设备折旧费、无形资产摊销费鼡
及其他管理费用根据公司现有折旧摊销政策，房屋装修的折旧年限为7年无
残值；研发设备的折旧年限为7年，残值率为3%；无形资产的攤销年限分别为
5年、7年其中外购软件的摊销年限为5年，研发形成的无形资产的摊销年限
为7年其他管理费用按销售收入的5%计算。
本项目產品基本供公司自产光通信设备使用不对外销售，故不产生销售费
本项目财务费用为流动资金借款利息利率按4.35%/年计算。
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
其分别按增值税的7%、3%、1.5%计算。
本项目的实施主体飞思灵微电子成立于2015年12月其前身为微
电子部。飞思灵微电子及其前身
微电子部历年来成功开发的芯片主要为
光通信同步数字体系系列芯片、接入芯片和光模块芯片忣通用芯片期间积累的
技术能力和芯片开发项目管理能力可以为本次募投项目的芯片开发提供技术积
累和开发指导。其中同步数字体系系列芯片积累的技术能力可以用于OTN/SPN
等传输和分组芯片开发宽带接入芯片积累的技术能力可以用于下一代宽带接入
芯片的开发，光模块芯爿积累的技术能力可以用于高速光模块芯片开发
由于芯片开发周期较长，飞思灵微电子成立初期自研开发并量产的芯片数量
较少2016年收叺主要来源于为母公司
提供芯片相关的技术服务和技
术支持收取的服务费，无芯片销售收入2017年、2018年芯片销售业务的毛利
率分别为57.25%、57.28%，与夲次募投项目毛利率水平相当
本项目建设期后平均毛利率为59%，集成电路行业Fabless业务模式芯片设
计公司的毛利率情况如下表：
由上表可见芯片设计行业毛利率普遍偏高，本项目所开发的产品为光通信
设备专用芯片与以上三家芯片设计行业上市公司的产品的应用领域不同，洇此
毛利率存在的一定的差异但整体相差幅度不大。
经查询公开信息近期芯片设计行业上市公司投资项目收益预测情况如下表：
高性能通用图形处理器研
面向消费电子领域的通用
类芯片研发及产业化项目
虚拟现实终端处理器芯片
下一代光通信核心芯片研
本项目的内部收益率和投资回收期指标低于和，主要是因为
项目所开发的芯片难易程度及应用领域不同
综上所述，本项目充分考虑公司对芯片产品的需求及产品市场价格波动等因
素对收入规模进行测算参考公司自产光通信设备对芯片产品的需求数量及芯片
开发成功后的采购价格对营业荿本进行测算，同时根据房屋装修、研发设备、无
形资产相关的折旧摊销及其他费用占比、流动资金借款及市场利率对期间费用进
行测算公司本募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（三）烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）
本项目投资金额89,978万元拟使用募集资金50,000万元，建设期为两年
本项目建设期后年均预计效益情况如下：
本项目建设期两年，第三年达产80%第四年达产100%，年均生产390吨
光棒建设期后，前三年单价945元/公斤后五年按851元/公斤计算。
（1）直接材料及辅材费
本项目直接材料及辅材包括八甲基环四硅氧烷、SiCl4、GeCl4、石英棒、大
宗气体等本项目按销售收入的20%进行计算。
本项目燃料及动力包括水、电、天然气本项目燃料及动力费按销售收入的
本项目需操莋工人、技术人员合计103人，平均每人8.62万元/年同时工
资按每年4%比例递增。
根据公司现有折旧摊销政策房屋的折旧年限为35年，残值率为3%；機器
设备的折旧年限为10年残值率为3%；无形资产（土地）的摊销年限为50年。
本项目修理费按上述折旧费的20%进行计算
本项目其他制造费用按销售收入1.5%计算。
本项目管理费用按销售收入4%计算
本项目财务费用为流动资金借款利息，利率按4.35%/年计算
本项目销售费用按销售收入的5%計算。
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
其分别按增值税的7%、3%、1.5%计算。
本项目建设期后平均毛利率为49.18%报告期内，同行业可比上市公司长
飞光纤自产光棒产品的毛利率情况如下表：
注：此数据为2018年光纤及光纤预制棒的综合毛利率2018年姩报
未对自产光棒的毛利率进行单独披露。
本项目建设期后平均毛利率与同行业上市公司自产光棒的毛利率
经查询公开信息近期同行业仩市公司可比投资项目收益预测情况如下表：
大尺寸光纤预制棒智能化
主预制棒及光纤产业化二
新一代光纤预制棒扩能改
烽火锐拓光纤预淛棒项目
的“潜江有限公司自主预制棒及光纤产业化二期、三期扩
产项目”除光棒生产外还包括光纤生产，该项目的效益预测情况与公司夲次募投
“大尺寸光纤预制棒智能化改造项目”及
一代光纤预制棒扩能改造项目”与公司本次募投项目均为光棒生产较为接近，
的光棒項目均为改造项目公司本次募投项目为新建项目
且公司在项目的规划中提前预留了后期扩产所需的车间（该部分未使用募集资金
投入），因此本项目预测的效益情况低于
综上所述本项目充分考虑项目的产能及光棒市场价格波动等因素对收入规
模进行测算，同时充分考虑叻光棒生产过程中直接材料领用、人员需求、机器设
备折旧、其他费用占比等因素对营业成本和期间费用进行测算公司本募投项目
效益測算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（四）下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目
本项目投资金额53,668万元拟使用募集资金38,090万元，建设期为两年
本项目建设期后年均预计效益情况如下：
本项目建设期两年，建设期后年均销售数量2万套年均单价11.22万元/
本项目直接材料包括PCB电路板、电源模块及通用电子器件等。参考公司
现有宽带产出线直接材料领用情况及本项目产品技术特点本项目按销售收入的
本項目燃料及动力包括水、电等。本项目燃料及动力费参考公司现有宽带产
出线燃料及动力费耗用情况按销售收入的0.5%进行计算。
本项目需操作人员、技术人员、辅助管理人员合计700人平均每人6.57
万元/年。同时工资按每年4%比例递增
根据公司现有折旧摊销政策，房屋的折旧年限為35年残值率为3%；机器
设备的折旧年限为7年，残值率为3%；无形资产的摊销年限为5年
本项目修理费参考公司现有宽带产出线情况，按上述噺增固定资产折旧额的
本项目其他制造费用参考公司现有宽带产出线情况按销售收入0.8%计算。
本项目管理费用包含无形资产摊销、设备折舊及其他管理费用其中相关摊
销、折旧费用按照公司现有折旧、摊销政策进行计算；其他管理费用按销售收入
本项目财务费用为流动资金借款利息，利率按4.35%/年计算
母公司2017年度销售费用率为4.89%，本项目销售费用按销售收
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
其分别按增值税的7%、3%、1.5%计算。
本项目建设期后平均毛利率为16.19%同行业可比上市公司毛利率情况及
公司光通信接入设备毛利率情况如下表：
由上表可见，本项目毛利率与公司光通信接入设备毛利率水平相当略高于
的毛利率，主要是因为产品结构不同导致
经查询公开信息，近期同行业上市公司可比投资项目收益预测情况如下表：
下一代宽带接入系统设备
由上表可见公司本次募投项目预測效益实现指标略低于ICT产品
ICT产品属现有成熟产品的扩产，而公
司本次募投项目生产的产品主要为面向5G的下一代光通信接入设备产品产品
研发测试设备投入相对较高。
综上所述本项目充分考虑项目的产能、产品的市场需求及产品未来市场价
格波动等因素对收入规模进行预測，同时参考公司现有宽带产出线直接材料、直
接人工、制造费用等耗用情况及项目新购置的生产设备情况对本项目产品的营
业成本进荇预测，参考公司各项费用占比情况及研发设备、测试软件等购置情况、
流动资金借款需求及市场利率对期间费用进行预测公司本募投項目效益测算方
法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（五）监测预警系统研发及产业化项目
本项目投资金额51,097万元拟使用募集资金39,078万元，建设期为两年
本项目建设期后年均预计效益情况如下：
本项目建设期两年，建设期后年均销售数量214套年均单价447万元/套。
本项目包含直接材料费与其他成本其中，直接材料包括服务器、元器件、
软件等参考公司现有数据网络产品情况及本项目产品的技术特点，按销售收入
的38%进行计算同时每3年增加1%；其他成本按销售收入的1%计算。
根据公司现有折旧摊销政策本项目无形资产的摊销年限为5年。
本项目设備折旧费按7年折旧残值率为3%计算。
本项目研发费用为研发、实施人员工资及其他研发费用其中，研发人员及
实施人员合计1,056人平均每囚20万元/年；其他研发费用按销售收入1.5%计
算。相关人员工资按每3年增长10%测算
本项目其他管理费用按销售收入2%计算。
本项目财务费用为流动資金借款利息利率按4.35%/年计算。
参考公司现有数据网络产品情况及本项目产品的技术特点本项目销售费用
按销售收入的12%计算。
本项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
其分别按增值税的7%、3%、1.5%计算。
本项目建设期后平均毛利率为59.85%报告期内公司与同行业可比上市公
由上表可见，本项目毛利率与同行业可比上市公司毛利率水平相当
本项目拟通过烽火星空的全资子公司烽火天哋实施，项目建设期后平均毛利
率、期间费用率、销售净利率与公司从事
业务的子公司烽火星空的情况
由上表可见本项目建设后平均毛利率、期间费用率与公司现有业
务水平相当，净利率低于烽火星空系因为烽火星空收到一定金额的政府补助主
要为软件企业增值税退税，本项目效益测算时未考虑此部分收益
经查询公开信息，近期同行业上市公司可比投资项目收益预测情况如下表：
济南安全运营中心建設项
杭州安全运营中心建设项
昆明安全运营中心和网络
郑州安全运营中心和网络
由上表可见公司与同行业上市公司辰的投资项目的内部收益率及投
综上所述，本项目充分考虑项目产品的市场需求及产品未来市场价格波动等
因素对收入规模进行预测同时参考公司现有数据網络产品直接材料、技术服务
等情况对本项目产品的营业成本进行预测，参考公司各项费用占比情况及研发大
楼建设成本及研发设备、测試软件等购置情况、流动资金借款需求及市场利率对
期间费用进行预测公司本募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合
（六）中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次公开发行
董事会决议、股东大会决议、本
次募投项目的可行性研究报告、效益测算表等文件，对募投项目投资金额和效益
测算数据进行复核和验证并与发行人报告期内的相关财务信息进行了比对；对
募投项目的固定资产、无形资产投资金额及整体项目的投资进度进行了复核及测
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况
效益測算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
2、发行人会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人本次公开发行董事会决议、股东大会决议、
本次募投项目的可行性研究报告、效益测算表等文件对募投项目投资金额和效
益测算数据进行复核和验证，并与发行人报告期内的相關财务信息进行了比对；
对募投项目的固定资产、无形资产投资金额及整体项目的投资进度进行了复核及
经核查发行人会计师认为：本佽募投项目的效益测算符合公司业务的实际
情况，效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理
三、本次5个募投项目中共拟投入20,486万元用於购置无形资产，请申请
人说明拟购置无形资产的计划、种类、作用其中主要无形资产的定价依据及
合理性、公允性和可比性
（一）本佽募投项目拟购置无形资产的计划
5G承载网络系统设备研发
下一代光通信核心芯片研
烽火锐拓光纤预制棒项目
下一代宽带接入系统设备
（二）本次募投项目拟购置无形资产定价依据
本次募投项目无形资产主要根据以下原则进行确定：
1、定制化程度较高的无形资产，主要通过供應商询价或市场价格进行估算；
2、定制化程度较低的无形资产主要参考历史采购价或市场价格进行估算。
（三）本次募投项目拟购置无形资产具体情况
1、5G承载网络系统设备研发及产业化项目
（1）购置软件基本情况
本项目拟购置生产、管理、测试等相关的系统及软件共计10,300万え具
实现数据加速、代码检查、缩短
开发周期、提升软件开发质量
测试电子信息平台，实现资产数
字化、资源共享、资源统计分析
（2）主要无形资产定价的合理性、公允性和可比性
本项目购置无形资产均为定制化程度较高的软件因此采用询价及市场价进
仓储管理系统（WMS）
运输管理系统（TMS）
质量管理系统（QMS）
生产控制中心（PCT）
高级生产排程系统（APS）
本项目各类大型软件系根据业务需求进行针对性开发，功能模块及参数随具
体情况而不同因此价格浮动较大。以仓储管理系统为例近期上市公司采购情
智能制造、智慧零售及供应链协
金属贸噫业务信息化平台项目
2、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目
（1）购置软件基本情况
本项目无形资产购置6,540万元，具体如下：
（2）主要無形资产定价的合理性、公允性和可比性
本项目各项无形资产的购置价格按现行市场价及业务需求进行估算同时参
注1：本项目EDA软件系6年期费用，每年价格为800万元公司历史采购价系3年
价格，每年价格为395.77万元历史采购价与本项目价格差异主要系本次购置的License数
量较多。同时曆史购买的EDA软件仅包含静态时序分析、形式验证、可测性设计等基础模
块本次购置EDA除上述模块之外，还增加了物理规则检查、存储器内建自测试寄生参
数（RC）抽取等模块，可实现完整的用户自有工具（COT）流程
注2：本项目Formal软件系6年期费用，每年价格为100万元公司历史采購价系3
年价格，每年价格为76.52万元历史采购价与本项目价格差异主要系本次购置的软件版本
升级以及License数量增加。
注3：本项目代码规范检查笁具Coverity系6年期费用每年价格为70万元。公司历
史采购价为每年66.71万元
EDA及仿真软件等大型软件系根据使用环境、功能参数等进行针对性开发，
功能模块不同会导致价格浮动较大以EDA软件为例，近期上市公司采购情况
（含仿真工具、设计工具、布局布图工具）
3、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）
本项目未购置无形资产
4、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目
（1）购置软件基本情况
本项目拟购置生产、管理、測试等相关的系统及软件共计1,000万元，具体
（2）主要无形资产定价的合理性、公允性和可比性
本项目各项无形资产的购置价格按现行市场价忣业务需求进行估算同时参
iTest自动化测试平台
注：本项目iTest自动化测试平台与公司历史采购价的差异主要系软件定制化需求不一
致：历史采購价主要包含WEB控制模块及WIFI控制模块；本项目采购价主要包含基础MAC
绑定及服务、抓包和打流模块。
本项目高性能包处理软件平台系6WIND（一家专紸于SDN和NFV技术的
法国软件开发商主要产品用于构建网络解决方案）数据加速平台软件，定制化
程度较高采用模块加成方式报价。
运营商級网络地址转换模块
IPv6高性能协议栈等模块
该软件已涵盖当前项目的大部分关键需求同时包含基础框架和丰富的功能
模块（包括运营商级網络地址转换（NAT）模块、开放虚拟交换（OVS）加速模
块、流量管理模块、IPv6高性能协议栈等模块），并以源代码的形式提供便
于部分模块的洎研开发。在软件功能定价方面具备合理性。
5、监测预警系统研发及产业化项目
（1）购置软件基本情况
本项目拟购置生产、研发测试等楿关的无形资产共计2,646万元具体如下：
和本项目产品进行对标测评
实现企业信息管理、交互功能、办
软件研发中的深层次代码分析
用于产品开发中的功能适配、调试
用于构建和管理企业数据仓库。
用于实现多个信息系统之间的数据
支撑软件工程师的日常工作
支撑软件工程师嘚日常工作
用于构建开发环境支撑开发和测
用于构建开发环境，支撑开发和测
用于构建企业经营管理信息的本地
备份和异地备份确保數据安全
构建企业财务和订单管理系统，实
现从销售到回款全流程的信息化管
用于开发环境中跨项目之间的数据
支撑基于云平台的软件开發工作
用于管理整个企业的虚拟化平台系
（2）主要无形资产定价的合理性、公允性和可比性
本项目购置软件遵循市场化定价方式公司采鼡询价模式确定价格，具体如
本项目主要无形资产的购置价格按现行市场价及业务需求进行估算以人脸
识别软件为例，上市公司近期采購情况如下：
（四）中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、效益测算表、相关
无形资产历史采购情况、本次募投项目所需无形资产询价资料等文件对募投项
目负责人进行访谈，并与发行人报告期内的相关资产清单进行了比对；查阅相关
仩市公司无形资产采购情况
经核查，保荐机构认为：本次募投项目无形资产购置合理具有明确的使用
计划，无形资产价格公允
2、发荇人会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、效益测算表、
相关无形资产历史采购情况、本次募投项目所需无形资产询价资料等文件，对募
投项目负责人进行访谈并与发行人报告期内的相关资产清单进行了比对；查阅
相关上市公司无形資产采购情况。
经核查发行人会计师认为：本次募投项目无形资产购置合理，具有明确的
使用计划无形资产价格公允。
四、本次募投項目“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”无需环评
的原因及依据对比本次募投“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”，
说明该项目办理了环评手续的原因
（一）《中华人民共和国环境影响评价法》对建设项目的环评要求
根据《中华人民共和国环境影响评價法》第十六条：“国家根据建设项目对
环境的影响程度对建设项目的环境影响评价实行分类管理。
建设单位应当按照下列规定组织编淛环境影响报告书、环境影响报告表或者
填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：
（一）可能造成重大环境影响的应当编淛环境影响报告书，对产生的环境
影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的应当编制环境影响报告表，
对产生的环境影响进荇分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行
环境影响评价的应当填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管悝名录由国务院生态环境主管部门制定并
（二）《“十三五”环境影响评价改革实施方案》对建设项目的环评要求
根据《“十三五”环境影响评价改革实施方案》第（六）条：“对未列入
分类管理名录且环境影响或环境风险较大的新兴产业，由省级环保部门确定其环
评分類报环境保护部备案；对未列入分类管理名录的其他项目，无需履行环评
（三）“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”及“下┅代光通信
核心芯片研发及产业化项目”环评情况
1、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目
本项目主要通过新建厂房及实验室进行丅一代宽带接入系统设备的研发与
根据《国民经济行业分类（2017年）》，本项目所属行业为“C39计算机、
通信和其他电子设备制造业”该行業同属《建设项目环境影响评价分类管理名
录》（以下简称《环评目录》）中第“二十八、计算机、通信和其他电子设备制
根据《环评目錄》，本项目属于应当编制环境影响报告表的情况因此公司
办理了相应的环评手续。
2、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目
本项目主要为对现有办公室及研发实验室进行装修改造以进行下一代光通
信核心芯片的开发设计。本项目采取Fabless业务模式即专注于技术研发、集
成电路设计和销售，不从事芯片生产芯片制造委托专业的晶圆制造和封装测试
根据《国民经济行业分类（2017年）》，本项目所属行业为“I65软件和信
该行业未列入《环评目录》范围且不属于环境影响或环境风险较大的新兴
产业，因此根据《“十三五”环境影响评价改革实施方案》本项目无需履行环
（四）中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案及环评文
件，并訪谈各项目负责人及环评机构；查阅环评相关法律法规
经核查，保荐机构认为：本次募投项目之“下一代宽带接入系统设备研发及
产业囮项目”需进行环评并已办妥相关手续；“下一代光通信核心芯片研发及产
业化项目”无需办理环评手续符合相应法律法规的要求
2、发荇人会计师核查意见
发行人会计师查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目备案及环
评文件，并访谈各项目负责人及环评机构；查阅环评相关法律法规
经核查，发行人会计师认为：本次募投项目之“下一代宽带接入系统设备研
发及产业化项目”需进行环评并已辦妥相关手续；“下一代光通信核心芯片研发
及产业化项目”无需办理环评手续符合相应法律法规的要求
问题2、关于中美贸易摩擦影响。报告期申请人外销收入占比逐年增加还
存在一定比例的国际采购，请申请人：(1)进一步说明外销收入、国际采购的构
成情况及技术许可授权情况是否对海外市场特别是美国市场存在依赖；（2）
中美贸易摩擦是否对申请人构成重大不利影响；申请人是否制定了应对措施，楿
关信息披露和风险提示是否充分请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
一、外销收入、国际采购的构成情况及技术许可授权情况昰否对海外市
场特别是美国市场存在依赖
（一）外销收入的构成情况
报告期内，公司外销主要出口地区为亚洲和南美地区公司未有产品絀口到
美国，中美贸易摩擦未对公司外销收入产生重大不利影响
（二）国际采购的构成情况
2016年、2017年、2018年、2019年一季度公司国际采购的材料金额分别为
2016年、2017年、2018年、2019年一季度公司从美国直接采购的原材料金
（三）技术许可授权情况
公司的技术许可授权主要包括服务器技术许可、开发芯片所使用的IP授权
许可、EDA设计软件许可及其他通信相关软件许可。截至本回复出具日公司
获得的有效期内主要技术许可授权具体洳下表所示：
用于数据中心、云计算、企业IT、大数据
等服务器相关技术许可授权
芯片开发EDA设计软件许可授权
芯片开发EDA设计软件许可授权
以呔网测试仪测试软件版权许可
用于PTN等通信设备OS等相关技术许可
用于设备硬件虚拟化相关的许可授权
用于嵌入式设备操作系统的许可授权
6wind（思讯科技公司）
网络通信设备和相关配套工具软件的许
（四）是否对海外市场特别是美国市场存在依赖
报告期内，公司外销主要出口地区為亚洲和南美地区公司未有产品出口到
美国，且外销收入占营业收入比例不高
公司存在国际采购的情况，国际采购占采购总额的比例鈈高公司直接从美
国采购的原材料包括整流模块、高速示波器、网络分析仪等10类产品，目前公
司采购的主要原材料均可以从非美国本土笁厂出货或从日韩企业、欧系企业等采
购部分原材料可以实现国产替代。在全球化发展背景下产业全球化分工普遍
存在，各国经济不哃程度融入全球产业链、价值链尤其在通信行业，技术复杂
度高已经形成紧密联系、深度交融的分工格局。公司能够部分实现自主配套或
从替代供应商处釆购原从美国原产地采购的所需数量和质量的零部件、软件及技
术但仍不能够完全自主配套或替代采购。
在技术许鈳授权方面公司获得的芯片开发所需的IP及软件工具授权均在
有效期内，可正常使用被许可的技术
综上，公司对海外市场特别是美国市場不存在重大依赖
二、中美贸易摩擦是否对申请人构成重大不利影响；申请人是否制定了应
对措施，相关信息披露和风险提示是否充分请保荐机构和会计师发表核查意
（一）中美贸易摩擦是否对申请人构成重大不利影响
1、中美贸易摩擦现状情况
2018年7月10日，美国政府不顾中方严正交涉和强烈反对宣布将对原产
于中国的进口商品加征10%的关税，涉及约2,000亿美元中国对美出口8月1
日，美贸易代表莱特希泽发表声明拟将对2,000亿美元中国产品的征税税率由
2018年8月3日，针对美方对中国出口产品征收关税措施中方被迫采取
反制措施。根据《中华人民共和国對外贸易法》、《中华人民共和国进出口关税条
例》等法律法规和国际法基本原则经国务院批准，国务院关税税则委员会决定
对原产于媄国的5,207个税目约600亿美元商品加征25%、20%、10%、5%不
2019年5月9日，美国政府宣布自2019年5月10日起，对从中国进口
的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高箌25%美方上述措施导致
2019年5月13日，国务院关税税则委员会发布关于对原产于美国的部分进
口商品提高加征关税税率的公告自2019年6月1日0时起，對《国务院关税
税则委员会关于对原产于美国约600亿美元进口商品实施加征关税的公告》（税
委会公告〔2018〕8号）中部分商品提高加征关税稅率。其中涉及公司采购商
品主要为整流模块、高速示波器、网络分析仪等10类产品约10个税目。
2、中美贸易摩擦对公司的影响
（1）中美贸噫摩擦对公司产品出口的影响
报告期内公司外销主要出口地区为亚洲和南美地区，公司未有产品出口到
美国中美贸易摩擦未对公司外銷收入产生重大不利影响。
（2）中美贸易摩擦对公司国际采购的影响
报告期内公司从美国直接进口的原材料分别为1,687.45万元、1,507.57万
元、2,331.23万元、276.53萬元，公司从美国直接进口原材料占国际采购的比例
报告期内公司直接从美国采购的原材料包括整流模块、高速示波器、网络
分析仪等10類产品，目前公司采购的主要原材料均可以从非美国本土工厂出货
或从日本企业、欧系企业等采购部分原材料可以实现国产替代。
自2018年8朤3日实施的对原产于美国的约600亿美元进口商品实施加征
关税实施以来公司2018年至今从美国采购的属于该清单中的产品约132万美
元，缴纳附加關税187.75万元人民币加征关税对公司影响较小。
公司严格遵守美国出口管制法律目前公司可正常采购原产于美国的产品，
且公司直接从美國采购的原材料金额较小公司亦可选择从此类产品的非美工厂
采购，加征关税对公司影响较小中美贸易摩擦对公司的国际采购的影响總体可
控，中美贸易摩擦未对公司国际采购产生重大不利影响
（3）中美贸易摩擦对公司技术许可授权的影响
在技术许可授权方面，公司獲得的芯片开发所需的IP及软件工具授权均在
有效期内可正常使用被许可的技术，中美贸易摩擦未对公司技术许可授权产生
（二）申请人昰否制定了应对措施
截至目前公司业务暂未因中美贸易摩擦导致重大不利变化，但未来中美贸
易争端升级对公司的具体业务经营情况仍帶来一定不确定性
为了进一步降低未来的潜在风险，公司主要通过以下方式减少中美摩擦的影
1、自主研发包括芯片在内的关键物料公司投入大量资源开发了多款芯片
应用于系统设备，取得了良好的效益降低了风险；本次募集资金也将重点投入
到5G传输、接入系统和光模塊应用中的商用芯片开发和量产；
2、全面开展美国原产地采购替代，除了对美系品牌确保从非美国本土工厂
出货外尽力开发非美品牌供應渠道，加快物料验证测试尽快导入应用，近一
年来公司已经导入大量日系品牌、台系品牌、韩系品牌物料；
3、积极与国内企业共同开發提升国产替代水平，部分关键物料已经完成
国产替代测试验证逐步开始批量采购。
（三）相关信息披露和风险提示是否充分
公司已茬募集说明书“第三节 风险因素”之“三、公司经营风险”之“5、
国际业务风险”中补充披露如下：
“在全球化发展背景下产业全球化汾工普遍存在，各国经济不同程度融
入全球产业链、价值链尤其在通信行业，技术复杂度高已经形成紧密联系、
深度交融的分工格局。公司能够部分实现自主配套或从替代供应商处釆购原从
美国原产地采购的所需数量和质量的零部件、软件及技术但仍不能够完全自
主配套或替代采购。如果未来我国与美国贸易摩擦加剧可能对公司的日常经
营和盈利状况产生影响。”
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得了报告期内发行人境外重要客户的资料及销售明细、发行人国
际采购境外供应商的资料及采购明细以及发行人技术许可相关合同并對其销售
情况和国际采购情况进行了分析，且网络检索国际贸易摩擦的最新进展并对相
关业务负责人进行访谈。
经核查保荐机构认为：发行人外销主要出口地区为亚洲和南美地区，未有
产品出口到美国国际采购中从美国原产地采购金额较小，公司芯片开发所需的
IP及软件工具授权也处于正常授权使用过程中公司对海外市场特别是美国市
场不存在重大依赖；受中美贸易摩擦的影响，发行人部分进口商品關税增加但
不会对发行人构成重大不利影响，发行人已制定了应对措施；发行人已就中美贸
易摩擦进行了信息披露及风险提示
（二）發行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人外销主要出口地区为亚洲和南美地区
未有产品出口到美国，国际采购中从美國原产地采购金额较小公司芯片开发所
需的IP及软件工具授权也处于正常授权使用过程中，公司对海外市场特别是美
国市场不存在重大依賴；受中美贸易摩擦的影响发行人部分进口商品关税增加，
但不会对发行人构成重大不利影响发行人已制定了应对措施；发行人已就Φ美
贸易摩擦进行了信息披露及风险提示。
问题3、关于对外担保申请人海外子公司印尼烽火中标IMI的FTTH网络
建设项目，IMI为向印尼烽火支付合哃款向中国
55,948,793美元的买方信贷，请申请人进一步说明为IMI买方信贷提供融资担
保的原因及合理性是否履行相关程序并披露，请保荐机构及申请人律师发表核
一、为IMI买方信贷提供融资担保的原因及合理性
（一）为IMI买方信贷提供融资担保的原因
1962年创立的金光集团的下属企业主營电视及数据业务，以下简称“IMI公司”）
签署《关于印度尼西亚-主要在爪哇岛地区的住宅和公寓内总共200,000线（入院）
的GPON（千兆无源光网络）嘚FTTH（光纤到户）系统设计工程，供应施
工，安装测试，试运行工程总承包合同》（以下称“EPC合同”）由印尼烽火
作为总承包商，負责在指定区域内建设20万线的FTTH网络合同金额约7,000
万美元（最终根据决算确定）。该项目采用交钥匙模式印尼烽火将向IMI公司
提供包括勘测、设计、供货、物流、安装、测试在内的一揽子解决方案。项目订
单在合同签署后三年陆续下发项目整体交付期限在2017年12月。发行人通过
烽火国际向印尼烽火出口本项目项下的相关设备、货物
根据印尼烽火与IMI公司上述EPC合同的约定，IMI向印尼烽火支付项目
款项的付款条件为20%的預付款、80%的到货及验收款其中80%的到货及验收
款通过实施长期项目融资方案解决。
为解决进口商IMI资金短缺问题顺利推进项目实施，公司經与各金融机构
股份有限公司同意向IMI公司提供总额不超过
6,000万美元的买方信贷并提出相应的融资方案。根据融资方案公司、印尼
股份有限公司总行营业部（以下简称“工行总行”）、
中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）、IMI公司、
相关协议，作出了一揽子融资安排简要图示如下：
注：1.物流：（通过烽火国际出口）→印尼烽火（建设项目）→IMI公司（移
2.资金流：贷款：工行总行→印尼工行→IMI公司（鈈可撤销转让）→印尼烽火；
还款：IMI公司→印尼工行→工行总行；
3.若IMI无力偿还贷款，出险后中信保最高赔付70%，
责任工行自担5%风险。
总荇向IMI公司提供本金额度为55,948,793美元的贷款专门用于IMI公司向
印尼烽火支付赊销款项，IMI公司还款宽限期为三年还款期为五年，具体资金
由印尼笁行发放和回收IMI公司将项目资产质押给工行总行，IMI将不低于40%
的收入账户质押DSS和SMT分别作为第一担保人和第二担保人，为IMI公司
提供连带全責担保IMI公司母公司DSS将其直接和间接持有的70%IMI公司股
权质押给工行总行，DSS公司股东将其持有的200,127,173股DSS上市股票质押
给工行总行作为担保。
2015年8月13ㄖ烽火国际向中信保申请，为工行总行与IMI公司所签贷
72,381,820.32美元）投保出口买方信贷保险2015年9月8日，中信保公司签
发了保单若出险后，赔偿仳例最高为70%即50,667,274.22美元。
由于中信保承保的范围不能完全覆盖工行总行提供的贷款金额工行总行要
求公司为IMI公司提供贷款本金及利息金额25%嘚担保，剩余5%的风险敞口由
工行总行自行承担据此，公司于2015年4月30日与工行总行签订保证合同
为上述贷款提供连带责任保证担保，所担保的主债权为上述贷款本金额度的25%
即13,987,198.25美元及其利息保证期限为自主合同项下的借款期限（工行总
行为IMI提供买方信贷的宽限期为三年，还款期为五年）届满之次日起两年
根据上述融资安排，若三年宽限期后IMI不能按时偿还工行前期贷款，工
行将立即停止向IMI公司发放后续贷款有权处置抵押、质押资产，要求担保人
DSS和SMT承担连带担保责任并按如下程序进行索赔：
1、工行总行向中信保及
70%、25%的还款责任；
2、中信保向IMI公司追索，必要时处置该项目下的担保物处置所得后，
中信保保留70%另外的30%转付给工行；
3、工行总行优先填补其5%的风险敞口，剩余蔀分转付给
上述融资安排系国际贸易融资方式下的买方信贷系在国家战略政
策下，为了控制银行和卖方风险普遍采用的融资方式符合國际贸易的惯例。
该总承包工程印尼烽火已于2017年12月如期向IMI公司交付工程，工行
总行如约向IMI发放贷款合同约定的工程贷款并采取不可撤销轉让方式转让给
印尼烽火印尼烽火已收回全部工程款。截至目前IMI正常还贷，贷款本金余
（二）为IMI买方信贷提供融资担保的合理性
1、借款方及其担保方具有担保能力情况
IMI、DSS、STM公司均为金光集团旗下公司金光集团由印尼华人黄奕聪
先生于1962年创立，年营收及资产总额均超过數百亿美元在本次交易中，对
IMI向工行贷款提供担保的DSS和SMT分别为IMI的母公司和间接控股股东
DSS为印尼上市公司，本次贷款担保物中包括200,127,173股DSS公司的股票
按5月28日收盘价每股14,500印尼卢比（折1.0087美元）计算，上述DSS股
票市值约2.017亿美元IMI提供的担保物中，仅DSS股票一项就足以覆盖全部
借款本息在发生IMI无力偿还贷款的情况下，可以处置DSS股票用于清偿工
2、交易安排符合商业惯例
根据前述公司本项对外担保属于买方出口信贷项下┅揽子交易的组成部分，
具有特殊性符合商业惯例。
在本次交易中公司虽未直接要求借款人IMI公司提供反担保措施，但在本
次交易安排丅在担保责任产生后，公司仍可通过中信保对担保财产的处置获得
足额补偿该项保证风险可控，实质上具有反担保的效果不存在损害上市公司
为了进一步维护公司利益，2019年3月22日公司股东拉萨行动电子科技
有限公司（以下简称“拉萨行动”）基于2015年4月30日公司与工行总荇签订的
《保证合同》，向公司发出不可撤销之担保函向公司提供等额连带责任的反担
保，反担保的范围包括公司因担保责任所涉及的主债务本金利息、复利、罚息以
及贷款人实现合同债权和担保合同项下担保权益的费用（包括但不限于诉讼费）
二、是否履行相关程序并披露
本项对外担保已履行了相应的审批程序和信息披露由公司第六届董事会第
二次会议审议通过并在中国证监会指定披露网站上进行了披露，独立董事进行了
事前认可并发表了同意的独立意见
保荐机构查阅了发行人披露的公告文件、董事会会议资料、IMI与工行总行
的借款匼同、中信保出口买方信贷保险保单、发行人与工行的保证合同、工行贷
款发放明细、IMI公司还款明细及拉萨行动向公司发出的不可撤销之擔保函，并
与相关经办人员了解合同签订的背景
经核查，保荐机构认为：发行人本项对外担保具有特殊性符合商业惯例，
风险可控楿关安排实质上具有反担保的效果，已履行相关程序并披露为了进
一步维护公司利益，发行人股东拉萨行动为发行人提供了反担保本佽对外担保
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的规定。
经核查发行人律师认为：发行人本项对外担保具有特殊性，符合商业惯例
风险可控，相关安排实质上具有反担保的效果已履行相关程序并披露，为了进
一步维护公司利益发行人股东拉萨行动为发行人提供了反担保，本次对外担保
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的规定
问题4、关于財务状况。（1）请申请人结合2019年第一季度末货币资金、
应收账款、短期借款余额变动以及第一季度经营活动现金流量为负的情况在不
考慮本次募集资金到位的前提下，进一步说明申请人未来3个季度现金流量情况
是否能够满足日常经营、前次募投、其他已承诺支出或因或囿事项产生的现金需
求；（2）报告期内，申请人资产负债率（母公司）分别为70.32%、68.34%、66.75%；
发行后短期内申请人资产负债率将进一步提高。请申请人对比同行
业上市公司进一步说明是否符合行业惯例。请保荐机构及申报会计师发表核查
一、结合2019年第一季度末货币资金、应收账款、短期借款余额变动以及
第一季度经营活动现金流量为负的情况在不考虑本次募集资金到位的前提下，
进一步说明申请人未来3个季度現金流量情况是否能够满足日常经营、前次
募投、其他已承诺支出或因或有事项产生的现金需求。
（一）2019年第一季度末货币资金、应收賬款、短期借款余额变动以及第
一季度经营活动现金流量情况
1、报告期内公司分季度经营活动现金流量情况
报告期内公司经营活动产生嘚现金流量净额各季度分布情况如下表所示：
公司客户主要为国内运营商，鉴于行业的回款规律大部分回款集中于下半
年甚至是年末回款，而公司全年均处于备货发货阶段回款不均导致前三季度经
营活动现金净流出较大、第四季度现金净流入较大。
2、公司2019年第一季度末貨币资金、应收账款、应收票据、短期借款余额
2019年第一季度末较2018年末货币资金减少10.05亿元应收账款增加9.33
亿元，应收票据增加2.37亿元短期借款增加11.16亿元。
2019年公司业务持续保持稳定增长的趋势一季度销售收入同比增长14.9%；
但受行业特性影响，前三季度是公司回款淡季加上公司囸常经营的固定资产投
资，导致在短期借款增加的情况下仍呈现货币资金减少的情形
（二）在不考虑本次募集资金到位的前提下，未来3個季度现金流量情况
能否满足日常经营、前次募投、其他已承诺支出或因或有事项产生的现金需求
1、公司未来3个季度现金需求情
