深圳雷柏科技股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议公告_网易财经
深圳雷柏科技股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议公告
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证券代码：002577
证券简称：雷柏科技
公告编号：深圳雷柏科技股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次临时会议于日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于日向各董事发出。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议0人），本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。二、董事会会议审议情况1、以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》。同意公司使用超募资金45,538.35万元和自有资金13,261.65万元，合计58,800万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%的股权。同意公司与交易对方姚伟、占志虎、朱光敏签署《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》及《关于北京乐汇天下科技有限公司第二轮收购的股权转让框架协议》。本次收购完成后，公司持有乐汇天下70%的股权，乐汇天下成为公司的控股子公司。该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（.cn）。公司保荐机构对该议案也发表了核查意见，《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司使用超募资金和自有资金收购姚伟等持有的北京乐汇天下科技有限公司70%股权的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（.cn）。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。2、以 5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于日召开2014年第一次临时股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案。《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）。三、备查文件1、公司第二届董事会第八次临时会议决议。特此公告。深圳雷柏科技股份有限公司董事会日证券代码：002577
证券简称：雷柏科技
公告编号：深圳雷柏科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议于日以现场会议方式在公司会议室召开，本次监事会会议通知以电话、直接送达的方式于日向各监事发出。本次监事会会议应出席3 人，实际出席3人（其中：委托出席0人，以通讯表决方式出席会议0人），会议由监事会主席李新梅女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。二、监事会会议审议情况1、会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》。同意公司使用超募资金45,538.35万元和自有资金13,261.65万元，合计58,800万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%的股权。同意公司与交易对方姚伟、占志虎、朱光敏签署《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》及《关于北京乐汇天下科技有限公司第二轮收购的股权转让框架协议》。该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。监事会认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的交易事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司监事会同意该议案。《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）。公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（.cn）。公司保荐机构对该议案也发表了核查意见，《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司使用超募资金和自有资金收购姚伟等持有的北京乐汇天下科技有限公司70%股权的专项核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（.cn）。本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。三、备查文件1. 公司第二届监事会第七次会议决议。深圳雷柏科技股份有限公司监事会日股票代码：002577
股票简称：雷柏科技
公告编号：深圳雷柏科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次临时会议决定于日（星期一）召开公司 2014年第一次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：一、会议基本情况1、会议召集人：深圳雷柏科技股份有限公司董事会2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。3、会议召开时间：现场会议召开时间：日（星期一）14:00；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：日上午9:30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（.cn）进行网络投票的具体时间：日下午3:00至日下午3:00的任意时间。4、现场会议地点：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路 22 号深圳雷柏科技股份有限公司会议室5、股权登记日：日6、出席对象（1）截止日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）公司董事、监事和高级管理人员。（3）保荐机构代表。（4）本公司聘请的见证律师。二、会议审议议题1、审议《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》；该议案业经公司第二届董事会第八次临时会议审议通过，《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的公告》详细内容均登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（.cn）。三、参加现场会议登记方法（1）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。（2）登记时间及地点登记时间：日、日（上午9：30-11：30，下午14：00-17：00）。登记地点：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路22号深圳雷柏科技股份有限公司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样；四、参加网络投票的具体操作流程本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：1、通过深交所交易系统投票的投票程序（1）投票时间：日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。（2）投票代码：362577
投票简称：雷柏投票（3）股东投票的具体程序为：进行投票时买卖方向应选择“买入”；在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。2、通过互联网投票系统的投票程序(1)互联网投票系统开始投票的时间为日下午3：00，结束时间为日下午3：00。(2)股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。(3)股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：申请服务密码的流程登陆网址：.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：.cn业务咨询电话：6/18486(4)股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。3、网络投票其他事项(1)网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。(2)股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。五、投票注意事项1、网络投票不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；3、同一表决票既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统.cn。点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。六、其他事项1、现场会议联系方式公司地址：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路22号联系人：邓凤霞联系电话：66传真号码：00邮件地址：2、会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。七、 备查文件1、第二届董事会第八次临时会议决议八、附件文件1、授权委托书2、股东参会登记表特此公告。深圳雷柏科技股份有限公司董事会二〇一三年十二月十七日附件1：授权委托书深圳雷柏科技股份有限公司董事会：兹授权委托
（先生、女士）代表（本公司、本人）出席日在深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路22号深圳雷柏科技股份有限公司会议室召开的深圳雷柏科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“ ”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理）对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权【 】不得按受托人的意愿行使表决权委托人姓名（签字或盖章）：委托人身份证号码（或营业执照号码）：委托人持有股数：委托人股东账号：受托人签名：受托人身份证号码：本委托书有效期限：自
日。注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。附件2：回 执截至日，我单位（个人）持有深圳雷柏科技股份有限公司股票
股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。出席人姓名：股东帐户：股东名称：（签字/盖章）注：请拟参加股东大会的股东于日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报、复印、或按以上格式自制均有效证券代码：002577
证券简称：雷柏科技
公告编号：深圳雷柏科技股份有限公司关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、日，公司召开第二届董事会第八临时会议，会议审议通过了关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”或“目标公司”）70%股权的议案。2、乐汇天下主要从事手机游戏研发与运营业务，为便于公司快速切入移动互联网市场，推动公司从一个传统的硬件公司向软硬件结合的涵盖移动互联网和家庭互联网的综合互联网平台公司转型，增强公司综合竞争实力，公司拟使用超募资金45,538.35万元和自有资金13,261.65万元，合计58,800.00万元收购北京乐汇天下科技有限公司70%的股权。3、本次交易资金来源于公司超募资金和自有资金，不涉及关联交易，不构
成重大资产重组。4、本次股权转让的定价基准日为日。5、本次收购事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。交易风险提示：1、标的资产评估增值较大的风险根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2013]第062号《资产评估报告》，乐汇天下100%的股权于评估基准日日的评估值为84,208.86万元，增值率为1,613.33%。本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于手机游戏行业具有良好的发展空间，以及标的资产乐汇天下具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等因素。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑手机游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。2、本次交易形成的商誉减值风险公司本次收购乐汇天下70%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果乐汇天下未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。3、标的资产运营记录及历史盈利记录较短的风险乐汇天下设立于2012 年11月，自2013年5月份开始实现盈利，存在运营记录及历史盈利记录较短的特点。移动网络游戏企业的收入规模和盈利能力近年开始迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，乐汇天下运营记录及历史盈利记录较短可能对投资者判断目标公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意该风险并理性投资。4、业绩波动风险手机游戏行业具有产品更新换代快（一般生命周期在一至三年左右）、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，游戏开发商无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏开发商需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。目前乐汇天下收入仅主要来源于4款游戏，若乐汇天下不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出更多新类型、新题材的游戏，或乐汇天下在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，都可能对乐汇天下的经营业绩产生不利影响。5、标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险?乐汇天下目前从事移动网络游戏的开发和运营，因其成立时间晚，实际经营期间不长，截至日，旗下收入排名前两位的游戏占其营业收入比重超过50%，移动网络游戏的生命周期较短，游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。如果该等游戏的产品运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降，将有可能导致乐汇天下的经营业绩产生较大波动。?6、联合运营风险由于手机游戏产品数量多、更新换代速度快，乐汇天下根据手机游戏行业普遍采用的与多个游戏运营商联合运营的模式，将联合运营模式作为乐汇天下重要的运营模式之一。对于联合运营模式，游戏玩家通过游戏运营商的注册账号登陆游戏和充值，主要由游戏运营商负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定比例与乐汇天下分成。由于目前行业内主要游戏运营商在用户访问量、用户资源方面处于优势地位，上述主要游戏运营商在未来仍将是乐汇天下获得用户的重要渠道，是乐汇天下游戏收入的重要来源之一。如果上述主要游戏运营商未来中断与乐汇天下的业务合作关系、或者乐汇天下与主要游戏运营商的收益分成政策发生不利调整，将会对乐汇天下的业务发展产生不利影响。7、技术风险乐汇天下的业务运行主要依赖于手机互联网进行开展。手机游戏的运营容易受通讯网络故障、服务器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，若乐汇天下不能及时发现及应对各种运营中出现的技术风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效果，严重的情况下会带来玩家流失的风险。8、业绩补偿承诺实施的违约风险根据交易双方签署的相关协议的约定，公司本次交易对价的支付进程较快，在业绩补偿期间，若乐汇天下无法实现其利润承诺数，将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照上述协议的约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。9、核心技术人员流失和不足的风险乐汇天下专注于手机游戏的研发和运营，拥有高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是乐汇天下生存和发展的根本。如果乐汇天下无法通过对核心技术人员进行有效的激励并根据环境变化不断完善相应的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，将会对乐汇天下的经营运作及盈利能力带来不利影响。同时随着乐汇天下业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会产生由于核心技术人员不足，而给乐汇天下的经营业绩及盈利能力带来的不利影响。10、无法取得软件企业资格认定的风险根据《关于印发软件企业管理办法的通知》（工信部联软[2013]64号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等法律法规的相关规定，经乐汇天下自我测评，乐汇天下的业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合软件企业的申报标准。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。目前，乐汇天下尚未向相关主管部门提交软件企业资格认定申请，拟于2014年年初提交相关申请材料。如果乐汇天下未通过软件企业资格认定，将对其经营业绩产生较为不利的影响。11、政策风险网络游戏行业在国内受到严格的政府监管，工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施影响网络游戏行业的法规。标的公司目前已获得了开发和运营网络游戏所需的经营资质。如果标的公司未能持续保有目前已取得的经营资质，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临处罚，甚至终止运营，对标的公司的业务产生不利影响。此外标的公司新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线发行的风险。在游戏产品的运营过程中，若标的公司的运营和游戏推广方式违反了相关规定，则可能存在被有关部门查处的风险。12、收购整合风险本次交易完成后，标的公司将成为雷柏科技的控股子公司。虽然上市公司之前在增资入股上海琥智数码科技有限公司的过程中已积累了一定的并购整合经验，但上市公司尚未有并购手机游戏公司的相关整合经验。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持和提升标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，因此公司本次收购存在一定的手机游戏业务整合风险。13、第二轮收购的审批风险本次公司拟以现金方式收购乐汇天下70%的股权，尚有30%剩余股权未收购。根据交易双方签署的相关协议的约定，以本次交易完成为前提，自日起，如符合前述启动前提条件，则各方应互相配合和协助以完成第二轮收购；各方应在日前协商确定并签署有关剩余30%股权收购的正式协议并向监管机构报送有关该次收购的申请文件。根据上述约定，第二轮收购需要中国证监会核准，第二轮收购能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性及审批风险。如第二轮收购未通过上述相关的核准，交易双方需另行协商是否对剩余30%股权进行收购以及收购的具体细节等事宜，尚存在不确定性。敬请投资者关注上述风险并理性投资。一、公司募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准，于日首次向社会公开发行人民币普通股3,200万股，发行价格为每股人民币38元，募集资金总额为人民币121,600万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币113,563.35万元，较原募集计划47,975.00万元超募65,588.35万元（以下称“超募资金”），以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限责任公司审验，并出具了中审国际验字[2011]第号《验资报告》。二、超募资金使用情况截止本公告日，公司使用超募资金情况具体如下：（一）使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司日公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》,同意公司使用超募资金1,050万元增资上海琥智数码科技有限公司，持有其增资后15%的股权。（二）使用超募资金永久补充流动资金日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了董事会提交的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金19,000万元永久补充流动资金。截止目前，公司已累计使用超募资金20,050万元，剩余可使用超募资金为45,538.35万元。三、本次拟使用超募资金的基本情况本次交易拟使用超募资金和自有资金合计人民币58,800.00万元用于收购姚伟、占志虎、朱光敏持有的乐汇天下70%股权，其中使用超募资金45,538.35万元，使用自有资金13,261.65万元（自有资金使用的具体金额会根据到期支付收购对价时超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户产生的利息支付，此处自有资金暂以13,261.65万元列示，下同），根据《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》（以下简称《股权转让协议》）约定，公司向交易对方姚伟、占志虎、朱光敏支付现金对价分五期进行，具体如下：（1）在《股权转让协议》生效日后，公司需支付股权转让款30%；（2）公司在指定媒体披露2013年度乐汇天下《专项审核报告》后，公司需支付股权转让款15%；（3）公司在指定媒体披露2014年度乐汇天下《专项审核报告》后，公司需支付股权转让款12.5%；（4）公司在指定媒体披露2015年度乐汇天下《专项审核报告》后，公司需支付股权转让款12.5%；（5）公司在指定媒体披露2016年度乐汇天下《专项审核报告》及《减值测试报告》后，公司需支付股权转让款30%。公司拟优先使用超募资金支付上述对价款项，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。四、交易标的基本情况（一）乐汇天下概况（二）本次交易前股权结构本次交易对方自然人股东姚伟、占志虎、朱光敏在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。（三）主营业务情况1、概况乐汇天下是一家专注于手机游戏产品研发和运营的公司，目前拥有一只50人左右的业内优秀的游戏开发和运营团队，擅长手机网络游戏的开发、运营，团队核心成员均拥有5年以上网络游戏/手机游戏开发和运营经验，成功主持或参与研发过多款在业内具有影响力的大型网络游戏和手机游戏，乐汇天下在国内各大手机游戏平台运营包括《口袋忍者》、《口袋海贼王》等多款手机游戏，游戏推出以来深受玩家欢迎。强大的手机网络游戏开发能力，是乐汇天下业务持续、稳定发展的重要保障，乐汇天下秉持“致力于通过数字娱乐方式提升人们的生活乐趣，为用户创造一流的娱乐产品和交流环境”的发展理念，重视对市场的感性认知，也重视理性的数据分析，乐汇天下拥有强大的用户行为统计和分析系统，可以科学的对用户的行为进行深入分析和挖掘，以契合用户的使用习惯，满足客户的消费需求。乐汇天下坚持自主开发的路线，目前已取得8项软件著作权，以此为基础，在未来的发展中将不断提高产品的质量，丰富发行渠道，加强科学化、精细化的运营管理，提高客户服务质量，成为业内领先的手机游戏开发商、运营商。2、运营模式及收入确认方式（1）运营模式目前，乐汇天下主要采用自主运营、联合运营的运营模式，具体情况如下：A、自主运营模式自主运营模式是指乐汇天下通过自有的乐汇游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，乐汇天下全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用乐汇天下自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费，即游戏玩家通过乐汇游戏平台注册乐汇通行证后进行游戏的登录，利用易宝、支付宝、银联等支付方式对乐汇账户进行充值，再用乐汇账户进行游戏虚拟货币的购买。在该模式下，乐汇天下负责游戏收入的结算。乐汇天下按照合同约定的分成比例或金额向提供推广服务的合作方支付推广费用。B、联合运营模式联合运营模式是指乐汇天下与360平台、91手机助手、百度、UC游戏中心等多个移动网游平台商进行合作，共同联合运营的手机游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责手机游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，乐汇天下负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。目前，乐汇天下已经成为国内主流ANDROID（安卓）手机游戏平台360平台的主要供应商之一。（2）收入确认方式及审计程序的充分性A、收入确认方式在自主运营模式下，乐汇天下将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为收入。在联合运营模式下，乐汇天下根据游戏玩家实际充值消费的金额，在取得移动网游平台商按照合作协议约定计算并经双方核对无误的账单后，确认为收入。B、审计程序的充分性审计师已就主打游戏收入确认实施了审计程序，并获取了充分、适当的审计证据，审计程序包括：（1）打印全部银行资金流水，并抽查大额银行收支款项，检查收付款方是否与客户或者支付渠道商一致；（2）查看与联营客户每月的对账单，检查信息是否完整，是否确经对方认可，核对公司资金流水与公司经营分析系统是否一致，分成是否按照合同约定进行；（3）向全部联营客户发往来和交易询证函，函证报告期内的交易流水和分成款金额；（4）取得易宝、支付宝、银联等支付渠道商网站的登录账号和密码，登录渠道商页面，检查资金流水金额与账面记账金额是否一致，并与公司经营分析系统流水核对，以确定营业收入收款的真实性；（5）对易宝、支付宝、银联充值明细进行筛查，并查看充值前10名玩家的充值记录，检查是否存在异常充值；对充值分布情况进行分析，并与行业消费习惯进行比较，检查是否存在异常充值。3、具体运营情况标的公司游戏运营的主要数据如下：（1）注册人数快速上涨游戏玩家人数是游戏产品盈利的基础。自乐汇天下推出第一款游戏以来，游戏产品注册人数呈现出快速上涨趋势，截至2013年11月末，乐汇天下游戏产品总注册人数超过637万人，体现出乐汇天下游戏产品市场欢迎度较高。（2）月充值人数快速增加游戏研发商投入成本获取玩家后，需要着重关注和提升玩家在整个游戏生命周期中所创造的实际收入价值，此时充值人数成为评价游戏产品的关键指标。自乐汇天下推出第一款游戏以来，游戏产品月充值人数的变化情况如下图所示：从上图可见，伴随着月注册人数的持续增长，月充值人数呈现出类似的明显增长趋势，自上线以来月均付费人数约为3.4万人，体现出乐汇天下游戏产品用户忠诚度和玩家质量较好。（3）同时在线人数快速上涨由于在线玩家是潜在的付费玩家，所以须适时关注同时在线人数。从上图可见，各月同时最高在线人数呈现出快速上涨趋势，月均同时最高在线人数2.2万人左右，体现出乐汇天下游戏产品市场欢迎度较高。（4）ARPPU值较高在目前手机游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式，月均ARPPU值是衡量游戏产品盈利能力的重要指标之一。自乐汇天下推出第一款游戏以来，游戏产品月均ARPPU值的变化情况如下图所示：从上图可见，乐汇天下游戏产品月ARPPU值呈现出快速上涨趋势，在2013年8月上涨至约453元/人，截至2013年11月月均ARPPU值较高点稍有回落，但仍达405元/人，平均月均ARPPU值约为376元/人。月均ARPPU值保持了整体稳定增长且维持在较高水平，体现出乐汇天下游戏产品的玩家满意度较高，乐汇天下的产品经营策略较为成功。（5）月流水持续上涨上述运营指标综合作用，以月流水体现出一款游戏产品的成功程度。自乐汇天下推出第一款游戏以来，游戏产品月流水的变化情况如下图所示：从上图可见，随着注册人数、月充值人数的持续增加及月均ARPPU值的稳定增长，月流水呈现出快速增长态势。自乐汇天下推出第一款游戏以来，月均流水超1,400万元，并于2013年8月突破2,000万元大关。4、收入排名前五的游戏情况注：2013年1月至11月，乐汇天下只有4款游戏产品有收入。（四）简要财务数据根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第号《审计报告》，乐汇天下最近一年一期的简要财务数据具体如下：单位：元（五）本次交易后股权结构五、《股权转让协议》的主要内容（一）主体甲方：雷柏科技乙方：姚伟丙方：占志虎丁方：朱光敏乐汇天下股东/转让方：本次交易前乐汇天下的股东姚伟、占志虎、朱光敏目标公司：北京乐汇天下科技有限公司。标的资产：乐汇天下70%股权。（二）签订时间日（三）交易内容本次交易，乙方、丙方、丁方按其对乐汇天下的持股比例向甲方转让合计70%的乐汇天下股权，参考深圳德正信国际资产评估有限公司于日出具的《深圳雷柏科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京乐汇天下科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第062号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日（日），乐汇天下100%股权的收益法评估值为84,208.86万元，参考该评估值，并经交易各方协商一致，同意乐汇天下70%股权的转让价款总额为58,800.00万元。乙方将其对乐汇天下的出资448万元作价37,632万元转让给甲方，丙方将其对乐汇天下的出资234.5万元作价19,698万元转让给甲方，丁方将其对乐汇天下的出资17.5万元作价1,470万元转让给甲方，本次交易完成后，乐汇天下将成为甲方的控股子公司。（四）股权转让价款的支付方式1、在《股权转让协议》生效日后的10个工作日内，乐汇天下股东向甲方出具付款通知函，甲方在收到付款通知函后10个工作日内分别向乙方、丙方、丁方支付其各自股权转让价款的30%部分；2、甲方在指定媒体披露2013年度乐汇天下《专项审核报告》后，乐汇天下股东需向甲方出具付款通知函，甲方在收到付款通知函后10个工作日内分别向乙方、丙方、丁方支付其各自股权转让价款的15%部分；3、甲方在指定媒体披露2014年度乐汇天下《专项审核报告》后，乐汇天下股东需向甲方出具付款通知函，甲方在收到付款通知函后10个工作日内分别向乙方、丙方、丁方支付其各自股权转让价款的12.5%部分；4、甲方在指定媒体披露2015年度乐汇天下《专项审核报告》后，乐汇天下股东需向甲方出具付款通知函，甲方在收到付款通知函后10个工作日内分别向乙方、丙方、丁方支付其各自股权转让价款的12.5%部分；5、甲方在指定媒体披露2016年度乐汇天下《专项审核报告》和《减值测试报告》后，乐汇天下股东需向甲方出具付款通知函，甲方在收到付款通知函后10个工作日内分别向乙方、丙方、丁方支付其各自股权转让价款的30%部分。（五）业绩承诺及补偿《股权转让协议》中的净利润均指乐汇天下合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。1、承诺净利润数各方一致同意，乐汇天下股东承诺乐汇天下2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润数分别为人民币6,000万元，8,000万元，10,000万元和12,000万元。即：2、实际净利润数的确定各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，甲方在委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对乐汇天下在利润补偿期间当年实现的净利润数与乐汇天下股东承诺的乐汇天下同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。3、业绩补偿的前提条件（1）各方同意，若乐汇天下在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度的任一年度内实现的净利润数低于相应年度的乐汇天下股东承诺的利润数，则乐汇天下股东应依据本协议的约定向甲方做出补偿。乐汇天下财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；（2）各方一致确认，标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。本协议项下乐汇天下股东对甲方补偿的实施，以标的资产的交割为前提。4、业绩补偿各方一致同意，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若乐汇天下在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于乐汇天下股东承诺的乐汇天下同期净利润数的，除本协议另有约定外，则甲方应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知乐汇天下股东关于乐汇天下在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求乐汇天下股东向甲方进行业绩承诺补偿，乐汇天下股东应在收到甲方的书面通知后10个工作日内向甲方支付补偿金额。当期补偿金额的计算公式为：当期应补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产的交易价格－已补偿金额按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。甲方有权在当期《专项审核报告》披露后5个工作日内从当期应向乐汇天下股东支付的股权转让价款中扣减乐汇天下股东当期应向甲方补偿的金额，甲方在向乐汇天下股东支付当期股权转让价款时以扣减后的金额进行支付；如甲方当期应向乐汇天下股东支付的股权转让价款扣减完乐汇天下股东当期应补偿的金额后的金额小于0时，乐汇天下股东应在收到甲方的书面通知后10个工作日内向甲方支付当期剩余补偿金额（当期剩余补偿金额=当期应补偿的金额－当期股权转让价款）。根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，乐汇天下股东不负有补偿义务的，甲方应当在当年《专项审核报告》披露后5个工作日内向其出具确认文件。各方一致确认，无论如何，乐汇天下股东因乐汇天下业绩承诺补偿的总金额不超过因本次交易由甲方向其支付的全部股权转让价款。5、减值测试业绩承诺期限届满时，由甲方和转让方共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额>已补偿现金数，则转让方应向甲方另行补偿，资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。补偿条件满足的，转让方应先以当期未获得的现金股权转让价款冲抵，不足的部分另行现金补偿。各方一致确认，无论如何，乐汇天下股东因标的资产减值补偿和业绩承诺补偿的总金额不超过因本次交易由甲方向其支付的全部股权转让价款。6、业绩承诺补偿义务的承担比例各方一致确认，乐汇天下股东按其在本协议签署日对乐汇天下的出资比例承担补偿金额，相互之间不承担任何连带责任。7、奖励条款若乐汇天下在业绩承诺补偿期间累计实现的实际净利润超过业绩承诺补偿期内各年的承诺净利润数总和，则甲方同意对乐汇天下的经营管理团队进行超额利润奖励，超额利润奖励的具体经营管理团队范围及具体分配方案由乙方制定，报甲方备案；甲方应自收到备案文件之日起10个工作日内，以现金方式进行支付。超额利润奖励的支付资金可以来源于乐汇天下对甲方的分红。上述超额利润奖励金额适用超额累进奖励系数，其中，超额利润金额=（业绩承诺补偿期间累计实现的净利润数－业绩承诺补偿期间累计承诺净利润数），超额利润奖励金额=超额利润分段金额 相应的超额累进奖励系数 甲方本次收购的乐汇天下股权比例（即70%），超额累计系数标准如下：为避免疑问，举例说明如下：如业绩承诺补偿期间累计实现的净利润数为50,000万元，即超额利润=50,000万元－36,000万元（即业绩承诺补偿期间累计承诺净利润数）=14,000万元，则超额利润奖励金额=（14,000－10,000） 50% 70%＋（10,000－5,000） 40% 70%＋5,000 30% 70%=3,850万元。8、其他事项若乐汇天下在2013年度《专项审核报告》披露之后、日企业所得税汇算清缴前取得软件企业资格认定并享受相应税收优惠，则甲方应在日之后5个工作日内聘请甲方年度审计工作的会计师事务所对乐汇天下享受企业所得税税收优惠后的2013年度实际实现的净利润与乐汇天下股东承诺的乐汇天下同期净利润数的差异情况再次进行单独审计，并再次出具《专项审核报告》，并以此来认定转让方应承担的业绩承诺补偿义务。若乐汇天下因未能在日企业所得税汇算清缴前取得软件企业资格认定并享受相应税收优惠，导致其在2013年度实际实现的净利润数小于当期承诺净利润数的，各方一致同意因上述事项导致的转让方的业绩补偿义务按如下约定执行：（1）2013年度实际实现的净利润数与当期承诺净利润数之间的差额，先由乐汇天下股东按其在本协议签署日对乐汇天下的出资比例以现金方式补偿给乐汇天下，补偿金额上限为乐汇天下2013年度企业所得税汇算清缴时所确定的企业所得税税款金额；（2）若2013年度实际实现的净利润数与当期承诺净利润数之间的差额小于等于乐汇天下2013年度企业所得税汇算清缴时所确定的企业所得税税款金额，则补偿至2013年度承诺净利润数，并视为乐汇天下实现2013年度业绩承诺，乐汇天下股东对乐汇天下2013年度的业绩承诺不再负有补偿义务；（3）若2013年度实际实现的净利润数与当期承诺净利润数之间的差额大于乐汇天下2013年度企业所得税汇算清缴时所确定的企业所得税税款金额，即2013年度实际实现的净利润数与上述税款补偿金额之和仍小于当期承诺净利润数，则乐汇天下股东对补偿完税款后的差额部分仍应根据《股权转让协议》业绩补偿条款中约定的原则向雷柏科技承担补偿义务；（4）各方一致同意，以后年度在计算累积实际净利润数，按2013年度实际实现的净利润数与乐汇天下股东税款补偿金额之和为计算依据。（六） 过渡期的安排各方一致确认，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，乐汇天下股东将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，非经甲方同意，乐汇天下股东保证乐汇天下：1、不进行利润分配、借款、资产处置等行为，乐汇天下股东确认本协议签署前乐汇天下没有任何关于利润分配的安排；2、不为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为乐汇天下合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；3、不从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为；4、不解聘乐汇天下的董事、高级管理人员及核心技术人员；5、不变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；6、不制定与任何职工相关的利润分享计划。（七）期间损益的归属1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有。2、标的资产在过渡期间所产生的亏损由乐汇天下股东按照其在本协议签署日对乐汇天下的出资比例承担。标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对乐汇天下进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则乐汇天下股东应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。（八）本次交易完成后的相关安排1、各方同意，自标的资产交割日后，乐汇天下的公司治理结构安排如下：乐汇天下董事会由3名董事组成，其中由甲方委派2名，乐汇天下股东委派1名。乐汇天下的财务总监由甲方委派或任免，该等人员直接向甲方汇报工作，接受甲方垂直管理，其薪酬由甲方支付。未经乐汇天下董事会和姚伟书面同意，乐汇天下不得在资产交割日后至日期间解雇姚伟、占志虎、朱光敏中任意一人。除上述约定外，甲方对乐汇天下其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、乐汇天下《公司章程》规定作出。2、在标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任姚伟为总经理。总经理享有如下职权：（1）主持目标公司日常运营工作，组织实施董事会决议；（2）决定目标公司日常运营过程中的游戏产品规划、研发、营销、运营计划；（3）决定目标公司日常经营活动中单笔不超过300万元的合同、订单或决策事项；（4）拟定并向董事会报送目标公司管理层薪酬福利标准和方案；（5）拟定并向董事会报送目标公司年度财务预算方案、决算方案；（6）组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；（7）提请聘任或者解聘公司副总经理；（8）决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的目标公司员工。超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。3、自标的资产交割日起，乐汇天下（包括其子公司、分公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及甲方的公司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度、深圳证券交易所股票上市规则等相关制度。（九）乐汇天下股东关于任职期限的承诺1、为保证乐汇天下持续发展和保持持续竞争优势，乙方、丙方、丁方承诺自标的资产交割日起，乙方、丙方、丁方及乐汇天下核心人员（名单由乙方提供）在乐汇天下任职至少至日，并承诺在乐汇天下任职期间不以任何方式直接或者间接从事与乐汇天下相同或相类似的业务，不在与乐汇天下存在竞争关系的其他单位任职或提供劳务；违反本项承诺的，其因此行为获得的收益全部归乐汇天下所有。如乐汇天下股东中任何一人违反本协议关于乐汇天下股东任职期限的承诺，则乙方、丙方、丁方中违约之人应按照如下规则向甲方支付补偿（为避免疑问，在本条约定项下，乐汇天下股东中一人或多人违约，其他人不承担连带责任）：（1）自交割日起，乐汇天下股东在乐汇天下的任职期间不满12个月的，乐汇天下股东中违约之人应按其在本次交易中所获股权转让价款的100%支付给甲方作为违约金，甲方可首先从尚未向其支付的股权转让价款中抵扣，不足部分由其以现金补偿。（2）自交割日起，乐汇天下股东在乐汇天下任职期间已满12个月不满24个月的，乐汇天下股东中违约之人应按其在本次交易中所获股权转让价款的50%支付给甲方作为违约金，甲方可首先从尚未向其支付的股权转让价款中抵扣，不足部分由其以现金补偿。（3）自交割日起，乐汇天下股东在乐汇天下任职期间已满24个月不满36个月的，乐汇天下股东中违约之人应按其在本次交易中所获股权转让价款的25%支付给甲方作为违约金，甲方可首先从尚未向其支付的股权转让价款中抵扣，不足部分由其以现金补偿。（4）自交割日起，乐汇天下股东在乐汇天下任职时间已满36个月而未到日的，乐汇天下股东中违约之人应按其在本次交易中所获股权转让价款的15%支付给甲方作为违约金，甲方可首先从尚未向其支付的股权转让价款中抵扣，不足部分由其以现金补偿。（5）各方同意，若各方在本协议履行期间启动第二轮收购，则前述关于任职期间的界定，应自第二轮收购的工商变更登记完成日起重新计算。（6）各方同意，若因乐汇天下股东中一人或多人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或乐汇天下终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。2、乐汇天下股东承诺，其从乐汇天下离职后2年内，在乐汇天下按照北京市相关规定支付竞业限制补偿金的前提下，其不得在甲方、乐汇天下以外的其他单位从事任何与甲方或乐汇天下相同或类似的业务，不得在同甲方或乐汇天下存在相同或者类似业务的单位任职或者提供劳务或者担任任何形式的顾问。若违反本项承诺，其因此行为获得的收益全部归乐汇天下所有。（十） 乐汇天下股东的声明与承诺1、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。2、在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。3、积极配合向证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。4、对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，标的资产和乐汇天下不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。5、承诺确保乐汇天下及其下属子公司已取得所有因经营其业务所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产；所提供的乐汇天下及其子公司的财务报表真实、公允地反应了该等公司的财务状况，所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导，不存在账外资产，也不存在除审计报告、《资产评估报告》所列之外的账外负债、或有负债、诉讼/仲裁。（十一）关于乐汇天下的第二轮收购在本次交易完成及符合其他启动前提条件的基础上，乐汇天下股东和甲方应互相配合和协助以完成剩余30%股权的收购，各方应另行签署《股权转让框架协议》约定第二轮收购的具体事宜。本协议各方已就该等交易于日签署了《关于北京乐汇天下科技有限公司第二轮收购的股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”）。（十二）税费承担各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。（十三）协议的生效本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方、丙方、丁方签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；2、乐汇天下股东会批准本次交易。（十四）争议的解决凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交到甲方所在地的人民法院通过诉讼程序解决。六、《股权转让框架协议》的主要内容（一）主体甲方：雷柏科技乙方：姚伟丙方：占志虎丁方：朱光敏乐汇天下股东/转让方：本次交易前乐汇天下的股东姚伟、占志虎、朱光敏目标公司：北京乐汇天下科技有限公司。标的资产：乐汇天下30%股权。（二）签订时间日（三）第二轮收购的前提条件本协议各方同意，第二轮收购的前提条件为：1、本协议各方已按照《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》的约定，办理完毕第一次收购的工商变更登记手续。2、根据会计师事务所出具的专项审核报告，转让方在《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》中关于乐汇天下2013年度的业绩承诺已实现。3、乐汇天下已取得软件企业资格认定。4、甲方董事会决议启动第二轮收购。（四）第二轮收购的标的资产根据各方于日签订了《关于北京乐汇天下科技有限公司股权转让之协议书》，第一次收购的工商变更登记手续办妥后，乐汇天下将成为甲方的控股子公司，其股权结构将变更为：各方约定，第二轮收购的标的资产即为转让方合计持有的乐汇天下300万元出资（占乐汇天下注册资本的30%），其中包括：乙方对乐汇天下的192万元出资、占乐汇天下注册资本的19.2%，丙方对乐汇天下的100.5万元出资、占乐汇天下注册资本的10.05%，丁方对乐汇天下的7.5万元出资、占乐汇天下注册资本的0.75%。（五）第二轮收购的相关约定1、转让方同意依照本协议中第二轮收购约定的条件和条款，在本次交易完成后的一定期限内，将其持有的目标公司剩余30%股权转让给甲方，甲方同意按照本协议中第二轮收购约定的条件和条款收购该等剩余股权。2、本协议各方同意，以本次交易完成为前提，自日起，如符合前述启动前提条件，则各方应互相配合和协助以完成第二轮收购。本协议各方应在日前协商确定并签署有关剩余30%股权收购的正式协议并向监管机构报送有关该次收购的申请文件。3、除非经本协议各方另行协商一致并同意，就第二轮收购，甲方应以向乐汇天下股东发行A股股份的方式支付购买剩余30%股权的对价，第二轮收购剩余30%股权的对价应以32,760万元、或届时由甲方另行聘请的评估机构对剩余30%股权进行评估所合理确定的价值中的孰低者进行确定。就第二轮收购的对价及支付期限、转让方取得的甲方新增股份锁定期等具体交易安排，本协议各方届时应根据法律法规及本协议的约定另行签署收购协议。4、本协议各方同意，若目标公司2013年度的承诺净利润未实现，则各方应协商对前述约定的第二轮收购作价进行相应调减。5、各方同意应针对第二轮收购制定符合证监会相关法规规定的切实、可行的盈利预测补偿条款，并与前述盈利补偿原则一致。6、自本协议签署之日起，至第二轮收购完成日（如果第二轮收购未予实施、或放弃实施、或终止实施，则至日），除非取得甲方的事先书面同意，乐汇天下股东不得对剩余30%股权进行转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与剩余30%股权向甲方转让相冲突或包含禁止或限制剩余30%股权向甲方转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。7、除非本协议各方另有约定，各方同意，在甲方完成对乐汇天下的第二轮收购前，乐汇天下不进行分红。如第二轮收购不予实施、或放弃实施、或终止实施，则在乐汇天下股东尚持有乐汇天下股权期间，在按下一年度预算为乐汇天下发展预留充足现金的前提下，乐汇天下董事会应制订分红方案，将不低于可供股东分配利润的50%用于实施分红。8、在按前述约定完成剩余30%股权收购前，乐汇天下股东会由甲方、乙方、丙方、丁方组成，在此期间，乐汇天下发生需经乐汇天下全体董事半数以上通过的任一事项、且按照《公司法》等相关法律法规需经乐汇天下股东会审议的，除《公司法》另有强制性规定外，由代表乐汇天下半数以上表决权的股东通过即为有效。（六）其他约定本协议各方一致同意，在本协议第一条约定的条件全部满足的情况下，本协议各方应根据本协议的相关约定签订第二轮收购的正式交易文件，且第二轮收购正式交易文件所约定的内容不得与本协议的约定相违背，但如因相关法律、法规修订或监管机构的颁布最新规定，而致本协议的有关条款与该等法律、法规或监管机构的最新规定有所违背，将应做相应调整。（七）甲方的声明与承诺1、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至第二轮收购完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。2、积极配合乐汇天下及转让方办理第二轮收购的相关手续。（八）转让方的声明与承诺1、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至第二轮收购完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。2、在本协议生效后至第二轮收购完成日，对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险，标的资产过户不存在任何法律障碍。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。（九）协议的生效本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方、丙方、丁方签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：1、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易；2、乐汇天下股东会批准本次交易。（十）争议的解决凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交到甲方所在地的人民法院通过诉讼程序解决。七、业绩承诺选取扣除非经常性损益后的净利润而不是选取扣除非经常性损益前后孰低的净利润的合理性1、根据证监会并购重组常见问题解答，业绩补偿所采用的净利润均应当以标的资产扣除非经常性损益后的净利润确定。2、标的公司属于高科技行业的轻资产公司，其主要利润来源于主营业务，非经常性损益较小，即净利润与扣非后净利润差异较小，对业绩承诺及净利润的影响较小。综上，交易对手方在业绩承诺及业绩补偿时选取扣除非经常性损益后的净利润为计算指标具有合理性。八、本次投资的交易价格说明及定价依据根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第号《审计报告》，乐汇天下月实现营业收入7,546.03万元，实现净利润3,917.39万元；根据深圳德正信国际资产评估有限公司于日出具的德正信综评报字[2013]第062号《资产评估报告》，截至评估基准日（日），乐汇天下100%股权的收益法评估值为84,208.86万元。乐汇天下盈利能力较强，综合考虑乐汇天下拥有的技术团队价值以及目前手机游戏行业估值情况，未来其作为公司重要的盈利单元对公司业务形成有效拓展和补充，同时考虑乐汇天下原股东对2013年至2016年的业绩增长承诺等因素，经交易各方友好协商，公司以58,800.00万元收购乐汇天下70%股权。九、评估情况说明深圳德正信国际资产评估有限公司根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2013]第062号《资产评估报告》，在评估基准日日，乐汇天下经审计的净资产账面价值为4,914.91万元；收益法评估后的股东全部权益价值为84,208.86万元，较评估基准日账面净资产增值79,293.95万元，增值率1,613.33%。据此，乐汇天下70%的股权评估结果为58,946.20万元。（一）评估假设1、一般性假设（1）对于登记在乐汇天下(含子公司)名下的游戏软件著作权及相关的游戏产品，乐汇天下均享有完整的知识产权和收益权。（2）除评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有与本次评估范围相关的资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。（3）假设乐汇天下及其长期投资单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。（4）对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。（5）除评估报告中另有声明、描述和考虑外，评估师未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响：已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。（6）除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。2、特殊性假设（1）自营平台按全部流水确认收入。乐汇天下自营模式的收入主要按玩家当期在游戏中兑换虚拟货币所消耗的人民币金额进行确认。在自营模式下，玩家主要通过易宝、支付宝、银联三种支付方式对乐汇账户进行充值，再用乐汇账户进行游戏虚拟货币的购买。乐汇天下实际收到的款项为游戏全部流水（即玩家充值金额）扣除支付渠道费的金额。乐汇天下按玩家兑换虚拟货币所消耗的人民币金额确认为收入，尚未兑换虚拟货币的乐汇账户余额确认为预收账款，被扣除的支付渠道费确认为营业成本。乐汇天下月的玩家兑换虚拟货币的金额占玩家充值金额的比例为99.62%，鉴于本次评估采用的估算模型为现金流折现模型，故为计算方便，本次评估对营业收入进行预测时，自营平台的收入按当期全部流水进行确认。（2）自营平台全部按分成模式进行成本预测在自营模式，与乐汇天下按流水分成合作的平台方共2家，分成比例均为60%:40%（乐汇天下为60%），其余的均以乐汇天下支付广告费的形式进行合作。鉴于目前国内主流平台商均倾向于采取游戏流水分成的方式进行合作，基于谨慎性考虑，本次评估假定未来的乐汇天下自营模式均采取与平台方进行游戏流水分成的合作模式，即游戏分成款进行预测时，按游戏自营流水的40%进行估算。（3）假设乐汇天下于2014年3月前获得能够获得《软件企业认定证书》，并且2013年至2017年所得税率按“两免三减半”计算。乐汇天下目前执行的所得税率为25%。根据乐汇天下提供的相关说明，乐汇天下作为移动网游开发及运营企业，目前已满足《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）和《关于印发软件企业管理办法的通知》（工信部联软[2013]64号）中关于软件企业认定的各项条件，乐汇天下将于2014年1月向相关部门申请软件企业认定，预计于2014年3月前能够获得《软件企业认定证书》。另外，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)规定及北京市京财税[号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。基于上述情况，本次评估假定乐汇天下于2014年3月前能够获得《软件企业认定证书》，故测算其未来年度的企业所得税时，2013年12月、2014年按免缴企业所得税处理，同时月已计提的企业所得税予以冲回；2015年至2017年按12.5%的企业所得税率测算；2018年及以后年度均按25%的企业所得税测算。（二）评估方法企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。（三）评估计算及分析过程1、基本模型本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。2、收益期和预测期的确定根据乐汇天下当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在2018年后进入稳定阶段，故将2013年12月至2018年底作为本次评估的预测期。企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。3、营业收入的预测（1）营业收入确认方式自营模式：在游戏玩家充值时按照充值金额后确认收入。联运模式：按联营平台每月流水相关渠道费用后按分成比例计算后确认收入。当月的联营平台流水在下月确认收入。（2）营业收入预测方法营业收入（含税）= 游戏流水 分成比例其中，游戏月流水 =日均活跃用户数 日均付费比例 日均ARPPU 30日平均活跃用户数日活跃用户数指在当日有过游戏登录行为的用户数量，日均活跃用户数指当月平均每天活跃用户数量。本次评估时，日均活跃用户数按下列公式计算：日均活跃用户数＝日均总注册用户数 日均活跃率其中，日均总注册用户数＝上月总注册用户数＋本月日均新增用户数 （1＋30） 2；活跃率指活跃用户数量占总注册用户数量的比例，而日均活跃率系指当月每天活跃率的算术平均值。本次评估对日均新增用户数、日均活跃率预测时，主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的游戏生命周期阶段等因素，同时参考乐汇天下已运营游戏的历史数据。日均付费比例日付费比例系指当天付费用户数量占当天活跃用户数量的比例，而日均付费比例则指当月日付费比例的算术平均值。付费比例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。如果游戏付费比例过高，会增加玩家的成本，会使玩家在还没有完全被游戏的乐趣吸引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期，游戏的付费点不会设计的太多，游戏的付费比例也不会太高，因为这阶段主要培养玩家的兴趣，让玩家深入区体验游戏；在进入成熟期后，玩家已基本了解游戏的所有功能和玩法，这时与付费相关的活动会增加，有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩家参与游戏。议案序号议案名称委托价格总议案本次股东大会所有议案100.00议案一《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》1.00买入证券买入价格买入股数3699991.00元4位数字的“激活校验码”序号议案名称同意反对弃权1《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司70%股权的议案》&&&企业名称北京乐汇天下科技有限公司住所北京市海淀区上地东路5号院4号楼三层308室法定代表人彭多云注册资本1,000万元实收资本1,000万元营业执照注册号678税务登记证号京税证字828号组织机构代码经营范围许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务，技术进出口（未取得行政许可的项目除外）成立日期日营业期限日至日序号股东名称出资额（万元）出资比例出资形式1姚伟640.0064.00%货币2占志虎335.0033.50%货币3朱光敏25.002.50%货币合计1,000.00100%&月份总注册人数（万人）月充值人数月充值流水（万元）月收入确认金额（万元）同时最高在线人数月ARPPU值2013年4月13.581,80534.9433.561,736193.602013年5月76.9710,946365.20331.357,077333.642013年6月163.3621,500845.76711.8613,409393.382013年7月275.4434,9361,364.80906.9726,909390.662013年8月401.6047,1852,136.751,501.9131,859452.842013年9月477.1247,5621,941.021,376.1229,891408.102013年10月556.2352,6302,275.271,301.5133,159432.322013年11月637.3658,4252,368.291,382.7536,270405.36总计&274,98911,332.057,546.03&376.24序号游戏名称推出时间运营模式产品类型1口袋忍者2013年4月联合运营、自主运营安卓、ios智能机联网游戏2口袋海贼王2013年6月联合运营、自主运营安卓、ios智能机联网游戏3死神online2013年7月联合运营、自主运营安卓、ios智能机联网游戏4口袋龙珠2013年11月联合运营、自主运营安卓、ios智能机联网游戏项目日日资产总额65,835,844.1010,000,695.44负债总额16,686,770.0225,541.86所有者权益49,149,074.089,975,153.58项目月2012年度营业收入75,460,311.73-营业利润52,245,938.61-25,304.56利润总额52,245,938.61-24,804.56净利润39,173,920.50-24,846.42经营活动产生的现金流量净额32,491,813.56-9,999,304.56序号股东名称出资额（万元）出资比例出资形式1雷柏科技700.0070.00%货币2姚伟192.0019.20%货币3占志虎100.5010.05%货币4朱光敏7.500.75%货币合计1,000.00100.00%&项目2013年度2014年度2015年度2016年度净利润（万元）6,0008,00010,00012,000净利润增速-33.33%25.00%20.00%超额利润分段金额超额累进奖励系数超过0万元至5,000万元（不含本数）的部分30%超过5,000万元至10,000万元（不含本数）的部分40%超过10,000万元的部分50%序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1甲方700.0070.002乙方192.0019.203丙方100.5010.054丁方7.500.75合计1,000.00100.00
（下转A32版）
本文来源：中国证券报·中证网
责任编辑：王晓易_NE0011
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