飞天诚信:北京市盈科律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(九)_飞天诚信(300386)_公告正文
飞天诚信:北京市盈科律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(九)
公告日期：
北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
6 Floor,TowerC,DaChengInternationalCenter
No.76,East4
RingMiddleRoad
ChaoyangDistrict,Beijing
北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
飞天诚信科技股份有限公司
盈科?补充法律意见书（九）
北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
邮政编码：100124
?：(1&400-700-0148
致：飞天诚信科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所
关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）
盈证 [2014]
首发字第001-1号
北京市盈科律师事务所作为飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的专项法律顾问，已于日为飞天诚信科技股份有限
公司出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北
京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2012年3月
29日出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于日出具了《北
京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》、于日出具了《北京市盈科律
师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》、于日出具了《北京市盈科律师事务所关
于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（四）》、于日出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、
于日出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、于
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盈科?补充法律意见书（九）
日出具了《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、于日出具了《北
京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（八）》。
根据中国证监会最新发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以
下简称“《新股改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份
暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）、《关于修改的决定》（以下简称“《关于修改公
开发售股份规定的决定》”）、《上市公司监管指引第3号――上市公司分红》
等相关规定，并同时根据发行人于日至日之间的资产、
债权债务等变动情况，出具本《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称
“《补充法律意见书（九）》”）。
本《补充法律意见书（九）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》的
补充，本《补充法律意见书（九）》应当和《法律意见书》、《律师工作报告》
一并使用。
如无特殊说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中有关释义部分
适用于本《补充法律意见书（九）》。
本所认为，作为发行人本次发行上市的法律顾问，本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则》等规定及本《补充法律意见书（九）》出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本《补充法律意见书（九）》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
本《补充法律意见书（九）》仅限于发行人就本次公开发行股票并在创业板
上市向中国证监会申报审查使用，不得用作任何其他目的。
一、 本次发行上市方案的调整及批准和授权
1、日，发行人召开2012年第三次临时股东大会，作出了
关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的决议，以及授权董事会全权办
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理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的决议。该等股东大会决议有
效期为12个月。
鉴于上述股东大会决议有效期已届满，且发行人同时根据《新股改革意见》
以及《公开发售股份规定》对发行方案进行了调整，发行人于日
召开了2014年第一次临时股东大会，重新审议通过了《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会
全权办理公司申请首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》，上述决议有
效期自日起，至本次股东大会审议通过相关议案后的12个月届
满之日止。
2、根据发行人日召开的2014年第一次临时股东大会的决议，
本次发行上市的具体内容如下：
（1）发行股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股票数量
在符合《证券法》规定的前提下，首次公开发行股票数量不超过2500万股。
公司在既定募集资金投资项目以及募集资金总额的前提下，合理确定发行新股数
量，发行新股数量不满足法定上市条件的，通过发行前持股已达36个月以上的
老股东公开发售的方式增加公开发行股票的数量。公司发行新股数量不高于
2500万股，老股东公开发售股份数量不高于1250万股。
根据询价结果，若预计公司新股发行募集资金净额，即发行新股募集资金总
额扣除公司承担的发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、会计师费用、信息
披露费用等可在募集资金中扣除的费用）后的金额，超过募集资金投资项目所需
资金总额，公司将减少新股发行数量，同时相应调整老股东公开发售股份的数量。
新股发行数量以及老股东公开发售股份数量的总和不超过2500万股。
（3）发行前持股已达36个月以上的老股东公开发售股份的情况
公司持股满36个月的全部股东均按照本次发行前各股东对发行人的持股比
例，在公司首次公开发行新股时，向投资者公开发售相应股份。公司股东公开发
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售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量，且前述股东合计公开发售股份总数不超过1250万股。
公司上述股东公开发售股份的价格均与公司首次公开发行新股价格相同。
公司上述股东公开发售股份所得的资金扣除相应的发行费用归各股东所有，
资金使用由股东自主决定。
（4）发行费用
本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东分别承担，本次新股公开发
行承销费用由公司承担，股东公开发售股份的承销费由参与公开发售的股东按照
其各自公开发售股份数量的比例分别承担；保荐费、审计费、律师费、信息披露
费、发行手续费等由公司承担。
（5）发行方式
采用网下向合格投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他方式。
（6）发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易
所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性
文件禁止购买者除外）
（7）定价方式
通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情
况确定发行价格。
（8）上市地点
深圳证券交易所创业板。
（9）发行前滚存利润分配方案
本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股
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东按持股比例共享。
（10）决议的有效期
本决议有效期追溯至日起生效，至本决议经公司股东大会
审议通过之日后一年内有效。
3、根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全
权办理公司申请首次公开发行股票并上市一切有关事宜的议案》，股东大会授权
董事会在相关法律法规规定的范围内全权办理本次发行上市的具体事宜。授权范
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、
发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、
发行价格、发行方式及上市地的选择等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其它有关文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
（5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（6）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（8）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（9）聘请中介机构并决定其专业服务费用；
（10）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
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经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依《公司章程》规定的程序，作出批准公司调整公开
发行股票并在创业板上市方案的相关决议，股东大会的召集、召开、表决程序均
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、
2、发行人调整后的公开发行方案涉及的公开发售股份方案符合法律、法规
及《公司章程》的规定，并已适当履行了相关决策程序。拟公开发售股份的发行
人股东所持公司的股份权属清晰，不存在法律纠纷以及质押、冻结或其他不得转
让的情形，且本次公开发售股份不会导致公司股权结构发生重大变化，不会导致
公司实际控制人发生变更，亦不会对发行人公司治理结构和生产经营造成不利影
3、发行人董事会具体办理本次发行上市相关事宜，已经获得股东大会的适
当授权，有关授权范围、程序合法有效。
4、根据《公司法》、《证券法》等有关规定，发行人本次发行上市申请尚待
取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行上市的实质条件中的财务与会计
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的瑞
华审字[2014]第号《审计报告》及发行人的确认，截至2013年12月
31日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
2、根据瑞华审字[2014]第号《审计报告》，按照扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少
于1,000万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管
理暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、根据瑞华审字[2014]第号《审计报告》，发行人最近一期末（截
至日）的净资产为506,995,551.33元，且不存在未弥补亏损，
符合《管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据瑞华审字[2014]第号《审计报告》及发行人的确认，发行
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人具有持续盈利能力，且不存在影响其持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办
法》第十四条的规定。
5、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，
发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
6、根据瑞华审字[2014]第号《审计报告》、发行人的说明及本所
律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼及
仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
7、根据瑞华审字[2014]第号《审计报告》，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华为发行人的会计
报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
8、瑞华已出具无保留结论的《飞天诚信科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》，载明发行人于日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的
《内部会计控制规范―基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内
部控制，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
9、根据瑞华审字[2014]第号《审计报告》、发行人的确认及本所
律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
10、发行人的《公司章程》及《飞天诚信科技股份有限公司对外担保管理制
度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，根据瑞华审字[2014]第
号《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本《补充法律意
见书（九）》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
综上，本所律师认为：
截至日，飞天诚信本次发行上市的实质条件没有发生变化，
仍符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》规定的实质条件。
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三、 发行人的主体资格
根据本所律师核查并经公司确认，截至本《补充法律意见书（九）》出具之
日，公司有效存续，公司不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人仍具备申请本次公开
发行股票并在创业板上市的主体资格。
四、 发行人间接股东变动情况
1、宝嘉投资―出资额及合伙人变更
（1）合伙人变更
根据宝嘉投资提供的相关资料，其原普通合伙人宝嘉（厦门）贸易有限公司
于2013年5月将其对宝嘉投资的出资分别转让给达孜县伟柏创业投资中心（有
限合伙）和满誉（福建）投资有限公司，其中达孜县伟柏创业投资中心（有限合
伙）受让19600万元财产份额，满誉（福建）投资有限公司受让200万元财产份
上述变更完成后，宝嘉投资的合伙人及其出资份额情况如下：
合伙人名称
认缴出资额（万元）
合伙人类型
达孜县伟柏创业投资中心（有限合伙 ）
有限合伙人
苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）
有限合伙人
满誉（福建）投资有限公司
普通合伙人
（2）宝嘉投资的实际控制人
宝嘉投资的唯一普通合伙人为满誉（福建）投资有限公司，该公司成立于
日，注册资本500万元，股东为陈礼托、陈礼揪，持股比例分别
为90%、10%。该公司董事长及法定代表人为陈礼托先生，身份证号：
15****。综上，宝嘉投资的实际控制人为陈礼托先生。
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2、经发行人确认并经本所律师核查，上述发行人机构股东变更后的合伙人
与发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员，以及本次发行上市的保荐机构
和其他证券服务机构及其签字成员间均无任何关联关系，上述合伙人变更情形不
影响发行人实际控制人及主要股东的稳定，上述合伙人的投资亦不存在向发行人
借款或由发行人为其借款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人的机构股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及本次发行
上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签字人员不存在关联关系。发行人股东
宝嘉投资的合伙人变化不构成本次发行上市的法律障碍。
五、 发行人业务资质变动情况
截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人及其子公司持有的许可、
资质发生了如下变化：
发行人原持有的编号为号《进出口货物收发货人报关注册登记
证书》已于日到期，发行人重新申领了该证书，有效期更新至
发行人的子公司坚石有限原持有的编号为XKC70340号《计算机信息系统
安全专用产品销售许可证》于日到期，坚石有限已于2013年9
月27日获得公安部公共信息网络安全监察局颁发的编号为XKC37407号《计算
机信息系统安全专用产品销售许可证》，获准其生产的（代理）坚石诚信身份认
证USBKEY1.0安全专用产品进入市场销售。
除上述情形外，发行人及其子公司坚石有限持有的其他业务资质亦均在有效
经核查，本所律师认为：
公司及其子公司坚石有限从事其业务活动，已经取得了必要的资质证书或履
行了相关的法律手续。
六、 关联交易及同业竞争变动情况
1、关联方变化情况
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日，发行人召开了2013年度股东大会批准公司独立董事梅兴
保辞去公司独立董事一职，并同意选聘陈静为公司独立董事。
2、经发行人确认并经本所律师核查，于日至2013年12月
31日期间，发行人与其关联方之间未发生新的须披露的关联交易。
3、截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人与控股股东、实际控
制人及其他主要股东之间不存在同业竞争。
经核查，本所律师认为：
1、截至日，发行人已充分披露了其关联方、关联交易情况，
不存在重大遗漏或隐瞒。
2、截至日，发行人与控股股东、实际控制人及其他主要股
东之间不存在同业竞争。
七、 发行人的主要资产变动情况
（一）发行人及其子公司租赁的房产
1、经发行人确认并经本所律师核查，发行人于日至2013年
12月31日租赁房产的变化情况如下：
（1）发行人于日与北京蓝山基业科技有限公司（注：现已改
制为蓝山科技股份有限公司）昌平分公司签署《仓库租赁合同》（未办理房屋产
权证明），向其租赁位于北京市昌平区沙河镇豆各庄630号院1号楼1层西侧仓
库，面积550平方米，租赁期限自日至日止，租
金16.83万元/年，于每年6月10日前支付当年租金。
（2）发行人向东方希望集团成都有限公司租赁的位于成都市高新区高朋大
道3号东方希望科研楼A座2楼202号房于到期，发行人为此与东
方希望集团成都有限公司签署了《房屋租赁合同》，将租赁期限延至2014年10
月21日，租金调整为72元/平方米/月。
（3）发行人向黄瑾懿租赁的位于昆明市和信花园二期小区1栋D单元1608
号房屋于日到期，发行人为此与黄瑾懿重新签署《房屋租赁合同》，
约定房屋租期为日至日，租金21600元/年。
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（4）发行人向乔斐租赁的位于济南市市中区石棚街12号银座晶都国际2
号楼1005房于日到期并终止。发行人为此改与徐素荣签署《房
屋租赁合同》（房屋产权证明为商品房买卖合同），租赁其位于济南市市中区石棚
街12号银座晶都国际2号楼2204房，房屋面积78平方米，租赁期限为2013
年11月12日至日，租金3470元/月。
（5）发行人于日与徐松柏签署《广州市房屋租赁合同》，向
其租赁位于天河区体育东路122号之二2203房（房地权证号：粤房地权证穗字
第号），房屋面积65.34平方米，用途为办公，租赁期限自2013年8
月1日至日，租金首年7514元/月，次年8168元/月。
（6）发行人于日与梁美晶、何硕红签署《广州市房屋租赁合
同》，向其租赁位于天河区体育东路122号之二2204房（房地权证号：粤房地权
证穗字第号），房屋面积173.66平方米，用途为办公，租赁期限自
日至日，租金首年19971元/月，次年20969元/
（7）发行人于日与上海交大科技园有限公司签署合同，向其
租赁位于上海市虹桥路333号上海慧谷高科技创业中心孵化场地300、306室（房
地产权证号：沪房地徐字（2002）第013045号），建筑面积308.11平方米，租
赁期限自日起至日止，租金为314,888.42元/年。
2、经发行人确认并经本所律师核查，发行人于日至本法律意
见书出具日新租赁了如下房产：
（1）发行人向北京城建天麓房地产开发有限公司租赁的位于北京市海淀区
学清路9号汇智大厦B座（二单元）-101、-103室将于日到期。
发行人为此于日与北京古钟油脂有限责任公司签署《厂房租赁合
同》，向其租赁位于北京市昌平区沙河镇豆各庄新村9号院（豆各庄工业园）院
内北一楼第三层的厂房（未办理房屋产权证明），面积为2700平方米，功能为研
发、办公、生产和仓储，租赁期限为4年，自日起至2018年4
月30日止，租金为每天0.8元/平方米（适用于日至2016年4月
30日），每天0.9元/平方米（适用于日起至日），
每天1.0元/平方米（适用于日起至日），租金每半
年预付一次。
（2）发行人向深圳市吉安泰纸品包装有限公司租赁的其位于深圳市宝安福
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永桥头社区富桥第一工业区吉安泰工业园第3栋厂房第3层南半部分厂房（房地
权证号：深房地字第号）已于日到期。为此，发行
人于2014年与深圳市吉安泰纸品包装有限公司签署《合同书》将该处房屋的租
赁期限调整为自日起至日止，租金25480元/月。
经核查，本所律师认为：上述租赁合同合法、有效，发行人可依据租赁合同
的约定使用该等房屋。公司及其子公司租赁使用的房屋中，有部分未办理房屋所
有权证书。鉴于该等房屋数量少，可替代性强，前述无法办理房屋所有权证书的
情形对发行人的生产经营无重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市的障
（二）发行人及其子公司境内专利及专利申请
1、境内专利
经发行人确认及向国家知识产权局查询并经本所律师核查，于2013年7月
1日至日期间，发行人新获境内专利28项，包括17项发明专
利、3项实用新型专利及8项外观设计专利。具体如下：
授权公告日
一种交易方法及系统
一种对电子钱包进行消
一种基于短信的身份验
证方法、系统和装置
无线智能密钥装置
一种提高用户操作易用
性的方法及系统
一种数据的传输与处理
系统及方法
一种数据处理装置及其
数据处理方法
一种调整加密锁模块授
权的方法和装置
一种对java卡进行初始
化的方法和java卡
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授权公告日
一种智能卡处理CAP文
安全下载证书的方法及
一种动态令牌与工装通
信的系统及方法
一种提高光强度适应性
的方法及装置
安全访问受保护资源的
方法及系统
基于音频通信的电子签
名系统及方法
CF接口信息安全设备的
工作方法和系统
一种触摸式按键及其检
一种刷卡器
一种耳机盾
一种多功能读卡器
升级密钥设备（T124型）
升级密钥设备（T132型）
升级密钥设备（H44型）
升级密钥设备（C19型）
升级密钥设备（H35A型）
升级密钥设备（C22型）
升级密钥设备（E5型）
升级密钥设备（C23型）
2、境内专利申请
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经发行人确认及向国家知识产权局查询并经本所律师核查，于2013年7月
1日至日期间，发行人新增境内专利申请70项，包括48项发
明专利申请、6项实用新型专利申请及16项外观设计专利申请，具体如下：
一种动态令牌的工作方法
一种java程序的保护方法
一种动态口令设备及其工作方法
一种模拟读卡器的工作方法和模拟通
一种大体积XML报文的解析方法
一种签名方法
一种识别光信号的方法和装置
一种批量数据安全传输的方法及系统
一种基于iOS设备的网页拦截方法和
一种线程可控装置及其工作方法
一种多应用之间互访的方法和智能卡
一种实现智能密钥设备双向认证的方
一种管理卡片上应用的方法
一种动态令牌的工作方法
一种确定智能密钥设备生命周期的实
现方法及装置
一种解析磁卡信号的方法和装置
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一种USB集线器装置
一种应用于多功能设备的智能切换方
一种动态创建并适用功能对象的方法
一种定位HUB组上的USB设备的方
一种基于Java卡的数据管理方法
一种模拟通信插件及其工作方法
一种支持OpenSC的软硬件驱动的实
一种使用寄生对象管理对象堆的方法
一种安全设备的解锁方法和系统
一种节省存储空间的数据处理方法
一种防掉电的数据保护方法
一种通讯模式的识别方法
一种基于单点登录的身份认证方法
一种签名设备的签名方法
一种实时监控证书的方法
一种通讯模式的识别方法
一种智能卡生成脱机认证凭证的方法
一种对数据进行处理的方法及系统
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一种基于大页面Flash的数据更新和
一种基于大页面Flash的数据更新和
一种智能读卡器的工作方法
一种监控系统的工作方法
一种检索外部SD卡的方法及装置
一种具有按键保护功能的动态令牌及
其工作方法
一种自动生成报文的方法
一种安全通讯的方法
安全执行委托管理命令的方法
一种向存储设备中写数据的方法
一种控制加密锁工作的方法
一种安全键盘的工作方法
一种信号转换装置
一种令牌认证系统中令牌设备的激活
一种自发电刷卡器
一种智能密钥设备
一种信号转换装置
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盈科?补充法律意见书（九）
复合读卡器
一种支付终端设备
升级密钥设备（C18型）
升级密钥设备（E5型）
升级密钥设备（G15型）
升级密钥设备（C23型）
升级密钥设备（I19型）
升级密钥设备（H47型）
升级密钥设备（H46型）
升级密钥设备（I21型）
升级密钥设备（I22型）
升级密钥设备（C25型）
升级密钥设备（C24型）
升级密钥设备（G13型）
升级密钥设备（G16型）
升级密钥设备（I23型）
升级密钥设备（H48型）
升级密钥设备（H49型）
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（三）发行人及其子公司境内的注册商标及商标申请
1、注册商标
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人于日至2013年
12月31日期间，新取得5项境内注册商标，发行人子公司未取得任何新的注册
商标，具体如下表所示：
注册有效期
ilnterPass
InterConve
2、申请中的商标
于前述期间，以发行人名义申请的商标共计1项，发行人子公司坚石有限无
申请中的商标，具体如下表所示：
交行智慧网盾
（四）软件着作权
经发行人确认及向中国版权保护中心查询并经本所律师核查，于2013年7
月1日至日期间，发行人新取得如下2项软件着作权证书：
开发完成日/
首次发表日
网银安全助手软件[简称：网
银助手]V2.0
交易风险控制系统V3.0
此外，发行人原拥有的登记号为号计算机软件着作权的软件
名称由“多功能认证系统[简称：COS]V5.0”变更为“多功能认证系统[简称：
ePayPOS]V5.0”，并已就该等变更事向国家版权局办理了变更登记。
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（五）软件产品登记证书
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司于日
至日期间，新取得以下8项软件产品登记证书：
软件产品名称
飞天诚信USB
北京市经济
Key身份认证系
和信息化委
统软件[简称：飞
天USBKey]V1.0
飞天USB接口智
北京市经济
能卡网络身份认
和信息化委
证系统软件V5.0
飞天OTPc200动
北京市经济
态令牌固化软件
和信息化委
[简称：OTP
飞天诚信人机交
北京市经济
互型网络身份认
和信息化委
证系统软件[简
称：InterPass]V1.0
飞天诚信智能卡
北京市经济
读写系统软件[简
和信息化委
称：飞天智能卡读
飞天OTPServer
北京市经济
身份认证系统软
和信息化委
件[简称：OTP
Server]V3.0
坚石动态口令身
北京市经济
份认系统软件[简
和信息化委
称：ePassOTP]
北京市经济
坚石加密系统软
和信息化委
经核查，本所律师认为：发行人合法享有上述专利权、专利申请权以及软件
着作权等知识产权，该等知识产权无权属争议及潜在纠纷。
八、 发行人的重大债权债务变动情况
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（一）重大业务合同
经核查，发行人于日至日期间新签署且截至
日仍在履行中的重大业务合同如下：
1、正在履行中的、金额超过100万元的采购合同
合同主要内容
国民技术产品购销
国民技术股份
采购芯片，总金额为800万元，2013
年12月至2014年1月期间交货
国民技术产品购销
国民技术股份
采购软件，总金额175万元，2013
年12月至2014年1月期间交货
深圳市瑞福达
采购液晶屏，总金额118.5万元，供
产品订购合同
液晶显示技术
货周期20天
股份有限公司
深圳市瑞福达
采购液晶屏，总金额160万元，供货
产品订购合同
液晶显示技术
股份有限公司
深圳市瑞福达
采购液晶屏，总金额240万元，供货
产品订购合同
液晶显示技术
股份有限公司
深圳市瑞福达
采购液晶屏，总金额109.5万元，供
产品订购合同
液晶显示技术
货周期20天
股份有限公司
深圳市瑞福达
采购液晶屏，总金额548.23万元，供
产品订购合同
液晶显示技术
货周期5-20天
股份有限公司
深圳市瑞福达
采购液晶屏，总金额为219万元，供
产品订购合同
液晶显示技术
货周期25天
股份有限公司
采购结构件/外壳/按键/支架，总金额
深圳市豪Z达
产品订购合同
129.95万元，日交
实业有限公司
采购结构件和面板，总金额为
深圳市德泰康
产品订购合同
201.495万元，日前完
科技有限公司
华荣汇电子科
采购晶圆，总金额242.3859万元，供
产品订购合同
技（北京）有
货周期60-70天
2、正在履行中的、金额超过100万元的销售合同
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合同主要内容
中国银行“第七批
中国银行股
销售动态口令牌（OTPc200），合同总价
E-TOKEN”采购合
份有限公司
同（飞天）
中国农业银行股份
中国农业银
有限公司大连市分
行股份有限
销售飞天诚信USBKEYINTERPASS
行扩展型K宝项目
公司大连市
3000VIEM，合同总价170万元。
招商银行股
招商银行USB-KEY
份有限公司
销售二代显示USB-KEY，总价285万元
招商银行股
招商银行USB-KEY
销售二代显示USB-KEY，总价128.25万
份有限公司
长春吉大正
商品购销合同书及
元信息技术
销售epass系列产品，总价104.14595万
变更协议书
股份有限公
经核查，本所律师认为：发行人上述于日至日期间
新签署且截至日正在履行的重大合同内容及形式合法、有效，不存
在潜在风险与纠纷。
（二）根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本《补充法律意见书（九）》
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明及瑞华审字[2014]第号《审计报告》，截
至日，发行人其他应收款为1,348,057.02元，主要为应收出口退税
及保证金，其他应付款为1,551,849.63元，主要为应付“五险一金”、应付押金
及应付备用金。发行人其他应收、应付款中无与关联方的往来款项。
九、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，于日至日期间，发行人未发生任何重大资
产变化及收购兼并。
十、 发行人的章程制定与修改
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经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人根据《上市公
司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》对《公司章程（草案）》中分红相关条款（第156条）进行了修
改，修改后内容如下：
第一百五十六条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：公司采取积极
的现金或者股票方式分配股利，在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应
当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分
配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进
行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配
预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（三）利润分配的条件：
1、在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出，公司每年以现金方式分
配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如果因现金流情况恶
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化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的
可分配利润的百分之二十，应参照公司章程中“股利分配履行的决策程序”履行
相应的审批程序；
2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之二
十或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润
的百分之二十，对于超过当年实现的可分配利润的百分之二十的部分，公司可以
采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外
部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大
会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票
分红的目的和必要性进行说明。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经
营或者留待以后年度进行分配。
（五）股利分配履行的决策程序：每个会计年度结束后，由公司董事会提出
利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独
立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分
配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以
上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。利润分配方案将在股东大会审
议通过后两个月内实施完毕。如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配的
方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的
方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此
发表独立意见。公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分
配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、
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股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原
因。分配股利时，公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。
经核查，本所律师认为：上述章程修改内容合法，不存在与《公司法》、《上
市公司章程指引（2006年修改）》的内容相悖的条款，且符合《上市公司监管指
引第3号――上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的相关规定。
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议。
日，发行人召开了第二届董事会第一次会议。
日，发行人召开了第二届董事会第二次会议。
日，发行人召开了第一届监事会第七次会议。
日，发行人召开了第二届监事会第一次会议。
3、股东大会
日，发行人召开了2013年度股东大会。
日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会。
经核查，本所律师认为：上述会议的召开程序合法、会议决议内容及签署真
实、有效。
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事及高级管理人员
日，发行人分别召开2013年度股东大会、公司第二届董事会第一
次会议以及第二届监事会第一次会议，对公司董事、监事和高级管理人员进行换
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届，具体情况如下：
经发行人2013年度股东大会审议，董事会现任成员7人，分别是：黄煜、李
伟、陆舟、韩雪峰、陈静、叶路、王清峰，其中黄煜为董事长，陈静、叶路、王
清峰为独立董事。
日，发行人召开职工代表大会选举张英魁为公司第二届监事会中
职工代表出任的监事。经发行人2013年度股东大会审议，监事会中股东代表监事
为韩晓彬（监事会主席）、李春生。
经发行人第二届董事会第一次会议审议，高级管理人员共10名，其中李伟为
总经理，陆舟、韩雪峰、于华章、谢梁、刘良、郑相启、董星为副总经理，朱宝
祥为财务总监，吴彼为董事会秘书。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的变化情况
经公司2013年度股东大会审议，公司原独立董事梅兴保因个人原因辞去公司
独立董事一职，同时选举陈静为公司独立董事。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
在发行人任职
在其他单位任职
中国计算机用户协会理事、中国计
算机学会计算机安全专委会及信息
保密专委会委员
中国计算机学会计算机安全专委会
及信息保密专委会委员、中国青年
董事、总经理
企业家协会委员、第三届全国金融
标准化技术委员会专家
董事、副总经理、
董事、副总经理
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在发行人任职
在其他单位任职
国家信息化专家咨询委员会委员、
北京市信息化专家咨询委员会委
员、首都信息发展股份有限公司独
立董事，辽宁聚龙金融设备股份有
限公司独立董事，东方通信股份有
限公司独立董事，东信和平科技股
份有限公司独立董事、西南财经大
学、中国对外经贸大学、西安交通
大学等兼职教授
北京理工大学兼职教授及博士生导
师、中国发展战略学研究会副理事
长、中国信息产业商会副会长、中
国计算机用户协会副理事长、工业
与信息化部电子发展基金项目评审
组成员、国家发改委信息安全专项
项目评审组成员，同时兼任北京东
方通科技股份有限公司独立董事、
上海众恒信息产业股份有限公司独
天职国际会计师事务所审计合伙
人，国家开发银行外聘会计师独立
监事会主席、内部
审计部总监
监事、技术专家组
职工监事、读卡器
副总经理、智能卡
副总经理、副总工
董事会秘书、市场
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经公司确认及本所律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资
格符合《公司法》第147条、第148条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3名独立董事的任职资格、职权范围和在董事会中的比例均符合有关法律规定。
经发行人确认及本所律师核查，公司高级管理人员未有在关联股东单位兼任
董事、监事以外其他职务的情况。
经核查，本所律师认为：
1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定。
2、公司董事、监事及高级管理人员在近两年的变化，不构成重大变化。
3、公司设立独立董事，独立董事的任职资格符合有关规范性文件及《公司
章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情
发行人的税务
1、税收优惠
（1）2013年12月，发行人获得国家发展和改革委员会、工业和信息化部、
财政部、商务部以及国家税务总局联合颁发的《国家规划布局内重点软件企业证
书》（编号：R-）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号），发行人于
2013年度有权享受10%的企业所得税优惠税率，截至本《补充法律意见书（九）》
出具之日，发行人正就此在向主管税务机办理审批手续，目前仍适用高新技术企
业15%的企业所得税率。
（2）坚石有限于日获得了北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
（GR号），有效期三年。据此，坚石有限享受高新技术企业适用15%
企业所得税税率的优惠政策。
（3）根据财政部、国家税务总局日颁布的《关于软件产品
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增值税政策的通知》（财税[号），对增值税一般纳税人销售自行开发生
产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%
的部分实行即征即退政策。发行人及子公司坚石有限2013年度享受增值税退税
39,253,376.77元。
2、完税证明
日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具两份涉税保密信
息告知书，对发行人于日至日期间缴纳的增值税以及坚
石有限于日至日期间缴纳的企业所得税和增值税税款
金额进行了列示。
日，北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具两份涉税
保密信息告知书，对发行人及坚石有限日至日期间缴纳
的企业所得税、营业税等税款金额进行了列示。
3、财政补贴
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司自日至
日期间，获得如下政府补助：
补助金额（元）
国外专利补贴
资助向国外申请专利专项资金管
理办法财建（号
北京市专利申请资助金管理暂行
办法京财文（号
专利促进资金
中关村专利促进资金管理办法
中科园发（2011）41号
国外展会补助
中小企业市场开拓资金
中小企业国际市场开拓资金管理
办法财企（2010）87号
中关村科技园区海淀园
《海淀区加快核心区自主创新和
管理委员会重点培育企
产业发展专项资金管理办法》海
行规发〔2013〕11号
物联网产业专项补助基
关于印发《中关村国家自主创新
示范区产业技术联盟专项资金管
理办法》的通知中科园发〔2012
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经核查，本所律师认为：
于日至日期间，发行人及其子公司享受的税收优
惠、财政补贴合法。
日，国家统计局海淀调查队作出《行政处罚决定书》（海调执罚
决字（2013）第2364号），对发行人处以警告的行政处罚。处罚原因为发行人2012
年填报《财务状况（服务业）》（F103表）时，对“本年社会保险费”指标的统计
同时包括了缴纳的社会保险费及住房公积金数额，进而上报数较实际社会保险费
缴纳金额偏多，出现了统计差错。
经核查，本所律师认为：
发行人上述数据统计差错，不构成发行人的重大违法违规行为，主管机构对
发行人实施的警告处罚，亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
发行人的环境保护、安全生产及其他守法情况
1、环境保护
（1）公司生产经营活动的环境保护
日，北京市海淀区环境保护局出具两份证明，载明发行人及坚石
有限近三年内在该局无违反环境保护法律、法规和规章的处罚记录。
（2）募集资金拟投资项目的环境保护
环境影响评价
投资总额（万元）
USBKey安全产品的技术升级、新
海环保审字[号环境
产品研发及产业化项目
影响报告表的批复
动态令牌认证系统的研发及产业
海环保审字[号环境
影响登记表的批复
通用Java卡平台及智能卡的研发
海环保审字[号环境
和产业化项目
影响登记表的批复
高规格智能卡读写器研发及产业
海环保审字[号环境
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影响登记表的批复
营销服务中心建设项目
海环保审字[号环境
影响登记表的批复
身份认证云平台建设项目
技术研发中心建设项目
2、安全生产
日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具两份证明，载明自
日至日期间，在北京市海淀区辖区范围内未发现发行人及
坚石有限发生过生产安全事故。
日，北京海关出具证明函，载明未发现飞天诚信在2010年12月
31日至日期间存在走私、违规的记录。
4、质量管理
日，北京市海淀区质量技术监督局出具两份证明，载明发行人
及坚石有限近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
5、工商行政管理
日，北京市工商行政管理局海淀分局出具证明，载明发行人自
日至日没有因为违反工商行政管理法律法规受到该局
处罚的记录。
日，北京市工商行政管理局出具证明，载明坚石有限近三年来
没有因为违反工商行政管理法律法规受到该局处罚的记录。
综上，经核查，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，
发行人不存在违反环境保护、安全生产、海关、质量监管等法律、法规、规范性
文件规定的情形。
发行人募股资金的运用
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根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的投资方案，本次募集资金投
资项目调整如下：
USBKey安全产品的技术升级、新
北京市海淀区发展和改革委员会，
产品研发及产业化项目
京海淀发改（备）[号
动态令牌认证系统的研发及产业
北京市海淀区发展和改革委员会，
京海淀发改（备）[号
通用Java卡平台及智能卡的研发
北京市海淀区发展和改革委员会，
和产业化项目
京海淀发改（备）[号
高规格智能卡读写器研发及产业
北京市海淀区发展和改革委员会，
京海淀发改（备）[号
营销服务中心建设项目
北京市海淀区发展和改革委员会，
京海淀发改（备）[号
身份认证云平台建设项目
北京市海淀区发展和改革委员会，
京海淀发改（备）[2014]34号
技术研发中心建设项目
北京市海淀区发展和改革委员会，
京海淀发改（备）[2014]33号
上述募集资金投资项目，均不涉及新增用地情形。
经核查，本所律师认为：
1、公司本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
2、公司本次募集资金拟投资的项目不涉及国家投资的审批或核准的情况。
公司已经依法办理了本次募集资金投资项目的备案手续。
社会保险及住房公积金制度执行情况
1、日发行人执行社会保险及住房公积金的情况
截至日，发行人及其子公司共有员工622名，社会保险及
住房公积金缴纳情况如下：
单位缴费比例
个人缴费比例
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农业户口个人不缴
基本医疗保险
住房公积金
根据发行人确认及本所律师核查：（i）截至日，公司1名
外籍员工，未缴纳社会保险；另有1名员工因系退休返聘，未缴纳社会保险；7
名非京籍员工在户口所在地自行缴纳了社会保险并由发行人予以报销；（ii）截至
日，有1名外籍员工，未缴纳住房公积金；有1名员工因系退
休返聘，未缴纳住房公积金；有1名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
2、合法证明
日，北京市海淀区社会保险基金管理中心出具两份《社会保
险缴费证明》，载明发行人及其子公司坚石有限在2013年7月至2013年12月期
间，依法办理了养老、失业、工伤、生育及基本医疗保险，无欠费记录。
日，北京住房公积金管理中心出具两份《证明》，载明发行
人及其子公司坚石有限依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法
规和规章的行为。
经核查，本所律师认为：截至日，发行人及其子公司已为
其员工办理了社会保险及住房公积金，并依法缴纳社会保险费及公积金；对于个
别员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，鉴于发行人控股股东、实际控制人
已承诺无条件承担由此导致的潜在赔偿风险，且社会保险、住房公积金主管机构
已出具发行人报告期内依法缴纳社会保险及住房公积金的证明，因此，上述情形
不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成法律障碍。
发行人的境外专利及注册商标
1、境外已授权专利
根据代理机构北京王景林知识产权代理事务所、北京集佳知识产权代理有限
公司和北京林达刘知识产权代理事务所出具的书面说明及发行人确认，于2013
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年7月1日至日期间，发行人新获9项境外发明专利，具体情
利用一次性密码保护计算机
US8,522,038
登录的方法
软件产品生产安全控制装置
US8,522,351
及其控制方法
一种用于硬件设备管理的方
US8,452,672
一种外接存储设备的智能密
US8,522,352
钥装置及其使用方法
安全操作方法和系统
US8,458,463
一种用于自动生成和填写登
US8,365,262
录信息的方法和系统
基于.Net卡的程序保护方法
US8,528,008
认证方法、系统和认证装置
US8,522,024
一种控制计算机登录的设备
2、境外专利申请
根据代理机构北京王景林知识产权代理事务所、北京集佳知识产权代理有限
公司出具的确认函及发行人确认，于日至日期间，
发行人在境外新申请发明专利6项，具体如下：
申请专利名称
一种java应用访问智能密钥装置
一种在嵌入式系统中生成坐标点
一种联机通信的方法和系统
一种USB设备及其识别主机操作
系统的方法
一种基于蒙哥马利模乘的数据处
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一种在移动操作系统中完成数字
签名的方法和系统
3、境外注册商标权
根据发行人提供的书面文件并经发行人确认，其拥有的一项名称为
“ROCKEY”的美国注册商标（注册号：2821034）于日到期，
发行已于日予以续期，续期后的有效期至日。
有关发行人及其控股股东等责任主体承诺事项及约束措施事宜
经本所律师核查，发行人、控股股东及实际控制人、其他股东以及董事、监
事和高级管理人员已就本次发行上市的相关事宜作出如下承诺，并已根据《新股
改革意见》的相关要求，提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
1、在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行回购股份及赔偿损失措施向股
东和社会公众投资者道歉；
2、按中国证监会及有关司法机关认定的实
际损失向投资者进行赔偿；
3、在定期报告中披露公司关于回购股份、
赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承
诺时的补救及改正情况。
控股股东及实
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述购回股份及赔偿损失
措施向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、由公司在定期报告中披露其关于购回股
份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履
关于《招股说明书
行承诺时的补救及改正情况；
不存在虚假记载、
3、以其在违反相关承诺事实认定当年度及
误导性陈述或重大
以后年度公司利润分配方案中享有的现金
遗漏的承诺
分红，以及上一年度自公司领取薪酬总和
的30%作为履约担保，且其所持的公司股
份不得转让，直至按相关承诺采取相应的
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购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
董事、监事和
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊
高管（黄煜及
上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司
独立董事除
股东和社会公众投资者道歉；
2、由公司在定期报告中披露其关于赔偿损
失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补
救及改正情况；
3、以其在违反相关承诺事实认定当年度及
以后年度公司利润分配方案中享有的现金
分红，以及上一年度自公司领取薪酬总和
的30%作为履约担保，且其所持的公司股
份不得转让，直至按相关承诺采取相应的
赔偿措施并实施完毕时为止。
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司
股东和社会公众投资者道歉；
2、由公司在定期报告中披露其关于赔偿损
失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补
救及改正情况；
3、以其在违反相关承诺事实认定当年的上
一年度自公司收取的津贴作为履约担保，
直至按相关承诺采取相应的赔偿措施并实
施完毕时为止。
关于终极持股、股
全体7名自然
适用《关于
不存在虚假记载、
权质押、冻结，境
误导性陈述或重大遗漏的承诺》载明的约
外居留权等情况的
关于直接或间接持
全体10名股东
如未履行承诺出售股票，其应将出售股票
有的股份锁定的承
所取得的收益，上缴公司所有。
关于持股意向和减
公司持股5%
1、不因本人职务变更、离职等原因，而放
以上股东及3
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持意向的承诺
名非自然人股
弃履行承诺；
2、如未履行承诺而出售股票的，本人应将
该部分出售股票所取得的收益，上缴公司
关于公司上市后三
发行人、控股
1、公司自愿接受主管机关对其股价稳定措
年内稳定股价的承
股东、董事（独
施的制定、实施等进行监督，并承担法律
立董事除外）
以及全体高级
2、在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未采取稳定股价措施的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
3、发行人可将控股股东、董事以及高级管
理人员增持义务触发当年及后一年度的现
金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以
扣留，同时本人持有的公司股份将不得转
让，直至本人按相关承诺的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕时为止；
4、发行人应及时对稳定股价措施和实施方
案进行公告，并将在定期报告中披露公司
及其控股股东、董事、高级管理人员关于
股价稳定措施的履行情况，及未履行股价
稳定措施时的补救及改正情况。
关于规范关联交易
如本人不遵守承诺而给飞天诚信造成损失
的，本人自愿承担损害赔偿责任。
避免同业竞争的承
公司全体7名
如本人违反承诺而给飞天诚信造成损失
自然人股东
的，本人应赔偿该等损失。
历史关联交易涉税
黄煜、李伟、
如因本人违反承诺函而给飞天诚信造成损
事项的承诺函
陆舟、韩雪峰
失的，本人应对由此而给飞天诚信造成的
损失予以赔偿。
关于公司分红政策
公司7名自然
该承诺函涉及的分红政策已经公司股东大
会审议并获全体股东通过，且已在公司《招
股说明书》中予以披露，构成发行人及全
体承诺人不可撤销的承诺，若承诺人未来
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违背承诺并造成投资者损失，投资者可依
法追究发行人及承诺人的责任。
关于承担社会保险
黄煜全额承担相关补缴、处罚款项，对利
及住房公积金不利
益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人
法律后果的承诺
因此所支付的相关费用。
经本所律师核查，上述分别由发行人、控股股东、其他股东以及公司董事、
监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体适当签署，并已明确约定该等承
诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合《新
股改革意见》的相关要求。
本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发
行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司
法》、《管理暂行办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规
定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
（本页以下无正文）
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