浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“大信事务所”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则。在2020年度的审计工作中，大信遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制鉴证工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，从事公司会计报表审计、内控鉴证及其他相关咨询服务工作，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

  二、拟聘任会计师事务所事项的基本情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

  首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

  如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

  1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

  2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  上述关联交易事项属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提升公司产品和服务品质，提高公司效益和制造能力，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事及中介机构的意见

  我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2021年度计划发表如下意见：

  1、2020年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  2、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2021年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。

  3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、陈东、蒋利民、王树光回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  4、我们同意《关于审核2021年度日常关联交易预计的议案》。

  1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

  3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  关于使用自有资金和部分闲置募集资金

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2021年4月28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，合并使用最高额度不超过（含）人民币10亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过7亿元，闲置募集资金不超过3亿元，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在投资期限内，该额度可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。该事项已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定，无需提交公司股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，本公司采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）256,860,319股，发行价格为每股8.09元。截止2018年9月19日，本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）256,860,319股，募集资金总额2,077,999,980.71元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用28,414,267.70元后，实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》。

  公司已对募集资金采取专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[号核准，本公司向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券。截止2019年11月27日，本公司实际已向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券，募集资金总额3,150,000,000.00元，扣除承销与保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费及材料制作费及信息披露费21,588,601.60元(含税)后，实际募集资金净额为3,128,411,398.40元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》。

  公司已对募集资金采取专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金使用和结余情况

  2020年4月28日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，合并使用最高额度不超过（含）人民币10亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过7亿元，闲置募集资金不超过3亿元。截至2021年3月31日，公司用非公开闲置募集资金购买保本理财产品的尚未到期的人民币理财产品金额为0万元。

  截至2021年3月31日，公司非公开募集资金账户余额1,840.67万元（余额为募集资金专户活期存款部分，不含闲置募集资金补流的资金包含专户存款利息收入）。

  2020年4月28日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，合并使用最高额度不超过（含）人民币10亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，其中：自有资金不超过7亿元，闲置募集资金不超过3亿元。截至2021年3月31日，公司用可转债闲置募集资金购买保本理财产品的尚未到期的人民币理财产品金额为0万元。

  截至2021年3月31日，公司可转债募集资金专户余额为7,588.21万元（余额为募集资金专户活期存款部分，不含闲置募集资金补流的资金余额包含专户存款利息收入及理财收益；其中余额含3,635.81万人民币、601.46万美元，美元按2021年3月31日汇率计算人民币金额为3,952.4万元）。

  上市公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

  四、本次使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  为提高自有资金和闲置募集资金的使用效率，在确保公司生产经营和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用自有资金和部分闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  投资期限自公司董事会通过之日起12个月内有效。

  合并使用最高额度不超过（含）人民币10亿元（其中：自有资金不超过7亿元，闲置募集资金不超过3亿元）的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，上述额度在有效期内可以滚动使用，但期限内任一时点的现金管理金额不应超过本次批准的额度。

  为控制风险，公司及控股子公司使用自有资金和部分闲置的募集资金进行现金管理的品种包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司等资信状况良好的机构发行销售的风险较低、灵活性较强、最长期限不超过12个月的理财产品，主要包括银行理财产品、固定收益类产品、国债逆回购、货币市场基金等，且必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。

  资金为公司及控股子公司自有资金和部分闲置募集资金。

  在上述投资额度范围内，授权法定代表人或法定代表人授权代表行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

  （1）尽管上市公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）上市公司应根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

  （1）公司应授权法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体实施部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）公司财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （3）公司内部审计部门应定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。

  （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （5）公司应依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  公司及控股子公司使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，是在资金充足且充分保障募投项目实施进度及公司日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下进行的，购买的产品为安全性高、流动性较高的保本类产品，同时公司已制定了较完善的风险处置预案，投资风险可控。本次使用自有资金和募集资金进行现金管理的安排有利于提高公司资金的使用效率，对公司的日常经营不会产生较大的影响。

  七、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的审批情况

  公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常生产经营，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司及控股子公司在不影响公司日常资金正常周转需要的情况下，合并使用最高额度不超过（含）人民币10亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

  在不影响公司正常生产经营及不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，我们同意公司本次使用不超过（含）人民币10亿元的自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司利用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  公司本次使用额度不超过人民币10亿元（含）的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不影响公司正常生产经营和募投项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  本保荐机构认为：海亮股份《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会对此发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司是在确保不影响公司正常生产经营及募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。

  本次使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事发表的专项独立意见。

  关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2021年4月28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第十三次会议，审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、王树光、蒋利民回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得2020年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

  为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

  海亮集团是公司控股股东，直接持有公司38.49%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.63%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可。

  本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司名称：海亮集团有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  （三）近三年财务状况和信用等级

  截止2020年12月31日，海亮集团总资产为609.96亿元，净资产为295.62亿元。2020年，海亮集团实现营业收入1,963.72亿元，净利润15.69亿元。海亮集团位列“世界企业500强”第468位、“中国企业500强” 第117位、“中国民营企业500强”第24位、“中国制造业企业500强”第41位。海亮集团近三年的财务情况见下表：

  注：海亮集团2020年度财务数据未经审计。

  信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为AA+。

  三、《互担保协议书》主要内容

  海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：

  1、互保类型：提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

  （1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。

  （2）担保债务及费用：担保合同中担保范围内列举的项目。

  （1）甲方为乙方提供担保总额度不超过20亿元；

  （2）乙方为甲方提供担保总额度不超过150亿元。

  互保期限不超过壹年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  （1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。

  （2）各方原则上提供“一贷一保”。

  （3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。

  （1）当甲方实际提供担保后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

  （2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代偿义务履行之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。

  （一）本次为控股股东担保的原因、必要性

  海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2020年末，海亮集团为公司担保总额为118.66亿元人民币（或等值外币）。2021年，海亮集团计划为公司担保金额为不超过150亿元人民币（或等值外币）。

  公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。

  （二）本次为控股股东担保风险控制措施

  公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

  为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

  公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2021年3月31日，公司对外担保余额为12.42亿元，占公司2020年度经审计归母净资产的12.62%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保余额为41.32亿元，占公司 2020年度经审计净资产的42%。

  以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

  六、独立董事事前认可意见与独立意见

  公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：

  1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

  2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。

  3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、蒋利民、王树光回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

  5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过1年。

  关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2021年4月28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，本议案尚须获得2020年度股东大会的批准。担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述审批额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关担保协议或文件，对超出上述额度之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。现将相关事项公告如下：

  为确保公司生产经营持续健康发展，海亮股份及其控股子公司计划向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Atradius Kreditversicherung、Compagnie Francaise d'Assurance pour le International等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请2021年综合授信额度。2021年，公司拟为控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海铜业”）、香港海亮铜贸易限公司（以下简称“香港海亮”）、香港海亮控股有限公司（以下简称“香港控股”）、海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）、广东海亮铜业有限公司（以下简称“广东海亮”）、海亮奥托铜管（广东）有限公司（以下简称“海亮奥托”）、成都贝德铜业有限公司（以下简称“成都贝德”）、重庆海亮铜业有限公司（以下简称“重庆海亮”）、浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“浙江科宇”）、HAILIANG Italy SpA（以下简称“HBI”）、HME Brass France SAS（以下简称“HBF”）、HME Brass Germany GmbH（以下简称“HBG”）、海亮奥托铜管（泰国）有限公司（以下简称“泰国海亮”）、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下简称“得州海亮”）向上述金融机构、信用保险公司和原料供应商申请2021年综合授信额度提供担保。具体担保对象和提供担保的额度见下表：

  以上提供的担保额度可在额度范围内循环滚动使用，任一期间内的担保余额合计不高于批准额度（或等值外币），担保期限以被担保公司与有关金融机构、保险公司和原料供应商签订的授信担保合同期限为准。授信种类包括但不仅限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等。

  公司名称：上海海亮铜业有限公司

  住 所：上海市奉贤区四团镇新四平公路2688号

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  经营范围：生产有色金属复合材料、新型合金材料，销售公司自产产品；与上述产品同类商品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及金额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  公司名称：香港海亮铜贸易有限公司

  经营范围：金属材料及其制品的进出口业务

  公司名称：香港海亮控股有限公司

  公司名称：海亮（安徽）铜业有限公司

  住 所：安徽省铜陵市狮子山经济开发区

  经营范围：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  公司名称：广东海亮铜业有限公司

  经营范围：生产、销售：铜及铜合金管材、管件及其他金属制品

  公司名称：海亮奥托铜管（广东）有限公司

  住 所：中山市黄圃镇兴圃大道西96号；中山市黄圃镇兴圃大道东33号

  公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  经营范围：设计、开发生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外）。从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司名称：成都贝德铜业有限公司

  住 所：成都市双流区西航港经济开发区腾飞三路568号

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：有色金属压延加工及销售；加工、销售铜制品；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；铜排测绘的技术服务，电器成套产品的安装服务、技术咨询；道路货物运输；实业投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司名称：重庆海亮铜业有限公司

  住 所：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围：生产、销售：铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品；有色金属材料的批发、零售。

  公司名称：浙江科宇金属材料有限公司

  住 所：诸暨市店口镇新型管业特色工业园区

  公司类型：一人有限责任公司

  经营范围：有色金属材料生产、加工、销售；废旧金属回收与批发服务；从事货物及技术的进出口业务

  经营范围：金属和金属矿石的销售（除通用五金器具，如钢管）

  住 所：越南前江省新福县新立一社龙江工业区

  经营范围：铜或铜合金产品生产；金属废料再生生产

  经营范围：铜加工材的生产及销售

  经营范围：公司主要负责铜合金棒产品在意大利地区的生产和销售；主要产品包括铜及黄铜轧制品

  经营范围：铜合金棒产品的生产和销售

  经营范围：公司主要负责铜合金棒制品，如：各类黄铜棒、黄铜空心管、黄铜线等及其他金属制品的制造和销售

  住 所：泰国北柳府班坡县森普达区西索吞路3组102号

  经营范围：为本地和出口客户提供高性能无缝的空调制冷管

  经营范围：紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。

  公司提供上述担保的担保期间，将根据各个被担保控股子公司实际订立的融资、担保合同中的具体条款而确定，本次拟通过的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度。

  公司董事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

  五、对外担保金额及逾期担保的金额

  截止2021年3月31日，公司对外担保余额为12.42亿元，占公司2020年度经审计归母净资产的12.62%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保余额为41.32亿元，占公司 2020年度经审计净资产的42%。

  以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

  六、独立董事关于为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

  2、我们同意公司为香港海亮、海亮控股、上海海亮、浙江科宇、安徽海亮、广东海亮、海亮奥托、贝德铜业、重庆海亮、新加坡海亮、海亮（越南）铜业、德国海亮、荷兰海亮、泰国海亮、得州海亮、HBI、HBF、HBG等控股子公司提供不超过110亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供担保以及香港海亮为德国海亮、HBI、HBF、HBG等控股子公司提供不超过14亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供担保。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。