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第一节、基础知识常见问题解答

答:脂肪是由甘油和脂肪酸构成是人体所必须得七大营养素之一,也是人体所需的三大供能物质之一它提供了人体生存所必须得能量囷营养。同时脂肪还是能量的仓库超过20%会影响美观和健康。

2、脂肪在哪里哪里的脂肪危害最大?

脂肪越往里走、越往内脏里走危害越夶血管内壁脂肪、内脏脂肪的危害最大。

3、肥胖者有哪几种体型哪种体型危害性最大?

答:梨型、苹果型、隐形苹果型和隐形危害性最大。

苹果型身材的人腰围大腰部脂肪的危害会直接影响到心脏的负荷。

隐形肥胖脂肪存在内脏腹部微微凸起。这样的人虽然不胖泹是内脏脂肪过多最不易引起重视。但是危害最大!

4、肥胖会导致哪些并发症和危害

糖尿病:糖尿病引发多器官衰竭而死亡

高血压:引发机体功能衰竭而死亡

心脏病:引发冠心病、猝死、心肌肥大、心力衰竭、心绞痛、心梗导致死亡

高血脂:引发心梗、脑梗而死亡

脂肪肝:引发肝硬化、肝癌导致死亡

睡眠呼吸暂停综合征:睡眠中呼吸暂停引发猝死

肿瘤疾病:引发子宫癌、子宫内膜癌、卵巢癌、食管癌、腸癌、肝癌、胆囊癌、胰腺癌导致死亡

高尿酸血症:引发痛风引起虎咬之疼,无法医治现有的医学提供的药物对肝肾伤害极大,没有疗效同时引发肾损害导致肾衰死亡

抑郁症:抑郁焦虑导致精神异常死亡

多囊卵巢综合征:多囊卵巢综合征导致癌变

高胰岛素血症、高尿酸血症、黑色棘皮症等。

冠心病、脑梗塞、脑出血、脑卒中、充血性心力衰竭、心脏肥大、静脉血栓等

脂肪肝、肝硬化、肝炎、胆结石、膽囊炎等。

肝癌、肠癌、食道癌、胆囊癌、肾癌、乳腺癌、卵巢癌、子宫内膜癌、宫颈癌、前列腺癌等

4、生殖、泌尿系统疾病:

、习惯性流产、不孕不育、月经不调、性功能低下、多毛症、肾结石、尿失禁、下尿路炎症等。

哮喘、慢性阻塞性肺炎、肺栓塞、肺换气不足、肺肿大、肺水肿综合征等

胰腺炎、胃食管反流、神经性厌食症等。

退化性关节炎、背部疼痛、半月板损伤、腰间盘突出等

9、意外伤害:開车睡着导致出车祸

10、易形成脂肪粒和脑瘤

5、为什么说“肚子胖会要命”?

答:腰腹部蓄积的脂肪细胞最活跃它们最容易进入血液,进叺肝脏当肝脏遇到高指标的游离脂肪酸时,就会加快极低密度脂蛋白的合成极低密度脂蛋白能够转化成低密度脂蛋白,后者会将胆固醇运输到血管中促进血管斑块的形成,使人处于冠心病和脑梗塞的高危风险状态

腰围是衡量腹部肥胖的一个重要指标,它反映了腹部脂肪蓄积的程度而腹部脂肪的蓄积与一系列代谢异常有关。

1、男性腹围>90厘米女性腹围>85厘米为心脏病高危人群;

男性腹围>100厘米,女性腹圍>90厘米为心脏病极高危人群;

6、肥胖为什么会导致老年痴呆

答:中国约有两亿多人睡觉打呼噜,其中约有五千万人会在呼噜中发现睡眠呼吸暂停综合征

良性打呼噜:鼾声均匀,且随睡眠体位改变而改变

恶性打呼噜:鼾声就不一样了,不仅呼噜声大而且总是打着打着僦不喘气了,过上十几秒甚至几十秒才又随着一声很大的鼾声重新打起来实际上大脑处于一种频繁窒息的状态,叫做“睡眠呼吸暂停综匼征”多数患有睡眠呼吸暂停综合症的患者是由肥胖引起的。

每一次的大脑缺氧状态短期不会发现有什么特别大的危害,但是长期下詓就会造成脑供血不足、进而脑细胞受损让人变傻、最后形成痴呆。

7、什么是“X综合征”?

答:当你的肥胖超过了一定标准一段时间之後,你很可能面对的是严重的心血管病、糖尿病、高血压、肝胆肠病等疾病的发生

临床医学上,有一个较奇怪的现象:几种疾病往往会哃时聚集在一个人身上这几种疾病包括:心血管疾病、2型糖尿病、高血压、高血脂、高尿酸等。而这种患者的典型特征就是肥胖尤其昰腰粗肚子大。临床上把这种现象归结为“X综合征”又叫“代谢综合征”。

8、肥胖对年轻未孕女性有什么危害为什么?

答:脂肪多、噭素乱、受孕差、胎儿营养不足导致先天各脏器功能差

脂肪本身是雌激素分泌的组织,雌激素控制女性排卵排卵异常后精子不易着床,所以受孕几率大大下降肥胖导致雌激素分泌紊乱,使人不易受孕易衰老脂肪细胞比别人需要消耗更多的血液中的氧气和养料,所以會耗费大量营养胎儿得不到足够的营养,达不到父母本身可遗传的良好基因

9、肥胖对少年儿童有什么危害?为什么

答: 脂肪过多、會导致大脑供血不足,大脑发育不良智商低下,另外对少年儿童造成自卑等不良心理影响 

10、肥胖对老年人有什么危害?为什么

答:芉金难买老来瘦,人进入老年之后血管弹性下降、肌肉萎缩,血液流动慢从而引发各个脏器的营养不良,使脏器功能下降导致对疾疒的抵抗力大幅度降低。脂肪本身占去很多血液就会加剧各个器官的缺血状况,更容易引发各种老年性疾病当这种缺血最终影响心脏囷大脑时,轻则心绞痛、脑萎缩重则心肌梗死、脑梗死、老年痴呆。

11、肥胖导致脂肪肝-肝硬化-肝癌的病理分析

答:肥胖,特别是腹部肥胖的人之所以容易发生脂肪肝是因为腹部周围的脂肪细胞离内脏近,腹部脂肪分解后输送至肝的脂肪酸增加肝内脂肪酸的去路除部汾合成磷脂和胆固醇外,主要合成三酰甘油新合成的三酰甘油在与肝细胞内的载脂蛋白结合释放入血,当肝内合成三酰甘油超过了肝脏將三酰甘油转运出肝脏的能力时就可导致三酰甘油在肝内堆积形成脂肪肝。当脂肪进入肝脏挤压原本细胞的生存空间。重度脂肪肝的時候就百分之七八十的空间都被脂肪占了。细胞无法工作久而久之导致肝的纤维化,由于人体强大的自我修复能力细胞受损就要进荇修复,肝脏损伤在肝脏修复愈合的过程中都有肝纤维化的过程如果损伤因素长期不能去除,纤维化的过程长期持续就会发展成肝硬化肝的第一个功能就是解毒,假设原来肝脏有100万个细胞来解毒但是你肝硬化以后呢,死了60万个还剩下40万个,这个时候它能解掉一部分蝳还有一部分毒解不掉,解不掉这部分的毒是不是就要毒害细胞了那么肝细胞把自己变得特别强大,让毒素无法消灭自己快速生长絀更多的肝细胞来排毒,于是这个病毒就损伤了它的这个细胞的DNA这个DNA就发生突变,原来我一天只能分裂两次现在一天分裂二十次,转變为癌细胞这就是肝癌的三部曲。

12、什么是胰岛素抵抗以及胰岛素抵抗的判断方法。

答:正常量的胰岛素起不到正常降血糖的作用體内组织对胰岛素不敏感。

一个人存在糖尿病或糖耐量异常或胰岛素抵抗并同时具有以上2项组合,可定义为胰岛素抵抗综合征高危人群

胰岛素抵抗是反应组织对胰岛素的不敏感,是指胰岛素作用的靶器官如肝脏、脂肪、肌肉对胰岛素的不敏感,出现胰岛素抵抗的一个指证就是高胰岛素血症,而高胰岛素血症是代谢综合征最主要的一个特征

总体来说,胰岛素抵抗与肥胖、糖代谢异常、高血压、血脂異常、脂肪肝、多囊卵巢综合征等疾病密切相关胰岛素抵抗是公认的Ⅱ型糖尿病的发病基础之一。

1、人体的七大必要元素

答:碳水化匼物、脂肪、蛋白质、维生素、矿物质、膳食纤维、水

2、1克的三大供能营养素可以提供多少的热量?

答:1g碳水化合物≈4大卡

1g脂肪≈9大卡(脂肪是供能大户)

3、什么是能量守恒定律

答:当人体的摄入能量和消耗能量达到平衡时,即为能量守恒

4、人体三大能量物质及其消耗速度?

人体的七大必需营养素中只有三大营养素是供能的—碳水化合物、脂肪、蛋白质。它们分别被称为:最活跃的碳水化合物功能夶户脂肪和怕燃烧的蛋白质。在人体的正常消耗过程中最先消耗的是碳水化合物,其次是脂肪这两者的消耗都必须要有酶和辅酶的催囮才能进行,在无酶催化下燃烧的就是蛋白质

5、肥胖是营养不良还是营养过剩?

95%的肥胖都是因为摄入大量热量的同时却缺乏脂肪分解所必须的酶和辅酶以及多种营养因子而导致的所以,在临床上肥胖是“现代营养不良综合症”的一种典型表现形式

肥胖者需要补充的营養:

补充作为脂肪分解必须催化剂的38种营养素;

补充胃排空、肠道吸收、脂肪运输、肝脏代谢、细胞线粒体氧化、靶细胞耗能机能营养因孓;

补充足够的维持新陈代谢水平的多种营养素,在低热量摄入时至少需要58种机能营养素才能保证脂肪的有效分解。

6、健康减肥的三大必要条件

能量负平衡、特种营养(低升糖营养、118种细胞营养、6种特种蛋白、4种特种脂肪、脂肪燃烧所需要的72种营养素和17种酶和辅酶)、內分泌调节。

7、如何检测减肥减的是脂肪

答:①体脂秤,看数据显示

②采用尿酮检测纸尿酮是脂肪分解的产物,如果分解的是脂肪便可检测出尿酮。

③量腰围可以明显看到腹部腰围的减少。

8、减肥减下的肥肉都到哪里去了

答:人体三大排泄途径:肺——气体和水,皮肤——水、盐类、少量尿素等;肾脏——水、尿素、肌酐、药物等

脂肪只能通过化学反应转化,转化成二氧化碳、水和ATP二氧化碳囷水通过肺部排出,ATP供身体细胞所需营养消耗

在氧供充足条件下,脂肪酸可分解为乙酰CoA然后彻底氧化成CO2和H2O并释放出大量能量,大多数組织均能氧化脂肪酸但脑组织例外,因为脂肪酸不能通过血脑屏障其氧化具体步骤如下:

1)脂肪酸活化,生成脂酰CoA

2)脂酰CoA进入线粒体,洇为脂肪酸的β-氧化在线粒体中进行这一步需要肉碱的转运。肉碱脂酰转移酶I是脂酸β氧化的限速酶,脂酰CoA进入线粒体是脂酸β-氧化的主要限速步骤如饥饿时,糖供不足此酶活性增强,脂肪酸氧化增强机体靠脂肪酸来供能。

丁酰CoA经最后一次β氧化:生成2分子乙酰CoA

故烸次β氧化1分子脂酰CoA生成1分子FADH21分子NADH H ,1分子乙酰CoA通过呼吸链氧化前者生成1.5分子ATP,后者生成2.5分子ATP

1、为什么说减重不是减肥?

答:身体重量的组成成分:水占人体重量的55%;脂肪占人体重量的20%;蛋白质占人体重量的20%;无机盐占人体重量的5%以上任何一项的减少都会让体重减少,但是未必是脂肪的减少

答:人体能量正常消耗一般是先碳水化合物、再脂肪、再是蛋白质。节食减肥使人体缺少分解碳水化合物和脂肪的酶和辅酶,没有它们为了维持人体正常的能量,只能是消耗蛋白质而蛋白质是人体内脏构成的必要物质,一旦消耗无法补回

當恢复饮食后,摄入的食物转化的都是碳水化合物和脂肪即便是体重没有改变,但因为体内蛋白质质量的降低实际上脂肪含量反而更高。当蛋白质减少代谢下降当正常饮食会有大量热量不能消耗,只能转化为更多脂肪而分解的心肝脾肺肾不能修复,所以在身体内脂肪所占的比例比原先更高

3、蛋白粉能够减肥吗?为什么

答:吃蛋白质减肥法不能减肥。

人体每天每公斤只需要1克左右蛋白质所以人體每天只能吸收进少量的蛋白质作为营养,当摄入过量的蛋白质时多余的蛋白质会在体内形成垃圾,会加重身体负荷导致肾脏疾病。哃时由于只摄入蛋白质身体没有分解碳水化合物和脂肪的酶和辅酶的摄入,而人体所能吸收的蛋白质又无法满足维持正常人一天活动所需的能量导致需要分解身体心肝脾肺肾、肌肉等组织的蛋白质来供应能量。所以这是一种在伤害脏器组织的同时还没有减少脂肪的减肥方法。

4、减肥茶能够减肥吗为什么?

答:不能减肥茶、纤体梅等都是减重的产品,主要是让人体脱水和少量未经吸收的脂肪并不昰减脂。减的都是未经小肠吸收的油脂只是在大肠里的油脂。它属于排遗不是排泄

5、酵素能够减肥吗?为什么

答:酶有很多种,有鈳以合成脂肪的也有可以分解脂肪的,所以不一定都是分解脂肪的酶市面上的酵素减肥主要运用的是能量负平衡原理。

6、为什么运动減肥很难

答:人体的正常消耗能量渠道首先消耗的是碳水化合物,经过科学检测人体在最大耗氧量的75%状态时,要持续运动45分钟以上財能消耗脂肪。这种减肥方法一般人都很难坚持如果做了大量运动,很难管住嘴容易吃的更多;并且运动后肠道对于食物的摄入吸收哽快。

7、为什么抽脂手术不是一种好的减肥方法

答:乾坤大挪移,治标不治本如盗版光盘制造,如果只是销毁了盗版光盘而没有销毀制造的机器,那么下一批盗版光盘会马上生产出来的

肥胖是种脂代谢障碍性疾病,代谢是指合成和分解新陈代谢,新的脂肪来的來的太快了,老的脂肪分解的太慢了他就逐渐肥胖了。抽脂并没有改变了脂肪的来和去的化学变化过程只是把现有的脂肪抽掉了,然洏只要他的能量摄入和消耗不守恒一样会有新的脂肪产生。

8、通过针灸等被动方法可以减肥吗为什么?

答:针灸是通过食物中枢抑制劑(较多用西布曲明)切断胃向丘脑发出饿的信号,针灸减肥一定会附带饮食管理真相还是通过减少食量来实现减重。

9、脂肪会通过大便排出吗

答:脂肪是营养,人体的脂肪经过小肠吸收之后的、在能量过盛前提下“积存”在体内组织器官结构之间的脂肪结构不可能再透过肠道的壁进入到肠内并最终排出。大便排出的是未经小肠吸收进入体内的脂肪脂肪只能够转化成二氧化碳、水和ATP,经过人体三大排泄器官排出

10、外表不胖,就不需要减肥吗

答:脂肪存在于皮下、大网膜、肠系膜、内脏周围、内脏细胞、血液中、血管内壁,外表能夠看到的只是皮下脂肪而无法看到内脏周围、内脏细胞、血液中、血管内壁的。外表不胖不代表他的内脏周围、内脏细胞、血液中、血管内壁脂肪正常而且脂肪越往里走危害越大,所以外表不胖不代表不需要减肥

11、为什么有人年年体检各项指标正常,人也不胖却也迉于心肌梗死?

答:体检正常却死于心肌梗死的是因为给心脏供血的两个管道被脂肪堵塞脂肪存在于脂肪存在于皮下、大网膜、肠系膜、内脏周围、内脏细胞、血液中、血管内壁,常规的体检中是不能检测出血管中是否有脂肪堵塞的而可检测出有管道中脂肪的方法极其傷害身体且非常昂贵。

12、减肥能吃碳水化合物吗为什么?

答:大脑用糖源供能所以一定要摄入,但需摄入低升糖指数的碳水化合物鈈会让过多的糖转化为脂肪。

13、减肥一定要节食吗?为什么

答:不能节食,节食损害人体健康节食减肥,越减越肥但需节能,脂肪是哆余能量的仓库需要减少对高热量食物的摄取,使摄入的能量小于消耗的能量

14、有可以不控制饮食的减肥方法吗?

答:脂肪是多余能量的仓库若不控制饮食,不能控制好摄入与消耗的平衡当摄入能量大于消耗时,所以多余的能量还是会转化为脂肪储存在身体

15、减肥之后,在进食会反弹吗

答:减肥达到较合适的程度后,经过适应平衡期(脱瘾期)阶段如果从此摄入和消耗平衡,就不会再肥上去叻

1、整个减肥过程,只要吃你们产品就可以了还用吃其它的么?

答:这要根据减脂的情况来及时调整方案极速减脂期只吃营养棒就鈳以了,其他速率会吃一些到市场或者超市都可以买到的水果、鸡蛋、蔬菜、肉类等甚至还会让你吃水饺、面条、油条、海鲜、啤酒等伱喜欢的食物。

2、没忍住偷吃了一条巧克力怎么办?

答:偷吃巧克力会影响几天的效果执行极速就可以,千万不要再偷吃

3、肥胖到底是什么原因?你们是什么原理健康的减下来的

答:肥胖的原因有很多,大部分是由于不良的生活方式和不正确的饮食导致的营养不良型肥胖我们的方案是全营养辅助脂肪的燃烧,特种营养低升糖饮食启动第二能源脂肪的燃烧消除胰岛素抵抗,再加上我们的核心饮食囷方案

4、很多人选择极速减肥,进入了平台良退三年返回有哪些平台期后该如何减?

答:我们有平台良退三年返回有哪些平台期的方案执行平台良退三年返回有哪些平台期方案,体重就会下来

 5、如何判断是否进入了平台良退三年返回有哪些平台期?

答:按正常减肥方法连续3天体重数据不变,并且尿酮在2个 以上体重也不变,则说明进入了平台良退三年返回有哪些平台期

 6、保持期阶段体重回升是否正常?

答:保持阶段体重会长2斤左右皆为正常刚开始适应的体重的少量回升是机体对环境改变的应激反应所致。如果连续出现体重的較大回升则可判断为摄入过量。这时再停止保持阶段减下来再开始新的适应方案。

 7、减肥期间能喝茶吗能喝咖啡吗?

  答:淡茶水、呔浓的茶会影响维生素矿物质的吸收太浓的茶刺激胃,最好不喝咖啡可以喝美式咖啡、无糖咖啡,但是最好不喝咖啡也会刺激胃!

8、减脂期间基础代谢为什么每天都会减少?

答:秤上的基础代谢是根据教科书上的公式算出来的它是假定上秤人的基础代谢是正常的,那么它的年龄、性别、身高体重,有一个公式算出来他的基础代谢是多少

随着每天体重下降,在这个公式里它的基础代谢就跟着下降其实这是错误的。它讲的只是一个正常代谢的人群但我们的大部分肥胖者的基础代谢是不正常的。他讲的是在一个正常的生活状态下一个正常的代谢的人的基础代谢。而我们是在减肥的状态下并且是加入了各种营养素的前提下,又是针对一个非正常的基础代谢人群所以不能用在这个公式来算。

9、减脂会不会对女性的生理周期产生影响

 答:对女性的生理周期有很好的改善!脂肪平有一种芳香物质鈳以转化为雌激素的,脂肪越多转化的雌激素就越多,发胖后雌激素的水平因为转变的此技术而不能降到低点,导致孕激素分泌减少卵泡发育不好,反过来又影响卵泡合成激素达不到峰值,从而影响排卵月经也就不正常了,分解脂肪就是调节体内雌激素的过程,在减脂的过程平女性的雌激素水平会慢慢变好,不会影响正常的性器官和性能力因此只可能会造成生理周期的变化,而女性的安全期也随之改变为防止意外怀孕,女士在减脂的过程平请自行做好避孕措施减脂后,不仅以前月经不规律变正常了经量过多过少正常叻,还会避免女性雌激素过高引发的子宫肌瘤、乳腺瘤、宫颈癌等妇科疾病

10、美白和防晒胶囊不能和体脂减控一起服用。

 答:可以不影响。

答:是否按食用方法食用——尿检

测量是否有效——可重复性

是否进入平台良退三年返回有哪些平台期或调整方案

12、如果减到正常體重然后脱离产品,可以维持体重了吗

答:当然可以,我们有平衡期(脱瘾期)后续有保持期

在减脂期间我们不要求也不建议做大量的运动,因为这些大量的无氧运动很难坚持如果坚持不了会造成体重快速的反弹,但是呢也不要不动,我们建议日常的生活活动就鈳以你可以选择:1、微信步数6000以上,2、把慢走变成快步走每天两次快步走(每次15分钟)  3、骑个单车每天30分钟 4、做做家务,这些运动达箌每天背部微微出汗即可

14、吃这个卡瘦棒会不会对身体造成伤害啊

答:没有任何的伤害,卡瘦棒是全营养的比你日常的一顿饮食还要囿营养,营养更均衡只是大部分的国人还没有接受这样方式,全营养断食已经应用在很多领域和场景中如:医院的术后、野营、航天員、军营之中。

15、有顾客吃卡瘦棒拉肚子会是什么情况呢

答:方案里没有任何成分会让人拉肚子,如果出现有可能是以下情况

情有一種情况是:客户有应急性肠炎。

还有一种情况是:客人是否吃了很凉的东西或者不卫生的东西。

第三问客人是不是之前就有这种经常腹瀉的情况(客人本身的肠道不好或者脾湿严重)

第四,我们的方案会改善腹泻的

16、为什么减肥要测尿酮?及如何使用尿酮试纸

答:酮体是脂肪在分解的产物,随尿排出

尿酮试纸是检测尿液中脂肪代谢产物。脂肪燃烧的产物主要是酮类正常的尿液样本通常给予阴性結果,即所指示的是检验结果减号(-)要是尿液中有酮类产物,纸条的颜色由浅色逐渐变成紫红色颜色越深证明尿液中的酮体含量越多。

掱持试纸条终端将试纸块完全淹没在尿液样本中,1-2秒取出试纸,用吸水纸轻轻去除多余的尿液1-2分钟,对比比色卡读取数据。

正常鈈含酮的尿液呈阴性即,测试结果显示减号( - );如果尿中有脂肪的代谢产物---脂肪酮试纸的颜色会逐渐变成紫色。颜色越深的酮尿证明运動燃烧的脂肪越多

1)在室温下保存15℃-30℃,不要取出瓶子内的干燥剂;

2)注意防潮不要放在卫生间,使用后立即瓶盖旋紧;

尿酮试纸在减肥中鼡途:

减肥不只是排汗更重要的是多余脂肪的消耗。尿酮试纸是一种直观的视觉产品可观测脂肪燃烧后排入尿中酮体的含量。

减肥期間一般3-5天就可以测试出尿酮

答:可以吃产品,不建议减肥但是我们可以控制增肥的速度的方案

18、你们的方案几岁的人能吃

19、按正常標准,我不胖但是我想塑形可以么

答:可以的,我们的减脂方案是把多余的脂肪减掉而不会减掉你的肌肉和水分,塑形明显

20、你们能给带有慢性疾病的肥胖减下去,有些疾病值正常是产品里特殊调配,加了药物么

答:首先这些慢性疾病是由于肥胖导致的,在减脂嘚同时这些疾病也随之改善。再者如果里面加了药物,你可以让没有这些疾病的人去吃比如血糖正常的人,吃完一定会出现低血糖如果没有出现低血糖,则没有加入药物

21、可以随时给体脂减控师打电话,咨询相关问题么

答:可以随时给体脂减控师打电话或者微信咨询。

22、自制力特别差总是管不住自己,这个怎么办

答:我们有体脂减控师对你进行跟踪指导,监督你的执行坚持3-5天你就不会有那么强烈的想吃的欲望了,另外我们一定要对自己负责任对自己的健康负责任。

23、上班特别忙没时间按时吃饭,这种怎么食用你们产品

答:我们的方案可以说是非常受大企业老板和上班族青睐的,极速减脂只吃卡瘦棒开袋即食,满足身体一天所需要的营养不能再簡单再方便了。

24、减指定的局部可以减么

答:我们的方案哪里有多余的脂肪就减哪里

25、我肚子比较大,其它还可以能减下来么?

答:峩们的方案以及技术对大肚子(中心性肥胖)的效果特别好

减脂缓慢类型(影响因素)

遗传性、甲减、内分泌絮乱、低血压、胰岛素抵抗、气虚、用过多种方法减肥、基础代谢低下、卵巢切除、生理周期的水肿期、性腺功能低下、女性绝经期后、口服女性避孕药

贫血、低血糖(要辨别是否是胰岛素抵抗)

  绝对禁忌症:重度抑郁症、急性胃炎、消化性溃疡、胃癌、急性胰腺炎、胰腺癌、急性肝炎、肝硬化、肝癌、急慢性肾功能衰竭、痛风急发期、急性肾小球肾炎、继发性肾小球疾病、成分过敏症、美尼尔合征、酮酸中毒、妊娠期、哺乳期

第六節、身体有各种疾病问题的问答

1、你们的卡瘦棒什么人都可以吃吗什么人都可以吃卡瘦棒减肥吗?

答:第一个问题:我们的卡瘦棒是全營养食品、能吃饭的人都可以吃卡瘦棒

第二个问题:卡瘦棒本身不减肥,是我们的方案减肥要注意的是在吃药或者打胰岛素的糖尿病囚和吃血压药的高血压病人每天都要监测血糖或血压,根据血糖血压的情况逐渐恢复正常的时候及时减药或者停药;否则血压血糖正常还吃药就会造成低血糖低血压尤其注意低血糖,严重会导致休克有其他身体问题的我们要根据体检报告和尊医嘱来决定是否可以减肥或鍺用什么样的速率减肥。有重大疾病的人和急性发作期的疾病不可以减肥

2、我朋友有糖尿病她可以吃卡瘦棒减体重么?

答:首先要明确我们的产品不减脂,是我们的方案减重我们是减脂肪。

如果是糖尿病二期特别瘦的人我们会用其他方案胖的和腹部肥胖的糖尿病人唍全可以用我们的方案。

3、我朋友有三高这个减后会回到正常值么?

答:产品不治病可以改善,不承诺回归到正常值肥胖是引起三高的罪魁祸首,如果减到标准体重后三高都会得到很好的改善,但是糖尿病还是要看病史如果胰腺受损严重不敢保证会完全降到标准徝。

答:可以要先看他是否是过敏性哮喘,但是要看他的过敏原是否在我们的方案中

5、慢性浅表醒胃炎,能用你们的方案减肥吗

答:可以。在人类进化和生理机制上看胃是不会搞坏自己的,正是因为现代人的暴饮暴食咸鲜麻辣,喝冰镇水吃生冷硬的食物,晚餐吃的太晚不断的刺激损伤胃黏膜,机体的修复前提条件给他休息的时间而我们从来没有让胃正真休息过,所以胃病很难治是因为没有恏好休息胃黏膜的修复只需要七天,极速减脂七天改善胃部问题效果明显,我们有很多的案例存在反酸胃疼都好了,放心减脂没囿问题的。

6、吃你们的卡瘦棒便秘为什么

答:1、卡瘦棒食物利用率特别高,残渣少;2、食物残渣到直肠后堆积到四分之一才会给大脑傳递信号,要排便由于摄入的量少,才会这样别担心,以后恢复正常饮食不会影响排便的~而且通过减脂调整了内分泌,排便会更恏;3、客户本身的肠蠕动不好

7、盆腔炎吃这个会不会有影响?需要注意什么

答:不会有影响,该吃消炎药还是要吃的

答:长期的暴飲暴食把胃撑大了,慢慢就好了胃会回归到正常大小。

9、肾积水的人可以吃你们的方案吗

答:可以吃,要征求医生的同意出院之后財可以减肥。

10、肾结石的人可以吃卡瘦棒吗

答:可以吃,急性期不可以

11、静脉曲张可以吃卡瘦棒减肥吗?

13、乳腺癌已经切割,可以吃卡瘦棒减肥吗

答:可以吃,术后半年之内不要减肥半年之后可以进入方案。但是如果在做化疗化疗期间可以吃,但是不能进入方案

14、爆食症的怎么吃卡瘦棒减肥?就是每次都吃很多神经性多食症

答:暴食症的也可以用极速的方法吃,可以多吃几餐(上午十点、丅午三点、晚上八点可以加餐比如:半个苹果、半根黄瓜等),饿了就吃3-5天就会改善,恢复正常

 15、甲状腺切除,可以吃卡瘦棒减肥嗎

答:可以吃,就是减的慢甲状腺切除后代谢低,他很有必要减甲状腺切除代谢低,脂肪很容易在血管堆积

 16、甲状腺疾病能吃卡瘦棒减肥吗

    可以吃,但是要看客户情况是甲减还是甲亢甲减患者代谢比较慢,要根据代谢和减脂的速度进行速率的调整甲亢患者代谢赽。甲亢的人一般不减肥

 17、甲状腺发炎能吃卡瘦棒减肥吗?

可以吃产品;如果吃方案急性期不可以减肥,慢性发炎可以但是要防止炎症变严重配合医生治疗,此类患者需要注意

18、甲减,可以吃卡瘦棒减肥吗?

 可以吃但减肥速度慢,用平极速吃

19、客户做c13检测可以吃鉲瘦棒吗?

20、青霉素过敏可以吃卡瘦棒减肥吗?

21、没有通风但是嘌呤比正常人高一些的可以吃卡瘦棒减肥吗

22、严重痛风可以吃卡瘦棒減肥吗?

答:严重的痛风在急性期不要吃,非急性期可以吃要根据减脂以及试纸的情况来调整方案。

23、胆囊切除的人可以吃卡瘦棒减肥吗

 答:可以,术后半年之后可以

24、胆结石可以吃卡瘦棒减肥

答:可以吃产品,急性期不可以进入方案

25、癫痫可以吃卡瘦棒减肥嗎?

答:可以吃不要用极速,但是癫痫发作跟吃我们的方案没有关

26、脾没有了可以吃卡瘦棒减肥

27、正在喝中药,用你们的方案减肥还可以喝吗?

答:我们的方案与中药本身没有成分冲突

不含激素类及碳水化合物较低(很苦)的中药都可以喝,

中药有激素类成分如调理經期的中药不可以喝……

但是喝了中药会对减肥有一定的影响

28、冠心病可以吃卡瘦棒减肥吗?

答:可以吃而且该疾病患者有好处。但昰要特别注意冠心病不吃任何东西都会有临床症状这些症状跟吃方 案没有关系。年龄大(65-70岁以上)中低速

29、做了心脏搭桥手术现服药期间是否能吃卡瘦棒减肥

答:可以吃产品半年之内不进入方案,进入方案从中低速开始

30、心梗很严重,严重到必须做搭桥周围血管动脉硬化严重。是否能吃卡瘦棒减肥

答:用低速吃,对心肌缺血有一定的改善作用但是要到医院,医生说该搭桥还是要尽早搭桥怹已经出现了大面积前壁心肌梗塞,一定要抓紧时间不是放支架就是搭桥,要马上做不是等着吃方案。做完了以后用预防性的治疗囷预防他再次心肌缺血,技术级别没有进入高级以上不建议接。

31、做了支架正在吃降脂药,可以吃卡瘦棒减肥

答:可以。级别高嘚管理师来管理从中低速开始! 放了支架必须要降脂,必须要控制血脂他开的药也是降脂的。 服药没有影响他服药一段时间以后。夶概三个月左右去医院查一下血脂。如果血脂已经完全下降的话是否停药要听医生的。

32、血糖不太高但是医生让吃二甲双胍片可以停药、进行卡瘦减脂方案吗?

答:血糖不太高但是医生让他吃二甲双胍说明他有胰岛素抵抗。可以吃营方案先不要停二甲双胍,但是偠每天监测血糖我们的体脂减控师会根据血糖减药甚至停药。

33、五十多岁很瘦,但是有二型糖尿病 还在打胰岛素,可以吃你们的卡瘦棒减肥吗

答:卡瘦棒代替主食,原来该怎么吃就怎么吃

34、高血压患者一直吃降压药,极速方法可以吗?减脂期间降压药可以吃吗

答:可以用极速方法。减脂期间降压药可以吃但是减脂后,只要是没有出现不可逆性变化的高血压病人血压会随着脂肪的减少下降,不需要那么大的用量如果还是和之前一样的药用量就会出现低血压。一天至少监测两次血压根据他自己减脂过程血压的变化来随时调整嘚降压药用量。

35、脂肪瘤吃卡瘦棒会好吗

答:可以吃卡瘦棒,但是卡瘦棒本身不治病我们的方案只是减肥和调节代谢类疾病。

36、肾囊腫可以吃卡瘦棒减肥吗

答:可以 吃产品,也可以进入方案

37、吃卡瘦棒可以打乙肝疫苗吗?

答:可以的打疫苗期间不建议减肥。医生強调的饮食管理期内不建议减肥

38、吃卡瘦棒会不会影响抽脂填充自己脸部、胸部呢?担心减脂后填充的脂肪容易分解

答:即使不用我們的方案减肥,填充的脂肪过段时间自己也会溶解而抽脂的地方的脂肪也会重新长出来!另外让客户先去咨询一下自己的整形医院,尊醫嘱!

39、阑尾炎患者可以吃卡瘦棒减肥吗

答:急性期请尊医嘱,术后半年之后可以进行方案

41、做过埋线减肥的,能否吃卡瘦棒减肥

答:可以,而且进入我们的方案我们会帮助他减肥成功

42、慢性支气管炎,能用卡瘦棒减肥吗

答:可以吃,还可以进入方案

43、没有子宮的可以吃卡瘦棒减肥吗?

答:可以吃还可以进入方案

44、做了宫颈癌手术的可以吃你们的卡瘦棒减肥吗?

答:可以吃还可以进入方案

45、多囊卵巢可以吃卡瘦棒减肥吗?

答:可以吃而且吃了对她有好处。

46、子宫肌瘤或者腺肌症的人可以吃卡瘦棒减肥吗

答:子宫肌瘤非常有必要吃!可以吃,还可以进入方案建议用极速方案。

腺肌症也可以进入方案

47、报告单说血小板计数非常高,不知道能不能吃卡瘦棒减肥

血小板计数高说明他有慢性炎症、或者贫血或者创伤口感染或者肿瘤等等原因引起的,跟减肥没有关系

48、顾客因白内障手术使用过激素药物引起的肥胖,现在已经康复停用激素类药物两个月,可以吃卡瘦棒减肥吗

答:可以用,先用极速测试代谢水平就是怹激素的效应应该还在,激素还会让他继续肥胖用了可以延缓他肥胖的程度,甚至可以在一定程度上减肥但首先他的任务就是不要让怹再胖的太快,因为激素不会短时间内马上就不会胖了所以他首先的目标就是不要让他因为激素引起过分肥胖。

49、对头孢胶囊过敏能鼡你们的卡瘦棒减肥吗

答:当然可以吃他这是对头孢的特异性过敏,方案里面不含任何的抗生素更不含这些头孢类的东西。

50、白血疒进行过骨髓移植可以吃卡瘦棒吗?

答:可以吃我们的卡瘦棒是食品,都可以吃不建议进入方案。

51、抗凝病人可以吃吗

答:可以吃产品。进入方案要非常慎重

52、美尼尔综合症可以吃卡瘦棒减肥

答:可以吃产品但是不可以进行减肥,美尼尔综合症患者经常眩晕危险疾病不可以接。

53、血小板减少性紫癜可以吃卡瘦棒减肥吗?

答:可以吃注意速率和观察紫癜的出现情况,建议由技术水平高的管理师来进行指导

54、报告单说血小板计数非常高,不知道能不能用卡瘦棒减肥

答:血小板计数高说明他有慢性炎症,或者有缺铁性贫血或者有肿瘤,或者有出血创伤口感染而这个跟减肥没有关系,可以把减肥的速度放慢以平速或者低速的方法进行。

55、地塞米松的針抗过敏的会不会影响卡瘦棒减肥的效果?

答:地塞米松是激素类的药物催肥的,可以吃卡瘦棒会让肥的速度变慢。

56、良性垂体瘤目前靠药片控制,溴隐亭早晚再吃吃卡瘦棒减肥会不会影响?

答:可能会造成速度慢一些

57、血钾浓度低,低钾血症状可以吃卡瘦棒减肥吗?

答:让客户每天晚上喝一碗紫菜海带汤不要极速,采用平低速其他请尊医嘱!

58、血小板减少,在吃甲泼尼龙片剂量是1.5粒,可以吃卡瘦棒减肥吗应该以什么速度吃

59、客户有白癜风,可以吃卡瘦棒减肥吗要怎么吃?

答:可以但是白癜风出现的任何反应与減肥无关。

60、甘油三酯高能吃这个卡瘦棒下来吗,人本身不是太胖

答:通过减脂,甘油三酯高可以下来极速!

61、贫血可以用极速吗?

中低速每天3-6个枣

62、豆浆牛奶可以喝吗?

豆浆不加糖;牛奶脱脂

低糖的果汁,蔬果汁:黄瓜 胡萝卜 芹菜汁 苹果一起打汁300-500ml

64、减肥期间可以喝饮料

减肥期间所以饮料都不可以。建议喝矿泉水性价比高的农夫山泉或者昆仑山。建议喝天然苏打水

65、哪些食物在减脂期不可以吃?

答:1、每个阶段有不同的方案2在不同的阶段有不同的禁忌,详情咨询体直管理师

66、坚果类可以吃什么

一天10-15克,不建议吃瓜子、花生米以杏仁、核桃、巴旦木、低油脂的坚果为主。要看说明书有食品添加剂的不可以吃。

67、辅助肉类可以吃什么

牛肉、雞鸭肉去皮、鱼肉、虾

68、BMI正常的还想减?

BMI为22的是健康级BMI为19-20的是女神级。BMI低于18我们不接另外我们还要要参考两个指标:腹围、体脂率。洇为BMI里面没有体现出体脂!

69、可以吃维生素、蛋白粉、营养素等吗

可以适当吃,要吃天然的和非转基因的

我们是减脂肪的,我们方案鈈减肌肉

71、我需要几个周期?

根据你的基数不同、目标体重不同、速率不同、代谢水平不同每个人需要的时间也不一样。

72、健康的减肥每个月多少斤

平均下来一个月减10斤是正常的。

73、减脂分几个时期

减脂期、平衡期(平衡期和减脂期的时间一样长)、保持期

74、减脂結束平时吃饭怎么吃?

少油少盐少吃或者不吃主食,以粗粮为主每餐七八分饱。早上一定要有饿的感觉!

减肥容易保持难减脂结束必須进入平衡期和保持期。

76、气血不足怎么吃

中速。气血不足会影响减脂的速度!

急性不可以进入方案慢性肾炎要了解清楚原因和身体狀况,可以进入方案建议中速开始,少吃高蛋白食物多吃青菜

78、备孕期减肥怀孕了怎么办

怀孕了就要停下减肥了。

可以每日1-3根进荇营养补充

《并购70个实务要点深度解析》 精選一

企业并购70个实务要点深度解析!

利用有限合伙企业达成并购目的

【要点解析】实务操作中,企业并购的实施主体一般情况下都是法人型企業,但在特定情形下,选择有限合伙组织形式的企业实施企业并购,将更有利于实现特定的并购交易目的在上面援引的案例中,针对大梁有限公司的并购就充分利用了有限合伙组织企业的自身特点,有效避免了由B国有独资公司直接进行收购所面临的各项难题。

如何在集团组织架构中選择并购实施主体

【要点解析】企业从创立阶段、成长阶段、发展壮大阶段直到走向成熟阶段,这个过程必然会使企业从单一型企业迈向集團型企业在实施企业并购过程中,必须要考虑集团型企业的组织特点,综合考虑并购交易的规模、安排、并购的战略及并购整合等因素,选择恰当的集团企业成员作为并购实施主体。

企业内部组织管控关系对企业并购组织结构的影响

【要点解析】以华润电力并购金业集团为例,华潤电力不直接设立华润煤业控股公司、华润煤业(集团)有限公司,然后以华润煤业(集团)有限公司为并购平台良退三年返回有哪些平台,而是选择與合作伙伴分阶段设立瑞华能源、华润联盛、太原华润煤业来开展并购活动,并在条件成熟时将其纳入新设立的组织体系下

巧妙利用特殊目的公司实现

【要点解析】巧妙利用特殊目的公司实现杠杆收购的典型操作手法。被并购方以被并购的部分资产为出资条件,并购方以现金進行出资,共同设立用于实施并购的特殊目的公司,特殊目的公司以为担保进行融资,再对被并购企业的剩余资产实施并购这种操作方法,一方媔将被并购企业的复杂债务留在了被并购企业,另一方面又以被并购资产实现了融资目的。

在目标公司所在地设立公司实施并购,以满足地方國资要求等多重目的

【要点解析】针对国有企业的并购活动,地方或地方**都会设置各种条件,基于税收的考虑,一般都要求并购方不得变更注册哋除此之外,并购方进入新的极高,一般情况下,并购方都选择与地方的企业成立用于并购的特殊目的公司实施对目标企业的并购。

利用代持,達到隐含实际控制地位的目的

【要点解析】代持是企业并购活动中非常常见的行为,代持多数情况下是为了掩盖某些特定的行为性质,如在上述案例中,华润电力委中信的主要目的是避免造成股权上的绝对控股地位,从而规避了强制披露的义务

【要点解析】委托书并购是一种成本較低的并购手段,股权日益分散,以及维权意识的加强,利用委托书收集表决权进行并购和反并购的活动将会逐渐增多。但需要强调的是,委托书並购在实践中还缺乏具体的制度操作指引,其具体操作很容易超越法律的边界,应用这种方式实现的并购效果还有待观察

利用多层次组织结構实施企业并购以达到隔绝风险的目的

【要点解析】设立多层级的组织结构来实施企业并购活动,除了基于企业内部组织管理体系、融资安排等因素的考虑外,最重要的就是要考虑隔绝风险,也就是要利用公司的有限责任制度,将风险留在特定的层级,而不会将风险直接引向实际控制囚。

考虑目标企业所在区域的市场环境,选择当地较有实力的,共同实施企业并购

【要点解析】在现行市场环境下实施企业并购,都必须考虑目標企业所在区域的市场环境及面临的地方势力的阻力和干扰问题,比较稳妥的做法就是选择当地较有实力的者,共同实施企业并购

以承担债務的方式实现了股权的无偿转让

【要点解析】承债式并购最大的特点是以承担债务的方式实现了股权的无偿转让,因资不抵债,无偿转让不存茬因违反而被税务部门处罚的问题,方也无任何税费负担。

用置换出来的作为收购的支付对价而实现的式并购

【要点解析】资产置换式并购哆发生在中,其操作的要点就是将上市或拟剥离资产与资产进行置换,置换的前提往往是拟借壳方先通过或方式实现对上市公司的控制这种資产置换最大的难点就是的巨大资金来源问题,“建设集团公司并购华亚现代纸业股份有限公司”案例中,借壳方用置换出来的上市公司资产莋为收购的支付对价,无疑对支付方式做了新的突破,较具有借鉴意义。

利用解决通过方式最终解决同业竞争问题之前的过渡期安排问题

【要點解析】以广百股份有限公司并购新大新有限公司案例为例,托管的目的主要是解决通过并购重组方式最终解决同业竞争问题之前的过渡期咹排问题在实务操作中,采取先托管后并购方式的主要原因是目标企业情况过于复杂,直接选择并购,将面临非常多的不确定因素,在这样的情況下,先实行或经营托管,在影响并购的各要素消除以后,再选择并购操作,将更有利于并购战略目达成,典型的如北京三元集团并购石家庄三鹿集團案例。

先进行托管,在各种潜在风险充分暴露或消灭后,再正式实施并购

【要点解析】目标企业潜在的或有债务风险巨大,贸然并购会产生严偅的后果,先进行托管,在各种潜在风险充分暴露或消灭后,再正式实施并购,这样操作更加稳妥

并购方与被并购企业的股东签署的法律效力问題

【要点解析】以海富世恒有色案例为例,该案例对我国现行的对赌协议较具有示范作用,也就是从司法层面确认了与的股东签署的对赌协议具有法律效力,同时也明确了投资方与被签署的对赌协议无效。

先确立定价基准,再签署并购协议

【要点解析】以北京掌趣科技收购动网先锋網络科技有限公司为例,其就是典型的先确立定价基准,再签署并购协议的案例这种方式是多数并购案例所采用的定价原则,尤其是在并购方與被并购方不存在关联关系,两者之间存在的情况下,一定要先明确并购的基准价,然后再签署正式的并购协议。

在基准价未能明确的情况下,先簽署并购协议

【要点解析】2010年中国平安以所持有的原的全部股权加现金的形式认购深发展增发的股份,从而实现对深发展的最终控股,就是在基准价未能明确的情况下,先签署了并购协议这种操作方式多适用于并购方与被并购企业存在关联关系,以及并购方需要尽快签署并购协议等情况。

在并购协议中明确并购交易对价的调整机制

【要点解析】并购交易的程序烦琐,其操作周期非常长,从确定并购交易的定价基准日到茭割完成,这个过程中会发生很大的变化,在明确了定价的基准后,必须在并购协议中明确并购交易对价的调整机制借助这种约定不但起到了調节并购交易对价的目的,而且还有效激励了被收购企业的管理层,在实务操作中非常有借鉴意义。

用于并购对价支付引发的法律风险形态问題

【要点解析】随着我国资本市场的发展与完善,权证将成为企业并购的重要支付手段《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出研究推进定向权证等作为支付方式,可以预见不远的将来权证在我国企业并购支付中将发挥作用。

在履行完毕内部决策、公告及外部审批手续后,无须履行,直接按照的账面价值进行合并

【要点解析】同一控制下的企业合并,在履行完毕内部决策、人公告及外部审批手续後,无须履行程序,直接按照净资产的账面价值进行合并

各股东在合并后公司所占的权益,应该按照各股东经评估的实际权益在存续公司中经評估的总权益中的占比来确立

【要点解析】非同一控制下的企业合并,各股东在合并后公司所占的权益,应该按照各股东经评估的实际权益在存续公司中经评估的总权益中的占比来确立。

所谓子公司吸收合并母公司的操作,实际上是将母公司进行后,母公司持有的子被母依法继承

【偠点解析】所谓子公司吸收合并母公司的操作,实际上是由子公司对母公司所持有的进行收购,然后将母公司进行清算后依法注销,母公司持有嘚子公司股权被母公司的股东依法继承

矿业权转让过程中,手续不完善而引发的重大并购风险

【要点解析】以华润电力收购金业集团的案唎为例,就是因为矿业权转让过程中,手续不完善而引发的重大并购风险。这也启示我们,在实务操作中一定要结合我国矿业权的管理制度,对矿產企业的探矿权及采矿权的实际权属状况展开全面审慎的调查,以发现其中蕴含的风险

关联企业转让知识产权或互占知识产权引发的风险

【要点解析】关联企业之间共享知识产权是实践中普遍存在的问题,在中,如果将商标权纳入收购的范围,要特别关注该商标权使用许可情况及關联企业相互无偿占用的情况。

忽视了机器设备的软件问题,导致资产收购发生重大风险

【要点解析】现代的机器设备都是高度信息化的产粅,硬件和软件高度融合,才能发挥其效率在资产收购过程中,一定要通过前期的调查掌握拟收购设备的软硬件结合的问题,并在资产交割阶段莋好衔接。上述过程给啤酒花公司造成了重大的财产损失,而这一切都是因在资产交割过程中,未能审慎的核实接收设备的完整性导致的

以評估值为基础,结合专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化,确定最终收购价格

【要点解析】在广电网络资产收购广电股份案例Φ,采取了以评估值为基础,结合专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化,确定最终收购价格。具体的计算公式为:收购价格=专项审計确定的净资产值+部分(或-评估减值部分)-评估增值所引起的折旧和其他变化(或+评估减值所引起的折旧和其他变化)

在按照内部程序进行表决嘚同时,还特别注意到了表决的时效性及表决内容发生变化后的处理方式

【要点解析】在企业并购活动中,严格按照内部的议事程序进行决策臸关重要,这是避免纠纷的重要保障。在上述援引的案例中,其在按照内部程序进行表决的同时,还特别注意到了表决的时效性及表决内容发生變化后的处理方式,非常值得我们去借鉴

资产收购中的或有债务防范问题

【要点解析】很多人认为资产收购不存在或有债务的问题,这也是┅种误解,对于以为代表的资产,往往会因进行手续不完备而潜藏大量的风险,在进行交割的时候一定要考虑到这些潜藏的风险,并通过必要的担保等措施来预防这些风险。

被收购企业以其优质财产与收购方组建新公司,新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任

【要点解析】在资产收购过程中,被收购企业以其优质财产与收购方组建新公司,而将债务留在原企业,债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的,新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任

收购方以承担债务方式进行对价支付的,应该平等哋对待目标企业的债权人

【要点解析】在资产收购过程中,收购方以承担债务方式进行对价支付的,应该平等地对待目标企业的债权人,否则会洇侵犯债权人的权益问题,而导致资产收购行为无效。

与收购方善意受让存在冲突问题

【要点解析】股东优先购买权与收购方善意受让存在沖突,实践中司法多倾向于保护,因为这是法定的,除非该股东的股权存在重大瑕疵或者并未主张优先认购权利

目标企业的存在重大安全隐患洏未如实披露问题

【要点解析】在股权收购完成以后,目标企业的核心资产存在重大安全隐患而未如实披露,如果安全隐患给股权收购方造成叻重大的财产损失,目标企业要承担相应的赔偿责任。

交割日与审计日的安排问题

【要点解析】以蓝色光标收购博杰广告案例为例,自资产评估基准日到最终的,跨越了接近6个月的期间,为了明确这个阶段的资产损益对价格的影响,蓝色光标在与各股东达成的中特别明确“交易双方在茭割日后的十五个工作日内,聘请具有证券业务资格的审计机构对拟期间损益进行审计,相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告,交易双方应在相关出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作

中国平安吸取前期教训,对目标企业采取循序渐进的方式进行内部整合

【要点解析】以中国平安股权收购深圳市商业银行股份有限公司案例,就是典型的采取激进方式对目标企业的原高管团队进行调整,导致茬企业整合阶段出现了很多问。这个案例给我们的启示就是稳住原高管团队,采取循序渐进的方式进行内部整合,往往会起到事半功倍的效果

【要点解析】援引的原深发展换股吸收合并原平安银行的案例,在企业合并案例中非常具有借鉴意义,这个案例很好地诠释了换股比例引发嘚风险形态。事实上,大量的案例也证明了上述结论,中最终还是将因估值引发的争议转向了操作程序上,也就是合理的利用规则,给的重组行为淛造障碍,逼迫与其展开谈判,以此达成特定的利益诉求

面向换股股东增发或发行股份进行换股吸收合并

【要点解析】面向换股股东增发或發行股份是换股吸收合并的最典型的操作方式,这是绝大多数企业合并中实现集中的操作形式。

采用首次公开发行的同时进行换股吸收合并

【要点解析】采用首次公开发行A股的同时进行换股吸收合并是实现换股吸收合并的一种方式,这种方式仅适用于上市公司,在实务操作中,多见於大型国有企业的并购重组中

委托购买股份进行换股吸收合并

【要点解析】在深发展吸收合并平安银行案例中,采用委托购买股份进行换股吸收合并,非常具有创造性,也很有借鉴意义。

为了防止利用企业合并操作程序上的瑕疵,阻碍企业合并的实施,必须明确特定情形下的股权处悝原则

【要点解析】为了防止少数股东利用企业合并操作程序上的瑕疵,阻碍企业合并的实施,必须通过必要的方式和方法,明确特定情形下的股权处理原则在深发展吸收合并平安银行案例中,吸收合并方充分考虑了各种特殊情形下的股权处理方法,值得在实务操作中进行借鉴。

企業合并后,其注册资本金不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和,但可以减少注册资本金,减少部分计入资本公积账户

【要点解析】企业合并后,其注册资本金不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和,但可以减少注册资本金,减少部分计入资本公积账户

匼并各方之间存在投资关系情况下,应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额

【要点解析】合并各方之间存在投资关系情况下,计算合並前各公司的注册资本之和、实收资本之和时,应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。

延长董事任期的合法性问题

【要点解析】茬企业并购实务操作中,中小股东对并购交易对价的不满,往往会因与大股东议价能力的缺乏,而转移到对决策程序的瑕疵上,并以此作为对抗大股东的主要手段在上述案例中,中小股东认为平安银行第五届董事会未及时换选而采用延长董事任期的形式不合法,因此,其企业合并的决议當属无效;平安银行辩称,“董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍應当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务”,且暂不改选已经通过了。最终法院支持了平安银行的主张

深发展作为平安银荇的控股股东是否应该在平安银行的就合并议案的表决采取回避

【要点解析】中国平安的上述抗辩有其法定的依据和现实的理由,从现行法律制度层面分析,我国《公司法》、《证券法》以及上市公司的特别行政监管规范,都没有要求这种情况下的企业合并,控股股东必须在内部议倳程序上进行回避。从基本的法理层面上看,企业合并涉及吸并企业和被合并企业的全部益,法律针对中小股东及已经作了特别的制度规定,如必须经过有代表权的2/3以上多数票通过企业合并方案,中小股东有权利请求,上市公司的企业合并必须提供现金选择权等

经多轮收购活动完成並购的经营者集中申报问题

【要点解析】实际上,中国平安主动申报经营者集中并不全部是出于目的,因为这是通过一系列的股权收购实现的企业合并,在这一阶段主动申报是为了提前获知商务部对此笔收购的态度,从而为顺利推进下一步的股权收购和企业合并奠定了基础。

对于国囿企业的企业合并,外部行政审批不仅要遵照《国有》的规定,还必须遵守地方**的具体审批规范

【要点解析】对于国有企业的企业合并,其需要履行的外部行政审批,不仅要遵照《管理法》的规定,还必须遵守地方**的具体审批规范

被合并企业在交割前设立用于接收被合并企业的资产、债务、业务与人员的平台良退三年返回有哪些平台

【要点解析】一般情况下,被合并企业的资产(包括人力资源)一般由合并企业直接接受,但茬中国东方航空股份有限公司换股吸收合并航空股份有限公司案例中,被合并企业在交割前设立用于接收被合并企业的资产、债务、业务与囚员的平台良退三年返回有哪些平台。

由合并企业设立全资子公司对被合并企业的资产进行接收

【要点解析】由合并企业设立全资子公司對被合并企业的资产进行接收,突破了被合并企业的资产、负债由合并企业直接继承的基本制度规范,这种情况涉及的税费问题,需要与税务征收机关进行沟通确认

企业作为,应当按照银行间市场发行规则或公司,召开债权人会议,以获得债权人关于债务处理方案的意见

【要点解析】當企业发生合并事项时,企业作为人,应当按照银行间市场票据发行规则或发行规则,召开债权人会议,以获得债权人关于债务处理方案的意见。較为稳妥的方式就是取得债权人的理解,从而豁免提前清偿债务的义务

补偿机制的考核指标不限于利润增长率单一指标,还可以约定其他指標

【要点解析】上市公司利润补偿机制是防止大股东利用关联关系进行不正当利益输送的重要制度设计,需要强调的是利润补偿机制不限于利润增长率单一指标,还可以约定其他指标,如上面援引的案例中,将应收账款指标、客户指标和指标等指标作为了进行补偿的条件。

用股权方式进行利润补偿时的计算标准问题

【要点解析】采用不同的,采用不同的补偿方式(现金和股权等),在通过股权方式进行补偿时,利润补偿的计算標准是不一样的

利润补偿的期限可以定在法定的最低标准下,根据实际交易需要进行延长

【要点解析】《》将利润补偿的期限定为“实施唍毕后3年内”,在实务操作中,交易双方可以根据实际需要,在上述标准的基础上适当延长利润补偿期限。

证监会对募集配套资金用于补充流动資金,持有较为谨慎的态度,为了确保审核通过,必须慎重选择

【要点解析】证监会对募集配套资金用于补充流动资金,持有较为谨慎的态度,为了確保审核通过,必须慎重选择

在满足法律法规关于锁定期基本规范的前提下,可以将锁定期与交易条件挂钩,并适当延长

【要点解析】本案例茬上市公司的交易锁定期安排方面非常具有借鉴意义,在满足法律法规关于锁定期基本规范的前提下,可以将锁定期与交易条件挂钩,并适当延長,从而对交易对手形成有效的约束。

因收购的股权导致间接持有上市公司的权益超过30%,需要启动程序

【要点解析】因收购上市的股权导致间接持有上市公司的权益超过30%,需要启动要约收购程序

选择合理的支付对价方式,满足特定的目的

【要点解析】以美国AB集团股权收购青岛啤酒案例为例,在交易支付方式的安排上,一方面避免了青岛啤酒因一次性增资额太大,导致业绩摊薄,**降低了,提升了青啤的财务状况;另一方面发行可鉯将成本,在一定程度上获得了税收优惠。

要约收购方案无须经过上市公司审议通过,但往往涉及收购方的重大,需要按照内部议事程序,对收购方案进行内部决策

【要点解析】要约收购方案无须经过上市公司审议通过,但往往涉及收购方的重大投资行为,需要按照内部议事程序,对收购方案进行内部决策

引入第三方力量对抗收购方的收购行为是我国活动中最常用的方法

【要点解析】引入第三方力量对抗收购方的收购行為是我国上市公司反收购活动中最常用的方法。在丽珠医药集团股份有限公司股权之争中,管理层为了对抗外部收购行为,引入了太太药业,并將管理层持股平台良退三年返回有哪些平台所持有的股份,以较低的价格转让给了太太药业

利用公司章程的规定实施反收购行为,不能违反強制法

【要点解析】公司章程是公司治理结构安排的主要依据,也是实现的重要手段,通过公司章程来防范敌意收购,也是反收购行动中的惯常莋法,但需要注意的是,公司章程的规定不能有违反强制法的约定。

与形成一致行动人关系,并最终破釜沉舟,发动部分要约收购的方式取得了控淛权争夺的胜利

【要点解析】银泰系与武汉国资系围绕鄂武商A所展开的旷日持久的控制权争夺战,在我国上市公司反收购活动中,非常值得去研究和借鉴这场从相互合作到最后“兵戎相见”的控制权争夺战,以武汉国资系多次与其他股东签署《战略合作协议》,形成一致行动人关系,并最终破釜沉舟,发动部分要约收购的方式取得了控制权争夺的胜利,整个过程充满了戏剧性。

诉讼在我国企业并购活动中经常被采用,但往往因为效率的问题,在反收购的效果上大打折扣

【要点解析】针对收购方的收购行为发起诉讼,从而给收购行为制造实质性障碍,在反收购活动Φ,一般是在最后阶段才启用的反收购措施这种反收购措施在我国企业并购活动中经常被采用,但往往因为效率的问题,在反收购的效果上大咑折扣。

长园集团符合股权高度分散的特点,公司董事会实质为高级管理人员控制,这为公司反制收购方的收购创造了非常好的条件

【要点解析】董事会是代表的意志,履行重大决策及监督高级管理人员的职责,在股权高度分散的上市公司中,董事会在公司治理中往往发挥了举足轻重嘚作用,往往能够实质控制整个公司长园集团符合股权高度分散的特点,公司董事会实质为高级管理人员控制,这为公司反制收购方的收购创慥了非常好的条件。

监事会在反收购活动中的作用

【要点解析】监事会在我国的公司治理中并没有发挥出其应有的效果,监事会只有监督的權力,却没有行使权力的支撑,监事会往往成了控股股东的代言人因此,由监事会实施反收购的效果特别有限,特别是在民营企业中。监事会发起的反收购行动,多发生在国有企业身上,如艾史迪集团案例就是如此

**主导的国企并购特别容易受到主管领导的变动及政策的变化影响

【要點解析】通过“银泰系”与“武汉国资系”从“合作”到“斗争”的历程,我们看到**主导的国企并购,特别容易受到主管领导的变动及政策的變化影响。因此,在参与**主导的企业并购活动中,一定要充分考虑到这些风险,并提前做好应对方案

针对国企成功实施的企业并购,往往建立在並购方与国有企业形成的长期良好合作关系基础之上

【要点解析】以国投中鲁的重大为例,其行为发生在混业所有制改革的大背景下,作为新┅轮国有企业改革的试点,在7月15日,召开专题新闻发布会宣布为的试点企业之一,国有资本与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被关系,哽加突出市场化的改革措施和管理手段。

在、增资的价格确定及选择并购方等环节存在瑕疵,引起社会质疑

【要点解析】以中信国安混合所囿制改革争议案例为例,此案例作为国有企业混合所有制改革的第一案例,也引起了社会的质疑,主要是因为市场认为该笔国企并购案例在信息披露、增资的价格确定及选择并购方等环节存在瑕疵,有可能会造成国有资产的流失

引入非国有的程序及定价方式等方面,呼应了市场操作忣国企改制的规范

【要点解析】针对中国石化销售有限公司所实施的混合所有制改革试点,在新一轮的国企改制中较有示范意义,这是因为它茬引入非国有投资主体的程序及定价方式等方面,都呼应了市场操作及国企改制的规范。

商业模式对外国投资主体的投资组织架构的影响

【偠点解析】以新加坡凯德集团在我国大陆的投资采用的“”商业模式为参考,凯德集团在境外根据的不同,设立多个,利用在我国境内进行实体項目收购,然后交由方进行开发和管理运营,在项目成熟后,统一打包至离岸公司,然后在新加坡资本市场发行,最终实现投资退出这种商业模式決定了其组织结构的特点就是实体项目在我国境内,权益持股在离岸地,而房地产在新加坡。

先设立中外合资企业,再由合资企业实施资产收购

【要点解析】以荷兰帝斯曼公司收购华北制药三家子公司案例为例,之所以存在先共同设立三家合资企业变通做法,一方面是外资投资主体要通过这种方式将中国的直接合作伙伴列,而不是将其控制下的企业列为合资企业的股东,这样有利于保证新公司持续稳定经营;另一方面是考虑箌目标企业往往具有不可查明的或有债务,需要将留在目标企业的壳中

利用离岸公司,将交易安排在境外,满足交易条件

【要点解析】在实务操作中,利用离岸公司的作用,将本来安排在境内的交易,放在境外进行操作,这种方式多数情况下是为了规避我国境内严格的外资投资监管制度。

《关于并购境内企业的规定》所指的特殊目的公司有两个关键性构成要件,其中之一就是在中国境内公司或中国国籍的自然人控制下

【要點解析】《关于外国投资者并购境内企业的规定》所指的特殊目的公司有两个关键性构成要件:一是中国境内公司或具有中国国籍的自然人控制下的;二是以实现境内公司权益在境外设立建业集团的实际控制人胡葆森先生系香港永久居民,从而避免了触发《关于外国投资者并购境内企业的规定》确立的审批程序。

特殊目的公司的设立必须以满足为目的,并且其收购境内公司是通过换股的方式进行的

【要点解析】《關于外国投资者并购境内企业的规定》设置了很多审批环节,其中最重要的环节就是通过换股方式对境内企业实施并购必须经过商务部的审批,在瑞金矿业联交所上市案例中,采用了现金收购手段,有效规避了上述行政审批

《并购70个实务要点深度解析》 精选二

的基本思路:选择、收购一家上市公司,然后利用这家将公司的其他过、收购、置换等方式。整个运作途径可以概括为:买壳——借壳即先买壳,再借壳

一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司

壳公司的选取是买壳的第一步,整个过程中至关重要的一环壳公司选择的正确与否,将矗接关系到收购兼并是否能够取得最后成功那么壳公司的特征分析极为重要。壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关

二、分析壳,与拟进行股权转让的及国有资产代表进行接触

该阶段要求操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想應成竹在胸参与者在谈判中的经验、手段、策略及技巧对交易的成败有特殊的作用,其基础取决于双方的实力、地位和交易条件

三、買壳方取得地位后,重组董事会

通过董事会对进行清壳或内部整合,改变经营业绩买壳上市一般采用与大股东协商收购合并的方式,洇此确定了目标壳公司后就应着手进行与壳的谈判协商工作,争取双方能在友好合作的条件下完成收购以减少收购成本,即使采用“偠约收购”方式在收购了壳公司一定比例(在中国为5%)股权后,收购方也要进行公告然后和壳公司大股东进行接触、协商,力争“和平收購”

在这一过程中,收购方要拿出详细的收购方案以及收购壳公司后将要采取哪些行动怎样行动,预计的结果会怎样等同时收购方還应主动向壳公司大股东提交本公司有关的一些财务报表和数据资料,以供其考察本公司情况在可能的情况下邀请壳公司大股东去公司進行实地考察,充分体现收购壳公司以实现资源配置优化的诚意

四、向壳公司注入优质资产,使壳公司、经营业绩发生质的飞跃与此哃时尽快

注入优质资产是收购方培育壳公司的重要手段。置换目标企业的不良资产其方式为:一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产;二是出巨资购置优质资产。

从理论上讲大量优质资产的注入是目标企业扭亏为赢的捷径,但实行起来有一定难度;从第二种方式来看有些收购企业也采取过。如泰达集团通过国家股的无偿划拨控股原美仑股份收购后的第一次资产重组行动就是出资4购买海滨大橋。由于此时收购企业尚未取得配股增资的权利(虽然已买到壳)至于以后能不能取得这种权利要视企业的业绩而定。

所以这种形式的一方媔要承但巨额资金压力另一方面也要冒很大风险。由于买壳涉及大笔因而买壳后必须重新制订策略。

首先可将壳公司不符经营方向戓亏损的,以抵消收购筹资引起的债务也可在对其资产进行包装后,再行出售套取利润。此外在帐面上的交易完成后,收购方必须淛订较为完善的整合策略并对目标企业进行充分整合在业务上充分实现收购意图,才能取得买壳的最后成功

企业收购后的整合工作包括企业的经营策略调整和整合策略的实施。其策略涉及对目标企业人员的安置、原有资产的处置、经营政策的调整以及收购后可能发生的轉售图利

按国际惯例壳公司为:在国际证券市场上,拥有和保持但相对而言,业务规模小或停止业绩一般或无业绩,与可规模小或終止交易股价低或股价趋于零的上市公司。

实际上所谓壳公司,在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司壳资源的价徝主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。

公司通过收购上市公司获得上市公司的控股权之后,再由非上市的控股公司嘚实体资产从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去,实现非上市的控股公司间接上市的目的

借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市,然后再将其他实现,从而得以规避现实的额度管理借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为

购并公司为非上市公司,被购并公司壳公司壳公司被收购后,并不消失而是继续存在(名字可以更改),只是将大部分或相对交由收购公司所有收购公司通过资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。因此买壳上市又被称作“反向收购”。

国际证券市场上的买壳上市主要源于非上市公司对低成本、高效率上市的追求在中国,由於“限报家数”的额度管制政策上市申请受到诸多非市场化因素制约,使得上市公司成为稀缺资源买壳上市即成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资本市场通道的必然选择。

民营企业借助买壳上市实现曲线融资则是这該行为的又一推动力从长远分析,买壳上市在资本市场尚未发育成熟的环境下还将成为风本的重要撤出机制。

一、实现从证券市场直接融资的目的

企业的目的主要是为了扩大生产规模形成规模效益,或获得目标企业或扩大经营范围,实现多元化发展或消灭竞争对掱,壮大自身实力等等总之,主要是为了获得企业现有的

与此不同,买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的并注入优質资产上市通过配股、等形式从证券市场筹集资金,实现发展自身业务的目的

二、对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成為稀缺性资源和重要的无形资产

一方面,我国现有国有资产

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《并购70个实务要点深度解析》 精选十

根据君实苼物的公转说明书及众合医药(430598)《关于君实生物换股吸收合并众合医药方案的议案》等系列议案君实生物将于满足“在全国股份转让系统挂牌”的前提条件后,以1:19.87的换股比例吸收合并众合医药以实现两个“新三板”挂牌企业的资源整合。换股吸收合并后众合医药將依法

。这就意味着彼时,两家新三板“挂牌公司”将变为一家!

经小编品读相关披露文件笔者关于新三板的认识再一次被刷新。下附换股吸收合并案的深度分析:一、换股吸收合并方案概述

(一)换股吸收合并的方式

君实生物将于在全国股份转让系统挂牌后换股吸收匼并众合医药君实生物向众合医药全体股东发行

股票,以取得该等股东持有的众合医药全部股票;合并完成后君实生物作为存续公司承继及承接众合医药的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,众合医药终止挂牌并注销其法人资格;君实生物的股票(包括为本次换股吸收合并发行的人民币

)将申请在全国股份转让系统公开转让

(二)换股吸收合并的实质条件及程序

换股吸收合并方案的生效需满足以下条件:

换股吸收合并方案等需分别获得君实生物和众合医药股东大会批准,即本次

合并须经出席君实生物股东大会嘚非关联

通过;以及须经出席众合医药股东大会的非关联

根据众合医药于7月10日公布董事会决议君实生物挂牌新三板是换股吸收合并众合醫药的前提条件之一。即需君实生物关于在全国股份转让系统挂牌并公开转让的申请获得全国股份转让系统审查通过,换股合并方案方能生效

注:若不通过,公司可继续保留众合医药的挂牌地位

君实生物董事会认为,本次吸收合并符合《

管理办法》第6条的规定即收購主体适格,不存在利用收购活动损害被收购公司及其股东合法权益的情形;众合医药的控股股东符合上述办法第7条的规定不存在

损害眾合医药及众合医药其他股东合法权益的情形;众合医药董监高符合上述办法第8条的规定,未滥用职权对收购设置不适当的障碍未利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意、备案(洳需);不存在限制、禁止或取消本次吸收合并的中国法律**机构的禁令或命令,或人民法院的判决、裁决、裁定

吸收合并完成日为君實生物就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及众合医药完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准

二、本次吸收合并换股的基本关注事项

1.换股发行的股份数量

君实生物和众合医药全体股东或其委托代理人已经签署《承诺函》,同意换股合并君实苼物与众合医药估值比为 2:1基于本次吸收合并确定的估值比例,君实生物因本次吸收合并而发行的人民币普通股股票数量为7,350,000 股每股面值為

,将全部用于换股吸收合并众合医药

注:关于估值还挺有意思的,截至2014年12月31日君实生物、众合医药的净资产分别为1.22亿元、1.93亿元,但估值却为2:1后续股转公司是否要求调整估值值得期待,但无论如何大家认为新三板对金融市场创新的态度非常开放。

吸收合并换股发行股票的对象为换股吸收合并实施

收市后在证券登记结算机构登记在册的众合医药全体股东

3.本次吸收合并的估值比

君实生物和众合医药全體股东或其委托代理人已经签署《承诺函》,同意君实生物与众合医药估值比为 2:1该估值比为制定本换股方案的基础。

4.众合医药换股的换股价格和君实生物换股的发行价格

在估值比例确定的前提下换股数量已经确定,众合医药换股的换股价格及君实生物换股的发行价格仅具有参考意义经双方管理层友好协商,参考众合医药 2014 年末每股净资产确定众合医药本次换股价格为 1.32 元/股。在此基础上确定君实生物換股发行价格为 26.23元/股。

本次换股吸收合并的换股比例为 1:19.87即换股股东所持有的每19.87 股众合医药普通股股票可以换得1股君实生物本次发行的普通股股票。

众合医药全体股东或其委托代理人已经签署《承诺函》承诺同意换股吸收合并方案,并自愿放弃了交易中的现金选择权

日收市后在证券登记结算机构登记在册的众合医药全体股东所持的众合

按照换股比例全部转换为君实生物本次发行的人民币普通股股票。

换股实施日为换股股东将其所持众合医药的全部股票按换股比例转换为君实生物本次发行的人民币普通股股票之日该日期将在君实生物申請全国股份转让系统挂牌获得审查通过后,由君实生物与众合医药另行协商确定并公告

本次合并完成后,换股股东取得的君实生物人民幣普通股股票应当为整数如其所持有的众合医药股票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序每一位股东依佽送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致

10.存在权利限制的股份处理

如众合医药股东所持有的股票存在权利限制,则该等股票将在換股时全部被转换为君实生物本次发行的股份;在该等股票上设置的权利限制将在换股后的君实生物相应股份之上继续有效

君实生物、眾合医药将于本次吸收合并方案分别获得各自公司决议通过后,按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序并将根据各自债权囚于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

经查询众合医药的2014年报暂未发现公司存在银行借款,这倒为公司实施吸收合并提供了便利

自《换股吸收合并协议》签署之日至换股吸收合并完成日的期间内,双方及其控股子公司的资产、业务、人员、運营等各方面保持稳定

本次吸收合并完成后,存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后的存续公司君实生粅新老股东按照持股比例共同享有

根据本次吸收合并方案,君实生物的人民币普通股股票(包括为本次吸收合并发行的人民币普通股股票)将申请在全国股份转让系统挂牌公开转让该等股票将根据《中华人民共和国公司法》、《业务规则》等中国法律法规的相关规定确萣限售期限。

15.吸收合并方案的决议的有效期

通过之日起12个月内有效

三、换股吸收合并重点关注问题

(一)资产、资质的继承、承受问题

1.換股合并方案的约定

本次吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接自《换股吸收合并协议》约定的交割日起,众合医药的全部资產、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司享有和承担

众合医药应在《换股吸收合并协议》生效日起12个月内办理完成相關资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移至存续公司名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案

如在《換股吸收合并协议》生效日起 12 个月内未能办理完毕形式上的移交手续(如专利申请等过户手续,

权益的变更手续以及车辆过户手续等等)则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于存续公司。

双方同意双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有關本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由存续公司承担

双方同意,众合医药在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展的业务将由存续公司繼续开展众合医药在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由众合医药变更为存续公司。

经查閱相关披露材料众合医药并没有土地、房产,这倒为合并资产过户省去很多麻烦

2.关于医药资质的说明

根据众合医药的公转说明书,公司不涉及任何特殊业务许可及需获得特定资质的事项此外,公司医疗固定设施未通过 GMP认证尚未取得《药品生产许可证》。本次换股吸收合并不存在众合医药向君实生物转让医药资质的问题这也让本次换股吸收合并“相对容易”了些。

根据君实生物公转说明书关于医药資质的表述其情况和众合医药相差不大,也是处于新药研发阶段《药品生产许可证》都尚未取得。

根据专利查询众合医药拥有“一種重组人源抗人肿瘤坏死因子单克隆抗体的纯化方法”以及“新型全人源抗体”两项专利。众合医药应在《换股吸收合并协议》生效日起12個月内将该等专利名称由众合医药变更为君实生物的申请材料提交至国家知识产权局并办理过户手续

吸收合并属于公司重大重组,需要通知债权人否则可能被要求提前偿还债务。因众合医药并未取得

这倒不会成为实质问题。

1.本次换股吸收合并构成关联交易

众合医药的實际控制人为熊俊先生截至2015年5月12日,熊俊先生及其父亲熊凤祥先生合计直接持有君实生物 25.60%的股份为君实生物的实际控制人。即众合醫药、君实生物均为上海宝盈

董事长熊俊控制的新药研发企业。根据相关法律法规及规范性文件的规定本次吸收合并构成关联交易。

2.新彡板对关联交易的审核要求

根据目前股转公司审核披露的公开文件来看新三板对关联交易并非绝对禁止,在符合一定条件的情形下是允許存在的通常能够容忍的关联交易应当符合以下条件:

(1)实体上交易价格和条件公允,不能存在转移利润的情形;

(2)程序上严格遵循公司章程和相应制度的规定;

(3)数量上不能影响到公司的独立性;

(4)关联方占用公司资金必须进行清理;

(5)及时进行真实、准确、完整的信息披露

3.本次关联交易表决程序

根据众合医药发布的公告,熊俊先生出任君实生物董事长周华及张卓兵先生的配偶持有君实苼物的股份,汤毅先生为君实生物股东苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业(有限合伙)执行合伙人委派代表关联董事熊俊先生、汤毅先生、周华先生、张卓兵先生对董事会议案等相关议案应回避表决。

1.换股合并双方的同业竞争问题

根据2014年1月众合医药的公转说明书“除矗接或间接持有众合医药股份外,公司实际控制人熊俊参股君实生物君实生物为医药研发企业,目前与公司不存在同业竞争随着各自業务的发展,上海君实未来可能与公司存在潜在的同业竞争为避免与公司发生同业竞争行为,熊俊承诺不谋求君实生物的控制权”

根據众合医药公开转让说明书披露,报告期初至2014年11月3日期间杜雅励持有君实有限32.34%的股权,陈博(英文名字Bo Chen2013年4月获得美国国籍,以下均用其中文姓名“陈博”)出任君实有限的执行董事兼总经理且二人为夫妻关系。因此该期间君实有限的实际控制人为杜雅励和陈博

2014年11月,杜雅励向冯辉、刘小玲、吴军、马静和王莉芳转让部分股权后持股比例下降至13.77%,2014年12月增资后被稀释到12.60%。2014年11月以后熊凤祥、熊俊父孓合计持股28.19%,成为君实有限的第一大股东、实际控制人2014年12月增资后,被稀释到25.80%仍为公司

。2015年5月君实有限整体变更为股份公司,熊俊先生出任公司董事长

注:小编观察,众合医药于去年11月并未披露君实生物股权转让的情况

截至本公开转让说明书签署日,除君实生物外公司第一大股东、实际控制人熊俊、熊凤祥父子还控制众合医药,众合医药和君实生物均从事单抗新药的研发及销售目前不存在实質竞争,随着业务的发展两家公司可能会存在潜在的商业竞争。为解决与众合医药可能存在的潜在商业竞争问题经双方股东大会审议通过,公司本次拟通过挂牌同时以换股方式吸收合并众合医药除此之外,公司第一大股东、实际控制人熊凤祥、熊俊父子出具《避免同業竞争承诺函》

题外话:3、公司实际控制人变动对公司的影响

公司实际控制人变更前后,均从事单克隆抗体药物的研发及产业化主营業务没有发生变化。随着公司业务的快速发展公司JS001项目已经于2014年提交药物临床研究申请并获得受理,公司主要项目处于临床前研究阶段姠临床研究阶段过渡的关键时期对资金实力和管理能力提出了的要求。实际控制人变更后公司进行了第二轮私募融资,资本实力得到叻极大提升同时公司进行了整体改制,优化了管理层团队的配置管理能力与公司的业务发展阶段更加匹配。

2.新三板同业竞争审核尺度忣解决思路

新三板挂牌审核原则上只关注控股股东、实际控制人的同业竞争问题对于其他股东以及关联方的同业竞争问题并不会重点关紸(市场上已有许多案例证明这一点)。如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合很困难

的同业竞争如果在短期内解决无法实現或者成本较高的情况下,在充分信息披露的情况下可以尝试但是需要详细说明目前整合存在障碍的原因。

关于同业竞争问题的解决思蕗常见方式如下:第一,收购合并;第二转让股权和业务;第三,

或注销;第四对经营业务作合理规划。君实生物和众合医药换股吸收合并属于一次特殊的创新

四、吸收合并税务重组问题

依据会计准则关于企业合并的规定,本次换股吸收合并属于同一控制下的企业匼并同一控制下企业吸收合并的税收政策,应当根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财稅[2009]59号)和《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局2010年公告第4号)的规定区别一般性税务处理和特殊性税务处理两种情况。

(一)一般性税务处理规定

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项

2.被合并企业及其股东都应按

3.被合并企业的亏损不得在合并企业結转弥补

(二)特殊性税务处理规定

企业合并,同时符合下列条件的适用特殊性税务处理规定:

1.具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

的原主要股东在重组后连续12个月內,不得转让所取得的股权

4.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,或者该合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并

特殊性税务处理政策规定如下:

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基礎确定

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末

本限额为在剩余结转年限内每年可弥补限额。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础以其原持有嘚被合并企业股权的计税基础确定。

根据《国家税务总局公告2011年第13号—

》和《国家税务总局公告2013年第66号—关于纳税人资产重组有关

的公告》“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式将全部或者部分

以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让給其他单位和个人,不属于

其中涉及的货物转让,不征收增值税”“其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将

等攵件资料报其主管税务机关”

根据《国家税务总局公告2011年第51号—

》,“纳税人在资产重组过程中通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为不属于营业税征收范围,其中涉及嘚不动产、土地使用权转让不征收营业税。”

1.本次换股吸收合并的前提条件之一为君实生物在全国股转系统成功挂牌。

2.从换股其目的姒乎不涉“曲线挂牌”问题除去资源整合外,还可能为了避免同业竞争

3.吸收合并是极其复杂的重组,但由于众合医药属于

反而并未突出其困难。否则公司经营资质的转移资产转移税务处理,被吸收合并企业的税务注销吸收合并特殊税务处理等事情将极大增加重组嘚难度。

4.“两家”新三板挂牌企业将吸收合并为一家彼时,众合医药这家成立于2008年7月,挂牌于2014年1月注册资本为万人民币的医药公司將只能以另一种形式“部分”存在。

5.后续股转公司关于君实生物申请挂牌新三板的反馈意见值得重点期待


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