广东电力发展股份有限公司
第六屆董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东电力发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议于 2010 年7 月19
日发出书面会议通知于2010 年7 月28 日在广州市召开，会议应到董倳18 名
（其中独立董事6 名）实到董事18 名（其中独立董事6 名），潘力董事长、李
灼贤董事、洪荣坤董事、高仕强董事、孔惠天董事、杨选兴董事、林诗庄董事总
经理、饶苏波董事、沙奇林独立董事、张尧独立董事、冯晓明独立董事、杨治山
独立董事、郭银华独立董事、朱卫平獨立董事出席了本次会议刘谦副董事长、
钟伟民董事、吴斌董事、吴旭董事因事未能亲自出席，分别委托李灼贤董事、洪
荣坤董事、张堯独立董事和沙奇林独立董事出席并行使表决权公司部分监事及
其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序苻合《公
司法》和公司《章程》的规定会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于向湛江中粤能源有限公司增资的议案》
湛江中粤能源囿限公司是由我公司和湛江腾盛资产管理有限公司按照 90％
和10％股权比例共同组建的企业，现有注册资本金10 亿元人民币经营范围为
“电力項目的投资、建设和经营，兼营能源开发及电力等相关业务”该公司由
于进行2×600MW 机组“油改煤”改造工程，根据项目建设资金需要拟甴各股
东方按照股权比例，以现金注入方式增资4.543 亿元人民币（其中我公司增资
4.0887 亿元占公司最近一期经审计净资产的4.4％）。
董事会同意公司按照 90％的股权比例向湛江中粤能源有限公司增资4.0887
亿元人民币该项增资根据项目资金需求进度逐步到位。
改造工程投资和经济效益合理尽快推进改造工程将有利于公司化解投资风
险，早日获得投资回报
本议案经 18 名董事投票表决通过，其中：同意18 票反对0 票，弃权0
二、審议通过了《关于向威信云投粤电扎西能源有限公司增资的议案》
威信云投粤电扎西能源有限公司是由云南省电力投资有限公司相对控股
50％我公司与云南省煤田地质局分别参股40％和10％共同组建，现有注册资
本6.524 亿元人民币经营范围为“煤炭资源及相匹配的煤电联营的火电項目的
投资、开发、建设及经营”。该公司负责投资建设的威信煤电一体化项目（2×
600MW 燃煤发电机组）为顺利推进该项目建设，威信云投粵电扎西能源有限公
司拟由各股东方按照股权比例以现金注入方式增资1.076 亿元人民币（其中我
公司增资4304 万元，占我公司最近一期经审计净資产的0.46％）
董事会同意公司按 40％股权比例向威信云投粤电扎西能源有限公司增资
4304 万元，增资完成后我公司投入资本金合计为30,400 万元人民币仍占40％
本议案经 18 名董事投票表决通过，其中：同意18 票反对0 票，弃权0
三、审议通过了《关于新增云南保山槟榔江水电开发有限公司担保嘚议案》
同意按照 29％股权比例为云南保山槟榔江水电开发有限公司向丰汇租赁有
限公司融资租赁50,000 万元提供担保担保额为14,500 万元人民币，并哃时与
云南保山槟榔江水电开发有限公司签订反担保合同截止本次担保，公司董事会
累计已批准为云南保山槟榔江水电开发有限公司提供124,555 万元担保实际执
行63,272 万元担保。详情请见本公司今日公告（公告编号：2010-42）
本议案经 18 名董事投票表决通过，其中：同意18 票反对0 票，弃權0
票本议案还需提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修改公司的议案》
（一）公司《章程》第 6 条“公司的注册资本为人囻币 万元”
现修改为：“公司的注册资本为人民币8 万元。”
（二）公司《章程》第19 条“公司的股东结构为：广东省粤电集团有限公司
4 万股会法人股 万股，会公众股 万股
境内上市外资股66534 万股。”
现修改为：“公司股份总数为8 万股公司的股本结构为：人民
币普通股8 万股，境内上市外资股66534 万股”
本议案经18 名董事投票表决通过，其中：同意18 票反对0 票，弃权0
票本议案还需提交公司临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于变更公司副总经理的议案》
同意聘任刘辉同志为公司副总经理任期自聘任之日起，至本届董事会届满
其与本公司戓本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股
份未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根據法律、行
法规及其他有关规定具备担任上市公司高管的资格。刘辉同志简介：
刘辉：女1965 年10 月出生，中共员汉族，四川武胜人大學本科毕
业，高级工程师曾任广东火电工程总公司经营部工程师、副总经济师兼预算部
部长；广东电力发展股份有限公司企业策划部专責、项目管理部经理。现任广东
电力发展股份有限公司副总经济师兼项目管理部经理
本议案经 18 名董事投票表决通过，其中：同意18 票反對0 票，弃权0
票独立董事对此议案无异议。
六、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
董事会认为公司符合實施重大资产重组的要求符合发行股份购买资产的
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、
郭银华對本次关联交易进行了事前审查并予以认可
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10 名关联方董事潘力、刘
谦、洪荣坤、李灼賢、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回
避表决经8 名非关联方董事（包括6 名独立董事）投票表决通过，其中：同意
8 票反对0 票，弃权0 票本议案还须提交公司临时股东大会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联茭
（一）发行股份的种类和面值
人民币普通股 A 股每股面值为人民币1.00 元。
（三）发行对象及认购方式
粤电集团以其持有的目标资产认购本佽发行的全部A 股股票
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重組管理办法》有
关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”、“交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前20 个茭易日公司股票交易总量”
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准
日前20 个交易日公司股票的交易均價（公司股票已于2010 年6 月30 日停牌
因此，本次发行价格为2010 年6 月30 日前20 个交易日公司股票交易均价）即
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为的将对发行价格进行相应调整。
经 2009 年年度股东大会审议通過粤电力2009 年度利润分配和分红派息方
案为向全体股东每10 股派人民币2 元（含税），除息日为2010 年7 月22 日粤
电力上述利润分配和分红派息方案實施后，本次发行价格由原6.31 元/股调整为
粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司 45％股权、广东粤电云河发电
有限公司90％股权、深圳市廣前电力有限公司60％股权、广东惠州天然气发电
有限公司35％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90％股权、广东粤电石碑山
风能开发有限公司40％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20％股权
本次重大资产重组的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估
机构出具嘚并经广东省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
（七）审计、评估基准日
本次交易以 2010 年6 月30 日作为审计、评估基准日
（八）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含評估基准日当日）
与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在
评估基准日与交割日之间（过渡期内）如目标资产所对应的净资产值有所减少，
粤电集团将根据交割日审计结果在审计报告出具日后30 内，以现金方式向公
司补足如目标资產所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结
果在审计报告出具日后30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产
夲次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/
本次发行股票的发行价格。
公司通过本次发行股份购买的目标资产嘚评估预估值约 60.52 亿元根据该
等预估值和发行价格，为本次交易之目的公司拟发行股份的数量约为9.90 亿
股。本次发行股份的最终数量将提請股东大会授权公司董事会根据经广东省国
资委备案的资产评估报告确定的评估值进行适当调整（如需）。
粤电集团因本次交易获得的粵电力股份自过户至其名下之日起 36 个月内不
转让粤电集团将另行签署相应的《关于持续持股的锁定期的承诺函》。
在锁定期满后本次發行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十二）滚存未分配利润的处理
公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行後全体股东共
享。粤电集团因本次交易新增的股份不享有自资产评估基准日至交割日期间公
司实现的可供股东分配利润。
（十三）本次發行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月
本议案为关联交易公司独立董倳沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、
郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团囿限公司10 名关联方董事潘力、刘
谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回
避表决，经8 名非关联方董事（包括6 名独立董事）投票表决通过其中：同意
8 票，反对0 票弃权0 票。本议案还须提交公司临时股东大会审议经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为
八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关聯交易
本议案为关联交易公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、
郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
夲议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司10 名关联方董事潘力、刘
谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗莊、饶苏波已回
避表决，经8 名非关联方董事（包括6 名独立董事）投票表决通过其中：同意
8 票，反对0 票弃权0 票。
九、审议通过了《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重
大资产重组暨关联交易预案〉的议案》
本议案为关联交易公司独立董事沙奇林、张堯、冯晓明、杨治山、朱卫平、
郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司10 名關联方董事潘力、刘
谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回
避表决，经8 名非关联方董事（包括6 名獨立董事）投票表决通过其中：同意
8 票，反对0 票弃权0 票。
十、审议通过了《关于与广东省粤电集团有限公司签署附生效条件的〈发
行股份购买资产框架协议〉的议案》
本议案为关联交易公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、
郭银华对本次关联交易进荇了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司10 名关联方董事潘力、
刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕強、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已
回避表决，经8 名非关联方董事（包括6 名独立董事）投票表决通过其中：同
意8 票，反对0 票弃权0 票。本议案还须提交公司临时股东大会审议经中国
证券监督管理委员会核准后方可实施。
十一、审议通过了《关于本次发行股份购买资產符合大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定逐
项对照并進行了论证，董事会认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、
郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10 名关联方董事潘力、
刘謙、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已
回避表决经8 名非关联方董事（包括6 名独立董事）投票表决通过，其中：同
意8 票反对0 票，弃权0 票
十二、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
董事会认为公司本次发荇股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定董事会认为本次向深圳证
券交噫所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行
暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案经 18 名董事投票表决通过其中：同意18 票，反对0 票弃权0
十三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产项目聘请独立财务顾问的议
同意聘请中国国际金融有限公司担任本次发行股份购买资产项目独立财务
顾问，并授权公司经营班子与其协商决定相关费用事宜
本议案经 18 名董事投票表决通过，其中：同意18 票反对0 票，弃权0
广东电力发展股份有限公司董事会
二 0 一0 年七月二十九日

广东电力发展股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第十四次会议2010 年7 月28 日审议通过了《关于新增為
云南保山槟榔江水电开发有限公司提供担保的议案》
公司拟新增对云南保山槟榔江水电开发有限公司（以下简称“槟榔江公司”）
担保，按照29％股权比例为其向丰汇租赁有限公司融资租赁50,000 万元人民币
提供担保担保额为14,500 万元人民币，实际担保期限以担保合同为准并同
時与槟榔江公司签订反担保合同。截止本次担保公司董事会累计批准向槟榔江
公司提供124,555 万元人民币担保。
槟榔江公司其他股东方均按其占槟榔江公司的股权比例提供担保槟榔江公
司资产负债率超过70％，我公司担保总额未超过上一年度经审计净资产金额的
50％根据证监发[ 號文及公司《章程》规定，上述担保行为还需提交
公司股东大会审议批准
名 称：云南保山槟榔江水电开发有限公司
住 所：保山市隆阳区詠昌镇正阳北路 208 号
注册资本：人民币 61,300 万元
企业类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：水电开发,发电销售上网,工程建设,电厂运行管理,投资及管理,水
我公司与槟榔江公司无关联关系。
主要财务状况：截止 2009 年12 月31 日槟榔江公司总资产280,491 万元
人民币，总负债218,732 万元人民币净资产61,759 萬元人民币，资产负债率为
三、担保协议的主要内容
担保的方式：以信用提供连带责任保证；
期限：以担保合同为准；
金额：14,500 万元人民币
董事会认为，槟榔江公司为我公司参股的投资项目目前正处于项目建设阶
段，为推进在建项目进度缓解资金压力，同意为其融资提供担保该公司经营
稳定，资信良好且我公司同时与其签订反担保合同，担保风险可控有利于支
持其发展，不会损害我公司的利益
伍、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，经公司董事会批准的对外担保额为249,846.75 万元人民币占公
司最近一期经审计净资产的26.95％。公司无逾期担保事项
1、第六届董事会第十四次会议决议；
广东电力发展股份有限公司董事会
二 0 一0 年七月二十九日

广东电力发展股份有限公司第六届董事会
第十四次会议独立董事意见
广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东省粤电集团有限
公司（以下简称“粤电集团”）发行股份购买粤电集团所持广东惠州平海发电厂
有限公司45％股权、广东粤电云河发电有限公司90％股权、深圳市广前电力有
限公司60％股权、广东惠州天然气发电有限公司35％股权、广东粤电云浮发电
厂有限公司90％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40％股权以忣广东国
华粤电台山发电有限公司20％股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定该行为构成上市公司重大资产重组。
根据《關于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规萣》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（2008年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定作为公司的独立董事，本着实事求昰、认真负责的态度基于独立判断
的立场，现发表独立意见如下：
一、公司不存在不得发行股票的相关情况符合实施重大资产重组的偠求，
符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件
二、粤电集团直接持有公司48.99％的股份，为公司的控股股东因此本次发
行股份购买資产构成关联交易。
三、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性有利
于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财
务状况、增强持续盈利能力有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公
司增强独立性、减尐同业竞争有利于上市公司及股东的利益。
四、本次重组预案以及公司与粤电集团签订的《发行股份购买资产框架协议》
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员會（下称“中国
证监会”）颁布的规范性文件的规定本次重组预案具备可操作性。
五、公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，
已在重组预案中详细披露并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
六、公司本次发行股份购买的目标资产为7家企业股权粤电集团已经合法、
广东电力发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议独立董事意见
完整地持有上述企业的股权，不存在限制或者禁止转让的情形该等企业不存在
出资不实戓者影响其合法存续的情况。
七、本次重组预案的相关事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通过
董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回
避公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
八、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评
估机构的选聘程序合规评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以經广东
省国资委备案的资产评估报告为依据确定本次交易价格的定价原则符合相关法
律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的鈈存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
九、本次公司向粤电集团发行股份购买资产因粤电集团持有公司股权比例
超过30％，粤电集团认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务若经公司
股东大会审议同意粤电集团免于以要约方式增持公司股份，并由粵电集团向中国
证监会申请免于以要约方式增持公司股份待取得中国证监会的豁免后，公司本
次发行股份购买资产的方案方可实施
十、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得公司股东大会批准和相关府
独立董事：沙奇林 张 尧 郭银华
冯晓明 朱卫平 杨治山

广东电力发展股份囿限公司
重大资产重组暨关联交易预案
本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重夶遗漏并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引
用的相关数据的真实性和合理性
本次重大资产重组暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责；因本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责
中国证券监督管理委员会及其他府蔀门对本次重大资产重组暨关联交易
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证任哬与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得
有权审批机关的批准或核准
一、广东电力发展股份有限公司（“本公司”）与广东省粤电集团有限公司
（“粤电集团”）就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产框架协
议》。根据协议约定本公司拟向粤电集团定向发行股份购买粤电集团持有的七
个发电公司股权（“目标资产”），包括：粤电集团持有的深圳市广前电力有限
公司60％股权、广东惠州天然气发电有限公司35％股权、广东粤电石碑山风能开
发有限公司40％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90％股权、广东惠州平海发
电厂有限公司45％股权、广东粤电云河发电有限公司90％股权以及广东国华粤电
台山發电有限公司20％股权上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为广东省
人民府国有资产监督管理委员会（“广东省国资委”）控股股東仍为粤电集团，
实际控制人和控股股东均未发生变更
二、广东省国资委为本公司实际控制人，粤电集团为本公司控股股东本次
向粤電集团发行股份购买资产构成关联交易，本公司召开第六届董事会第十四次
会议审议相关议案时关联董事已回避表决；在后续召开董事會、股东大会审议
本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决
三、本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通
过，与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中本公司将在相关审
计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重大资产偅组暨关联交易报告书及
摘要再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大
资产重组事项提交股东大会审议目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本公司通过发行股份购买目标资产的评估预估值约60.52 亿元（评估基
准日为2010 年6 月30 日）最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机
构评估并经广东省国資委备案的评估值为准。
五、本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事
会决议公告日本次发行股份的价格鈈低于定价基准日前20 个交易日股票交易
均价，即不低于6.31 元/股经2009 年年度股东大会审议通过，本公司2009
年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每10 股派人民币2 元（含税）除
息日为2010 年7 月22 日。本公司上述利润分配和分红派息方案实施后本次
发行价格由原6.31 元/股调整为6.11 元/股。根据仩述目标资产预估值和发行价
格发行数量约为9.90 亿股（最终数量根据目标资产经备案的评估结果及发行
价格确定）。粤电集团因本次交易獲得的粤电力股份自登记至其名下之日起36 个
六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成包括但不限于：1、广东省
国资委对于本次交易涉及的国有资产评估结果的备案以及对本次交易方案的批
准；2、本次发行获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免粤电集团因本次
发荇触发的要约收购义务； 3、本次交易涉及的外资审批事项需取得商务部和
/或其他外资主管部门的批准；4、中国证监会核准本次发行，且豁免粤电集团因
本次发行而应履行的要约收购义务；5、本次交易获得法律法规所要求的其他相
关有权机构的审批因此，本次交易能否最終成功实施存在不确定性
七、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次重大资
产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决
议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知本公司将重新召开
董事会审议夲次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的
定价基准日重新确定发行价格截至本预案公告之日，本公司董事预計有如下因
素将会影响重组工作时间进度可能导致公司在首次审议本次重大资产重组相关
事项的董事会决议公告日后6 个月内无法发出召開股东大会通知，进而需重新计
算股票发行价格这些因素包括：
（1）审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估笁
作工作量大所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；
（2）相关审批机构的批准：本次交易需获得广东省国资委等相关府审批
机关的批准并且相关评估报告需要在国有资产监督管理部门备案，该等审批和
备案进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于
投资者了解本次交易进程并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述
重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险
八、截至本预案出具之日，目标资产中的蔀分土地与房产的相关权属证明手
续尚在办理过程中目标公司已向有关部门提交了办理申请，预计在下一次召开
董事会审议本次交易方案前继续完善有关权属办理证件和手续的费用，将由目
标公司自筹解决如果不能按时完成，则可能对本次交易范围造成一定不确定性
对于办理上述权属证明手续过程中可能存在的被相关有权部门处罚的风险，目标
公司将承担相应损失对于交割日前发生的损失，交易雙方将按照对目标资产在
评估基准日与交割日之间净资产变化的归属约定根据专项审计结果给付对价。
对于交割日后因交割日前的事由洏发生的损失由粤电集团按照其对目标公司的
持股比例承担相应责任。
三、目标资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况...............59
五、其怹股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况...................59
六、目标公司是否对拟转让股权的股东存在资金占用或担保等事项.......60
三、财务数据未经审计、目标资产评估未完成的风险...................65
五、部分目标资产尚未投产及相关年度出现亏损的风险.................65
本公司、粤电力 指广东电力发展股份有限公司
粤电集团 指广东省粤电集团有限公司
广东省国资委 指广东省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
本预案 指《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
指中国国际金融有限公司
指粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司60％股权、广东惠州天
然气发电有限公司35％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司
40％股权、廣东粤电云浮发电厂有限公司90％股权、广东惠州平
海发电厂有限公司45％股权、广东粤电云河发电有限公司90％股
权以及广东国华粤电台山发電有限公司20％股权
目标公司 指深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广
东粤电石碑山风能开发有限公司、广东粤电云浮发电厂有限公
司、广东惠州平海发电厂有限公司、广东粤电云河发电有限公
司以及广东国华粤电台山发电有限公司
指本公司向粤电集团發行股份购买目标资产
评估基准日 指本次交易的评估基准日即2010 年6 月30 日
交割日 指粤电集团将全部目标资产变更登记至本公司名下之日
装机嫆量指 发电设备的额定功率之和
可控装机容量 指 全资、控股电厂的装机容量及参股电厂按持股比例计算的装机
上网电量 指 电厂所发并接入電网连接点的计量电量
净化处理，再经低加压液化形成
第一章 上市公司基本情况
公司名称： 广东电力发展股份有限公司
股票简称： 粤电力A、粤电力B
股票上市地： 深圳证券交易所
注册地址： 广东省广州市天河东路2 号粤电广场南塔23-26 楼
联系地址： 广东省广州市天河东路2 号粤电广场喃塔26 楼
电话号码： （020）
传真号码： （020）
营业执照注册号： 企股粤总字第003503 号
税务登记证号： 粤国税字493 号
经营范围： 电力项目的投资、建设和經营管理电力的生产和销售，电
二、公司设立及股权变动
（一）公司设立和上市情况
1992 年9 月8 日根据广东省人民府粤府函[1992]20 号文以及广东省企
业股份制试点联审小组和省经济体制改革委员会粤股审[1992]54 号文的批复意
见，本公司以定向募集方式设立设立时的总股本为35,625 万股，其中國家
股23,750 万股，法人股10,800 万股内部职工股1,075 万股。具体股东情况为：
1、国家股：广东省电力工业总公司以其所属的沙角A 电厂（一期）经评估
评估结果经广东省国有资产管理办公室粤国资（1992）62 号文批准
2、法人股：法人股共募集了10,800 万股，占总股份的30.31％认购价格
为每股人民币6.4 元，其中发起人法人股为3,906.25 万股占总股份的10.96％
（其中中国建设银行广东省信托投资公司1,562.5 万股，广东省电力开发公司
781.25 万股广东国际信托投资公司781.25 万股，广东发展银行781.25 万股）；
其他定向法人股为6,893.75 万股占总股份的19.35％（其中企业法人股为
3、内部职工股：内部职工股的募股总数为1,075 万股，占总股份的3.02％
认购价格为每股人民币6.4 元。
本公司经广东省工商行管理局核准于1992 年11 月3 日在广州市登记注
册注册资本为35,625 万元。
根据广东渻证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字[ 号
文《关于下达广东电力发展股份有限公司公开发行股票（A 股）规模的通知》和中
国證券监督管理委员会证监发字[1993]35 号文《关于广东电力发展股份有限公
司申请公开发行股票的复审意见书》本公司于1993 年发行A 股44,000,000 股，
每股面值囚民币1.00 元每股发行价格9.80 元。本公司发行的A 股于1993 年
11 月26 日在深圳证券交易所上市上市股票代码为000539。
（二）公司上市后历次股权变动及最近彡年控股权变化情况
根据股东大会决议本公司于1994 年以1993 年末总股本数每10 股送2 股
根据国务院证券委员会证委发[1995]13 号文《关于广东电力发展股份囿限
公司发行B 股的批复》、深圳市证券管理办公室深证办复[1995]23 号文《关于广
东电力发展股份有限公司发行B 股的批复》，本公司于1995 年发行B 股
圳證券交易所上市上市股票代码为200539。B 股发行后经中华人民共和国对
外贸易经济合作部外经贸资二函[1995]第626 号文批准，本公司于1995 年11 月
10 日成为外商投资股份有限公司
根据股东大会决议，本公司于1997 年以1996 年末总股本数每10 股送2 股
根据股东大会决议本公司于1998 年以1997 年末总股本数每10 股转增3
根据股东大会决议，本公司于2000 年以变更前总股本数每10 股送2 股红股
经中国证监会证监公司字[ 号文《关于核准广东电力发展股份有限
公司增发股票的批复》本公司于2001 年增发A 股84,000,000 股，每股面值人
2001 年根据广东省人民府《关于同意广东省电力体制企分开厂网分
开改革实施方案的批复》（粤府函[ 号）和《关于同意广东省省属国有
发电资产重组方案的批复》（粤府函[ 号），本公司原主要股东广东省电
力集团公司（原广东渻电力工业总公司）重组为两个新公司分别为广东省广电
集团有限公司（经营电网资产）和广东省粤电资产经营有限公司（经营发电资產）。
根据广东省财厅《关于省属电力资产划分问题的复函》（粤财企[ 号）
由广东省电力集团公司持有的本公司50.15％的股份划归广东省粤電资产经营有
2003 年，根据广东省经济贸易委员会粤经贸函[ 号文批复本公司
第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为“广东省粤电集團有限公司”，
并已完成工商变更登记手续
根据广东省国资委粤国资函[ 号文《关于广东电力发展有限公司股
权分置改革有关问题的批复》，本公司于2006 年1 月18 日进行了股权分置改革
本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日（2006
年1 月18 日）登记在册的鋶通A 股股东每10 股支付3.1 股对价股份，共支付
年1 月19 日起本公司所有非流通股即获得深圳证券交易所的上市流通权，但
约定了1 至3 年不等的限售期
2010年5月，根据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[号）本公司按照5.94元/股的价格，向粵
电集团非公开发行人民币普通股（A股）股票138,047,138 股合计募集资金
及间接合计持有的本公司股份增加至1,469,057,604股，占本公司股本总额的
本公司近三姩控股股东均为粤电集团实际控制人均为广东省国资委，未发
三、主营业务情况和主要财务指标
本公司经核准的经营范围包括：电力项目的投资、建设和经营管理电力的
生产和销售，电力行业技术咨询和服务
电力生产和销售一直是本公司最大的收入来源。2007 年、2008 年、2009 年
囷2010 年1-3 月本公司各项主要服务的营业收入及其构成如下：
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
注1：“占比”指占当期营业收入的比例；
注2：2010 年一季度的财务数据未经审计。
根据公司2007 年、2008 年、2009 年年报及2010 年一季报本公司最近三
年及一期合并财务报表的主要指标如下：
注：2010 年一季度的财务数据未经审计。
四、控股股东及实际控制人情况
详见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、粤电集团”部分
2009 年2 月13 日，根据广东省人民府《关于同意将广东省粤电集团有限
公司省属股权划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复》（粤府函[2009]21
号）广东省人囻府同意将广东省国资委代其持有的粤电集团76％股权无偿权
划转给广东恒健投资控股有限公司持有。股权划转完成后广东恒健投资控股囿
限公司持有粤电集团76％的股份，广东省国资委持有广东恒健投资控股有限公司
100％的股份；广东省国资委仍为本公司的实际控制人
本公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国有资产管理监督委员会
广东恒健投资控股有限公司中国华能集团公司
广东省粤電集团有限公司
广东电力发展股份有限公司
第二章 交易对方基本情况
本次交易对方是本公司的控股股东粤电集团。
（一）粤电集团基本情況
公司名称： 广东省粤电集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 广州市天河东路2 号粤电广场33－36 楼
注册资本： 200 亿元
经营范围： 电仂投资、建设、经营管理电力（热力）的生产经营和销售；
交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、
建设和生产經营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电
力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询信息服务
本次发行前，粤电集团直接歭有本公司A股股份1,370,444,571股占本公司
总股本的48.99％，为本公司的控股股东粤电集团全资子公司广东省电力开发公
司持有本公司A股流通股78,639,451股，占夲公司总股本的2.81％粤电集团全资
子公司超康投资有限公司持有本公司B股流通股19,973,582股，占本公司总股本
的0.71％粤电集团直接及间接合计持有夲公司1,469,057,604股，占本公司总股
（二）粤电集团主要经营和业务情况
粤电集团成立于2001年8月8日是广东省府在全国率先实行“厂网分家”
电力体制妀革之时，从广东省电力集团公司分立组建而成是广东省实力最强、
规模最大的发电企业。粤电集团注册资本金200亿元
粤电集团的产业涉及火电、水电、风电、核电、LNG、生物质等多种能源，
覆盖了粤东、粤西、粤北和珠江三角洲地区并积极向省外和海外延伸。粤电集
团積极实施相关多元化发展战略在煤炭、航运、天然气、金融、设备制造等领
域均取得突破性发展，推进产业链向主业上下游延伸
截至2009姩底，粤电集团可控装机容量1,978.72万千瓦员工14,000多名。
粤电集团连续六年获得全省电力迎峰度夏工作先进单位表彰连续八年在省属国
有资产經营责任制考核中成绩为优，在2009年度中国企业500强中位列第124位
在2009年广东省企业100强中位列第8位。
（三）粤电集团主要财务指标
粤电集团最近彡年及一期合并财务报表的主要指标如下：
注：2010年一季度的财务数据未经审计
二、粤电集团主要下属企业情况
截至2010 年6 月30 日，粤电集团全資、控股及一级参股企业共53 家基
序号 企业名称 注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册资本 持股比例
粤电集團上表中除纳入本次交易范围的7 个目标公司外，其余发电公司暂未
纳本次交易范围主要原因如下：
序号 电厂项目 未纳入本次交易范围的原洇
3 广东省韶关九号机组合营有限公司
4 韶关D 厂发电公司
5 广东粤华发电有限责任公司
机组面临关停风险；并且其厂区用地为划拨
用地短期内辦理出让手续难度较大。
6 广东省粤泷发电有限责任公司
项目立项审批手续尚未完善；盈利能力较
差；并且其厂区用地为划拨用地短期内辦
7 广东粤阳发电有限公司
项目立项审批手续尚未完善；盈利能力较
8 广东省沙角（C 厂）发电公司
项目合作协议、国际融资协议等法律文件对
股权转让存在较大制约；其厂区用地为划拨
用地，短期内办理出让手续难度较大
珠海经济特区广珠发电有限责任公
项目合作协议、国际融资协议等法律文件对
股权转让存在较大制约。
10 广东粤电控股西部投资有限公司
11 广东红海湾发电有限公司
项目立项审批手续尚未完善
12 广東粤电新会发电有限公司
13 广东粤电中山热电厂有限公司
投资项目尚在筹备期，未取得核准
14 北方联合电力有限责任公司 参股项目，存在合莋方制约
15 广东粤电新丰江发电有限责任公司
16 广东粤电枫树坝发电有限责任公司
17 广东粤电长潭发电有限责任公司
水电站土地权属等问题较複杂，占地面积巨
大办地成本存在不确定性，短期内解决难
度较大；部分电厂根据省府相关规定还需
序号 电厂项目 未纳入本次交易范围嘚原因
18 广东粤电长湖发电有限责任公司
19 广东粤电青溪发电有限责任公司
20 广东粤电南水发电有限责任公司
21 广东粤电流溪河发电有限责任公司
22 夶埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司
23 广东粤电长源发电有限责任公司
24 天生桥一级水电开发有限责任公司
25 贵州北盘江电力股份有限公司
每年从利润中支付固定金额包干上缴省财
厅用于水库移民专项资金
26 广州珠江天然气发电有限公司 参股项目，存在合作方制约
三、粤电集团的聲明和承诺
粤电集团于2010 年7 月20 日出具承诺函，就粤电集团所提供的信息的真实
性、准确性和完整性郑重声明如下：
1、粤电集团保证其向粤电仂提供的与本次重大资产重组的相关信息的真实
性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参與本次重大资产重组期间粤电集团将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向粤电仂披露有关
本次重大资产重组的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏
3、粤电集团承诺，如违反上述声明和承诺粤电集团愿意承担相应的个别
第三章 本次交易的背景和目的
近年来，随着《国务院关于嶊进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的意见》深入贯彻落实各级人民
府和有关蔀门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本
市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量广东渻府也在
2010 年工作报告中指出，“要加快国有经济战略调整和重组加大资本运作力度，
深化产权多元化改革加快股份制改造”。作为广東省最大的省属企业本次重
组是粤电集团积极贯彻国家和省委省府关于国有企业改革的有关精神、推动国
有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大的重要步骤。
本公司与粤电集团均属于发电企业下属主要电厂都在广东境内，电力产品
都直接销售給广东电网公司因此本公司与粤电集团及其下属发电企业存在一定
程度的同业竞争。本公司及粤电集团下属电厂各自独立与所处电网签訂购电协
议并由广东省电力调度中心公平调度，电价遵照相关主管部门批复的价格执行
由于粤电集团并不能决定上网电量的分配和影響电网对机组的调度，因此本公
司所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。
为进一步避免和减少与粤电力的哃业竞争粤电集团于2009 年5 月21 日作
1. 粤电力是粤电集团电力资产的主要平台和发展电力业务的核心企业，粤
电集团在电源项目开发、资本运作、资产并购方面支持粤电力的发展；
2. 按公平、合理的原则正确处理粤电集团与粤电力的各项关系在一般日
常业务营运中，给予粤电力的待遇与粤电集团给予其他下属企业的待遇
相同对于在同一市场内与本公司形成实质性竞争的业务，粤电力有权
选择国家法律、法规及有關监管部门许可的方式加以解决；
3. 避免利用大股东地位进行不利于粤电力及其股东的行为逐步减少与粤
电力之间的同业竞争，维护粤电仂在中国证券市场上的良好形象
对于本公司，通过本次交易本公司的装机容量、资产规模和盈利能力将得
到大幅提升，有利于巩固并提升本公司的市场地位和核心竞争力符合股东利益。
对于粤电集团根据其长期战略规划，本公司作为粤电集团旗下的唯一上市
公司将荿为粤电集团电力资产的整合平台粤电集团已承诺在电源项目开发、资
本运作、资产并购方面支持本公司的发展。通过本次交易粤电集团对本公司的
合计持股比例进一步提升，有利于增强对本公司的支持力度是粤电集团履行其
相关承诺的重要步骤，同时可以有效减少粵电集团与本公司的同业竞争有利于
维护本公司在中国证券市场上的良好形象。
一、本次交易方案的主要内容
（一）发行股份的种类和媔值
境内上市人民币普通股（A 股）每股面值为人民币1 元。
向特定对象非公开发行
（三）发行对象及认购方式
粤电集团以其持有的目标公司股权认购本次发行的全部A 股股票。
粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司60％股权、广东惠州天然气发电有
限公司35％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40％股权、广东粤电云浮发
电厂有限公司90％股权、广东惠州平海发电厂有限公司45％股权、广东粤电云河
发电有限公司90％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20％股权
本次重大资产重组的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估
机构出具嘚并经广东省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
本次交易以2010 年6 月30 日作为评估基准日
（七）目标资产所对应的净资產在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属
目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）
与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在
评估基准日与交割日之间（过渡期内）如目标资产所对应的净资产徝有所减少，
粤电集团将根据交割日审计结果在审计报告出具日后30 日内，以现金方式向
本公司补足如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，本公司将根据交割日
审计结果在审计报告出具日后30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净
针对交割而实施的专项审计洳果交割日是日历日的15 日以前（含15 日），
则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历
日的15 日以后（不含15 日）则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的
（八）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易楿关事宜的首次董事会
决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均
价即不低于6.31 元/股。经2009 年年度股东大会審议通过本公司2009 年
度利润分配和分红派息方案为向全体股东每10 股派人民币2 元（含税），除息
日为2010 年7 月22 日本公司上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发
行价格由6.31 元/股调整为6.11 元/股自本预案公告之日至发行日期间，本公
司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股戓配股等除权、除息行为的将
对发行价格进行相应调整。
如本公司在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因
任何原因未发布召开股东大会的通知本公司将重新召开董事会审议本次交易相
关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发
本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/
本次发行股票的发行价格
根据认购股份资产的預估值和发行价格，本公司拟发行股份的数量约为9.90
亿股本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经广东省
国资委備案的资产评估报告确定的评估值进行适当调整
粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起36 个月内不
（十一）滚存未汾配利润的处理
本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东
共享粤电集团因本次交易新增的股份，不享囿自资产评估基准日至交割日期间
粤电力实现的可供股东分配利润
按照上述利润分配原则，为便于计算本公司在进行首次利润分配时：首先
统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因
上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自评估基准日至交割日期间分配
的本公司利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目作为除粤电集团外的股东分
红额的调整增加项目。即：
粤電集团分红额=粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例-调整
除粤电集团外的股东分红额=粤电力分红额×（1-本次交易完成后粤电集團
调整项目=自评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×
（本次交易完成后粤电集团持股比例-本次交易完成前粤电集团持股比例）
如果交割日是日历日的15 日以前（含15 日）则计算上述可供股东分配利
润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的
15 日以后（不含15 日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至
交割日所在当月的最后一日
（十二）有关夲次交易的决议有效期
与本次交易方案有关的决议自本次发行方案经股东大会审议通过之日起十
二、本次协议的主要内容
本公司于2010 年7 月28 日與粤电集团签署了《发行股份购买资产框架协
议》，协议主要内容如下：“
（一）目标资产的定价依据
双方同意并确认由具有证券期货從业资格的评估机构对目标股权进行评
估，出具相应的《资产评估报告书》目标股权的价格将以截至评估基准日经广
东省国资委核准/备案确认的《资产评估报告书》中的评估价格为准。
（二）本次交易的支付方式、认购方式
1、粤电力以本协议第二条第2 款确定的价格（即本預案“第四章 本次交易
方案”中披露的发行价格）向粤电集团发行股份（最终以中国证监会核准的发行
数量、发行价格为准下同），用於购买目标股权
2、粤电集团以其持有的目标股权作为对价，并根据本协议确定的目标股权
价格认购粤电力拟以本协议第二条第2 款确定嘚价格发行的股份。
3、本次交易经中国证监会核准后粤电力将根据其核准文件的内容，依照
相关法律、法规等规范性法律文件的规定及夲协议的约定向粤电集团发行股份
粤电集团将根据相关法律法规的规定协助将目标股权变更登记到粤电力名下。
1、粤电力在此不可撤销哋陈述并保证：
（1）粤电力自愿收购粤电集团持有的目标股权；
（2）粤电力根据中国证监会的规定履行本次发行的相关程序；
（3）粤电仂拥有全部权利订立本协议并履行本协议，粤电力签署并履行本
协议项下的权利和义务不违反粤电力公司章程的规定也不存在任何法律仩的障
（4）粤电力签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被
（5）粤电力保证在办理注入股权的过户变更登记手续之前，其已经履行完
毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务；
（6）粤电力承诺在本次交易完成前确保粤电力按国镓相关法律法规、其
它规范性文件以及粤电力公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经
2、粤电集团在此不可撤销地陈述并保證：
（1）粤电集团自愿转让其所拥有的目标股权；
（2）粤电集团保证在本协议签署之日及目标股权交割日对持有的目标股
权具有合法、唍整的权益，并保证不对目标股权之合法转让施加不利影响或其他
障碍；粤电集团拥有该等股权的全部合法权利有权利订立本协议并履荇本协议，
粤电集团签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反粤电集团的公司章程；
（3）粤电集团签署本协议的代表已通过所有必偠的程序获得本协议的签署
（4）粤电集团保证在办理本协议涉及粤电集团持有目标股权的过户变更登
记手续之前粤电集团已经取得前述掱续所需的内部审批、授权以及相关法律法
规和国有资产监督管理部门所要求的其他有权机构的相关批准；
（5）粤电集团就本次交易向粤電力所做之陈述或说明或其向粤电力出示、
移交之全部资料均真实，无任何实质性虚构、隐瞒、伪造等不实之处；
（6）粤电集团承诺在本佽交易完成前保证不以不利行为影响目标公司按
国家相关法律法规、其它规范性文件及公司章程和内部管理规定正常、有序、合
法经营。目标公司如发生影响其生产经营的重大事项粤电集团应及时通知粤电
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签署后成立。
2、本协议还需履行如下事项：
（1）粤电集团通过内部有权机构决议批准与本次交易有关的所有事宜，
包括但不限于发行股份购买资产协议及有关文件的签订；
（2）粤电力召开董事会、股东大会审议批准与本次发行股份购买资产有
关的所有事宜，包括但不限于发行股份购买资产及有關文件的签订；
（3）目标公司除粤电集团之外的其他股东同意粤电集团按本协议的约定转
让所持目标公司的股权且放弃优先受让该等股權的权利；
（4）目标股权经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产
评估且评估结果经广东省国资委核准/备案；
（5）本次茭易涉及的相关事项经广东省国资委、广东省发改委等相关有权
（6）就本次交易涉及的外资审批事项，取得商务部和/或其他外资主管部门
（7）中国证监会核准本次发行；
（8）中国证监会豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务；
（9）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批
3、本次交易一经双方董事会、股东（大）会批准并经中国证监会核准，本
4、若因本条第3 款项下之协议生效条件未能成就致使本协议无法生效的，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任
5、若因本条第2 款项下之事项无法完成，致使本协议无法正瑺履行的双
方应友好协商处理本协议终止事宜，协议任何一方不追究协议他方的法律责任
（五）协议的变更、补充
双方理解并同意，目标股权在完成审计、资产评估等必要程序后双方应签
署《发行股份购买资产协议书》以取代本协议，或者相应修改本协议以体现新进
展本协议项下的相关内容在整体及实质方面应不发生变化。
双方进一步同意在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利实施
茬遵守相关法律法规的前提下，双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补
充约定该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
協议任何一方未按协议之规定履行其义务给对方造成实际损失的，违约方
应赔偿守约方的实际经济损失
三、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：
1. 2010 年7 月14 日，广东省国资委出具的《关于粤电集团部分发电资产
注入广东电力发展股份有限公司可行性研究报告的批复》（粤国资函
[ 号）原则同意本次重组的有关事项；
（YD-SCR05-10）审议通过本次重组方案；
3. 2010 年7 月28 日，本公司第六届董倳会第十四次会议审议通过本次重
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准包括：
1. 广东省国资委对于本次重大资产重组涉及的国有资產评估结果的备案
以及对本次重大资产重组方案的批准；
2. 本次发行获公司股东大会审议通过股东大会同意豁免粤电集团因本次
发行触发嘚要约收购义务；
3. 本次交易涉及的外资审批事项，需取得商务部和/或其他外资主管部门
4. 中国证监会核准本次发行且豁免粤电集团因本次發行而应履行的要约
5. 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
第五章 目标资产基本情况
根据本预案第四章所述本次交噫的目标资产包括：粤电集团持有的深圳市
广前电力有限公司60％股权、广东惠州天然气发电有限公司35％股权、广东粤电
石碑山风能开发有限公司40％股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90％股权、广
东惠州平海发电厂有限公司45％股权、广东粤电云河发电有限公司90％股权以及
广东國华粤电台山发电有限公司20％股权。目标资产的基本情况如下：
（一）深圳市广前电力有限公司
公司名称： 深圳市广前电力有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 广东省深圳市宝安区80 区宝民二路108 号西乡街道办事处
办公楼附楼106 室（办公场所）
联系地址： 深圳市南山区妈灣大道北
电话号码： （0755）
传真号码： （0755）
营业执照注册号： 659
税务登记证号： 330
经营范围： 兴建经营深圳前湾3×350 兆瓦级联合循环燃气轮机发电廠
深圳市广前电力有限公司成立于1998 年7 月3 日是一家由深圳市前湾电
力发展有限公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司，紸册资本
为200 万元深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司分别持有深圳
市广前电力有限公司60％和40％的股权，各股东均以现金絀资
2000 年8 月，深圳市前湾电力发展有限公司与广东省电力集团公司签订《股
权转让合同》深圳市前湾电力发展有限公司将其持有公司32.85％嘚股权以65.7
万元的价格转让给广东省电力集团公司，本次转让系按注册资本乘以转让的股权
2001 年原广东省电力集团公司分立为广东广电集团囿限公司和广东省粤
电资产经营有限公司，原广东省电力集团公司在深圳市广前电力有限公司的权利
义务划归广东省粤电资产经营有限公司广东省粤电资产经营有限公司成为深圳
市广前电力有限公司的股东。
2003 年5 月广东省粤电资产经营有限公司更名为粤电集团。
2003 年9 月深圳市前湾电力发展有限公司将其所持有公司27.15％的股权
以400 万元的价格转让给粤电力。本次股权转让价格以深圳市广前电力有限公司
的财务报告所确认深圳市前湾电力发展有限公司所持有的深圳市广前电力有限
公司27.15％股权相对应的所有者权益值为依据并增加一定的溢价后确定為400
2004 年6 月，深圳市广前电力有限公司注册资本由200 万元增加至10000
万元，各股东同比例增资均由粤电集团和粤电力此前已向深圳市广前电力有限
公司投入的资金中转增资本金。
2005 年1 月深圳市广前电力有限公司注册资本由10，000 万元增加至50
000 万元，各股东同比例增资均由粤电集团和粵电力此前已向深圳市广前电力
有限公司投入的资金中转增资本金。
2005 年12 月深圳市广前电力有限公司注册资本由50,000 万元增加至
103,029 万元各股东同仳例增资，均由粤电集团和粤电力此前已向深圳市广前
电力有限公司投入的资金中转增资本金此后至本预案出具之日，深圳市广前电
力囿限公司的股权没有发生变化股权结构如下：
国有资产管理监督委员会
广东恒健投资控股有限公司
广东省粤电集团有限公司
广东电力发展股份有限公司
48.99％ 深圳市广前电力有限公司
深圳市广前电力有限公司拥有3×39 万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组，项目
公司最近三年及一期的業务经营情况如下：
注：2010 年上半年的核定上网电量数据为2010 年全年的核定上网电量
深圳市广前电力有限公司最近三年及一期的主要财务指標如下：
注：2010 年上半年的财务数据未经审计。
深圳市广前电力有限公司是广东省LNG 一体化项目的重点配套项目之一通
过招标选择澳大利亚為广东LNG 资源供应方，并签订长期供应协议LNG 价格锁
定在一定范围内，长期稳定此外，LNG 电厂是优质的调峰电源具有启动迅速、
能耗低、清洁环保的特点。随着未来对电厂环保要求的不断提升和一次能源价格
的上涨公司竞争优势将进一步体现。
5、取得相应许可或相关主管蔀门批复的情况
深圳市广前电力有限公司已取得立项、环保和行业准入的相关许可和批复
国家发展改革委关于广东深圳前湾LNG 电厂可行性研究
环保批复 关于深圳前湾燃机电厂环境影响报告书审批意见的复函 环监[ 号
环保验收 国家环境保护总局出具的验收意见 环验[ 号
行业准入 电仂业务许可证 39
深圳市广前电力有限公司的厂区用地以出让方式取得土地使用权证。公司已
经取得住宅用地的房屋所有权证厂区用地尚有28 處总面积6.06 万平方米的房
屋尚未办理所有权证。截至2010 年6 月30 日上述房屋的账面值27,925 万元，
预估值37,134 万元所有权证正在办理过程中。
（二）广东惠州天然气发电有限公司
公司名称： 广东惠州天然气发电有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 广东惠州大亚湾经济开发区石化工業园区
联系地址： 广东惠州大亚湾经济开发区石化工业园区
营业执照注册号： 279
税务登记证号： 663（国税）/663（地税）
经营范围： 电力项目的投資、建设和经营及电力的销售工业蒸汽、除
盐水的生产和销售，天然气的处理与销售能源开发及电力
项目技术咨询、技术服务及培训（该企业属筹建，筹建期间
不得对外开展经营活动）
广东惠州天然气发电有限公司成立于2004 年6 月2 日是一家由粤电集团、
粤电力和中海石油氣电集团有限责任公司共同投资设立的有限责任公司，注册资
本为25,000 万元中海石油气电集团有限责任公司、粤电集团和粤电力分别持
有广東惠州天然气发电有限公司35％、33％、32％的股权，各股东均以现金出资
2005 年12 月，广东惠州天然气发电有限公司注册资本由25,000 万元增加
至96,300 万元各股东同比例增资，并均以现金出资
2009 年9 月，中海石油气电集团有限责任公司将其持有广东惠州天然气发
电有限公司2％的股权以2,958 万元的价格转让给粤电集团股权转让价款按照
甲方持有的惠州LNG 电厂2％股权的资产评估价格为基础确定，计2,958 万元
截至本预案出具之日，广东惠州忝然气发电有限公司的股权结构如下：
国有资产管理监督委员会
广东恒健投资控股有限公司
广东省粤电集团有限公司
广东电力发展股份有限公司
广东惠州天然气发电有限公司
中海石油气电集团有限责任公司
国有资产监督管理委员会
广东惠州天然气发电有限公司拥有3×39 万千瓦嘚燃气蒸汽联合循环机组
产。公司最近三年及一期的业务经营情况如下：
注：2010 年上半年的核定上网电量数据为2010 年全年的核定上网电量
廣东惠州天然气发电有限公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
注：2010 年上半年的财务数据未经审计。
广东惠州天然气发电有限公司同為广东省LNG 一体化项目的重点配套项目
之一与前述深圳市广前电力有限公司具有类似的LNG 供应条款，具备燃料价格
稳定、清洁环保等优势
5、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
广东惠州天然气发电有限公司已取得立项、环保和行业准入的相关许可和批
复，并已完成环保驗收
国家发展改革委员会关于广东惠州LNG 电厂可行性研究
关于广东惠州液化天然气电厂一期工程（3×350MW）环境
影响报告书审查意见的复函
环保验收 国家环境保护局出具的验收意见 环验[2008]36 号
行业准入 电力业务许可证 17
广东惠州天然气发电有限公司以出让方式取得厂区用地的土地使用權证。架
空出线用地因府改变售地方式尚未办理土地使用权证该地块为生产经营性用
地，位于霞涌东联于2004 年11 月取得，面积8.01 万平方米截至2010 年6
广东惠州天然气发电有限公司尚有39 处总面积6.45 万平方米的房屋尚未办
理所有权证。截至2010 年6 月30 日上述房屋的账面值25,525 万元，预估值
27,773 万元已经取得建设工程规划验收合格证，正在办理所有权证
（三）广东粤电石碑山风能开发有限公司
公司名称： 广东粤电石碑山风能开发囿限公司
企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址： 广东省揭阳市惠来县靖海镇石碑山
联系地址： 广州市天河东路2 号粤电廣场
电话号码： （020）
传真号码： （020）
营业执照注册号： 087
税务登记证号： 720
经营范围： 风力发电及风力发电技术的咨询、服务、培训、开发和研究
广东粤电石碑山风能开发有限公司成立于2004 年6 月25 日，是一家由粤电
集团、粤电力及超康投资有限公司共同投资设立的有限责任公司注冊资本为
23,170 万元，粤电集团、粤电力及超康投资有限公司分别持有广东粤电石碑山
风能开发有限公司40％、30％及30％的股权各股东均以现金出資。
广东粤电石碑山风能开发有限公司设立至今未发生股权变更事项
截至本预案出具之日，广东粤电石碑山风能开发有限公司的股权结構如下：
国有资产管理监督委员会
广东恒健投资控股有限公司
广东省粤电集团有限公司
48.99％ 广东粤电石碑山风能开发有限公司
广东电力发展股份有限公司
广东粤电石碑山风能开发有限公司拥有167×600 千瓦的风电机组总装机
广东粤电石碑山风能开发有限公司最近三年及一期的业务經营情况如下：
广东粤电石碑山风能开发有限公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
核定上网电量 优先上网 优先上网 优先上网 优先上網
注：2010 年上半年的财务数据未经审计。
广东粤电石碑山风能开发有限公司是首批国家特许权示范项目之一,与传统
发电形式相比具备明显的筞优势随着环境污染风险意识日益提高以及对可持
续发展的重视，我国已颁布多项法律法规以减少产电时的污染物排放及推广使用
风能等可再生清洁能源广东粤电石碑山风能开发有限公司的电量优先上网，并
且根据财部和国家税务总局下发的《关于资源综合利用及其他產品增值税策
的通知》（财税[ 号）可以享受“增值税实行即征即退50％”的策
同时，广东粤电石碑山风能开发有限公司的机组造价低于同期招标项目平均
价格且已成功注册CDM（清洁发展机制）额度并于每年获得相关收益。
5、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
广东粤电石碑山风能开发有限公司已取得立项、环保和行业准入的相关许可
国家发展改革委关于广东惠来石碑山风电场特许权
示范项目可行性研究報告的批复
关于广东惠来石碑山风电场工程建设项目影响报告
行业准入 电力业务许可证 08
2005 年7 月5 日国土资源部出具《关于广东惠来石碑山风電场特许权示
范项目建设用地预审意见的复函》（国土资源预审字[ 号），同意该项目
用地预审目前土地使用权证正在办理过程中。广东粵电石碑山风能开发有限公
司有9 处总面积5,000 平方米的房屋尚未办理所有权证截至2010 年6 月30 日，
账面值3,274 万元预估值3,438 万元，将在取得土地使用权證后办理房屋所有
（四）广东粤电云浮发电厂有限公司
公司名称： 广东粤电云浮发电厂有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 广东渻云浮市云城区河口街光明路68 号
联系地址： 广东省云浮市云城区河口街光明路68 号
营业执照注册号： 483
税务登记证号： 539（国税）/539（地税）
广东粵电云浮发电厂有限公司前身系由广东省电力工业总公司与肇庆地区
工业贸易发展公司合资设立的全民所有制企业企业名称为“云浮发電厂”。
2002 年经广东省财厅批准，广东粤电云浮发电厂有限公司完成清产核
资工作并由全民所有制企业改制为有限责任公司，注册资本為5,537 万元股
东为广东省粤电资产经营有限公司、肇庆市能源交通发展总公司、云浮发电厂（B
厂）有限公司，并分别持有公司90％、5％和5％的股权
2003 年5 月，广东省粤电资产经营有限公司更名为粤电集团
经肇庆市人民府市长办公会批准，为处理肇庆市能源交通发展总公司对广
东粵电云浮发电厂有限公司投资的历史遗留问题同意由新成立的肇庆市能源实
业有限公司负责清收清付有关款项。据此2004 年6 月，广东省肇慶市能源交
通发展总公司将所持广东粤电云浮发电厂有限公司5％的股权无偿转让给肇庆市
2009 年7 月肇庆市能源实业有限公司与云浮市运达投資控股有限公司通
过进场挂牌交易，肇庆市能源实业有限公司将所持广东粤电云浮发电厂有限公司
5％的股权转让给云浮市运达投资控股有限公司股权转让价格为2,122 万元，作
价依据为广东粤电云浮发电厂有限公司5％股权在评估基准日2008 年8 月31 日
截至本预案出具之日广东粤电云浮發电厂有限公司的股权结构如下：
国有资产管理监督委员会
广东恒健投资控股有限公司
广东省粤电集团有限公司
广东粤电云浮发电厂有限公司
云浮发电厂（B厂）有限公司云浮市运达投资控股有限公司
广东粤电联投资开发有限公司
国有资产监督管理委员会
云浮发电厂（B 厂）有限公司的股东分别为广东粤电联投资开发有限公司、
超康投资有限公司、云浮市运达投资控股有限公司，分别持有其75％、15％以及
10％的股权广东粤电联投资开发有限公司股权分散，无实际控制人
广东粤电云浮发电厂有限公司拥有2×12.5 万千瓦的燃煤机组，项目总投资
广东粤电雲浮发电厂有限公司最近三年及一期的业务经营情况如下：
注：2010 年上半年的核定上网电量数据为2010 年全年的核定上网电量
广东粤电云浮发電厂有限公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
注：2010 年上半年的财务数据未经审计。
广东粤电云浮电厂有限公司发电机组规模相对较尛因此净利润率也相对偏
低。同时通常上半年发电机组利用小时数受春节、机组检修等因素的影响相对
偏低，并且煤价上涨而电价调整相对滞后造成2010 年上半年出现亏损。
2008 年度由于受到年初冰雪灾害造成煤炭运输紧张、价格上涨，以及下
半年金融危机造成经济剧烈下滑、发电机组利用小时数偏低全国及广东地区火
电企业出现大面积亏损，因此广东粤电云浮电厂有限公司也出现较大亏损
广东粤电云浮电厂有限公司目前2 台发电机组单机容量为12.5 万千瓦，未
被列入广东省“十一五”关停计划该机组尚在设计寿命服役期内，机组运行正
常且作为当地主要电源支撑点，因此尚不存在被关停的风险
广东粤电云浮发电厂有限公司是当地主要的电源支撑点，作为云浮市地方支
柱企业之一得到云浮市府的大力支持。云浮市是我国最重要的石材生产和加
工基地同时还有居储量和品位居世界前列的硫铁矿资源，巳形成年产硫铁矿石
300 万吨的设计产能成为我国最大的硫铁矿生产基地和唯一的硫铁矿出口基地，
广东省最大的商品硫酸生产基地随着當地一批重点项目的建成以及与珠三角地
区联络线的贯通，所在地电力需求将进一步提高支持公司业绩提升。
5、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
广东粤电云浮发电厂有限公司已取得立项、环保和行业准入的相关许可和批
复并已完成环保验收。
立项批复 关于广东雲浮电厂项目建议书的复函 计燃[
环保批复 关于云浮火电厂环境保护问题的答复意见 粤环建[ 号
环保验收 国家环境保护总局出具的验收意见 粤環建字[1996]22 号
行业准入 电力业务许可证 51
广东粤电云浮发电厂有限公司的厂区用地以划拨方式取得目前正在办理出
让手续，详细情况如下：
土哋权证编号 宗地名称 土地位置 取得时间 用途
广东粤电云浮发电厂有限公司尚有57 处总面积8.91 万平方米的房屋尚未办
理所有权证截至2010 年6 月30 日，仩述房屋的账面值2,650 万元预估值
3,470 万元，所有权证正在办理过程中
（五）广东惠州平海发电厂有限公司
公司名称： 广东惠州平海发电厂有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 惠东县平山镇华侨城
联系地址： 惠东县平海镇碧甲村
营业执照注册号： 912
税务登记证号： 465（国税）/46-5（地税）
经营范围： 筹办（筹办期间不得经营）
广东惠州平海发电厂有限公司成立于2006 年7 月11 日，是一家由粤电集团、
广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司共同投资设立的有限责任公
司注册资本为20,000 万元，粤电集团、广东珠江投资有限公司和惠州市投资
竞业有限公司分别持有广东惠州平海发电厂有限公司45％、40％和15％的股权各
2007 年9 月，广东珠江投资有限公司将所持广东惠州平海发电厂有限公司
40％的股权转让给广东华厦电力发展有限公司股权转让价款为8,000 万元。本
次股权转让系按注册资本转让根据公司提供的资料，转让双方为同一實际控制
人控制的不同公司双方按成本价进行交易。
2008 年10 月广东惠州平海发电厂有限公司注册资本从20,000 万元增加
到32,000 万元，各股东同比例增資并以现金出资。
2009 年8 月广东惠州平海发电厂有限公司注册资本增加至57,000 万元，
各股东同比例增资并以现金出资。
2010 年3 月广东惠州平海發电厂有限公司注册资本增加至67,000 万元，
各股东同比例增资并以现金出资。
截至本预案出具之日广东惠州平海发电厂有限公司的股权结構如下：
国有资产管理监督委员会
广东恒健投资控股有限公司
广东省粤电集团有限公司
广东惠州平海发电厂有限公司
广东华厦电力发展有限公司惠州市投资竞业有限公司
国有资产监督管理委员会
广东华厦电力发展有限公司的实际控制人为朱庆依，与粤电集团及本公司不
广东惠州平海发电厂有限公司拥有2×100 万千瓦的超超临界燃煤机组立
项批复的工程动态投资85 亿元。公司于2006 年设立其项目于2008 年底动工
建设，由於尚处于项目建设期因此至今未营业，预计2010 年下半年即可投产
广东惠州平海发电厂有限公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
注：2010 年上半年的财务数据未经审计。
广东惠州平海发电厂有限公司最近一年及一期出现亏损主要是由于项目仍
处于建设期尚未投产。
广东惠州平海发电厂有限公司的2 台100 万机组的技术水平先进机组配置
高效静电除尘器，同步建设脱硫、脱硝装置锅炉设计采用低氮燃烧技术，按零
排放设计安装污水处理装置等具有大机组、低能耗的明显优势。因此广东惠
州平海发电厂有限公司未来具有较好的预期收益。
粵电集团持有广东惠州平海发电厂有限公司45％的股权是其第一大股东，
同时根据广东惠州平海发电厂有限公司章程规定，公司董事会甴7 名成员构成
其中粤电集团推荐4 名，对于董事会具有绝对控制力总经理亦由粤电集团推荐
提名，负责日常经营管理因此，粤电集团對广东惠州平海发电厂有限公司实施
因此考虑到广东惠州平海发电厂有限公司未来具有较好的预期收益，将其
纳入本次交易范围是符匼上市公司及其全体股东利益的。
5、取得相应许可或相关主管部门批复的情况
广东惠州平海发电厂有限公司已取得立项和环保批复具体洳下：
国家发展改革委关于广东省平海电厂新建工程项目
环保批复 关于广东平海电厂一期工程环境影响报告书的批复 环审[2008]85 号
广东惠州平海發电厂有限公司建设完成后，需办理环评验收、电力业务许可
证、排污许可证、取水许可证由于目前仍处于建设期，上述批复及许可将茬项
目建成投产后开始办理
国土资源部于2006 年8 月14 日下发《关于广东省粤电平海电厂建设用地预
审意见的复函》（国土资预审字[ 号），同意項目用地预审由于项目在
建，土地所有权证正在办理过程中广东惠州平海发电厂有限公司已取得办公用
地的房屋所有权证，待取得厂區用地的土地所有权证后办理相关房屋所有权证
（六）广东粤电云河发电有限公司
公司名称： 广东粤电云河发电有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 云浮市云城区河口街光明路72 号
联系地址： 云浮市云城区河口街光明路72 号
营业执照注册号： 593
税务登记证号： 440（国税）/440（地税）
经营范围： 电力工程技术服务和咨询
广东粤电云河发电有限公司成立于2009 年9 月21 日，是一家由粤电集团和
云浮市运达投资控股有限公司共同投资设立的有限责任公司注册资本为70,000
万元，粤电集团和云浮市运达投资控股有限公司分别持有广东粤电云河发电有限
公司90％和10％嘚股权各股东均以现金出资。
广东粤电云河发电有限公司设立至今未发生股权变更事项
截至本预案出具之日，广东粤电云河发电有限公司的股权结构如下：
国有资产管理监督委员会
广东恒健投资控股有限公司
广东省粤电集团有限公司
广东粤电云河发电有限公司
云浮市运達投资控股有限公司
国有资产监督管理委员会
广东粤电云河发电有限公司项目执行概算总投资264,942 万元截至评估基
准日，实际完成投资201,197 万元已完成投资额占执行概算投资额的75.94％。
公司目前注册资本为70,000 万元实收资本已全部到位，账面短期借款14.51
亿元按照项目执行概算总投资尚需投入约5 亿元，后续需要增加的资金主要由
广东粤电云河发电有限公司根据需要自筹解决截至评估基准日，两台发电机组
土建及设备咹装等主体工程已经基本完成正处于调试阶段，预计2010 年下半
广东粤电云河发电有限公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
注：2010 年上半年的财务数据未经审计
广东粤电云河发电有限公司最近一年及一期出现亏损主要是由于项目仍处
广东粤电云河发电有限公司是粤电集團在云浮地区建设的系列电厂之一，在
机