郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
郑州高新开发区长椿路8号
拉萨德宇新创实业有限公司
拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B棟3单
西藏德恒企业管理有限责任公司
拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
收购报告书摘要签署日期：二〇二〇年六月
收购人及其一致行动人聲明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购囚及其一致行动人在
截至本报告书摘要签署之日除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及
其一致行动人没有通过任何其他方式在
三、收购人及其一致行动人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准其履
行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突
四、本次收购尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准后方可进行。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股导致其在該公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”因此本次收购尚须经上市公司召开股东大会审议
批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除本收购人及其一
致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要Φ列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重夶遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的簡要说明
（一）宇通集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............... 21
（二）德宇新创从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............... 22
（三）西藏德恒从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............... 24
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况 .................. 25
五、收购囚及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍 ...................... 25
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
二、收購人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例 .................. 31
四、收購人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排 .. 46
在本报告书摘要中，除非另有说明以下简称和术语具有如下含义：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书摘要
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
拉萨德宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责
拉萨德宇新创实业有限公司
西藏德恒企业管理有限责任公司
郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
鄭州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）
收购人及其一致行动人的实际控制人，即汤玉祥、曹建伟、
杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人
宏盛科技向宇通集团及德宇新创发行股份购买宇通重工
宇通集团及德宇新创通过本次重组取得宏盛科技合計
332,829,046股股份使得宇通集团、德宇新创及西藏德恒
作为一致行动人在本次重组后合计持有宏盛科技
374,469,014股股份（未考虑配套融资对于本次交易后股权
结构的影响），占本次重组后宏盛科技总股本的75.84%
上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年1月19日签署
的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资
上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署
的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资
上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署
的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资
产之业绩承诺补偿协议》
上市公司第十届董事会第仈次会议决议公告之日即2020
标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记
评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
大信会计師事务所（特殊普通合伙）
北京天健兴业资产评估有限公司
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司2017年度、
2018年度及2019年度财务报表及审計报告》（大信审字
天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟
发行股份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估
报告》（天兴评报字(2020)第0281号）
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票仩市规则》
《上市公司收购管理办法》
中国证券监督管理委员会
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
第二节 收购人及其一致行动人介绍
本次收购的收购人为郑州宇通集团有限公司收购人的一致行动囚为拉萨德
宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责任公司。
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）宇通集团基本情况
郑州高噺开发区长椿路8号
汽车及汽车零部件、汽车及其电池、电机、整车控
制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务；信息服务；
高新技术產业投资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、
金属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土
机械、专用汽车的生产、销售囷租赁；机械维修；对外承
包工程业务以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质
郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
（二）德宇噺创基本情况
拉萨德宇新创实业有限公司
拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋3单元
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独資）
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；
教育咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备销售；产
品设计；技术研发与推广；网络工程；供应链管理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）西藏德恒基本情况
西藏德恒企業管理有限责任公司
拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务
（不含投资咨询）；会务服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况
（一）宇通集团的控股股东及实际控制人的相关情况
1、宇通集团的股权关系结构图
本次收購的收购人宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理中心（有限
合伙）实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、遊明设和谢
群鹏7名自然人。汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏
7名自然人作为通泰志合的执行事务合伙人通泰合智的股东分别持有通泰合智
46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%的股权，通过控制通泰志合间接控制宇通
截至本报告书摘要签署之日宇通集团与其控股股东、实际控制人之间的产
权控制关系如下图所示：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
2、宇通集团的控股股东忣实际控制人的基本情况
（1）宇通集团的控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署之日宇通集团的控股股东为郑州通泰志合企业管理
Φ心（有限合伙），基本情况如下：
郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五
郑州通泰合智管理咨询有限公司
河南省郑州市宇通路1号宇通工业园
（2）宇通集团的实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日宇通集团的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨
张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。
汤玉祥的基本情况如下：
郑州市管城回族区商城东路****
河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
汤玉祥最近5年的任职情况如下：
曹建伟的基本情况如下：
郑州市管城回族区陇海东路****
河南渻郑州市管城区宇通路宇通工业园
曹建伟最近5年的任职情况如下：
杨张峰的基本情况如下：
郑州市管城回族区凤凰路****
河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
杨张峰最近5年的任职情况如下：
张宝锋的基本情况如下：
郑州市管城回族区凤凰路****
河南省郑州市管城区宇通路宇通工业園
张宝锋最近5年的任职情况如下：
王建军的基本情况如下：
郑州市管城回族区货站北街****
河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
王建军最近5姩的任职情况如下：
游明设的基本情况如下：
郑州市管城回族区凤凰路****
河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
游明设最近5年的任职情况如丅：
谢群鹏的基本情况如下：
郑州市管城回族区凤凰路****
河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
谢群鹏最近5年的任职情况如下：
3、宇通集团嘚控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况
（1）宇通集团的控股股东所控制的核心企业主要情况
宇通集团的控股股东为通泰志合截至本报告书摘要签署之日，除宇通集团
及其下属企业以外通泰志合控制的核心企业主要情况如下：
（不含发动机）的开发、
（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况
宇通集团的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明
设和谢群鹏7名洎然人，截至本报告书摘要签署之日除宇通集团及其下属企业
以外，7名实际控制人共同控制的核心企业主要情况如下：
统的研发、生产、制造、
除汤玉祥外其余6名自然人实际控制人无控制的其他企业。截至本报告书
摘要签署之日汤玉祥单独控制的核心企业主要情况如丅：
（二）德宇新创的控股股东及实际控制人的相关情况
1、德宇新创的股权关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创与其控股股東、实际控制人之间的产
权控制关系如下图所示：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生
2、德宇新创的控股股東及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的控股股东为宇通集团基本情况详
见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动
人基本情况/（一）宇通集团基本情况”。
截至本报告书摘要签署之日德宇新创的实际控制人為汤玉祥、曹建伟、杨
张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，基本情况详见本报告书摘
要“第二节 收购人及其一致行动人介紹/二、收购人及其一致行动人的控股股东
及实际控制人相关情况/（一）-2-（2）宇通集团的实际控制人的基本情况”
3、德宇新创的控股股东忣实际控制人所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的控股股东为宇通集团截至本报告
书摘要签署之日，宇通集团控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节
收购人及其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近
彡年财务状况的简要说明/（一）-2、宇通集团所控制的核心企业主要情况”
截至本报告书摘要签署之日，德宇新创的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨
张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人截至本报告书摘要签署之
日，7名自然人控制的核心企业主要情况详见本報告书摘要“第二节 收购人及
其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人相关情
况/（一）-3-（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况”
（三）西藏德恒的控股股东及实际控制人的相关情况
1、西藏德恒的股权关系结构图
注：通泰合智成竝时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
2、西藏德恒的控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日西藏德恒嘚控股股东为宇通集团，基本情况详
见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动
人基本情况/（一）宇通集团基本情况”
截至本报告书摘要签署之日，西藏德恒的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨
张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名洎然人基本情况详见本报告书摘
要“第二节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东
及实际控制人相关情况/（┅）-2-（2）宇通集团的实际控制人的基本情况”。
3、西藏德恒的控股股东及实际控制人所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署之ㄖ西藏德恒的控股股东为宇通集团，截至本报告
书摘要签署之日宇通集团控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节
收购人忣其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近
三年财务状况的简要说明/（一）-2、宇通集团所控制的核心企业主要凊况”。
截至本报告书摘要签署之日西藏德恒的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨
张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人，截至本报告书摘要签署之
日7名自然人控制的核心企业主要情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及
其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动的控股股东和实际控制人基本情况/
（一）-3-（2）宇通集团的实际控制人所控制的核心企业主要情况”。
三、收购人及其一致行动人从倳的主要业务及最近三年财务状况的简
（一）宇通集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、宇通集团的主要业务
宇通集团是鉯客车、工程机械、环卫等商用车为主业兼顾产业金融及战略
投资的企业集团。宇通集团战略定位清晰通过下属多家公司分业经营，基本形
成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块
其中客车及其零部件板块以上市公司（600066.SH）为主体，主营客车
产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通重工为主体主
要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块
运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、安驰担保等公司目前主要提
供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。
2、宇通集团所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署之日宇通集团直接控制的核心企业主要凊况如下：
客车的研发、生产与销售
环卫业务和工程机械业务
吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款、票据
股权投资、资产运营管理
愙车和客车底盘以及有关
贷款担保、票据承兑担保
3、宇通集团最近三年的财务数据
注1：以上财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=归属于毋公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权
益+期末归属于母公司所有者权益)/2]
（二）德宇新创从事的主要业务及最近三年财务状况的簡要说明
1、德宇新创的主要业务
德宇新创为宇通集团全资子公司，其主要作为投资持股平台支持宇通集团
内创新创业型企业发展。
2、德宇新创所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署之日德宇新创直接控制的核心企业主要情况如下：
智能技术开发、转让；空
调忣配件的技术研发、生
连接技术开发、咨询、服
机动车检测服务；机动车
国内旅游业务，入境旅游
自有汽车租赁服务、客运
服务、汽车维修、普通道
件的技术研发、加工、销
汽车新材料、皮革制品的
汽车美容、维修及租赁服
务；汽车配件及饰品、润
3、德宇新创最近三年的财務数据
注1：以上财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权
益+期末归属于母公司所有鍺权益)/2]
（三）西藏德恒从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、西藏德恒的主要业务
西藏德恒成立于2017年5月其经营范围为企业管悝服务（不含投资咨询
和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。
2、西藏德恒所控制的核心企业主要情况
截至本报告书摘要签署之日西藏德恒除了以外不存在控制其他企
3、西藏德恒最近三年的财务数据
西藏德恒成立于2017年5月，成立至今的主要财务数据如下：
注1：2019年及2018年的财务数据已经审计2017年未开展实际经营；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权
益+期末归属于母公司所有者权益)/2]
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致荇动人最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情況。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍
（一）宇通集团董事、监事、高级管理人员情况
上述人员最近五年内没囿受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）德宇新创董事、监事、高级管理人员情况
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚亦没有涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）西藏德恒董事、监事、高级管理人员情况
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无關的除外）、刑
事处罚亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境內、境外其
他上市公司拥有权益的股份及金融机构持股5%以上的情况
截至本报告书摘要签署之日除以外，宇通集团及其控股股东通泰
志合、实际控制人汤玉祥等7名自然人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下表所示：
截至本報告书摘要签署之日德宇新创及西藏德恒不存在于境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截臸本报告书摘要签署之日收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制
人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、
七、本次收购中收购囚及其一致行动人之间的一致行动关系
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系
收购人及其一致行动人之间的股权控制关系示意图如丅：
（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
本次收购中，宇通集团为德宇新创及西藏德恒的控股股东根据《收购管理
办法》苐八十三条规定，投资者之间有股权控制关系如无相反证据则互为一致
行动人，因此在本次收购中宇通集团、德宇新创及西藏德恒属於一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
本次收购行为系拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方
式购买其所持有的宇通重笁100%股权，从而使得宇通集团及其一致行动人对
持股比例增加至75.84%（不考虑募集配套资金的影响）
行上述发行股份购买资产交易的主要目的洳下：
（一）提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为宇通重工100%股权。宇通重工2017年至2019
将直接提升上市公司的整体盈利能力为股东带来回报。
（二）实现业务转型提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变
更為环卫业务和工程机械业务本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫设备、
环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利潤水平等多角度来看
宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔工程机械行
业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域标的公司业
务具有良好的发展前景和未来成长性。
（三）借助A股市场加强行业内优秀企业竞争力
宇通重笁在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的
竞争优势是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次
交易宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台进一步借助上市公司的
管理经验和资本运作经验，实现快速发展
本佽交易完成后，宇通重工通过重组上市登陆A股资本市场有助于提升
宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓
宽融资渠道、增强抗风险能力。
二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益
截至本报告书摘要签署之日收购人及其一致行动人没有在未来12个月内
继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。
三、收购人及其一致行动人收购决定
（一）本次交噫已经履行的决策及报批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；
4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案包括但不限于同意签署
本次交易相关协议及其他有关文件，以及豁免宇通集团及其一致行动人发出要约
2、中国证监会对本次交易的核准
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
上市公司目前的总股夲为160,910,082股，本次收购前后上市公司的股权结
构变化如下表所示（此处未考虑配套融资对于本次交易后股权结构的影响）：
本次交易前收购囚宇通集团及其一致行动人德宇新创未持有上市公司股份，
收购人的一致行动人西藏德恒持有41,639,968股上市公司股份收购人及其一致
行动人合計持有41,639,968股上市公司股份，占上市公司已发行总股本的25.88%
本次交易后，在不考虑配套融资对于股权结构影响的情况下收购人宇通集
团、收購人的一致行动人德宇新创分别将持有294,756,351股、38,072,695股上
市公司股份，收购人的一致行动人西藏德恒仍将持有41,639,968股上市公司股份
收购人及其一致行動人合计持有374,469,014股上市公司股份，占上市公司已发
本次交易后上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。
二、本次交易的基本方案
（┅）本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但最終配套融资成功与否不影响本次发行股份
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式购买其持有
宇通重工100%股权。根据忝健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产
评估报告》截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价
值的评估值为250,567.60万元基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后
向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最
本次交易完成后上市公司将歭有宇通重工100%股权。
本次交易中上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超過30,000.00万元不超过本次发
行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融資成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施
（二）取得本次发行新股的种类、数量和比例
收购人及其一致行动人取得本次发行噺股的种类均为境内上市A股普通股。
根据本次交易的初步定价及发行股份价格本次交易中上市公司拟向宇通集团和
德宇新创发行股份共計332,829,046股，具体如下：
注：交易对方获得的上市公司股份数不足1股的发行股份时舍去不足1股的部分后取
整，不足1股部分的对价豁免上市公司支付
具体情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式/一、收购人及其一致行动人
在上市公司中拥有的权益数量及比例”。
定价基准日至发荇日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上茭
所的相关规定进行相应调整发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四┿五条规定上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个茭易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议
决议公告之日，即2020年1月21日定价基准日前20个交易日、前60个交易
日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
定价基准日前20交易日均价
定价基准ㄖ前60交易日均价
定价基准日前120交易日均价
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.61
元/股不低于定价基准日前60個交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚
须经中国证监会核准定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为本次发行股份购买资产的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如丅：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0为调整前有效的发行价格n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率A为配股价，D为该次每股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护仩市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过独立董
事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通過
三、本次交易合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
丙方：拉萨德宇新创实业有限公司
签订时间：2020年1月19日
2、标的资产定价依据及交易价格
本次发行的资产評估基准日为2019年12月31日，标的公司100%股权暂定
预估价格为220,000万元但本次发行最终交易金额将以具有从事证券期货相关
业务资格的资产评估机构絀具的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商
确定具体交易价格待评估报告出具后由各方另行签订书面协议确定。
（1）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股）每股面
本次发行系上市公司向宇通集团、德宇新创非公開发行股份。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为标的公司全体股东《发行股份购买资产协议》项下
交易对方以其持有的标嘚公司股权认购本次发行的股票。
（4）定价基准日与发行价格
①本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行的首次董事会决议公告
日参考定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价，经各方友好协商
本次发行的发行价格为6.61元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股
票交易均价的90%）。
②在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除權、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整计算结果向上进位并精确至分：
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率k为配
股率，A为配股价D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格
③本次发行最终发行价格尚须经中国证监会核准。
①本次发行向交易对方发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行向茭易对方发行股票的总股数=向宇通集团、德宇新创发行股份数
上市公司本次发行股份数量=按《发行股份购买资产协议》第2.2条确定的
的标的股权交易价格/发行价格
（如按上述公式计算后所得发行股份数量不为整数时，则对于不足一股的余
股按照向下取整的原则处理）
②根据夲次发行的初步定价及上述发行股份价格本次发行中上市公司拟向
交易对方发行股份共计332,829,046股。本次发行股份购买资产最终的股份发行
数量将根据标的股权的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发
行股份数量尚需经中国证监会核准
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证
监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整
①交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的通过本次发行获取的
上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让（前述转让包括但鈈限
于通过证券市场公开转让或通过协议转让）
在本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次发行的发行價格或者本次发行完成后6个月期末上市公司股票收盘价低
于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的则前述本次发行的发
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
②交噫对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份
亦遵守本条上述限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
③前述限售期满の后按照中国证监会和上交所的有关规定执行
本次发行的股份拟在上交所上市。
（1）经各方同意本次发行取得中国证监会核准批文后嘚30个工作日内，
交易对方应协助上市公司将标的股权登记至上市公司名下标的公司股权完成工
商变更登记之日为标的股权的交割日。
（2）在标的股权交割完成后各方应尽最大努力在标的股权交割日之后60
个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、
期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机
构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证監会及其派出机构报告和备案等相
（3）各方同意如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、
证券交易所等相关政府部门及辦公机构原因导致前一条项下的前述各项约定未
在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免除非该等手续拖
延系因一方故意或重大过失所造成。
5、过渡期间损益及滚存未分配利润安排
（1）过渡期间资产变化
在过渡期间非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化交易对
方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行
使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为
（2）过渡期间损益归属
经各方同意，自评估基准日至茭割日的过渡期间如标的公司盈利，该利润
归本次发行完成后的标的公司股东即上市公司所有。若亏损则该亏损由交易
对方按照其茬本次发行前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并
应在标的股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式铨额补偿
（3）滚存未分配利润安排
①标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议决议将标的公司可分配
利润中的30,000万元，按交易对方的持股比例汾配给交易对方各方共同确认，
本次发行暂定预估价格220,000万元已考虑上述分红事项的安排
②经各方同意，除上述30,000万元分红外标的公司截至评估基准日的其
他未分配利润归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有
（1）经各方同意，本次发行的业绩承诺期为2020年、2021姩和2022年三
（2）宇通集团、德宇新创同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的净利润数
向上市公司进行业绩承诺上市公司应在承诺期限内各個会计年度结束后聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际
盈利情况出具专项审核报告，以确萣该年度相关业绩承诺资产实现的净利润
（3）宇通集团、德宇新创应首先以其在本次发行中取得的并尚未出售的上
市公司股份对上市公司进行补偿，且股份补偿不低于本次发行股份数量的90%
（4）补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
当期应补償股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上述净利润数应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。上市公司
在承诺期限內实施转增或股票股利分配的则当期补偿股份数量相应调整。
（6）截至《发行股份购买资产协议》签署之日与标的股权有关的审计、
評估工作尚未完成，标的公司业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补
偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体实施等事项将由各方另行协商签署业绩
承诺补偿协议进行约定
（7）在承诺年度期满后，上市公司应聘请经宇通集团、德宇新创认可的并
具有从事证券期貨相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监
会的规则及要求进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工莋日
内出具减值测试报告减值测试的具体安排由各方另行签署业绩承诺补偿协议进
（1）《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成竝，在下述先决条件
全部满足之日《发行股份购买资产协议》正式生效：
①上市公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
②交噫对方内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
③标的公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
④上市公司股东大会批准同意本次发行方案及宇通集团及其一致行动人免
⑤本次发行已经取得中国证监会的核准。
（2）《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先決条件未能得到满足
《发行股份购买资产协议》自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行《发
行股份购买资产协议》所支付之費用且各方互不承担责任。
（3）如果发生不可抗力事件履行《发行股份购买资产协议》受阻的一方
应及时通知其他方，并在不可抗力倳件发生的十五（15）个工作日内向其他方提
供该事件的详细书面报告受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除
不可抗力的影響及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件
对履行《发行股份购买资产协议》的影响决定是否终止或推迟《发行股份购买
资产协议》的履行，或部分或全部地免除受阻方在《发行股份购买资产协议》中
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出）则应
（二）《补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
丙方：拉萨德宇新创实业有限公司
签订时间：2020年5月30日
2、对《发行股份购买资产协议》的修订
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，并经各方友
好协商确定标的公司100%股权交易价格为220,000.00万元，即上市公司需要
向宇通集团、德宇新创支付对價合计220,000.00万元
按照发行价格6.61元/股计算，经各方协商确定上市公司拟向宇通集团、
德宇新创合计发行的股份数量为332,829,046股，其中向乙方发行294,756,351
股股票，向丙方发行38,072,695股股票（最终发行数量以中国证监会核准的结
经各方协商一致，各方同意另行签署《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
与郑州宇通集团有限公司、拉萨德宇新创实业有限公司之业绩承诺补偿协议》对
乙方和丙方关于郑州宇通重工有限公司业绩承诺相關事宜进行约定
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的通过本次发行获取的上
市公司股份，自本次发行完成日起36个月内不嘚转让（同一实际控制人控制之
下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）前述转让包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过協议转让。
在本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末上市公司股票收盘价低
于本次发行的发行价格的上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）
本次发行完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同标的公司不
因本次发行而发生额外的人员安排问题。
《补充协议》自各方签署之日起成立于《发行股份购买资产协議》生效之
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容
1、合同主体囷签订时间
甲方：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
乙方：郑州宇通集团有限公司
丙方：拉萨德宇新创实业有限公司
签订时间：2020年5月30日
2、业绩承诺及补偿义务
（1）业绩承诺方承诺各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载
明的标的公司的预测利润数为利润承诺数，即业绩承诺方承诺标的公司2020年、
（2）业绩承诺方保证在《业绩承诺补偿协议》生效之日起对上述承诺利
润的实现承担连带保证责任。
（3）在承诺期间各个会计年度结束后如果该年度的实际利润小于该年度
的承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履荇股份补偿义务；
如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润则业绩承诺方无需进行补
偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的则超
额部分在承诺期內此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。
（4）业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本
次发行标的资產的交易对价
在本次发行完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资產在该年度的实际盈利情况出具
《专项审核报告》以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。
若经审计《业绩承诺补偿协议》中约萣的承诺利润在业绩承诺期限内未能达
到则补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若
前述股份不足补偿嘚则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方
式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进
荇补偿的补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
①上市公司及补偿义务人同意：若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定嘚承
诺利润在业绩承诺期限内未能达到则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资
产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个笁作日内，以书面方式通知
补偿义务人补偿上市公司具体补偿股份数额根据《业绩承诺补偿协议》约定的
方法计算（详见本节之“4、业績补偿”之“（3）补偿股份数量及其调整”）。
②若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能
达到则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事
会，审议以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜（以
下简称“回购注销方案”）
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召
开股东大会的通知如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公
司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人补偿义务人应在
收到通知後20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日補
偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
③若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案上市公司应于股东
大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大
（3）补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的则当期补偿股份数量相
应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿义務人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股
份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
茬当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时按0取值，即已经补偿的股
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日如补偿义务人歭有的上
市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情況随之进行调整
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%
后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的补偿义务人以现金进
行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的
发行价格+已采用现金补偿嘚金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补
偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
（5）股份的解禁及保障
业绩承诺方在本次发行中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份购
买资产协议》中关於股份锁定的规定外该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行
完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应會计
年度的实际利润小于承诺利润的则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股
份补偿义务，若股份补偿完成后业绩承诺方可解禁嘚股份额度仍有余量的，则
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的
股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进
行转让不受股份锁定期限制但受让方应承继转让方的业绩承诺义务；因发生送
股、资本公積金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束）
但业绩承诺方按照其与上市公司在《业绩承诺补偿协议》中约定由仩市公司进行
（1）在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证
券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中國证监会的规则及要求进行
减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》
根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已
补偿的金额补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份
总數×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承
诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另荇补偿。
（2）补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减
值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方巳补偿股份总数
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则
另需补偿的股份数量应进行相应调整调整後另需补偿的股份数量=另需补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股
利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自另需補偿的股份数量：本次发行完成
前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿
（3）业绩承诺方应在《专项審核报告》及《减值测试报告》均正式出具后
三十个工作日内履行相应的补偿义务
《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》《补充协议》不可分割
的组成部分，自各方签署之日起成立于《发行股份购买资产协议》《补充协议》
《业绩承诺补偿协议》没有约定嘚，适用《发行股份购买资产协议》《补充
协议》的约定如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，则《业绩
承诺补偿协议》亦应解除或失效
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应
四、收购人及其一致行动人拥有上市公司權益的权利限制情况和
（一）发行股份购买资产股份锁定期
本次交易中收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发
行股份购买资产的交易对方，出具了《关于股份锁定的承诺》内容如下：
“1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份洎股份发
行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行
转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及仩海证券交易所的有关规定
执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份亦遵照前述锁定期
2、本次发行股份购买资产结束の日起6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收
盘价低于发行价的夲公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符本公
司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺本公司将承担相应的法律责任。”
收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创因本次交易获得的上市公司股份
在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法
规、规章的规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）上市公司控股股东锁定期安排
本次交易中上市公司控股股东暨收购人的一致行动人西藏德恒出具了《关
于股份锁定期的承诺》，内容如下：
“1、本公司在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让茬上市公司中
拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份
锁定期限制）之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市
公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定
2、本次发行股份购买资产結束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收
盘价低于发行价嘚本公司拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符本公
司哃意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺本公司将承担相应的法律责任。”
上述股份锁定期届满之后西藏德恒将按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定执行。
截至本摘要签署之日除上述情况外，收购人及其一致行动人擁有权益的上
市公司股份不存在其他权利受限制的情形
五、本次收购支付对价的资产情况
郑州经济技术开发区宇工路88号
郑州经济技术开發区宇工路88号
汽车（不含小轿车）、工
