第一创业证券承销保荐有限责任公司

高升控股股份有限公司发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技有限公司 99.997%股权

2019 年度持续督导工作报告

独立财务顾问第一创业证券承銷保荐有限责任公司

2018 年 5 月 2 日高升控股股份有限公司收到中国证券监督管理委员会于2018 年 4 月 27 日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘鳳琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号），核准高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜

2018 年 10 月 26 日，高升控股股份有限公司完成了本次交易新增发行的人民币普通股登记、上市工作本次交易实施完成。第一创业證券承销保荐有限责任公司担任本次交易之独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，第一创业证券承销保荐有限责任公司经过审慎核查结合高升控股 2019 年年度报告，出具本次 交易的持续督导工莋报告

本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导工作报告不构成对高升控股股 份有限公司的任何投资建议投资者根据本持续督导笁作报告所作出的任何投资 决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问同时 提醒投资者关注和参见本独立財务顾问出具的《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技有限公司 99.997%股权之 2018 年度持续 督导工作报告》。

本独竝财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工 作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明

在夲持续督导报告中，除非另有说明下列词语具有如下特定含义：

本持续督导工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

2017 年 12 月 11 日上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第②十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金相关协议的议案》等本次交易相关议案2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监事会第二十七次會议审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。2018 年 2 月 1 日上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》忣相关议案

2018 年 5 月 2 日，高升控股股份有限公司收到中国证券监督管理委员会于2018 年 4 月 27 日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等發行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）中国证监会正式核 准本次交易。

一创投行担任高升控股本次交易的独立财务顧问依照《重组办法》、《财务 顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对高升控股进行持续督导独立财 务顾问通过现场和非现場的方式对高升控股本次交易进行了督导，本独立财务顾 问现将相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交割及股份上市情况

（一）本次交易的决策过程

1、2017 年 10 月 16 日经上市公司向深交所申请，因筹划重大事项上市公司股票自当日开市起停牌。

2、2017 年 11 月 7 日标的公司召開第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授權董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》

3、2017 年 11 月 13 日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购買资产停牌期满申请继续停牌公告》公司股票于当日开市起继续停牌。

4、2017 年 11 月 23 日标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资決策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以151,243,766.75 元的预估值转让予高升控股

5、2017 年 12 月 4 日，标的公司召开 2017 年第六次临时股東大会审议通过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》。

6、2017 年 12 月 11 日标的公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》等本次交易相关议案

7、2017 年 12 月 11 日，上市公司召开第八届董事会苐四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于簽订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等本次交易相关议案。

8、2017 年 12 月 26 日标的公司召开 2017 年第七次临时股东大會，审议通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》等本次交易相关议案

9、2017 年 12 月 26 日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410 号）华麒通信股票自 2017 年 12 月 29 日起在股转系统终止挂牌。

10、2018 年 1 月 16 日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相关议案。

11、2018 年 1 月 16 日标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的華麒通信 16,887,800 股股份以151,243,766.75 元的交易对价转让予高升控股

12、2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。

13、2018 年 2 月 1 日标的公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相关议案

14、2018 年 2 月 1 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股東大会审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。

15、2018 年 3 月 22 日仩市公司召开第九届董事会第三次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》和《关于〈高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案

16、2018 年 4 月 12 日，经中國证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 18 次工作会议审核本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。

17、2018 年 5 月 2 日上市公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证監许可[ 号），对本次交易予以核准

（二）发行股份购买资产的过户及验资情况

2018 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信嘚股东变更交易对方持有的华麒通信 99.997%股权已过户至上市公司名下。华麒通信领取了统一社会信用代码为 776853 的营业执照

2018 年 6 月 15 日，中审众环會计师出具了众环验字( 号《验资报告》经其审验认为：截至 2018 年 6 月 15 日止，高升控股已向刘凤琴等 26 名自然人发行人民币普通股合计 66,856,456 股新增紸册资本 66,856,456.00 元。

本次交易的标的资产是华麒通信 99.997%股权因此不涉及相关债权债务处 理问题。

（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及仩市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 6 日出具的《股份登记申请受理确认书》上市公司就本次增发股份向中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的66,856,456 股 A 股股份已分别预登记至刘凤琴等 26 名重组交易对方名下经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份嘚性质为有限售条件流通股2018年 10 月 26 日为本次发行新增股份的上市首日。

（四）募集配套资金的股份发行情况

2018 年 5 月 2 日上市公司收到中国证監会于 2018 年 4 月 27 日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383 万元批复自下发之日起 12 个月内有效。

截至 2019 年 4 月 26 日上市公司未能实施非公开发行股份募集配套资金，上述批复已到期失效

过渡期损益是指评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。上市公司与交易对方于《购买资产協议》中就过渡期损益事项约定如下：经各方协商自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益由上市公司享有。若過渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的经专项审计报告确认，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共哃 向上市公司以现金方式补足

本次交易过渡期间，华麒通信未发生亏损或因其他原因而出现净资产减少 交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。

高升控股自获得中国证监会关于本次交易的核准批复文件以来根据交易实 施进展情况，按照相关规定及时披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金标的资产完成过户的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金實施情况暨新增股份上市报告书》、《章程修正案》等公告

高升控股本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况已经按照《重组办 法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务。

经核查本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的過户， 华麒通信已经完成相应的工商变更上市公司已完成验资。本次交易中发行股份 购买资产涉及的新增股份已登记至重组发行对象名丅并于深交所上市本次交易已依法实施完毕。截至 2019 年 4 月 26 日上市公司未能实施非公开发行股份募集配套资金，中国证监会下发批复已到期失效

二、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2017 年 12 月 11 日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等囲 55 名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议》；2017 年 12 月 11 日上市公司与刘凤琴、付刚毅等共 26 名自然人签署了《利润预测补偿协议》；2018 年 1 朤 16 日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》；2018 年 1 月 16 日上市公司与刘凤琴、付剛毅等共 26 名自然人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。

2018 年 6 月 12 日本次交易标的华麒通信 99.997%股权已过户至高升控股名下，相关工商变更登记手续已办理完毕2018 年 6 月 15 日，中审众环对刘凤琴等共 26 名自然人以其持有的华麒通信股权对高升控股出资的事项出具了众环验字( 号验资报告

本次发行股份购买资产发行的 66,856,456 股 A 股股份已登记至刘凤琴等 26 名重组交易对方名下，新增股份的性质为有限售条件流通股2018 年 10 月 26 日为本次發行新增股份的上市首日。

上市公司在本次重组期间存在向实际控制人及其关联方违规提供担保的情况部分情况于《购买资产协议》签署日（2017 年 12 月 11 日）前已经发生且存续，与上市公司于《购买资产协议》11.1 中所作的部分陈述与保证不符

根据《购买资产协议》的约定，上市公司应在华麒通信股东变更为高升控股的工商变更登记完成后 4 个月内一次性完成现金对价的支付2018 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：776853）上市公司持有华麒通信99.997%的股权，股权转让工商变哽登记手续完成根据上述约定和事实，上 市公司应于 2018 年 10 月 12 日前向交易对方支付交易现金对价

因上市公司募集资金未能实施，致使交易現金部分延迟支付君丰创投（代表君丰华益）于 2018 年 12 月向深圳中院申请了对上市公司和北京高数的诉前保全申请，深圳中院已对高升控股嘚银行账户进行了冻结冻结金额为 7,999 万元。根据上市公司《关于诉讼进展的公告》（2020-10 号）上市公司于 2020 年 1 月 17 日收到的深圳中院出具的编号為（2019）粤 03 民初 831 号之一《民事裁定书》显示，原告君丰创投于 2020 年 1 月 9 日向深圳中院提出撤诉申请申请撤销对公司就股权转让纠纷一案的起诉，深圳中院裁定准许原告君丰创投撤诉

根据亚太会计师于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于高升控股股份有限公司2018 年度审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》（亚会 A 专审字（2020）0147 号），截至该报告出具日（即 2020 年 4 月 27 日）上市公司累计支付现金对价 20,244.76 万元；关于上市公司欠付君丰创投（代表君丰华益）、刘凤琴等五 名交易对方合计 13,966.53 万元的股权对价款，上市公司已于 2020 年 4 月 24 日 与该五名交易对方签署了《购买资产协议之补充協议（二）》协议约定了延期付 款及延期利息的支付；未与上市公司签署协议的其余华麒通信原个人股东的股权 对价款，上市公司承诺將于近期支付

根据上市公司《关于收购华麒通信交易事项的进展公告》（2020-40 号），上市公司已于 2020 年 4 月 27 日前以自有资金支付华麒通信除君丰華益等五名股东外的其余原股东欠款共计 4,056 万元余款预留个人所得税缴纳时支付。至此除君丰华益及另外四名华麒通信原股东签署了延期支付的《购买资产协议之补充协议（二）》外，上市公司已将华麒通信其余原股东除预留个人所得税外剩余股权对价款支付完毕欠付君丰华益等五名原股东的股权对价款，上市公司将按照《购买资产协议之补充协议（二）》的约定按期进行支付

（二）本次交易涉及的承诺和履行情况

根据上市公司 2019 年年报，本次交易相关方作出的重要承诺履行情况如下：

1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

证所提供信息和文件资料均为真实、准确和完整，不 況上市公司未及时 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 披露相关情况

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连帶的 法律责任。

2、在参与本次交易期间本公司将依照相关法律、

法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，忣时提供有关本次交易的信息并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏給 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任上市公司控股 1、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审 重组期间及截至本 股东，实际控 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 督导工作报告出具 制人时任董 了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包 日，上市公司存在向 事、时任监事、 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 实际控制人及其关 时任高级管理 本人/本公司保证：所提供的信息和文件资料的副本 联方进行违规担保人员或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 和实际控制人及其 與印章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权 关联方资金占用情 并系有效签署该文件；保证所提供信息和文件资料均 况，上市公司未及时 为真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述 披露相关情况。

或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承擔个别和连带的法律责任。

2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计

机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告 真实、准確、完整

3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法

律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定忣时向上市公司提供有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者偅大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的本 人/本公司将依法承担赔偿责任。

4、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人

员承諾：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案調查的，在形成 调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票賬户提交上市公司董事会由董事 会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 嘚，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国

证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事會未向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本 公司的身份信息和账户信息的授权深圳证券交易所 和中国证券登记結算有限责任公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节本人/本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺本人/本公司愿意承担相应 的法律责任。购买资产交易 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 持续履行中 對方之自然人 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有

关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或ロ头证言等）本人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的 簽署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间本人将依照相关法律、法

规、规章、中国证券监督管悝委员会和深圳证券交易 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的 信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任

3、如本次交易所提供戓披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的在形成调查 结論以前，不转让在上市公司拥有权益的股份并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董事会代 其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的 授权董事会核实后矗接向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中 国證券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司直接锁定相关股份如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相

如违反上述声明和承诺本人愿意承担相应的法律责 任。购买资产交噫 1、本公司、君丰华益已向上市公司及为本次交易提 持续履行中 对方之君丰创 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构投（代表君丰 提供了本公司、君丰华益有关本次交易的相关信息和华益） 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）本公司、君丰华谊保证：本公司、君丰华 益所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间本公司、君丰华益将依照

相关法律、法规、規章、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次交易的信息并保证该等信息的真实性、准確 性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司、君丰华益将依法承担赔偿责任

如违反上述声明和承诺，本公司、君丰华益愿意承担 相应的法律责任标的公司 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供審计、评 持续履行中

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人已经合法授权并有效签署该文件；承诺人保证 所提供信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记 载、误导性陈述或者重夶遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、

法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定及时向上市公司披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性囷完整性 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的承诺人将 依法承担赔偿责任。

2、关于不存在关联关系或一致行动关系的承诺

章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序依法 履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害高升 控股及其他股东的合法权益；

2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用

高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织的资 金、资产，在任何情况下不会要求高升控股及其控 制的其他公司、企业或经濟组织向承诺人控制的其他 企业提供任何形式的担保。

3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律

法规和公司章程的规定参加股东夶会平等地行使相 应权利，承担相应义务不利用控股股东或实际控制 人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人 实际控制企業的关联交易时，切实遵守在公司董事会 /股东大会上进行关联交易表决时的回避程序

承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损高 升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的 关联交易。若违反上述承诺承诺人将连带承担相应 的法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其控 制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担 赔偿责任重组发行对象 1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公 持续履行中 司/子公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行

确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化 原则和公允價格进行公平操作并按法律、法规以及 规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义 务；不会通过关联交易损害高升控股及其分公司/子 公司的合法权益；

2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升 控股及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况 下不会要求高升控股及其分公司/子公司向本人控 制的其他企业提供任何形式的担保。

本人将确保自身及控制的主体不会进行有损高升控 股及其分公司/孓公司利益的关联交易若违反上述 承诺，本人将连带承担相应的法律责任包括但不限 于对由此给高升控股及其分公司/子公司造成的全蔀 损失承担赔偿责任。

4、关于避免同业竞争有关事项的承诺

上市公司控股 1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间承 持续履行中

股東、实际控 诺人及其关联方将不会在中国境内外任何地方、以任

制人何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经 营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高 升控股及其子公司、分公司构成直接或间接竞争关系 的业务或活动。

2、在作为高升控股控股股东或实际控淛人期间如

承诺人及其关联方获得的商业机会与高升控股及其 下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同 业竞争的，承诺人应竝即通知高升控股并应促成将该 等商业机会让予高升控股避免与上市公司及其下属 子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以 確保高升控股及其股东利益不受损害

3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿高升控

股因承诺人违反本承诺函项下任何承诺而遭受的┅ 切实际损失、损害和开支重组发行对象 1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要 持续履行中

求、督促其控股的其他企业不会茬中国境内外任何地 方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、 合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从 事与高升控股忣其子公司、分公司构成竞争的业务或 活动

2、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因

本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受嘚一切实 际损失、损害和开支

5、关于股份锁定期的承诺

重组发行对 1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买资 持续履行中

象 產协议之补充协议》相关约定，重组发行对象所获得 的股份总数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》

12.1条、《购买资产协议之补充协議》的约定保持一致

2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如

第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市

满12 个月、華麒通信 2018 年《专项审核报告》披露 后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累 计业绩承诺的前提下解禁；

第二期解锁：应于本次股份发行结束并噺增股份上市

满24 个月、华麒通信 2019 年《专项审核报告》披露 后且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承

第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市

满36 个月、高升控股 2020 年《年度报告》披露后解 禁。

本人承诺在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中 国证监会及深圳证券交易所嘚有关规定执行

本人承诺，如本人担任上市公司的董事、监事或高级 管理人员则本人在履行上述锁定期安排义务的同时， 将遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人 员股份锁定的规定

本次股份发行结束并新增股份上市后，由于上市公司 送红股、转增股本事项洏增持的上市公司股份本人 承诺遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行

6、关于标嘚股权不存在权利限制的承诺

购买资产交易 1、本人已经依法对华麒通信履行出资义务，不存在 履行完毕 对方之自然人 任何虚假出资、延期絀资、抽逃出资等违反其作为股

东所应当承担的义务及责任的行为不存在法律、法 规、规章及规范性文件规定的不得担任华麒通信股东 嘚情形。

2、本人对所持华麒通信的股权具有合法的所有权；

华麒通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何 类似安排不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形不存 在禁止本人所持华麒通信股份就本次交易最终完成 工商變更登记的任何公司内部管理制度文件、股东协 议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述 股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序本人保证上述状态持续至华麒通信股权变更 登记至高升控股洺下时。

3、本人保证华麒通信系依据中国法律设立并有效

存续的有限责任公司。华麒通信已取得其设立及经营 业务所需的一切批准、同意、授权和许可所有该等 批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原 因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效 4、夲人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，

如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏本人将承担由

购买资产交易 对方之君丰创 投（代表君丰 华益）

此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关 各方造成的损失予以赔偿1、君丰华益已经依法对华麒通信履行出资义务，不 履行完毕存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应当承担的义务及责任的行为不存在法 律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任华麒通 信股东的情形。2、君丰华益对所持华麒通信的股权具有合法的所有权有权转让其持有的股权；华麒通信嘚股权不存在 信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押 等任何担保权益不存在冻结、查封或者其他任何被 采取强制保全措施嘚情形，不存在禁止君丰华益所持 华麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记的 任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺 戓安排亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政戓司法程序。本公司、 君丰华益保证上述状态持续至华麒通信股权变更登 记至高升控股名下时3、本公司、君丰华益保证，华麒通信系依據中国法律设立并有效存续的有限责任公司华麒通信已取得 其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许 可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效并 不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授 权和许可失效。4、本公司、君丰华益保证上述声明的真實性、准确性和完整性如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司、君丰华益将承担由此引起的一切法律责任和 后果并就该种行为對相关各方造成的损失予以赔 偿。承诺人股权权属清晰、合法、完整不存在任何争议 履行完毕 或潜在纠纷；承诺人股东未接受任何他方委托或委托他方持有承诺人股权，亦未在该等股权之上设定任何 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等 股权不存在任何现实戓可能导致该等股权被国家司 法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行 等强制措施的情形不存在任何与该等股权权属相关 的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序。

务，并根据上市公司的要求提供其履荇代扣代缴义务 所需要的所有材料购买资产交易 1、本公司系已完成私募基金管理人登记的私募基金 持续履行中 对方之君丰创 管理人，君豐华益新兴产业投资基金系已完成私募基投（代表君丰 金备案的契约型私募基金本声明签署之日前五年，华益） 本公司、君丰华益及本公司、君丰华益主要管理人员 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或 刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉訟或者仲裁的情况；最近五年内，本公司、君丰华 益诚信情况良好不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员會采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

本公司、本公司代君丰华益承诺：对上述事项的说明 真实、准确、完整鈈存在虚假、误导性陈述或重大 遗漏。

2、君丰华益在本次交易过程中将依照法律、行政法

规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定履行 相应的纳税义务标的公司 1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其 履行完毕

合法存续的情况；承诺人近五年来在其生产经營中完 全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、 法规和政策，无重大违法违规行为

2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五姩内未受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形，不存在尚未叻结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件

3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信情

况良好，不存在未按期偿还大额债務、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情形

4、截至本承诺函出具日，承诺人不存茬因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形不存在重大行政处 罚、诉讼标的在 500 万元鉯上的未决诉讼及关联担保 事项。

三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺实现情况

根据上市公司与刘凤琴等 26 名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》刘凤琴等 26 洺自然人承诺，华麒通信 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利润之和不低于囚民币 22,045 万元前述所称净利润均指华麒通信扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的 净利润。

华麒通信 2017 年财务报表经兴华会计師审计按照备考财务报表口径出具 了标准无保留意见的备考审计报告。根据兴华会计师于 2018 年 5 月 25 日出具的报告文号为(2018)京会兴核字第 号的《關于交易对手方对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明的审核报告》经审计的华麒通信 2017 年度备考合并财务报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,065 万元，较华麒通信业绩补偿方所承诺的华麒通信 2017 年预测净利润 5,815 万元超出 250万元业绩完成率为 104.30%。

华麒通信 2018 姩财务报表经中审众环审计华麒通信 2017 年和 2018 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,352.05 万元，较华麒通信业绩补偿方所承诺的华麒通信 2017 年和 2018 年累计预测净利润 13,228万元超出 1,124.05 万元业绩完成率为 108.50%。

根据中审众环出具的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺實现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010862 号）中审众环认为：高升控股公司管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳市證券交易所的有关规定编制的《关于北京华麒通信科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了 2018 年度业绩承诺完成凊况。

华麒通信 2019 年财务报表经亚太会计师审计华麒通信 2017 年度、2018年度与 2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,088.71 萬元，较华麒通信业绩补偿方所承诺的华麒通信 2017 年度、2018 年度与 2019 年度累计预测净利润 22,045 万元超出 1,043.71 万元业绩完成率为104.73%。

根据亚太会计师出具的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会 A 核字（2020）0024 号）亚太会计师认为：高升控股公司管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳市证券交易所的有关规定编制的《关于北京华麒通信科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说奣》在所有重大方面反映了 2019 年度业绩承诺完成情况。

本独立财务顾问对华麒通信 2019 年业绩承诺的实现情况进行了合理范围内的专项核查并茬上市公司 2019 年年报公告同时发表了核查意见。华麒通信业绩承诺期已经届满根据上述兴华会计师、中审众环、亚太会计师出具关于华麒通信业绩承诺实现情况的专项审核报告，华麒通信已实现了其全部业绩承诺

（二）减值测试及补偿情况

《利润预测补偿协议》对减值测試及补偿的约定如下：

“在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计師事务所对标的资产进行减值测试并出具 《减值测试报告》如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进 行补偿

减值测試应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的補偿额 （包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的 资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分 配的影响

补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿：

在业绩承诺人选择股份补償的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股份定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

在业绩承诺人选择现金补偿的情况下应按照减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补偿现金

在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额并在《减值测试报告》出具日后 15 个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿 金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。

业绩承诺人各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计歭 有的华麒通信股权的比例”

根据中审众环出具的《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专項审核报告》（众环专字( 号），湖北众联资产评估有限公司出具的《高升控股股份有限公司长期股权投资减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》（众联估值字[2019]第 1039 号）标的资产截止 2018 年 12 月 31 日价值为 863,828,684.36元，减值金额为 55,140,975.39 元重组交易对方應补偿上市公司的股份数量为7,293,780 股。根据上市公司《关于重大资产重组项目涉及补偿股份注销完成的公告》（2019-90 号）上市公司已于 2019 年 4 月 25 日召開第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第九次会议、于 2019 年 6 月 24 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补偿股份的议案》回购的股份已于 2019 年 8 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

根据亚太会計师 2020 年 4 月 27 日出具的“亚会 A 专审字（2020）0040 号”《关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告