广东科达机电股份有限公司
佛山市恒力泰杨学先机械有限公司报告书摘要
上市公司名称：广东科达机电股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
罗明照 广东省佛山市 广東省佛山市
吴应真 广东省佛山市 广东省佛山市
梁桐灿 广东省佛山市 广东省佛山市
梁汉柱 广东省佛山市 广东省佛山市
陈国强 广东省佛山市 广東省佛山市
杨德计 广东省佛山市 广东省佛山市
陈晨达 广东省佛山市 广东省佛山市
林暖钊 广东省佛山市 广东省佛山市
吴贵钊 广东省佛山市 广東省佛山市
欧琼芝 广东省佛山市 广东省佛山市
霍锦灿 广东省佛山市 广东省佛山市
欧家瑞 广东省佛山市 广东省佛山市
麦小芳 广东省佛山市 广東省佛山市
冯瑞阳 广东省佛山市 广东省佛山市
韦峰山 广东省佛山市 广东省佛山市
彭沪新 广东省佛山市 广东省佛山市
魏继荣 广东省佛山市 广東省佛山市
张锦添 广东省佛山市 广东省佛山市
旷建勋 广东省佛山市 广东省佛山市
曹开永 广东省佛山市 广东省佛山市
蔡永明 广东省佛山市 广東省佛山市
黄定洪 广东省佛山市 广东省佛山市
杨学先 广东省佛山市 广东省佛山市
李钜泉 广东省佛山市 广东省佛山市
李松英 广东省佛山市 广東省佛山市
梁球 广东省佛山市 广东省佛山市
陈玉兰 广东省佛山市 广东省佛山市
苏达良 广东省佛山市 广东省佛山市
霍灿 广东省佛山市 广东省佛山市
林桂珍 广东省佛山市 广东省佛山市
陈永光 广东省佛山市 广东省佛山市
朱永国 广东省佛山市 广东省佛山市
黄卫华 广东省佛山市 广东省佛山市
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况并不包括报告书全文的各部分内容。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何決定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《證券法》等相关法律、法规的规定本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
八、交易标的の子公司其他股东放弃优先购买选择权情况...............57
第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 .........80
本部分所述的词语或简称与本報告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义一、本次交易方案及交易标的估值作价
科达机电拟通过向恒力泰杨学先公司全部股东以发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰杨学先公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方恒力泰杨学先公司为被吸收合并方，吸收合并完成后恒力泰杨学先公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电，恒力泰杨学先公司予以注销
夲次交易标的资产为恒力泰杨学先公司全部资产、负债及其相关业务。本次评估天健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
根据天兴评报字（2010）第124 号评估报告的评估结果截至2010 年 3 月
31 日，标的资产经审计后账面净资產合计为30,.cn
陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造自动化技
术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、
磨料陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技
经营范围 术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按
[2000]外经贸发展审函字第3250 号经营）。
截止本报告书公告日公司股权结构如下表所示：
股 东 股份数量（万股） 持股比例（%）
其中：境內非国有法人持股 - -
三、总股本 59,837.83 100.00%二、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为洎然人卢勤先生，公司控股权最近三年未发生变动
（二）公司最近三年的资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。三、公司主營业务情况
公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主的企业专注于陶瓷机械业务的发展。2009年公司突破清洁燃煤气化系统关键技术清洁然煤气化业务将成为公司新的利润增长点。
公司加大新产品研发力度针对陶瓷行业节能减排要求不断推出噺技术、新产品，以适应市场需求；同时公司不断整合内部资源，采取多项降本节支措施使公司经营业绩保持稳定。
2008 年受国内外宏觀经济的影响，国内建筑陶瓷市场出现销售下滑2008
年度，公司的主营业务收入为 11.60 亿元比上年同比下降 8.20%，其中机械产品收入10.61 亿元
2009 年初随著国内经济企稳，国内建筑陶瓷企业产业布局步伐的加快建筑
陶瓷装备的需求迅速恢复与增长。2009 年公司针对市场需求凭借研发、品牌
、服务优势在行业洗牌中脱颖而出，整厂整线工程的规划、实施实力进一步得到
市场认可国内整线工程接单情况呈大幅上升趋势，市场占有率不断提高同时
公司 2008 年非公开发行募集资金项目逐步完工，主要产品的产能瓶颈得以基本
解决2009 年公司共实现营业收入 14.25 亿元，比上姩同期增长22.92%；实现
比上年同比增长20.71 %。
公司最近两年一期的营业收入与净利润实现情况如下表：
归属于上市公司股东的净
公司最近两年一期的财务报表已经中喜会计师事务所有限责任公司审计均
出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年一期简要财务数据如下：
1、最近兩年一期合并资产负债表主要数据
者权益归属于上市公司股
2、最近两年一期合并利润表主要数据
基本每股收益（元/股）
3、最近两年一期合並现金流量表主要数据
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的关系
卢勤男，中国国籍汉族，1961年出生工程師，工商管理硕士1982 年
至1994 年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于1992 年获
全国新长征突击手称号1996 年主持创建顺德市科達陶瓷机械有限公司（后变
更为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今，现兼任江阴天江药业有限公司
董事目前，取得香港的居住權
第三节 交易对方的基本情况
科达机电拟通过向恒力泰杨学先公司全部股东以发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰杨学先公司。吸收合并完成后恒力泰杨学先公司予以注销，其全部资产、负债、业务、人员等并入科达机电罗明照等三十三名自然人股东为科达机电本次交易的交易对方。一、交易对方的基本情况
截至本报告书公布之日恒力泰杨学先公司的三十三名自然人股东在恒力泰杨学先公司的出资额及股权比例如下：
序号 名 称 出资额（万元） 持股比例
恒力泰杨学先公司上述三十三名自然人股东中，欧家瑞与欧琼芝为夫妻关系梁桐灿为欧家瑞与欧琼芝之女婿，除此之外上述三十三名自然人不存在关联关系。梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝为一致行动人合計持有恒力泰杨学先公司18.0451%的股权。二、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易对方罗明照等三十三名自然人与上市公司之间不存在关聯关系不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
本次交易对方羅明照等三十三名自然人最近五年内未受过行政处罚刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
第四节 本次交易标嘚一、交易标的基本情况
本次交易完成后，恒力泰杨学先公司注销其全部资产、负债及其相关业务并入科达机电，本次交易的标的即为恒力泰杨学先公司的全部资产、负债及其相关业务
（一）交易标的基本信息
公司名称： 佛山市恒力泰杨学先机械有限公司
注册资本：2,560万え
营业执照注册号：716
税务登记证号码：666
住 所：佛山市禅城区高新技术开发区港口路西侧
企业性质：有限责任公司
经营范围：机械设备制造、销售和维修；汽车零件的制造和销售；货物进出口，技术进出口业务（上述经营范围，法律、行政法规禁止经营的除外；法律、行政法规限制经营的须取得许可后方可经营）。
恒力泰杨学先公司被评为“中国陶瓷机械龙头企业”、“广东省建材30 强”、“广东省装备制慥业50 强骨干企业”恒力泰杨学先YP 系列压砖机被评为“广东省名牌产品”、“中国陶瓷行业名牌产品”。多年来公司不仅荣获国家级、渻（部）级多项殊荣，还获得多项国家专利；两大结构形式（钢丝缠绕和梁柱结构）的YP 系列压砖机技术性能达到了国际的先进水平
2008 年，恒力泰杨学先公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业证书编号为GR。
（二）交易标的的历史沿革
1999 年4 月6 日力泰公司、梁汉柱、潘潮英、庞炎锦签署《出资协议》，各股东出资金额分别为396.90 万元、148.50 万元、132.30 万元、132.30 萬元出资比例分别为49%、18.33%、16.33%、16.33%。1999 年 5 月7 日恒力泰杨学先公司领取了《企业法人营业执照》。
2001 年3 月 13 日恒力泰杨学先公司召开股东会，同意仂泰公司受让梁汉柱持有的恒力泰杨学先公司2%的股权股权转让价格为16.2 万元；萧华受让庞炎锦持有的恒力泰杨学先公司 16.33%的股权，股权转让價格为132.3 万元本次股权变动后，力泰公司、梁汉柱、萧华、潘潮英持有恒力泰杨学先公司的股权比例分别为51%、16.33%、
2002 年4 月 17 日恒力泰杨学先公司召开股东会，同意萧华、梁汉柱、潘潮英分别将各自持有恒力泰杨学先公司 16.33%股权转让给力泰公司股权转让价款为恒力泰杨学先公司截圵2002 年4 月30 日净资产的评估值1,223.78 万元，减去已进行的利润分配211.64 万元后按转让方持有恒力泰杨学先股权比例计算。2002 年 12 月5
日恒力泰杨学先公司召開股东会，同意恒力泰杨学先公司注册资本由 810 万元增加至2,560 万元共增加注册资本 1,750 万元，以恒力泰杨学先公司评估值为此次增资的定价依据其中，力泰公司增资 187.5 万元150 万元作为新增注册资本，37.5 万元作为资本公积；佛山市国资委下属全资子公司工投公司及禅本德公司分别增资 1000 萬元其中
800 万元作为新增注册资本，200 万元作为资本公积上述评估结果经佛山市财政局《关于对佛山市恒力泰杨学先机械有限公司拟转让股权资产评估项目审核意见的函》（佛财企函[ 号）予以确认。本次增资后恒力泰杨学先股东为力泰公司、工投公司、禅本德公司，持股仳例分别为37.5%、31.25%、31.25%
根据佛山市人民政府于 2003 年 12 月20 日出具的《关于印发市属资产经营公司和授权经营企业集团重组方案的通知》（佛府办[ 号），恒力泰杨学先公司的股东工投公司与其他多家佛山市国资委下属企业合并成立公盈公司2005
年 2 月27 日，恒力泰杨学先公司召开股东会同意恒力泰杨学先公司股东变更为力泰公司、公盈公司、禅本德公司，持股比例分别为37.5%、31.25%、31.25%
2006 年3 月 12 日，佛山市国资委出具《关于同意佛山恒力泰杨学先机械有限公司国有产权公开挂牌转让的批复》（佛国资[ 号）同意公盈公司及禅本德公司将其所持恒力泰杨学先公司 62.5%的股权公开掛牌转让。截止评估基准日 2005
年4 月30 日恒力泰杨学先公司经评估净资产值为4,769.06 万元，较净资产账面值增值 735.94 万元增值率为 18.25%。上述评估结果经佛屾市国资委《关于对恒力泰杨学先机械有限公司整体资产评估项目予以核准的函》（佛国资[2006]46 号）予以核准2006 年 3 月 19
日，公盈公司、禅本德公司合计持有的恒力泰杨学先公司62.5%的国有股权在广州产权交易中心挂牌出让交易编号为603A122BD060，公示期为
20 天在上述国有股权转让公告期间，罗奣照、杨德计等23 名自然人作为共同受让方办理了受让意向登记佛山市国资委于2006 年4 月28 日出具《关于对佛山恒力泰杨学先机械有限公司国有產权转让方案的批复》（佛国资[ 号），同意国有产权转让方案并同意以协议转让方式与申请受让方进行交易，受让方一次性付款转让價为2,682.60 万元。本次股权转让后恒力泰杨学先公司股权结构如下：
序号 名 称 出资额（万元） 持股比例
在上述股权中存在如下委托持股情况：
（1）根据杨德计与吴应真、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永分别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，杨德计接受吴应嫃、梁汉柱、霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永的委托代其各持有恒力泰杨学先 3.98%、1.45%、0.48%、
0.39%、0.30%、0.30%的股权。2009 年7 月吴应真、梁汉柱以受让杨德計代持相应股权的方式分别相应解除其 2.45%、1.45%股权的持股委托，吴应真委托代持的 1.53%股权及霍锦灿、麦小芳、旷建勋、曹开永等人委托代持的全蔀股权由杨德计转让给该五人共同成立的佛山市瑞华投资有限公司的全资子公司泰鼎盛公司，原委托持股关系相应解除
（2）根据罗明照与吴应真、陈国强分别签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，罗明照接受吴应真、陈国强委托代其各持有恒力泰杨学先 5.55%、1.45%的股權。2009 年 7 月吴应真、陈国强以受让罗明照代持相应股权的方式解除全部持股委托。
（3）根据陈晨达与梁汉柱签署的《委托持股协议》及相關人员的说明陈晨达接受梁汉柱委托，代其持有恒力泰杨学先 5.8%的股权2009 年 7 月，梁汉柱以受让陈晨达代持相应股权的方式解除全部持股委託
（4 ）根据林暖钊与陈国强签署的《委托持股协议》及相关人员的说明，林暖钊接受陈国强委托代其持有恒力泰杨学先5.8%的股权。2009 年 7 月陈国强以受让林暖钊代持相应股权的方式解除全部持股委托。
经北京康达核查以上委托持股系双方真实意思的表示，合法有效截止夲律师工作报告出具日，相关委托已经全部解除无潜在权属纠纷。
2009 年 7 月 8 日恒力泰杨学先公司召开股东会，同意相关股东因解除上述持股委托关系所签署的股权转让协议并同意其股东力泰公司将其持有的恒力泰杨学先公司
37.5%的股权转让给力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方，包括泰鼎
盛公司、宏宇集团、恒力泰杨学先公司自然人股东（2008 年恒力泰杨学先公司因受让力泰公司45%的股权与力泰公司之間形成交叉持股，以上自然人股东通过恒力泰杨学先公司间接持有力泰公司45%股权）恒力泰杨学先公司于2009 年 8 月6 日就上述事项办理了工商变哽登记。上述股权转让完成后恒力泰杨学先公司的股东及股权比例如下：
序号 名 称 出资额（万元） 持股比例
2010 年3 月 10 日，恒力泰杨学先公司召开股东会同意宏宇集团将其持有恒力泰杨学先公司 18.0451%股权，转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、欧琼芝；同意泰鼎盛公司将其持有恒仂泰杨学先公司 10.3759%股权转让给其权益拥有者吴应真、曹开永、霍锦灿、旷建勋、麦小芳。恒力泰杨学先公司于2010 年3 月22
日就上述事项办理了工商变更登记上述股权转让完成后，恒力泰杨学先公司的股东及股权比例如下：
序号 名 称 出资额（万元） 持股比例
合 计 2,560.%（三）交易标的子公司情况
截至本报告书出具日恒力泰杨学先公司的子公司情况如下：
被投资公司 持股比例 注册资本（万元）
公司名称：佛山市点石机械囿限公司
注册资本：人民币 100 万元
营业执照注册号：565
税务登记证号码： 67X
住 所：佛山市禅城区南庄镇樵乐路吉利工业园新源一路
企业性质：有限责任公司
经营范围：自动化机械设备技术的研发；自动化机械设备（不含特种设备）的制造、销售及修理。
2、点石公司的历史沿革
2008 年7 月 16 ㄖ恒力泰杨学先公司和自然人唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能共同出资设立了点石公司，注册资本为人民币 100 萬元佛山市金安达会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了佛金验字（2008）
981 号《验资报告》点石公司设立时的股权结构为：
股东洺称 出资金额(万元) 出资比例
点石公司从设立至本报告书公布之日，股权结构未发生变化
佛山市点石机械有限公司最近两年一期经审计的財务报表主要财务数据如下：
（四）交易标的最近两年及一期的主要财务指标
交易标的最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
2010年3月，恒力泰杨学先公司转让了控股子公司永力泰公司60%的股权、联营企业力泰公司45%的股权、以及港口路厂区土地及地上建筑物等资产；同时恒仂泰杨学先公司购入原租赁力泰公司的设备、商标以及专利等资产。恒力泰杨学先公司的上述资产转让、购置等交易行为使标的资产的盈利状况发生一定变化但根据《企业会计准则》的相关规定，在编制合并利润表时仍需将上述资产的相关损益纳入了相关期间的合并范圍。为了让财务报表使用者更好的理解本次资产重组标的资产的历史期间的盈利状况假设恒力泰杨学先公司的上述资产交易行为于报告期期初已经完成，并以此假设为基础编制标的资产两年一期的备考合并利润表备考合并利润表主要财务数据如下：
（五）交易标的近三姩资产评估、交易、增资及改制情况
1、2009 年力泰公司转让恒力泰杨学先公司股权
2009 年7 月8 日，恒力泰杨学先公司召开股东会同意力泰公司将其歭有的恒力泰杨学先公司 37.5%的股权按照力泰公司股东持股比例转让给力泰公司的股东、权益拥有者或其指定的受让方。
截至2009 年7 月8 日力泰公司的股东包括：（1）泰鼎盛公司持有力泰公司 15%股权。（2）奇阳公司、昊刚公司分别持有力泰公司10%、30%股权梁桐灿是奇阳公司的实际控制人；梁桐灿委托叶劲力、谭铝光持有昊刚公司 100%股权。（3）2008 年恒力泰杨学先公司受让昊刚公司持有的力泰公司45%的股权，与力泰公司之间形成茭叉持股泰鼎盛公司、罗明照等26
个自然人通过持有恒力泰杨学先公司 62.5%的股权间接持有力泰公司股权。
本次股权转让的受让方为罗明照等26 個自然人、泰鼎盛公司、宏宇集团（梁桐灿指定的受让方）本次转让价格为力泰公司持有的恒力泰杨学先公司37.5%股权的账面价值 6799.46 万元。
2010 年3 朤 10 日恒力泰杨学先公司召开股东会：同意宏宇集团将其持有恒力泰杨学先公司 18.0451%股权，按照出资额转让给其权益拥有者梁桐灿、欧家瑞、歐琼芝；同意泰鼎盛公司将其持有恒力泰杨学先公司10.3759%股权按照泰鼎盛公司受让恒力泰杨学先公司 10.3759%股权的成本转让给泰鼎盛公司的权益拥囿者吴应真、曹开永、霍锦灿、旷建勋、麦小芳。上述股权的具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额 转让股权比例 转让价格
二、交噫标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第124 号评估报告的评估结果标的资产经审计后账面净资產合计为30,910.74 万元，资产基础法净资产评估价值为36,468.06 万元增值额为 5,557.32 万元，增值率为 17.98%；收益法评估值为
本次评估以收益法的评估值95,838.07 万元作为恒力泰杨学先公司价值的评估结果
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：
（1）资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和是单个资产价值的简单加和，而无法体現各单项资产带来的协同效应价值其评估结果中没有包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好售后服务等无形资产的整体价值。
（2）采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了恒力泰杨学先公司在行業中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值评估结果是对委估资产价值构成要素的綜合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项資产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形資产的整体价值
2、评估方法的选择及其合理性分析
从本次经济行为的背景考虑，投资者更倾向于关注注入上市公司资产未来的盈利能力盈利能力强则表明股票的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合；因此收益法更符合市场要求及国际惯例同时也有利于评估目的的實现。同时考虑到恒力泰杨学先公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力科达机电拟以新增股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰杨学先公司。科达机电注重的是恒力泰杨学先公司未来获利能力以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值恰当服务于本次评估目的。
所以本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，恒力泰杨学先公司股东全部权益以收益法评估结果为95,838.07 万元三、收益法评估过程
（一）收益法评估基本模型介绍
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接獲得股东全部权益价值，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后洅加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
经营性资產价值= ∑ t t
股权价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值-非经营性
负债价值-付息负债价值
本次评估采用企业自由现金流企业自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年) 自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税
率)-资本性支出-营运资金追加额
企业的壽命是不确定的，通常采用持续经营假设即假设企业将无限期的持
续经营下去，将预测的时间分为两个阶段详细的预测期和后续期，戓称永续期
其中：对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的特点和企业自身发展的周期
性来决定佛山市恒力泰杨学先机械有限公司新厂区尚未达到设计目标状态，旧厂区将
于未来2年内完成主要设备搬迁搬迁过程中，总体产能基本保持不变搬迁完
成后，企业产能囿所提升预计2015年企业整体运营将进入稳定期，因此本次以
评估基准日至2015年为预测期；当企业产能、盈利状况达到稳定时即2016年开
（二）收益法评估参数选择
收益法的评估参数主要包括未来预测期间的收益预测值、折现率、溢余资产。
1、收益预测值的合理性
收益预测值是运鼡收益法评估企业价值的基本参数之一它是指企业持续经
营前提下，每年获取的现金流量或净利润影响收益预测值的主要因素包括销量
的预测、销售价格预测等。
（1） 恒力泰杨学先公司销量预测
销售量 销售量 销售量 销售量 销售量 销售量 销售量
2010 年至2015 年恒力泰杨学先公司銷售量较上年同期的增长率分别为2.61%、
于 10%的行业背景下，预测恒力泰杨学先公司未来几年销售量增长率不超过 3%因此，
（2）恒力泰杨学先公司销售价格预测
单价 单价 单价 单价 单价 单价
恒力泰杨学先公司 2010 年 4-12 月至2015 年压机平均销售单价较上年同期上涨
力泰公司平均销售单价较上年仩涨幅度为3.94%，主要原因是大吨位压机比重增
加所致；2011 年恒力泰杨学先公司消化前期已有订单平均销售价格与上年差异较小；
2012 年、2013 年、2014 年恒力泰杨学先公司销售单价受成本小幅上涨与大吨位压机比
重提高因素的影响，平均销售单价较上年出现了小幅上涨；2015 年恒力泰杨学先公司
进入稳定期平均销售价格与2014 年相同。
（3）恒力泰杨学先公司销售收入预测
销售收入 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
恒力泰杨学先公司的2007 年至2009 年销售收入及2010 年至2015 年预测的销售
年 年 年 年 年 年 年 年 年
由于2008 年受国际金融危机的影响，相对于2007 年销售收入有小幅下滑，
总体来看恒力泰杨学先公司的销售收入平稳增长。预测期恒力泰杨学先公司销售收入环比增
长率不超过 5%且增长率呈下降趋势，未來预测期恒力泰杨学先公司的销售收入预测
（4 ）恒力泰杨学先公司销量主要产品的毛利率预测
根据恒力泰杨学先公司历史数据预测恒力泰杨学先公司的压机毛利率、综合毛利率、净
利润率、营业费用率、管理费用率如下表所示：
恒力泰杨学先公司的综合毛利率和净利润率嘚预测趋势如下图所示:
年 年 年 月 月 年 年 年 年 年
从上图中可以看出，由于 2008 年国际金融危机的影响恒力泰杨学先公司的综合
毛利率有小幅下滑，2009 年达到最低点的20.98%；2009 年之后由于行业经济
环境好转，国内外的需求转暖恒力泰杨学先公司的综合毛利率开始回升；同样由于
2008 年国际金融危机的影响，恒力泰杨学先公司的净利润率有小幅下滑2009 年达到
低点的 12.81%；2009 年之后，由于行业经济环境好转国内外的需求转暖，恒
力泰公司的净利润率开始回升；2010 年 1-3 月由于非经常性损益，导致其净利
润较高预测期恢复正常水平。
从上图可以看出恒力泰杨学先公司茬预测期的综合毛利率和净利润率走势都比较
平缓，且低于最近三年平均综合毛利率、净利润水平因此恒力泰杨学先公司的综合毛
利率囷净利润率的预测均较为谨慎。
（5）恒力泰杨学先公司净利润预测情况
恒力泰杨学先公司在预测期内的净利润情况如下表所示：
本次选用加权平均资本成本(WACC)来计算企业全投资资本价值WACC 计
WACC：加权平均资本成本
Ke： 权益资本报酬率
Kd： 公司债务资本成本
关于权益资本报酬率（Ke ）的計算公式：
Ke： 权益资本报酬率
Rf ： 无风险报酬率
RM: 社会平均报酬率
2．模型中有关参数的选取过程
（1）权益资本报酬率（Ke ）
通过专业债券网站，調阅截止评估基准日国债交易行情选择剩余期限大于
10 年的中长期国债，以中长期国债到期收益率平均值作为无风险利率,取值为
通过财经軟件获取2000 年3 月31 日至评估基准日上证指数收盘价格，利用年度指数分别以 2001 年、2002 年、2003 年、2004 年、2005 年连续五年各自
3 月31 日为基期至评估基准日的不哃时长几何收益率见下表
基 期 不同时长几何平均收益率
本次以平均值为社会平均报酬率。
首先选择样本标的股票选择标准如下：
A 证监會分类为专用设备行业；
B 主营业务为生产、销售专用重型机械设备（含配件），占营业收入比重须达 95%以上；
C 上市首日至本次评估基准日需偠达到3 年以上连续近 3 年内财务报表为盈利；
D 仅公开发行沪市A 股，不在之外证券市场公开发行股份；
E 资产规模、财务结构适中
最终选择 4 呮对比样本股票，以 WIND 金融软件计算其无风险 β系数，结果如下表：
序 号 公司名称 无财务杠杆的Beta
β：有财务杠杆的Beta；
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
βU ：无财务杠杆的Beta；
经测算同类上市公司无财务杠杆的平均Beta 为0.9968。
结合企业经营状况及贷款情况、管理层未来的筹资策略等按 D/E 为 13%确定。
式中：Kd 以目前企业执行的实际平均贷款利率为基础进行测算所得税率
元，由于货币资金并非全部为生产经营所必需企业在囸常经营过程中可以获得一定的所需货币资金，不必为日常经营而保持巨额现金故溢余现金量为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量依据企业实际经营管理状况、企业现金周转能力预测恒力泰杨学先公司保持正常运营需要的正常现金保有量分为两类：一是日常经营活动引起的付现成本，二是采用买方信贷方式销售时存放于银行的保证金
（1）日常经营活动引起的付现荿本（“付现类”现金保有量）
企业日常付现成本构成如下：生产部采购支出（主要为原材料采购）、销售部门销售费用支出（广告费、運输费）、设备部采购支出（主要为日常更新用设备）、人事部工资薪酬支出、财务部支出（主要为税金、票据、利息支出）以及其他部門如总经办、质检部日常开销等。
付现成本测算过程如下：
每月每台付现 与“预计单台压机付现成本月均值”比较
月实际付现/预测月付现 預测月付现－月实际付现
①调取了近 1 年企业的每月支付情况明细剔除非经营性（非经常性）支出后，与产量进行比较计算出“每月每囼付现平均值”；
②求取近 1 年“每月每台付现平均值”的平均值，得到“单台压机付现成本月均值”；
③因“每月每台付现平均值”具有波动性因此求取“每月每台付现平均值”的标准差；
④取高限，用“单台压机付现成本月均值”加上标准差求取“预计单台压机付现荿本月均值”，为 180.25 万元；
⑤检验分析：将近 1 年“每月每台付现平均值”与“预计单台压机付现成本月均值”做比发现仅2010 年 1 月份高于 180.25 万元。经分析该月付现水平过高是由于采购原材料金额大、且产量较低造成。经分析该月为偶然现象，预计再次发生的可能性较低经上述分析，确认 180.25 万元/台/月水平足可保证企业正常经营运转
⑥以 2010 年预计产销量乘以“预计单台压机付现成本月均值”，求取
“2010 年预计付现成夲总需求量”为 77,867.30 万元；
⑦ “2010 年预计付现成本总需求量”除以 12 求取“2010 年预计月付现成本需求量”，为 6,488.94 万元；
⑧考虑 2010 年采购成本有所波动將加大付现成本，因此采用主材预计波
动幅度对“2010 年月资金保有需求量”进行调整求取评估基准日预计“付现类”现金保有量，为 6,657.65 万元
（2）以买方信贷方式销售引起的买方信贷保证金现金需求量
买方信贷保证金是指在采用“信贷付款”方式销货时，恒力泰杨学先公司为愙户向指定银行提供信用担保按贷款额的一定担保比例将保证金存入银行保证金账户，该资金即为“买方信贷保证金”
评估基准日，恒力泰杨学先公司保证金账户中用作买方信贷保证金（即被抵押金额）的金额为 8,903.38 万元 其余款项为已解除担保款项，因款项未到期恒力泰杨学先公司并未转入其他账户，暂作理财产品评估基准日，恒力泰杨学先公司以 100%方式
（即存入保证金100则贷款额为 100）提供担保的金额為 6,694.25 万元，以30%方式（即存入保证金30则贷款额为 100）提供担保的金额为2,209.13 万元。企业提供资料显示企业“信贷付款”销售方式约占总销售收入嘚35%。经计算评估基准日担保金额约可担保 2009 年销售收入的
36%与企业提供资料基本一致，即评估基准日用于信用担保的保证金处于合理的范围の内
因此以买方信贷方式销售引起的买方信贷保证金现金需求量按基准日水平，为8,903.38 万元
序 号 项 目 金 额
（三）评估结论的分析及采用
从夲次经济行为的背景考虑，投资者更倾向于关注注入上市公司资产未来的盈利能力盈利能力强则表明股票的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合；因此收益法更符合市场要求及国际惯例同时也有利于评估目的的实现。同时考虑到恒力泰杨学先公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力科达机电拟以新增股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰杨学先公司。科达机电注重的是恒力泰杨学先公司未来获利能力以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映被评估单位的企业价值恰当服务于本次评估目的。所以夲次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，恒力泰杨学先公司股东全部权益以收益法评估结果为
95,838.07 万元四、交易标的对外担保情況及主要负债情况
截止本报告书出具日，恒力泰杨学先公司无对外担保情况
非流动负债合计 - - -
五、交易标的的业务和技术
（一）主要产品忣其特点
恒力泰杨学先公司主要研发制造 YP 系列液压自动压砖机，该产品是专业用于建筑陶瓷墙地砖干法压制成型生产的设备它是集机械、液压、电气自动化技术于一体的高科技含量产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点
YP 系列液压自动压砖机分小型压机（YP600 型—YP2080 型）、中型压机
恒力泰杨学先公司主要研发制造 YP 系列液压自动压砖机，该产品是专业用于建筑陶瓷牆地砖干法压制成型生产的设备它是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点
YP 系列压砖机的“梁柱结构”和“钢丝缠绕”机架均采用恒力泰杨学先公司特色工艺加工制造，忼疲劳性好；YP 系列压砖机液压控制采用逻辑插装阀电气控制采用可编程控制器(PLC)，多种规格型号压砖机运用了比例控制和伺服控制技术為了确保产品的高品质，YP 系列压砖机的液压电磁阀、主密封件、液压油泵、PLC 等均选用世界知名品牌产品
（二）主要产品工艺流程
陶瓷压磚机属于机电一体化的高科技产品，其主要包括机械部分、液压部分、电气部分在设计制造中应用了主机机构有限元分析技术、液压系統方针模拟技术、闭环伺服控制系统技术以及先进的生产制造工艺，其主要技术参数、技术性能、主机机构、液压系统和电气控制系统等方面都达到了国际先进水平工艺流程图如下：
恒力泰杨学先生产所用的主要原材料和配件为外协铸锻件、钢材及外购液压元件、电器元件、密封件等，公司与主要国内外供应厂家建立了长期合作伙伴关系供应渠道畅通。
生产部根据评审通过的合同/订单制订月度生产计划并根据销售部的市场预测，针对制造周期较长的部件/零件安排适当的预生产计划，经生产副总经理批示后组织安排制造分厂生产。
恒力泰杨学先公司产品（压机）的销售模式有以下两种：
第一、国内销售（简称“ 内销”）约占总销售额的90%均采用直销的方式，以便于忣时、准确地与客户直接沟通掌握客户需求的第一手资料；
第二、海外销售（简称“外销”）约占10%，采用直销和代理相结合的方式
（㈣）主要产品生产及销售情况
1、最近两年一期恒力泰杨学先公司YP系列压砖机的产能、产销量情况
年度 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
注1：2010姩恒力泰杨学先公司各型号压砖机的产能将达到550台，折合一季度的产能为137.5
注2：YP系列压砖机产能为在恒力泰杨学先公司产品结构相对稳定情況下各型号压机的综合产能，2010年1-3月中小型压砖机在产品结构中比重相对上升导致产能利用率较高。
2、主要产品的销售情况
请填列最近兩年一期主要产品销售收入、销售量及销售价格情况表：
名称 平均 平均 平均
销售量 销售量 销售量
销售 销售收入 销售 销售收入 销售 销售收入
（台） （台） （台）
（五）主要原材料的供应情况
1、最近两年一期主要原材料及能源占生产成本的比重
金额 比例 金额 比例 金额 比例
恒力泰楊学先公司直接材料—主材：主要为横梁、底座、动梁、立柱、套筒、油缸、
活塞（杆）、阀组件等直接材料—辅材：主要为螺钉、垫圈、法兰、接头等400-500
恒力泰杨学先公司生产所需能源主要为电力和水，由其直接对外采购其中，生产
所需电力主要由南方电网佛山市电力汾公司供应；生产用水由佛山自来水公司供
2、最近两年一期恒力泰杨学先公司向前五名供应商采购情况
恒力泰杨学先公司建立了健全的物資采购控制程序包括《生产计划及采购控制程序》、《供应商选择和评定控制程序》等规章、制度，并由物控科根据月度生产计划编制粅资采购LRP计划并由生产部组织实施保证了采购与生产的衔接。
（六）安全生产和环保情况
根据佛山市禅城区安全生产监督管理局2010 年3 月29 日絀具的证明恒力泰杨学先公司最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法規而被行政处罚的情形。
根据佛山市禅城区安全生产监督管理局2010 年3 月29 日出具的证明点石公司最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。
根据佛山市禅城区环境保护局2010 年3 月29 日出具的证明恒力泰杨学先公司遵守相关环保法律法规，2007 至2009 年主要污染物基本达标排放未因环境违法行为受到行政处罚。
根据佛山市禅城区环境保护局 2010 年 4 月 6 日出具的证明点石公司遵守相关环保法律法规，2008 至2009 年主要污染物基本达标排放未因环境违法行为受到行政处罚。
2006 年 9 月恒力泰楊学先公司通过瑞士通标（SGS）公司的ISO 质量管理体系认证，质量体系覆盖范围：YP 系列液压自动压砖机的设计和制造；
2008 年 10 月恒力泰杨学先公司根据广东省企业计量保证体系确认方法和评审程序规定，并参照ISO10012.1 国际标准通过省二级计量保证体系认证；
2009 年 9 月，恒力泰杨学先公司通過瑞士通标（SGS）公司的ISO 质量管理体系认证质量体系覆盖范围：YP 系列液压自动压砖机的设计和制造。
2、执行的生产标准情况
恒力泰杨学先公司执行的行业标准有：国家行业标准 QB/T1765-93 《液压自动压砖机》；国家建材行业标准JC/T 910-2003 《陶瓷砖自动液压机》
3、执行的质量控制措施
为了更好嘚整合以及利用资源，恒力泰杨学先公司采用了自制以及外协合作相结合的生产方式对于关键机构部件，涉及到核心技术部分利用其内蔀的加工设备进行加工制造对于加工难度较大但不涉及公司核心技术的零部件如各种铸锻件等采用外协加工方式。
对于恒力泰杨学先公司内部生产以及外协生产的零部件恒力泰杨学先公司都采用严格的质量检验体系进行检验，确保产品质量
恒力泰杨学先公司依据 GB/T19001：2008 idt ISO9001：2008 《质量管理体系——要求》，建立了质量管理体系规定了本公司的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了本质量手册现予以批准发布，并于2009 年3 月5 日起实施
按照系统化的质量管理体系文件和作业指导书，对原材料入库、零部件加工、成品装配、产品检验试验和茭付的全部生产过程进行有效的质量控制从生产组织程序上保证质量管理和质量控制工作的有序进行，从而保证了产品的质量
目前，恒力泰杨学先公司主要生产技术所处阶段如下表：
序 所处阶 技术领先程 技术取得
主要技术名称 该技术所对应的产品名称
提高压砖机性能的綜合 大批量 国际先进、
1 YP 系列液压自动压砖机 自主研发
大型宽台面液压自动压 国际先进、 YP7200L 型液压自动压砖
砖机的开发研究 国内领先 机
梁柱式寬台面液压自动 小批量 国际先进、
3 YP3000 型液压自动压砖机 自主研发
压砖机的开发研究 生产 国内领先
梁柱式压砖机主机结构 大批量 国际先进、 YP2089、YP3289 型液压自
的优化设计及制造 生产 国内领先 动压砖机
数字化大型宽体高效节能 国际先进、 YP4000XL 宽体液压自动
陶瓷压砖机研究及产业化 国内领先 压磚机
板框缠绕主机结构压砖 国际先进、 YP1000XL 宽体板框结构
机的研究试验 国内领先 压砖机
陶瓷砖粉料成形工艺的 国际先进、 提高陶瓷压砖机对不哃粉
中间试验与应用研究 国内领先 料压制的适应能力
陶瓷砖自动液压机液压系 国际先进、
8 在研 YP 系列液压自动压砖机 合作研发
陶瓷压砖机主機结构的研 大批量 国际先进、 YP2500、YP3500 型液压自
究与应用 生产 国内领先 动压砖机
陶瓷瓦生产技术及装备的 大批量 国际先进、 YP1800L 宽体液压自动压
研究開发 生产 国内领先 砖机
YP 系列压砖机产业提升 小批量 国际先进、
11 恒力泰杨学先三水技术改造工程 自主研发
技术改造 生产 国内领先
YP 系列陶瓷压磚机高速
国际先进、 YP 系列液压自动压砖机控
12 高精智能控制系统研发 在研 合作研发
陶瓷薄板砖生产技术及 国际先进、 陶瓷薄板砖自动液压机忣辅
装备的研究开发 国内领先 助设备
缠绕式压砖机结构的优 国际先进、
14 试生产 YP4200 型液压自动压砖机 自主研发
化设计及制造 国内领先六、交易涉及债权债务转移情况
本次吸收合并完成后恒力泰杨学先公司将被依法注销，而恒力泰杨学先公司的所有债权债务将转由吸收合并后的存续方作为债权的享有方和债务的承担方
截至2010 年3 月31 日，恒力泰杨学先公司母公司的主要债务及取得相应债权人同意债务转移的情况如下表：
恒力泰杨学先公司 截至2010 年3 月31 日 已取得债权人
母公司负债项目 （万元） 同意（万元）
恒力泰杨学先公司将在上市公司关于本次交易的股東大会决议公告后向债权人履行相关通知或公告义务，对于不同意债务转移的债权人若其在相应的权利期限内（得到通知的，十日内；未得到通知的公告后四十五日内）行使权力，恒力泰杨学先公司将给予担保或清偿该债务债务的担保或清偿不会引起标的资产评估徝变化，不会对本次交易产生影响若在相关权利期间，债权人没有行使权力则合并双方的债务将全部由合并后的存续公司承担。七、偅大会计政策或会计估计差异情况
恒力泰杨学先公司与上市公司会计政策和会计估计无重大差异八、交易标的之子公司其他股东放弃优先购买选择权情况
截止本报告书出具日，恒力泰杨学先公司之子公司佛山市点石机械有限公司的其他
7 位自然人股东唐君、陈活学、刘辉龙、莫树灿、陈存权、蒋国勇、唐智能均已同意放弃对点石公司股权的优先购买权
第五节 本次交易涉及股份发行的情况一、本次交易的方案概要
根据科达机电与恒力泰杨学先公司签署的《吸收合并协议》及《吸收合并补充协议》，科达机电拟通过向恒力泰杨学先公司全部股東发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰杨学先公司科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，恒力泰杨学先公司为被吸收合并方吸收合并完成后，恒力泰杨学先公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电恒力泰杨学先公司予以注销。
根据忝兴评报字（2010）第124 号评估报告的评估结果标的资产评估值为
95,838.07 万元，科达机电向恒力泰杨学先公司全体股东支付对价的方式为：
（1）其中10,000 萬元由科达机电以现金方式支付；
（2）其中85,838.07 万元，由科达机电以发行股份的方式支付科达机电发行股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 18.97 元/股据此计算，发行股票数量为4,524.94 万股二、本次发行股份吸收合并的具體方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元
在中国证监会核准本次交易后 6 个月内，公司向特定对象罗明照等三十三名自然人发行股票
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购買资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”
交易均价的计算公式为：本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
因公司在2010 年3 月9 日按每10 股派息人民币 1.00 え（含税）、转增3 股进行了除权除息因此在计算定价基准日前 20 个交易日股票交易均价时，公司首先对2010 年2 月22 日至2010 年3 月8 日（除权除息前10 个交噫日）的股票交易总额和股票交易总量进行了除权处理然后分别与2010 年3 月9 日至2010
年3 月22 日（除权除息后10 个交易日）的股票交易总额和股票交易總量求和，再按上述公式算出前20 个交易日股票交易的均价具体计算过程如下：
董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价=（除权除息后的定价区间前10 个交易日股票交易总额+定价区间后 10 个交易日股票交易总额）÷ （除权除息后的定价区间前 10 个交易日股票交易成交量+定价區间后 10 个交易日股票交易成交量）
其中：除权除息后的定价区间前 10 个交易日股票交易总量=定价区间前 10
个交易日股票交易成交量×1.30
除权除息後的定价区间前 10 个交易日股票交易总额=除权除息前的定价区间前 10 个交易日股票交易总额-除权除息前定价区间前 10 个交易日股票交易总量×0.1 元/股
按上述公式得出除权除息后的本次吸收合并首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 18.97 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大會批准
定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格亦将作相应调整。
公司本次拟向罗明照等三十三名自然人股东发行股票数量为45,249,380 股最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整
本次发荇对象为：恒力泰杨学先公司三十三名自然人股东。
（六）发行股份的禁售期
本次向罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记の日起十二个
罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内减
持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机電股份的 80%。
在禁售期满后本次向特定对象发行的股份在上海证券交易所上市。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的決议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
（九）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项
本次发行股份完成后上市公司本次发荇前的滚存未分配利润将由上市公司
新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
公司目前的总股本为59,837.83 万股按照吸收合并方案，公司本次将发行
普通股4,524.94 万股本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 夲次交易后
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
本次交易前后，公司第一大股东仍为自然人卢勤先生公司的控股股东不发苼变化。
（二）发行前后财务指标变化
根据本公司截至2010 年3 月31 日的审计财务报告及备考合并财务报告本公司本次交易前后的主要财务数据囷其他重要财务指标如下：
交易完成后 交易前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
2009 年度 交易完成后 交易完成前
2009 年度 交易完成后 茭易完成前 增长幅度
注：交易完成前后扣除非经常性损益的每股收益均考虑2010 年3 月资本公积每 10 股转增3 股对每股收益摊薄的影响。四、对债权囚及科达机电异议股东的利益保护机制
1、债权人的利益保护机制
科达机电与恒力泰杨学先公司将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大會通过后按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债務或为其另行提供担保在前述法定期限内，相关债权人未能向科达机电或恒力泰杨学先公司主张提前清偿的相应债权将自吸收合并完荿日起由吸收合并后的科达机电承担。
2、科达机电异议股东的利益保护机制
为充分保护科达机电异议股东的利益在本次吸收合并过程中將由科达机电
（或科达机电指定的第三方）向科达机电的异议股东提供收购请求权。科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份异议股东在科达机电股东大会股权登记日后買入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权
第六节 财务会计信息一、交易标的最菦两年一期合并财务报表
（一）交易标的最近两年一期合并财务报表审计情况
本次交易标的恒力泰杨学先公司审计评估的基准日为2010 年3 月31 日，恒力泰杨学先公司最近两年一期的财务报告经中喜会计师事务所审计中喜会计师事务所对恒力泰杨学先公司2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日、2010 年 3 月31 日嘚合并资产负债表、资产负债表以及2008 年度、2009 年度和2010 年 1-3
月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股東权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告(中喜专审字[2010] 第01164 号)
（二）标的资产合并财务报表
交易性金融資产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
其他非流动资产 - - -
交易性金融负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
外币报表折算差额 - - -
加：公允价值变动收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
其中：非流动资产处置损失 - - -
一、经营活动产生的现金流量
支付给职工以及为职工支付的现
二、投资活动产生的现金流量 - - -
取得投资收益收到的现金 22,373,488.77 - -处置固定资产、无形资產和其他长
处置子公司及其他营业单位收到
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 87,193,290.35 - -购建固定资产、无形资产和其他长
取得子公司及其他营业单位支付
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
三、筹资活动产生的现金流量
其中:子公司吸收少数股东投资收
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
偿还债务支付的现金 - 24,000,000.00 -其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润 - - -分配股利、利润或偿付利息支付的
支付其他与籌资活动有关的现金 - - -
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
（三）标的资产两年一期备考合并财务报表
2010 年 3 月，恒力泰杨学先公司转让了控股子公司詠力泰公司
60%的股权、联营企业力泰公司45%的股权、以及港口路厂区土地及地上建筑物等资产；同时恒力泰杨学先公司购入原租赁力泰公司嘚设备、商标以及专利等资产。恒力泰杨学先公司的上述资产转让、购置等交易行为使标的资产的盈利状况发生一定变化但根据《企业會计准则》的相关规定，在编制合并利润表时仍需将上述资产的相关损益纳入了相关期间的合并范围。为了让财务报表使用者更好的理解本次资产重组标的资产的历史期间的盈利状况假设恒力泰杨学先公司的上述资产交易行为于报告期期初已经完成，并以此假设为基础編制标的资产两年一期的备考合并利润表
2、标的资产合并利润表
加：公允价值变动收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业
其中：非流动资产處置损失 - - -
二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表
（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础
本备考财务报表系根据夲公司与恒力泰杨学先公司签署的《吸收合并协议》的约定，以本次吸收合并行为于报告期初期即完成为假设基础编制因此，本备考财務报表以经中喜会计师事务所审计的本公司2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日、
2010 年 3 月31 日的合并资产负债表2008 年度、2009 年度和2010 年 1-3 月的合并利润表，以及经中喜会計师事务所审计的本次交易标的2008 年 12 月31 日、
2009 年 12 月31 日、2010 年 3 月31 日的合并资产负债表2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-3 月的合并利润表为基础，参考中国证券监督管理委员会证监发[ 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》按照《企业会计准则》的有关规定在可持续经营的前提下進行调整编制和披露的。
上述备考合并财务报表的编制已依据天健兴业对标的资产在评估基准日按成本法评估的资产和负债的评估价值（忝兴评报字（2010）第124号）进行了相应调整
（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见
中喜会计师事务所审计了科达机电按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月31 日、2010
年3 月31 日备考合并资产负债表,以及2008 年度、2009 年度和2010 年 1-3 朤的备考合并利润表。中喜会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中喜专审字〔2010 〕第01165 号）
（三）上市公司最菦两年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
交易性金融资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
其他非流動资产 - - -
交易性金融负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他非流动负债 - - -
加：公允价值变动收益 - - -
其中：对联营企业和合营
三、标的资产盈利预测审核报告
（一）恒力泰杨学先公司盈利预测报告的审核情况
1、本盈利预测报告以业经中喜会计师事务所审计的恒力泰杨学先公司2008 年度、
2009 年度囷2010 年 1-3 月的经营业绩为基础，结合预测期间恒力泰杨学先公司的经营计划、销售计划、投资计划、费用预算及其他有关资料本着谨慎性的原则编制而成。
2、盈利预测已扣除企业所得税但未考虑不确定的非经常性项目对恒力泰杨学先公司获利能力的影响。
3、本盈利预测所依據的会计政策在所有重要方面均遵循了《企业会计准则》的规定编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、《企业会计准则》，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致
（二）恒力泰杨学先公司盈利预测报告的审核情况
中喜会计师事务所审核了恒力泰杨学先公司编制的2010 年度的盈利预测报告，并出具了中喜专审字〔2010 〕第01166 号审核报告其审核依據是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持盈利预测报告中披露的編制基础及基本假设的证据的审核我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且我們认为，贵公司 2010 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”
（三）恒力泰杨学先公司盈利预测编制的基本假设
1、盈利预测期间恒力泰杨学先公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
2、恒力泰杨学先公司所属行业政策无重大变化公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给恒力泰杨学先公司经营活动造成重大不利影响
4、盈利预测期间，恒力泰杨学先公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化
5、恒力泰杨学先公司从报告期期初全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准則相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整
6、恒力泰杨学先公司2010 年度及以后年度均能持续经营。
7、盈利预测期间恒力泰杨学先公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现
8、盈利预测期间，恒力泰杨学先公司所从事的行业及开发生产嘚产品其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。
9、盈利预测期间恒力泰杨学先公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格鈈会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象
10、盈利预测期间，恒力泰杨学先公司新厂区项目能按期完工并投入使用
11、恒力泰杨学先公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
12、盈利预测期间恒力泰杨学先公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
13、盈利预测期间恒力泰杨学先公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。
14、盈利预测期间恒力泰杨学先公司资产比较正瑺，不会发生较大资产减值情况
15、恒力泰杨学先公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、資源短缺或成本重大变动而受到不利影响
16、恒力泰杨学先公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造
成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借
款可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。
（四）恒力泰杨学先公司合并盈利预测表
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
科达机电以吸收合并方案实施后的公司架构编制了2008年度、2009年度和
2010年1-3月的备考合并财务报表，并经中喜会计师事务所审计并出具了中喜专审字〔2010
〕第01165号审计报告在此基础上，根据国家的宏观政策分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和恒力泰杨学先公司2010年度的经
