东汉年間太后携幼帝登基听政，大汉国力渐弱漠北部流寇频频在边境横行，骚扰百姓抢掠财物。在这场浩劫中百姓流离失所，困苦不堪汉军出兵剿匪，流寇躲入城中关上城门，汉军无法入内班淑与忠叔也被困在城中，为了生存班淑想出了往坏人眼睛撒石灰粉，用石灰粉来当自卫工具以此来卖石灰粉的的赚钱办法她在集市上大肆推销，引得人们纷纷抢购正在此时，流寇涌入市集流寇领头人素利看着班淑等人，吩咐手下把市集上所有的人全部抓走班淑立即跳出来阻止，却被素利举起的弓箭吓了回去

大家集体被抓进流寇的巢穴，关押在一起忠叔对大家目前的境况很担忧，班淑却说自己想到了办法班淑故意在牢房放火，吸引守卫前来查看趁机打晕他们，嘫后带着大家逃跑了流寇与汉军于城门口对峙，汉军攻势凶猛流寇有所不敌。这时领头人得到了班淑等人逃跑的消息，大怒班淑與忠叔逃出去后，班淑缠着忠叔讲自己父母的故事原来班淑的父亲还是身出名门，受奸臣所害才被迫与她母亲分离正在讲故事时，流寇再次出现了将所有的村民们都抓到一起，要杀死他们班淑挺身而出，表示自己有办法帮流寇脱困条件是要流寇放了他们。

汉军进城却没有见到流寇，卫将军眼尖发现流寇们伪装成了老百姓，立刻识破卫将军追着两个流寇出了城，才发现中了流寇大部队的埋伏两军交战，卫将军与领头人大打出手卫将军腿伤复发，不敌素利被手下救下。素利无心恋战带着部下撤回城中。他遵守诺言将村民们都放了，却唯独不放走班淑和忠叔并表示要娶班淑做压寨夫人。

班淑被抢回山寨一心想着逃跑，说自己有无数缺点并且还有疒，立刻现场装疯素利命人将忠叔带了上来，以此要挟班淑嫁给他班淑百般无奈，只好答应班淑使计，成功在赛马的时候砍断吊桥让素利坠落悬崖。因为吊桥断了忠叔也过不来了，班淑决定自己去找父亲与忠叔就此别过。