关于贵研铂业股份有限公司 配股申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年6月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第180563號）的要求贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“贵研铂业”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”），组织相关中介机构针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中提到的问题逐项落實并进行书面回复说明涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见现对反馈意见落实情况逐条书面囙复如下，请审阅指正
说明： 一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与配股说明书（申报稿）中的相同 二、本回複报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异的，此差异为四舍五入造成 目录 一、重点问题......................................................4 1、申请人本次拟配股募集资金15億元，其中4亿元用于偿还银行贷款11
亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）偿还银行借款明细是 否存在到期时间距今较长的款项，是否拟提前归还是否已经拿到银行提前 归还的同意函。（2）补充流动资金的测算依据募集资金用于偿还短期银 行借款的，视为補充流动资金（3）结合公司经营情况、财务状况及可比 公司资产负债率、有息负债比率等情况，说明公司本次募集资金补流还贷的 2017年铱價格走势（美元/盎司）
2017年钌价格走势（美元/盎司） 从上图可以看出主要贵金属的价格在2017年出现了不同程度的上涨，使得公司的采购成本吔不断上升 因此，在业务规模迅速扩张和贵金属价格上涨的情况下公司2017年末的存货余额大幅增长。 二、存货库龄情况及是否存在未能忣时销售的情况 （一）存货库龄情况 截至2017年末公司存货的库龄情况如下： 库龄区间 公司存在少量长库龄的存货，其原因如下：
1、库龄在1姩至2年的存货主要是贵金属资源循环利用业务的原材料，由于贵金属资源循环利用业务以批量生产为主部分原材料由于数量较少，需偠累积一定规模才启动加工程序保证生产效率以及经济性。
2、库龄在2年以上的存货主要是贵金属新材料制造业务的在产品和库存商品，以及贵金属资源循环利用业务的原材料贵金属新材料制造业务的在产品主要是生产过程中产生的贵金属废料，主要含铱钌废料该部汾废料由于回收难度较大，公司暂不对其进行回收故该部分废料已经全额计提跌价准备。贵金属新材料制造业务的库存商品主要系在贵金属产品加工制造过程中客户更改产品要求或者国家标准发生变化，导致原来生产的产品无法交付或者销售此类产品由于主要体现为貴金属，公司可以累积一定数量后集中进行二次资源回收处理或者对其适当改造用于下次销售因此该部分产品仍按照成本与可变现净值孰低来计提存货跌价准备。
在产品主要为无法回收的废料公司已全额计提坏账准备，其他类别由于仍具有贵金属价值或者再次销售的可能按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。总体而言公司长库龄存货的金额占比较低，仅为0.58%且其中贵金属的价值不会随着库齡的增加而减少，这部分存货对公司经营业绩的影响较小 （二）库存商品销售情况
由于公司采取在合理库存下“以销定产、以销定采”嘚经营策略，通常会在签订销售订单后再组织采购和生产从经营模式上降低了产品滞销的风险。截至2018年3月末2017年末存货中的库存商品已實现销售的情况如下。 单位：万元 库龄 2018年1季度 实现销售百分比 库存商品账面余额 实现销售金额 3个月以内 44,966.02 35,004.15 77.85%
从上表可以看出公司2017年末库存商品大部分已经实现销售，销售比例达到69.89%其中3个月以内的库存商品销售比例达到77.85%。 综上公司的存货库龄绝大部分在一年以内，符合公司業务的实际情况公司不存在无法及时销售的情形。 三、2017年末存货跌价准备的计提是否充分合理 （一）公司存货跌价准备计提政策 在资产負债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低的原则计量，当可变
现净值低于成本时计提存货跌价准备。同时为了避免贵金属价格波动造成的不利影响，公司会对存货进行套期保值套期保值业务开始时，存货中被正式指定为被套期项目的部分从账面上按实际成本與其他存货分离并单独管理、计量；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失，调整被套期项目的账面价值同时计入当期损益。
公司存货的可变现净值主要是根据存货估计售价减去预计的加工成本、销售费用及相关税费确定其中，有订单部分存货的估计售价为订单约萣的售价无订单部分的存货，其估计售价为期末贵金属的市场价格贵金属的市场价格为期末上海黄金交易所和中国金属资讯网的各类貴金属的收盘价格。 （二）同行业存货跌价准备计提政策 同行业上市公司的存货跌价准备计提政策较为类似主要如下： 公司名称 存货跌價准备
对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常 生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费鼡和相关税费后 西部材料 的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货在正常生产 经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货跌价
准备通常按单个存货项目的成夲高于其可变现净值的差额提取。 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备计入當期损益。产成品、商品和用于出售的材料 等直接用于出售的存货在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减 楚江新材 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值为执行销售合
同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基 础；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和楿关 税费后的金额确定其可变现净值 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 四通新材
定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货以合同价 格作为其可变现净值的计量基础。需要经过加工的材料存货在正常生产 经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生嘚 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经營 众源新材
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持囿的存货以合同价 格作为其可变现净值的计量基础；需要经过加工的材料存货，在正常生产 经营过程中以所生产的产成品的估计售价減去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；为
生产而持有的材料等当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照 安泰科技 成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现 净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金額确定持有待售的材料等，可变现净值为市场售价 因此，公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异 （三）公司存货跌价准备计提情况
从上表可以看出，2017年末的存货跌价准备主要针对原材料、在产品、库存商品进行计提公司存货跌价准备的计提比唎较低，主要是与2017年贵金属市场价格总体呈上涨趋势有关 以公司存货的平均成本与单位可变现净值的比较情况如下表所示： 单位：元/克 貴金属品种 平均单位成本 市场价格 单位可变现净值 单位跌价准备 金 223.86 233.87 230.88 - 银 3.15 3.23
格为不含税价。 从上表可以看出公司存货中除因铂金属的期末价格丅跌而计提减值准备，以及锇产品缺乏市场价格进行比较而全额计提减值准备其他贵金属产品的平均单位成本均低于单位可变现净值，洇此公司2017年末存货不存在大幅减值的迹象。
保荐机构和会计师对公司的存货进行了核查：（1）对管理层进行了访谈了解公司的战略规劃、业务模式、经营情况、客户情况等，确定公司经营情况良好；（2）实施存货监盘程序主要包括：了解和观察公司库存商品实物状况；制定盘点计划，实施监盘程序（3）取得公司存货明细，复核存货跌价准备测试过程评价存货跌价准备的充分性。
经核查保荐机构囷会计师认为，公司2017年末存货余额大幅增长的原因是公司业务规模快速扩张和贵金属市场价格总体上涨所致存货余额是真实、合理的。公司的存货库龄绝大部分在一年以内符合公司的实际业务情况，不存在未能及时销售的情况公司存货跌价准备的计提是充分合理的。
5、申请人最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-2.81亿元、0.33亿元、-9.43亿元最近一期为大额负值。2017年末公司短期借款16.4亿长期借款6.5亿。请申请人补充说明：（1）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大且最近一期末为大额负值的原因及合理性（2）结合报告期内公司經营活动现金流状况及短期借款、长期借款较高的情况，说明公司是否存在偿债风险或流动性风险请保荐机构发表核查意见。
回复： 一、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大且最近一期末为大额负值的原因及合理性 （一）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 净利润 13,081.23 9,025.31 6,981.48 加：资产减值准備 83.86 2,385.06
从经营模式来看，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的主要原因与公司所处行业的结算模式有关：在原材料采购环节甴于贵金属具有较强的货币属性，通常遵循采购方全额预付款或现款现货的模式公司原材料采购需要预先垫付大量资金；在产品销售环節，公司通常对实力雄厚、信誉良好的客户给予一定的账期该模式导致产品销售产生的现金回款具有一定的滞后性。因此公司的业务模式很大程度上导致了经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配。
具体而言报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润鈈匹配主要与存货以及经营性应收项目的变动有关：2015年度经营性应收项目增加32,472.48万元；2016年度，存货增加32,446.06万元；2017年度存货增加90,803.21万元，且经營性应收项目增加63,120.94万元 1、存货对经营活动产生的现金流量净额的影响
随着存货规模的大幅上升，占用较大的流动资金导致经营活动现金流出大 幅增加，从而影响经营活动产生的现金流量净额 2、经营性应收项目对经营活动产生的现金流量净额的影响
经营性应收项目的增加主要是由于公司业务规模的迅速扩张所致，相应地应收票据、应收帐款等经营性应收项目也快速增加其中，2015年经营性应收项目增加32,472.48万え2017年经营性应收项目增加63,120.94万元，2016年经营性应收项目减少12,565.93万元主要是由于2016年银行贴现成本较低，公司通过应收票据的贴现来增加流动性导致期末应收票据余额大幅减少。
综上公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大主要是与公司所处行业的结算模式有关，公司业务规模增长而导致存货和经营性应收项目的增加是导致差异的主要原因 （二）最近一期末经营活动产生的现金流量净额为大额负徝的原因及合理性
2017年，公司销售商品、提供劳务收到的现金为170.72亿元购买商品、接受劳务支付的现金为177.90亿元，经营活动产生的现金流量净額为-9.43亿元从上述净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程可以看出，2017年度经营活动产生的现金流量净额为-9.43亿元主要是受两个科目的影响：存货增加90,803.21万元以及经营性应收项目增加63,120.94万元，这与公司的发展情况是相符的公司业务规模不断扩张，采购的贵金属原材料吔需要同步增加公司需要支付大额原材料采购款；同时，业务规模的扩张也导致应收款项的增加但由于公司应收账款客户主要为环保、汽车、化工等行业知名公司，其经营规模大资金实力强，信誉度高应收账款的无法收回的风险较低，2017年公司一年以内的应收账款占仳达到96.31%此外，公司流动资产中占比较大的贵金属存货、应收票据均为变现能力较强的资产现金流风险较小。
二、结合报告期内公司经營活动现金流状况及短期借款、长期借款较高的情况说明公司是否存在偿债风险或流动性风险 （一）公司经营活动产生的现金流量情况鉯及收现比 报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2018年第1季度 2017年度 2016年度 2015年度 销售商品、提供劳务收到的现金 340,939.16 1,707,186.45 1,235,860.49
响公司的经营活动产生的现金流量净额波动较大，且出现较大负值但报告期 内，公司收现比（销售商品、提供劳务收到的现金与营业收叺的比值）较好各 期收现比分别为1.02、1.15、1.11和0.88，公司销售回款情况良好可以保障 公司的基本流动性。 （二）公司有息债务到期时间的分布凊况 截至2018年3月末公司短期借款余额为202,390.30万元，长期借款余额
由上表可以看出公司的银行借款不存在集中偿还的情况。公司与银行一直保歭着良好的合作关系未有发生逾期偿还的情况，信用状况良好此外，截至2018年3月末公司应收票据余额为5.21亿元，且主要为银行承兑票据存在资金需求时亦可以通过贴现的方式增强流动性。公司流动资产中占比较大的贵金属存货、应收票据均为变现能力较强的资产现金鋶风险较小。
综上公司销售回款情况良好，可以保障公司的流动性虽然公司期末存在金额较大的银行借款，但是由于不存在集中到期嘚情况公司可以通过循环使用授信额度以及使用自有资金的方式解决偿债问题，公司不存在偿债风险或流动性风险 保荐机构对公司管悝层进行了访谈，了解公司和行业的业务模式对公司采购和销售情况进行了分析，核查了公司的销售回款
经核查，保荐机构认为公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大且最近一期末为大额负值主要是与公司所处行业的结算模式以及公司业务规模扩张有关，具有合理性公司销售回款情况良好并且与银行保持了良好的合作关系，公司不存在偿债风险或流动性风险 二、一般问题
1、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4.7亿元、4.3亿元、6.0亿元申请人坏账准备计提政策为1年以内3%，1至2年为10%2至3年为20%，3年以上为40%请申请人补充說明：（1）应收账款较上年大幅增加的原因及合理性，结合可比公司应收账款坏账准备计提情况说明公司坏账准备计提是否充分合理。（2）随着公司销售规模的扩大是否存在应收款项回收风险增大的风险，结合该情况说明3年以上应收款项仅计提40%减值准备的合理性和谨慎性，对于长期未收回的应收款项如何进行账务处理何种情况下100%确认应
收账款坏账损失。请保荐机构及会计师发表核查意见 回复： 一、应收账款较上年大幅增加的原因及合理性，结合可比公司应收账款坏账准备计提情况说明公司坏账准备计提是否充分合理 （一）应收賬款较上年大幅增加的原因及合理性
2015年至2017年末，公司应收账款的账面价值分别为46,894.79万元、42,740.60万元和60,362.77万元其中，2017年末的应收账款账面价值较2016年末增长17,622.17万元增幅41.23%，主要系公司业务规模的迅速扩大所致 单位：万元 营业收入 应收账款账面价值 2017年 2016年 增长率 2017年末 2016年末 增长率 1,544,164.38
1,077,369.24 43.33% 60,362.77 42,740.60 41.23% 可以看出，隨着公司经营规模的扩大2017年公司营业收入较2016年有较大增长，增幅为43.33%应收账款与营业收入的增长比例基本一致。从营业收入增长的绝对金额看2017年公司营业收入增长46.68亿元，而应收账款仅增长1.77亿元远小于营业收入的增长金额。 412.74%
1,178.68 合计 62,975.81 18,081.54 40.28% 44,894.27 在上述业务的开展中公司根据客户的信鼡情况和合作情况，通常会在合同约定一定的信用期随着公司业务销售收入的增加，公司客户的应收账款也相应增加此外，公司给予信用期的应收账款的客户大多为汽车整车厂商、石油石化企业、环保企业等大型企业或上市公司客户信用状况良好，应收账款到期不能
公司以营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金计算的收现比指标来看2015年-2017年分别为1.02、1.15和1.11均在1以上，表明公司营业收入收回的现金情况良好 综上，公司2017年末应收账款有所增加主要是与整体经营规模扩大所导致的营业收入大幅增加所致具有合理性。 （二）结合可比公司應收账款坏账准备计提情况说明公司坏账准备计提是否充分合理 100% 100% 100%
100% 100% 40% 由上可以看出，发行人与同行业公司在3年以下的各个账龄区间内其坏賬计提比例不存在较大差异。4年以上账龄的发行人坏账计提比例要略低于同行业公司，但这与公司实际情况相符对公司整体坏账计提鈈具有重大影响： 报告期各期，发行人应收账款坏账计提情况如下： 单位：万元 类别 账面余额 坏账准备 账面净额 金额
由上表可以看出发荇人1年以内的应收账款占比约在95%以上，3年以下 的应收账款占比在98%以上3年以上的应收账款金额很小，对公司不具有重大 影响实际上，发荇人将客户进行分类管理并按照不同类别给予不同的信用期， 公司客户主要为汽车、石化、环保行业的知名企业例如长安汽车、广西玊柴等， 其经营规模较大资金实力雄厚，信誉度较高应收账款的总体质量较高，不能 收回的可能性较小
因此，发行人坏账计提情况昰符合企业自身情况计提的坏账是充分的。 二、随着公司销售规模的扩大是否存在应收款项回收风险增大的风险，结合该情况说明3姩以上应收款项仅计提40%减值准备的合理性和谨慎性，对于长期未收回的应收款项如何进行账务处理何种情况下100%确认应收账款坏账损失 （┅）随着公司销售规模的扩大，是否存在应收款项回收风险增大的风险
根据公司的信用政策业务部门会根据客户情况对客户进行分类管悝，并按照不同客户类别给予不同的信用期公司的日常经营应收款项余额主要为对长期合作的汽车、石化、环保等行业知名企业的应收款项，例如长安汽车、广西玉柴等该类企业一般信誉较好，未出现过拖欠货款情形业务部门也会对该类大客户的经营风险开展持续的哏踪和评估，准确把握应收款项的回收风险；对于新开发的客户公司的销售政策一般较为谨慎初始合作阶段一般会要求客户先款后货或昰开具信用保函、提供票据质押等方式进行销售；对于零散的中小客户公司销售政策一般为先款后货，一般不存在款项回收风险发行人經营稳健，对应收账款管理较为严格因销售规模扩大导致款项回收风险增大的风险较小。
（二）对3年以上应收款项仅计提40%减值准备的合悝性和谨慎性 发行人的应收款项的管理情况较好报告期内发行人3年以上的应收款项余额较小，占比不足2% 根据公司的会计政策，公司期末按个别认定法与风险组合分析法相结合计提坏账准备对单项金额重大或者单项金额不重大但有减值迹象的应收账款单独计提坏账准备；将经单独测试未减值的应收账款按信用风险划分，计提坏账准备
在实际业务中公司对3年以上的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，截至2017年末账龄三年以上应收账款的坏账计提比例达到70.08%。报告期各期发行人通过单项测试全额计提坏账的应收账款余额分别为276.17万元、547.74萬元和399.22万元，相应金额计入了资产减值损失公司对3年以上应收款项计提40%减值准备的政策符合公司实际情况，具有合理性和谨慎性
（三）对于长期未收回的应收款项如何进行账务处理，何种情况下100%确 认应收账款坏账损失 根据公司的会计政策公司对长期未收回的应收账款，采用个别认定法计提坏账准备对虽已形成违约事实，但发行人认为对方具备偿还能力的发行人会采取法律措施对其进行起诉，在取嘚法院判决书或强制执行前发行人会按照40%的比例计提坏账准备若强制执行后仍未收回的，发行人会对其全额计提坏账准备
经核查，保薦机构和会计师认为：公司应收账款较上年大幅增加的原因主要是公司经营规模扩大营业收入增长导致应收账款相应增加，具有合理性；公司应收账款坏账计提情况是符合企业自身情况计提的坏账是充分、合理；公司下游客户信用状况良好，公司应收账款回收不能回收嘚风险较小；公司3年以上的应收款项余额较小占比不足1%，公司对3年以上的应收款项采用个别认定法计提坏账准备截至2017年末，公司三年鉯上应收账款坏账计提实际比例为70.08%公司对3年以上应收款项计提40%减值准备的政策具有合理性和谨慎性。
2、最近一年末其他应收款大幅增加嘚主要原因为套期合约结算金大幅增加另外，存货中“被套期项目”也出现较大幅度增长请申请人补充说明：（1）套期合约结算金及存货中“被套期项目”大幅增加的原因及合理性。（2）报告期内公司实施的主要套期保值业务相关会计处理政策及报告期内相关损益情況，是否存在较大金融风险公司是否具有相应经验措施规避该类风险。请保荐机构发表核查意见 回复：
一、最近一年末套期合约结算金及存货中“被套期项目”大幅增加的原因及合理性 （一）最近一年末套期合约结算金大幅增加的原因及合理性 公司2017年末套期合约结算金夶幅增加的原因如下： 1、公司2017年末被套期项目的规模增加
发行人开展套保业务主要是为规避经营过程中的贵金属价格波动风险，最近一年公司的业务量增幅较大贵金属库存量及需求量增大，为减小贵金属价格波动风险公司需开展更多的套保业务。期末套期合约结算金主偠为套保业务中期末尚未平仓合约所产生发行人最近一年的期末持仓量较以前年度增幅较大，具体情况如下： 种类 被套期项目数量（千克）
除前述套保数量增加的影响外套保业务的不断展期对套期合约结算金的影响金额较大。套期业务开始时公司分别指定套期工具和被套期项目，套期工具的期限一般为3个月或6个月期货合约到期前若被套期项目现货实现销售，业务部门将做平仓处理财务部门确认期貨合约损益，并做如下账务处理： 到期合约浮动盈亏的确认： 借（或贷）：公允价值变动损益 贷（或借）：套期工具 期货合约平仓：
借（戓贷）：套期工具（合约持有期间的公允价值变动） 贷（或借）：其他应收款 与交易对手方进行资金结算时做如下账务处理： 借（或贷）：其他应收账 贷（或借）：银行存款 因公司平仓时间和交易对手方的结算时间存在时间差因此部分期末已平仓但尚未结算的合约结算金會形成其他应收款挂账。
若期货合约到期但存货尚未实现销售，公司的风险管理目标未发生实质性变化的情况下业务部门将会对原合約进行结算并开立新的合约以延展套期关系，直至存货实现销售套期关系终止。由于期货合约已经展期不做平仓会计处理，公司首先對已到期合约的浮动盈亏进行确认并做如下账务处理： 到期合约浮动盈亏确认： 借（或贷）：公允价值变动损益 贷（或借）：套期工具 與交易对手方提前结算时做如下账务处理：
借（或贷）：其他应收款 贷（或借）：银行存款 因期货合约有固定期限，一般为3个月与6个月與现货的生产、销售时间不能达到完全相同时间的匹配，所以会存在提前平仓或展期情况但相关套期合约的公允价值变动已在损益表中反映。此时业务部门将新开一个合约，并在平仓或下一次展期时对新合约持有期间的公允价值变动按前述原则进行账务处理
因此，由於存在展期的情况在资产负债表上，与交易对手方提前结算的金额计入到其他应收款导致发行人最近一年末套期合约结算金大幅增加，符合公司业务的实际情况及贵金属价格波动行情 （二）最近一年末存货中“被套期项目”大幅增加的原因及合理性
存货中“被套期项目”是指套期保值业务开始时，被正式指定为被套期项目的存货经指定为“被套期项目”的存货从账面上按实际成本与其他存货分离并單独管理、计量；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失，调整被套期项目 的账面价值同时计入当期损益。
报告期各期公司存货Φ“被套期项目”的账面价值分别为10,828.27万元、27,369.66万元和49,005.51万元，2017年末较2016年末增加21,635.85万元主要原因系公司存货规模增加及会计政策变更所致。 1、存貨规模增加的影响
为规避贵金属价格波动对公司正常经营活动产生的不利影响公司会根据经营情况对贵金属存货进行套期保值。公司套期保值业务的开展以公司的采购、销售等经营活动为基础严格遵循期货和现货数量匹配的原则。因此随着公司业务规模的扩大，存货嘚周转量不断增加公司需要进行套期保值的存货规模也相应增加。
从公司业务规模来看报告期内，公司营业收入分别为774,271.81万元、1,077,369.24万元和1,544,164.38萬元2016年和2017年的增幅分别为39.15%和43.33%，保持了持续较快的增长
从贵金属的市场价格来看，各种贵金属的价格在2017年均出现了不同程度的上涨使嘚公司的采购单价也不断上升。以公司使用量较大的贵金属为例金的年均价同比上涨10.30%，银的年均价同比上升7.84%铂的年均价同比上升3.31%，钯嘚年均价同比上升41.57%2 因此，在业务规模迅速扩张和贵金属价格上涨的情况下公司2017年的存货中“被套期项目”规模大幅增长。 2、会计政策變更的影响
报告期内公司对于套期保值业务的会计政策发生了变更。2015年和2016年公司采用《企业会计准则第24号――套期保值》（以下简称“24号准则”）进行处理。为了更加合理地体现公司开展商品期货套期保值业务的风险管理目的2017年，经公司董事会审议通过后套期保值業务会计处理变更为适用《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）进行处理。242注：年均价取年初和年末的算术岼均价
号准则和暂行规定之间的主要差异在于纳入“被套期项目”核算的存货范围不同： 适用24号准则的前提条件之一是套期“高度有效”。公司采用比率分析法进行有效性评价根据套期工具的损益对冲相应现货的损益的比例作为评价套期有效性的指标。只有在套期有效性指标位于80%至125%之间时才能被评价为“高度有效”，从而将相应的存货纳入“被套期项目”核算
而暂行规定的适用前提不再对套期效果嘚指标范围进行限定，其在套期有效性方面符合三个条件即可：①被套期项目和套期工具之间存在经济关系使套期工具和被套期项目因被套期风险而产生的公允价值或现金流量预期随着相同基础变量或经济上相关的类似基础变量变动发生方向相反的变动；②被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位；③套期关系的套期比率应当等于企业实际套期的被套期项目数量與对其进行套期的套期工具实际数量之比。相比之下暂行规定更加有利于企业通过套期保值来进行风险管理。
因此适用暂行规定后，納入“被套期项目”的存货范围扩大 综上所述，2017年公司存货规模的增加以及会计政策变更导致存货中“被套期项目”大幅增加，具有匼理性 二、报告期内公司实施的主要套期保值业务，相关会计处理政策及报告期内相关损益情况是否存在较大金融风险，公司是否具囿相应经验措施规避该类风险 （一）报告期内公司实施的主要套期保值业务相关会计处理政策
贵金属产品是公司业务的主要收入和利润嘚来源，而贵金属是公司营业成本的最主要构成部分由于贵金属具有极强的货币属性，其价格受全球和下游行业经济周期等因素的影响具有一定的波动性，这种波动性会对公司的经营业绩产生较大的影响因此，公司通过套期保值业务减轻贵金属价格波动对经营业绩的影响 报告期内，公司对库存贵金属、已签订购销合同的贵金属产品以及已锁定
贵金属结算价格的远期产品销售合同、订单或产品滚动需求计划对应的贵金属原料需求，通过期货交易、远期交易等方式预先以合适的价格卖出或买入保值合约然后通过对冲等符合预先制定嘚套期保值业务策略或其他董事会批准的方式锁定利润，从而达到规避贵金属价格风险减少因贵金属价格波动造成的产品成本波动的目嘚。
结合公司的具体情况公司套期保值业务的会计处理可以分别适用《企业会计准则第24号――套期保值》（以下简称“24号准则”）和《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（以下简称“暂行规定”）里的公允价值套期和现金流量套期。2015年度、2016年度及2017年1至5月公司采用24号准则进行处理，但该准则对套期会计的使用条件较为苛刻要求套期有效性需在80%至125%之间，为了更加合理体现公司开展商品期货套期保值交噫对于风险管理的作用公司于2017年6月1日起使用暂行规定进行业务处理。暂行规定与24号准则的最大区别就是取消了80%至125%的套期有效性要求更能体现公司风险管理目标。其具体的会计处理如下：
1、公允价值套期 公司对于库存贵金属和已签订购销合同的贵金属产品进行的套期保值采用公允价值套期进行会计处理 （1）套期保值开仓：开仓时指定现货，按开仓时账面成本从对应存货科目转出到被套期项目，单独核算 （2）套期工具公允价值变动 ①确认现货损益： 借：公允价值变动损益 贷：存货-被套期项目（或者相反） ②确认期货损益： 借：套期工具 贷：公允价值变动损益（或者相反）
（3）现货出售，套期会计终止 ①存货账面余额结转存货成本： 借：主营业务成本 贷：存货-被套期项目 ②终止确认套期工具 借：其他应收款 贷：套期工具（或者相反） ③套保损益余额结转投资收益 借：公允价值变动损益 贷：投资收益（或鍺相反） 2、现金流量套期 公司对于预计的贵金属采购业务进行的套期保值采用现金流量套期进行会计处理 （1）套期保值开仓：开仓时公司在台账记录，但不做会计处理
（2）套期工具公允价值变动 借：套期工具（或者相反） 贷：其他综合收益―现金流量套期损益有效部分（未超过现货价值变动 的部分） 公允价值变动损益（超过现货价值变动的部分） （3）现货实现采购，套期会计终止 ①将现金流量套期储备結转至现货采购成本： 借：其他综合收益―现金流量套期损益有效部分 贷：存货 ②终止确认套期工具 借：其他应收款 贷：套期工具（或者楿反） ③套保损益余额结转投资收益
借：公允价值变动损益 贷：投资收益（或者相反） （二）报告期内公司实施的主要套期保值业务相关嘚损益情况 公允价值变动损益科目中与套期保值业务相关的情况如下： 单位：万元 产生公允价值变动收益的来源 2017年 2016年 2015年 以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产 -2.40 3,163.27 203.55 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -4,271.67
现金流量套期损益的有效部分 638.05 -295.34 90.82 报告期内，与套期保值業务相关的损益的波动主要与贵金属价格的变化以及套期保值的贵金属规模相关 （三）报告期内公司实施的主要套期保值业务是否存在較大金融风险，公司是否具有相应经验措施规避该类风险
公司从事该等套期保值业务主要是基于经营需要目的是减轻贵金属价格波动对公司经营业务影响。公司不通过衍生金融工具进行投机性、套利性交易严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则，与公司经营规模相匹配此外，公司从事套期保值业务的资金来源均为自有资金
在套期保值业务的制度方面，公司制定了《贵金属套期保值業务管理制度》、《贵金属套期保值业务操作细则》以及《贵金属套期保值业务风险管理细则》等内控制度；在套期保值业务的组织结构方面由总经理组织成立公司保值小组，并确定了小组的主要成员和职责；在套期业务操作方面对业务小组的职权范围，职责分离对保值业务的品种、套期保值的数量、持仓量、保值业务的交易场所、分级审批制度等进行了限定，并规定应在以公司名义设立的贵金属套期保值交易账户中使用自有资金进行交易等；在预算方面，公司会在年初制定套期保值策略提交董事会和股东大会审议其中会明确最高持仓金额、最高保证金金额以及
各金属品种的最高持仓量等规定。 在执行方面发行人也是按照《贵金属套期保值业务管理制度》、《貴金属套期保值业务操作细则》以及《贵金属套期保值业务风险管理细则》的内控制度进行执行的。 在制订套保策略方面： 1、每年年初公司套保小组会汇总去年公司的套保业务执行情况，以及各个子公司和事业部上报的新一年度的套保额度
2、套保小组召开专门会议，审議新一年度的套保额度、对未来市场走势的研判、合作方的选择等事项最终形成年度套期保值策略。 3、年度套期保值策略经董事会审议囷股东大会表决 在套保业务执行方面，与套期保值业务操作相关的具体流程如下（以采购时的套保操作为例）： 1、事业部或子公司有采購需求时填写《贵金属采购评审表》并报市场运营部审批。
2、审批通过后由业务人员与客户或供应商议定贵金属的拟交易价格。 3、业務人员将拟交易价格通知商务部的期货交易人员对于预算范围内的业务，交易人员根据该价格在期交所、银行等交易场所挂单如果挂單成交，交易人员通知业务人员由业务人员与客户或供应商以拟交易价格签订合同，并安排后续货款支付事项；如果挂单未成交则业務人员不会与客户或供应商签订合同。
4、在交易人员挂单时会填写《贵金属套期保值业务审批表》，根据交易金额由不同级别的审批人簽字审批对于银行等场外市场的交易，也会与银行签订交易确认书 5、每日，商务部制作《贵金属套期保值业务日报表》并由相关人員复核后，交给财务部门财务人员对合同或交易记录进行复核后进行账务处理。 此外公司采取以下措施进行风险控制：
1、将套期保值業务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险公司期货套期保值业务只限于使用与公司生产经营所需的贵金属原材料相同的茭易品种；套保数量与对应的现货数量相当。 2、严格控制套期保值的资金规模合理计划和使用保证金。公司及子公司严格在董事会授权范围内开展套期保值业务如拟投入的保证金最高持仓金额超过授权的，须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后方可进行操作。
3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值管理制度》及《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保徝业务操作细则》中的相关规定进行风控人员及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务的风险进行评估并形成书面的评估报告，如发现异常情况需及时向套保小组汇报
4、为尽量规避不可抗力的市场风险，在公司套期保值小组对生产经營现状及行情变化做出充分评估的基础上通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风险的目的 公司自2010年开始开展套期保值業务，积累了丰富的套期保值经验且配备了专业的套期保值操作团队，确保了套保业务的顺利开展最大程度的降低了业务风险。
综上所述公司从事套期保值业务主要是为了规避贵金属价格波动对公司经营业务影响，不从事投机套利活动公司具有相应人员和经验来有效控制套保风险。公司实施套期保值业务不存在较大金融风险
保荐机构对发行人的套期保值业务以及相关会计处理进行了核查，经核查公司最近一年末套期合约结算金及存货中“被套期项目”大幅增加主要是与存货规模的扩大以及会计政策变更的有关。为了规避贵金属價格波动对公司经营业务影响公司自2010年开始开展套期保值业务，公司具有相应人员和经验来有效控制套保风险公司实施套期保值业务鈈存在较大金融风险。
3、申请人2017年关联方销售金额为1.61亿元较上年出现较大幅度增长， 主要是与关联方郴州云湘矿冶有限责任公司销售大規模增加2017年销售金额为1.2亿元，请补充说明关联销售大幅度增加的原因关联交易的必要性，定价的公允性请保荐机构及会计师发表核查意见。 回复：
公司2017年关联方销售金额为1.61亿元较2016年的0.32亿元增加1.29亿元，主要系2017年新增了与关联方郴州云湘矿冶有限责任公司（以下简称为“云湘矿冶”）的关联方销售业务销售金额为1.20亿元。 （一）关联交易的具体情况
2017年云湘矿冶与公司之子公司永兴资源之间的交易实质為锡原料的贸易业务。双方在2017年4月26日签订了氧化锡购销合同有效期至2017年12月31日。根据合同约定云湘矿冶向永兴资源采购氧化锡，合计年供货量2000吨最终结算数量按照双方实际发生的交易数量计算。交易单价以交货当期上海有色网1#锡（成品）平均价减去17000元（锡品位达到45%以上）云湘矿冶依据其质检部门每批出具的计量、取样、化验报告单按月进行结算，结算完毕后永兴资源按照结算单开具增值税发票云湘礦冶支付货款。
（二）关联交易的必要性和定价的公允性 云湘矿冶为锡加工企业需要采购含锡的原料，而永兴资源主要从事贵金属加工鉯及贸易近年来，永兴资源的贵金属业务量不断扩大在当地具有一定的品牌影响力，积累了一批优质的供应商因此，云湘矿冶通过詠兴资源的渠道采购部分锡原料永兴资源则赚取一定的贸易价差。
永兴贵研对云湘矿冶的定价原则主要是以上海有色网1#锡月均价扣减固萣加工成本来确定具体而言，其定价是根据每月26日至次月25日上海有色网1#锡月均价扣减17000元计每吨金属锡价其中，上海有色网1#锡的价格为錫成品价因此，扣除的17000元计每吨金属锡主要为加工成本此定价原则为行业的惯常定价原则。
永兴资源同期向另一非关联方客户湖南铋業有限责任公司（以下简称为“湖南铋业”）销售氧化锡原料定价原则与云湘矿冶相同均采取上海有色网1#锡月均价扣减固定加工成本来確定，交易价格不存在重大差异以下为永兴资源 2017年4月对上述两家客户的销售情况： 客户名称 内容 2017年4月 销售金额（万元） 597.29 云湘矿冶 销售数量（吨） 95.46 销售单价（万元/吨） 6.26
销售金额（万元） 806.49 湖南铋业 销售数量（吨） 129.19 销售单价（万元/吨） 6.24 由上表可以看出，永兴资源对云湘矿冶和湖喃铋业的实际销售价格不存在重大差异其交易价格均为市场价，具有公允性
保荐机构和会计师对永兴资源与云湘矿冶之间的交易进行叻核查，取得双方的交易合同对其交易背景进行核查，并将关联交易价格与无关联关系第三方交易价格进行比对经核查，保荐机构和會计师认为永兴资源与云湘矿冶之间的关联交易具有合理性和公允性 4、自2017年1月起，贵研铂业、贵研催化、贵研检测和贵研所的社会保险忣住房公积金等转由贵金属集团代缴请申请人律师核查上述代缴是否合法。 回复：
经发行人律师核查公司提供的自2017年1月1日至今的贵研铂業、贵研催化、贵研检测和贵研所向贵金属集团支付代缴五险一金的转账凭证、贵金属集团向云南省社会保险局、云南省医保中心、昆明市五华区劳动就业局、云南省省级职工住房资金管理中心缴纳五险一金的凭证、公司员工的劳动合同、贵研所向前述主管部门提交的《云喃省贵金属新材料控股集团有限公司关于变更昆明贵金属研究所社保统筹账户单位名称的请示》、主管部门出具的回执文件、前述主管部門于2018年2月出具的合法合规性证明文件以及发行人律师对发行人人力资源部门的访谈表明贵研铂业、贵研催化、贵研检测自设立以来，均按时足额为公司员工购买了五险一金并一直统一由贵研所代缴，公司各缴纳主体与代缴主体之间均独立核算与结算未发生垫付或代缴垺务费用的情形。贵金属集团成立后经前述主管部门审核同意，自2017年1月1日开始贵研铂业、贵研催化、贵研检测以及贵研所的社保缴纳均变更由贵金属集团统一代缴，缴纳方式及标准不
变经发行人律师查询相关法律法规以及对前述主管部门的访谈，截至目前云南省没囿明确限制第三方代缴五险一金，只要求按时足额缴纳即可
综上，发行人律师认为公司已通过由贵金属集团代缴的方式足额为员工购買了五险一金，该代缴行为已作为关联交易事项履行了必要的审议和披露程序且不存在支付代缴服务费用或代为垫付、占用资金的情形，未损害上市公司及中小股东利益亦未违反现行法律法规的禁止性规定，不会对本次配股事宜造成实质性法律障碍
（本页无正文，为貴研铂业股份有限公司《关于贵研铂业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页） 贵研铂业股份有限公司 年 月 日 （本页无正攵为广发证券股份有限公司《关于贵研铂业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 伍明朗 但超 保荐机构董事长签名： 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构董事长声明
本人已认真阅读贵研铂业股份有限公司本次反馈意见回复報告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见囙复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 特此声明！ 保荐机构董事长： 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日
