北京市君合律师事务所 关于 天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市 出具法律意见书 之 律师工作报告 北京市君合律师事务所 二零一彡年九月 目录 一、 本次发行及上市的批准和授权...... 10 二、 本次发行及上市的主体资格......11 三、 本次发行及上市的实质条件...... 12 发行人重大资产变化及收購兼并...... 134 十三、
发行人公司章程的制定与修改...... 135 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 136 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 144 十六、 发行人及其控股企业的税务...... 148 十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准...... 150 十八、 发行人募集资金的运用...... 151 十九、
發行人业务发展目标...... 153 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 154 二十一、 国有股权管理和国有股转持...... 154 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 155 二十三、 结论意见...... 155 附件一：桂发祥现在怎么样了有限历史上的职工委托持股...... 158 5-2-1 释义 在本律师工作报告内除非文义另有所指，下列词语具有下述涵義：
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行及上市 指 公司首次公开发荇股票并上市 本所 指 北京市君合律师事务所 海嘉投资 指 上海海嘉实业投资中心（有限合伙）发行人的发起 人 海谐投资 指 天津市海谐投资囿限公司，发行人的发起人 河西区国资委 指 天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会 发行人的实际控制人
河西区工商局 指 天津市笁商行政管理局河西分局 近三年及一期、最近指 2010年、2011年、2012年和2013年1-6月 三年及一期 桂发祥现在怎么样了艾伦 指 天津艾伦糕点食品有限公司，发荇人的子公司 桂发祥现在怎么样了北京 指 桂发祥现在怎么样了十八街麻花（北京）有限公司发行人的子 公司 桂发祥现在怎么样了酒店 指 秦皇岛北戴河桂发祥现在怎么样了酒店有限公司，发行人的子公 司 桂发祥现在怎么样了空港 指 桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品（天津）有限公司发行人
的子公司 桂发祥现在怎么样了上海 指 桂发祥现在怎么样了十八街麻花（上海）有限公司，发行人的子 公司 桂发祥现在怎么样了物流 指 天津桂发祥现在怎么样了物流有限公司发行人的子公司 桂发祥现在怎么样了锡山 指 无锡桂发祥现在怎么样了十八街麻花囿限公司，发行人的子公司 桂发祥现在怎么样了有限 指 天津市桂发祥现在怎么样了十八街麻花总店有限公司发行人的 前身 桂发祥现在怎麼样了集团 指 天津市桂发祥现在怎么样了麻花饮食集团有限公司，发行人的控 5-2-2 股股东 桂发祥现在怎么样了总店 指
天津市桂发祥现在怎么样叻十八街麻花总店（原名称为天津市河 西区桂发祥现在怎么样了十八街麻花总店）桂发祥现在怎么样了有限的前身 公司或发行人 指 天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司 凯普德投资 指 南通凯普德股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称 为凯普德（天津）股權投资合伙企业（有限合伙））， 发行人的发起人 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）由普 华永道中天会计师事务所有限公司改制设立 澎源投资
指 天津市澎源投资有限公司 上苑餐饮 指 天津上苑餐饮管理有限公司，发行人的关联方 《A股章程》 指 经发行人2013姩第一次临时股东大会审议通过为 本次发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》 和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法 规和规范性文件的规定全面修订的《公司章程》自 发行人A股股票在深圳证券交易所上市之日起生效 《第12号编报规则》指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号― 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发[2001]37号，中国证监会于2001年3月1日颁布） 《法律意见书》 指北京市君合律师事务所为本次发行及上市出具的 《北京市君合律师事务所关于天津桂发祥现在怎么样了十八街麻 花食品股份有限公司首佽公开发行股票并上市的法 律意见书》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年 5
月17日中国证券监督管理委员会第180次主席辦公 会议审议通过自2006年5月18日起施行） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过； 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行） 5-2-3 《公司章程》 指 根据上下文义所需指当时有效嘚《天津桂发祥现在怎么样了十
八街麻花食品股份有限公司章程》 《内控报告》 指 发行人编写的《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有 限公司于2013年6月30日与财务报表相关的内部 控制有效性认定书》 《内部控制审核报指 普华永道为本次发行及上市出具的《天津桂发祥現在怎么样了十 告》 八街麻花食品股份有限公司截至2013年6月30日 止的内部控制审核报告》（编号：普华永道中天特审 字（2013）第1147号） 《审计报告》 指
普华永道为本次发行及上市于2013年9月12日出 具的无保留意见的《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股 份有限公司截至2013年6月30日止6个月期间、 2012年度、2011年度及2010年度审计报告》（编号： 普华永道中天审字（2013）第 11015号）及所附发 行人最近三年及一期经审计财务报表 《招股说明书》 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的
而编制的《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花股份有限公司首 次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日中华 人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第 18次会议修正，自2006年1月1日施行） 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 天津市工商局 指 天津市工商行政管理局 天津市商委 指 天津市商务委员会 天津银行
指 天津银行股份有限公司发行人的参股公司 土城饮食 指 天津市河西区土城饮食总店，发行人的关联方 5家投资者 指 Φ信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资、海 嘉投资 元 指 人民币元中国法定流通货币单位 中华投资 指 中华传统食品投资有限公司，發行人的发起人 5-2-4 中华投资开曼 指 北京市君合律师事务所 关于天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书之 律师工作报告 致：天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司 北京市君合律师事务所为具有从事法律业务資格的律师事务所本所根据与发行人签定的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份就发行 人申请首次公开发行A股并茬深圳证券交易所上市事宜，出具本律师工作报告
本律师工作报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《第12号编报规则》等在本律师工作报告出具日以前中国（为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行及上市涉及的相关倳实情况包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的稅务、发行人的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或荇政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本律师工作报告出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律問题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保證本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本律师工作报告本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，並进行了充分、必要的查验并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实嘚、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全┅致各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本律师工作报告
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规萣及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏并承担相应法律责任。
本律師工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分并依法对本律师工作报告承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引鼡或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告的有关内容并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求按照《第12号编报规 则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对發行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证现出具本律师工作报告如下：5-2-7 引 言 一、 经办律师及律师事务所简介
北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于1989年6月26日在北京正式注册成立的合伙制律师事务所，并领取了《律师事务所执业许可证》（证号：）获得从事律师业务的合法资格。 本所委派赵君律师和金奂佶律师担任发行人本次发行及上市的特聘法律顾问 赵君律师是本所合伙人、律师，律师執业证号为51366赵君 律师1998年毕业于北京大学法学院，获法学学士学位；2000年毕业于北京大学
法学院获法学硕士学位。赵君律师于2000年加入本所主要从事公司、证券、 投资及金融等方面的法律实务，涉及领域主要包括电信、银行和证券等为多家境内外企业的重组、改制、并购、公开发行及上市提供了全面的法律服务。 赵君律师的联系方式为： 通讯地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
金奂佶律师是本所律师律师执业证号为67724。金奂佶律师2003年毕业于中国人民大学商学院获管理学学士学位，2009年毕业于中国政法大学国际法学院获法学硕士学位。金奂佶律师2010年加入本所主要从事公司、证券、投资、基金等方面的法律实务，曾先后参与多家企业的尽职调查、改制、重组、发债、茬境内外公开发行股票及上市、上市公司重大资产重组及再融资的工作 金奂佶律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街8号华潤大厦20层 邮政编码：100005 电话：010- 传真：010- 二、 制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 （一） 主要工作内容 为了出具发行人本次发行及上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师主5-2-8 要作了以下工作： 1. 听取发行人董事及其高级管理人员对本次发行及上市的情况介绍并 就有关问題提出法律建议； 2.
参与本次发行及上市的总体方案的论证，并就总体方案的实施提出法 律意见； 3. 参加发行人关于本次发行及上市的中介机構协调会与其他中介机构 共同讨论与本次发行及上市有关的重要问题； 4. 调查、收集为本所出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件資料、 证言材料； 5. 对发行人的设立及其发起人的主体资格、发行人股权结构、本次发行 及上市的授权和批准等法律事项进行审查； 6.
审查发荇人主要资产状况； 7. 审查发行人的重大合同及重大债权债务关系，对发行人的主要客户及 供应商进行访谈； 8. 草拟并审查发行人《公司章程》及其他重要法律文件； 9. 审查为本次发行及上市而制作/签定的招股说明书等申报文件； 10. 出具法律意见书和律师工作报告 （二） 对发行人提供的材料进行查验
对于发行人提供的与本次发行及上市有关的文件，本所律师进行了审查和验证同时发行人已签署一份保证书，保证其所提供的文件及所述的有关事实是真实的、完整的和准确的
在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合并随时以口头戓书面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市的各種问题顺利完成为发行人本次发行及上市提供法律服务的工作。 （三） 工作记录及工作时间
本所律师参与了发行人本次发行及上市工作制作了本次发行及上市的工作记录和工作底稿留存于本所，累计工作超过1,900小时 5-2-9 正文 一、 本次发行及上市的批准和授权 1.1 董事会审议 2013年3月12ㄖ，发行人召开第一届董事会第五次会议全体董事出席 了会议。经全体董事一致同意本次会议审议通过与本次发行及上市相关的如下議案： (1) 《关于公司首次公开发行A股并上市的议案》
该议案确定了本次发行及上市的方案，方案内容包括发行股票的种 类、面值、数量、发荇对象、发行方式、定价方式、国有股转持、 承销方式、拟上市证券交易所、募集资金用途、决议有效期等相关 事项 (2) 《关于首次公开发荇A股募集资金使用可行性的议案》 该议案确定本次发行及上市募集资金将用于空港经济区生产基地 建设项目、营销网络建设项目、补充营運资金等；若本次发行募集
资金出现不足，发行人将通过自筹解决；若实际募集资金超出上述 拟投资项目的全部资金需求超出部分将用於补充发行人流动资 金。如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一 致发行人可视实际情况用自筹资金对项目作先行投入，待募集资 金到位后以募集资金对前期投入部分进行置换。发行人在将募集 资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目时将按照相关法律
法规的要求报请董事会或股东大会审议。 (3) 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 该议案确定发行人本次发荇前的合并报表范围内累积的滚存未分 配利润归本次发行完成后的新老股东共享 (4) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市楿关事 项的议案》 该议案授权董事会办理与本次发行及上市相关的事宜，具体包括：
全权负责本次发行及上市方案的具体实施；办理本次發行及上市的 申报事宜；聘请与本次发行及上市有关的中介机构；根据本次发行 及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部門的意见 5-2-10 对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项 目的投资计划进度签署募集资金投资项目运作过程中的重夶合 同；在本次发行及上市后根据具体发行情况修改公司章程相关条
款；同意董事会授权公司董事长李辉忠先生签署与本次发行及上市 相關的法律文件。本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内 有效 发行人董事会同意将上述议案提交发行人2013年第一次临时股东大会审 议。 根据本所律师对本次董事会会议文件的审查本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效 1.2 股东大会批准
2013年4月8日，发行人召开2013年第一次临时股东大会持有发行人 100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东玳表一致 同意本次股东大会审议通过《关于公司首次公开发行A股并上市的议 案》、《关于首次公开发行A股募集资金使用可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等议案。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决議合法有效 发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效。 1.3 综上所述发行人本次发行及上市已获得发荇人股东大会的批准和授 权，尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意 二、 本次发行及上市的主体资格 2.1
根据本所律师的核查，發行人系桂发祥现在怎么样了有限的股东以发起设立的方式 通过将桂发祥现在怎么样了有限整体变更而设立的股份有限公司。根据天津市工商局 于2012年9月25日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号： 396）发行人于2012年9月25日在天津市工商局登记注 册，设立时的注册资本为9,600萬元实收资本为9,600万元，法定代 表人为李辉忠住所为天津市河西区洞庭路32
号，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）经营范围为糕点（烘焙类糕点、5-2-11 油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营国家有专项专营规定的按规定办理）。 2.2 根据本所律师的核查发行人自设立以来，除增加聘任财务总监外股
东、股本（注册资本）、董事、监事及高级管理人员未发生过变哽。 2.3 发行人目前持有天津市工商局于2013年7月31日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：396）根据前述《企业法人营业执照》 的记载，发行人嘚注册资本为9,600万元实收资本为9,600万元，法 定代表人为李辉忠住所为天津市河西区洞庭路32
号，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合資、未上市）经营范围为糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（鈈含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营国家有专项專营规定的按规定办理）。发行人已通过2012年度工商检验 2.4
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司 2.5 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日 发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 2.6 綜上所述发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发 行及上市的主体资格 三、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次發行及上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市。根据发行人的确认、《招股说明书》、《审计报告》和《内控報告》、《内部控制审核报告》等的记载及本所律师所作的审查发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以丅实质条件： 3.1 主体资格 3.1.1 如本律师工作报告第二部分“本次发行及上市的主体资格”所
述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司苻合《管 理办法》第8条的规定。 5-2-12 3.1.2 发行人的前身为桂发祥现在怎么样了有限根据天津市工商局于2002年5月 20日核发的《企业法人营业执照》（注冊号：2）， 桂发祥现在怎么样了有限成立于2002年5月20日鉴于发行人是由桂发祥现在怎么样了 有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司， 发行人的持续经营时间可以从桂发祥现在怎么样了有限成立之日起计算据
此，发行人持续经营时间超过3年以上符合《管悝办法》第 9条的规定。 3.1.3 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入發行人 依据法律规定需要登记的资产或权利已登记在发行人名下；如 本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人 的主偠资产不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第10条的 规定。 3.1.4
根据天津市工商局于2013年7月31日向发行人核发的《企业 法人营业执照》（注册号：396）以及《公司章程》 发行人的经营范围为糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类 糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散裝食品、乳 制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售；柜台 租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限
内經营国家有专项专营规定的按规定办理）。根据发行人的确 认及本所律师的核查发行人实际经营的业务未超出登记的经 营范围，发行囚的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的 规定符合国家产业政策，符合《管理办法》第11条的规定 3.1.5 根据发行人的确认及本所律师嘚核查，发行人最近3年内主营 业务未发生变更（具体请见本律师工作报告第八部分“发行人
的业务”）；发行人最近3年董事、高级管理人員没有发生重大 变化（具体请见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监 事、高级管理人员及其变化”）；发行人的实际控制人为河覀区 国资委最近3年未发生变更（具体请见本律师工作报告第6.2 条“发行人的实际控制人”），符合《管理办法》第12条的规 定 3.1.6 根据发行人各股东的确认，发行人除控股股东、实际控制人之
外的股东均不受发行人控股股东、实际控制人的支配根据发 行人及其控股股东的确认忣本所律师的核查，发行人股权清晰 5-2-13 （具体请见本律师工作报告第六部分“发起人和股东”和第七 部分“发行人的股本及演变”）控股股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第13条的规定 3.2 独立性
如本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”所述，除发行人及其控股企业租赁的部分房产存在法律瑕疵及桂发祥现在怎么样了锡山土地使用权未缴足土地出让金外发行人资产完整，业務、人员、机构、财务等方面具备独立性具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；除桂发祥现在怎么样了酒店的小型配套餐厅与上苑餐饮、土城饮食在不同地区经营餐饮业务外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严偅影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》
第14条至第20条的规定 3.3 规范运行 3.3.1 如本律师工作报告第十四部分“发行人股东夶会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责符合《证券法》第13条第1款第（1）项和《管理办法》 第21条的规定。 3.3.2
发荇人聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”） 为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作并已通过中国 证监会天津市监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发 行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训根 据发行人董事、监事和高級管理人员的确认，其已了解与股票 发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第22条的规 定 3.3.3 根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，如本律师工 作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理囚员及其变 化”所述发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和部门规章规定的任职资格，发行人不存在下列情形 符匼《管理办法》第23条的规定： (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
5-2-14 (2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个 月内受到证券交易所公开谴责； (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查尚未有明确结论意见。 3.3.4 根据发行人嘚确认、《内控报告》、《内部控制审核报告》及《招 股说明书》发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的鈳靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果符合《管理办法》第24条的规定。 3.3.5 根据天津市工商局、天津市河西区国家税务局、天津市河西区 地方税务局、天津市河西区环境保护局、天津市质量技术监督 局、天津市社会保险基金管理中心河西分中心、天津市住房公 积金管悝中心河西管理部、天津市河西区人力资源和社会保障 局、国家外汇管理局天津市分局、秦皇岛市国土资源局等政府 主管机关出具的证明、发行人向本所出具的说明及本所律师的
核查如本律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚” 所述，发行人不存在下列情形苻合《管理办法》第25条的规 定： (1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公 开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前 但目前仍处于持续状态； (2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重； (3)
最近36個月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者 不符合发行条件以欺骗手段骗取發行核准；或者以不正当 手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签芓、 盖章； (4) 本次报送发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； (5)
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 5-2-15 3.3.6 根据发行人《公司章程》以及经发行人2013年第一次临时股东 大会审议通过并将在本次发行及仩市后生效的《A股章程》经 发行人创立大会审议通过的《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份 有限公司对外担保决策制度》，發行人已明确对外担保的审批权
限和审议程序根据《审计报告》及本所律师的核查，截至本 律师工作报告出具之日发行人不存在为控股股东及其控制的 其他企业进行违规担保的情况，符合《管理办法》第26条的规 定 3.3.7 根据《审计报告》、发行人向本所出具的说明及本所律師的核查， 发行人有严格的资金管理制度根据《A股章程》，发行人的董 事会将建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制即发
现控股股东侵占发行人资产应立即申请司法冻结，凡不能以现 金清偿的通过变现股份偿还侵占资金。根据《审计报告》截 至本律师工作報告出具之日，发行人不存在资金被控股股东及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形符合《管理办法》第27条的规定。 3.4 财务与会计 3.4.1 根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人的确认发
行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金 流量正常符合《管理办法》第28条的规定。 3.4.2 根据《内控报告》、《内部控制审核报告》发行人的内部控制在 所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内 部控制审核报告符合《管理办法》第29条的规定。 3.4.3 根据《审计报告》及发行人向本所絀具的说明发行人会计基
础工作规范，发行人最近三年及一期经审计财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有偅大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管 理办法》第30条的规定 3.4.4 根据《审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够作出 的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或
相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更符合 《管理办法》第31条的规定。 5-2-16 3.4.5 根据《审计报告》、发行人独立董事嘚独立意见及本所律师具备 的法律专业知识所能够作出的判断发行人已完整披露关联方 关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人嘚关联交易按 照市场原则定价价格不失公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形符合《管理办法》第32条的规定。
3.4.6 根据《审计报告》忣普华永道于2013年9月12日出具的《天 津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司2010年度、2011年度、 2012年度及截至2013年6月30日止6个月期间非经常性損益 明细表审核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1154 号）发行人2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6
月的净利润（合并口径，以扣除非经常性損益前后低者为计算 依据）分别为55,039,068元、49,983,951元、57,197,968元和 50,587,650元发行人最近3个会计年度连续盈利，且净利润 累计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度营業收入累计 超过人民币3亿元；发行人本次发行及上市前股本总额为人民
币9,600万元不少于人民币3,000万元；截至2013年6月30 日，无形资产占净资产的比唎不高于20%；截至2013年6月 30日发行人不存在未弥补亏损，符合《证券法》第13条第 （2）款、《证券法》第50条第1款第（2）项和《管理办法》 第33条的規定 3.4.7 根据发行人提供的纳税申报材料、发行人及其控股子公司所在 地的税务机关出具的证明及本所律师的核查，2010
年、2011 年、2012年和2013年1-6月期间发行人依法纳税，未享受 税收优惠；根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的 法律专业知识所能够作出的判断发行人的经營成果对税收优 惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第34条的规定 3.4.8 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所律师具 备嘚法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债
风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《管悝办法》第35条的规定 3.4.9 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及本所律师 具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人申報文件中不 存在下列情形符合《管理办法》第36条的规定： 5-2-17 (1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2) 滥用会计政策或者会计估计； (3)
操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相 关凭证。 3.4.10 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人向本所出具的说明及 本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断发行人不存 在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第37条的 规定： (1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响； (2)
发行人的行业地位或发行人所处荇业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响； (3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对關联方或 者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； (4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益； (5) 发行人茬用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重
要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； (6) 其他可能对发行人持续盈利能仂构成重大不利影响的情 形 3.5 募集资金运用 3.5.1 如本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所 述，并且根据《招股说明书》及发荇人的确认发行人本次发 行及上市的募集资金用途将用于主营业务，并且有明确的用途 发行人本次发行及上市的募集资金用途没有为歭有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司符合《管理办法》第38条的规定。 3.5.2 根据《招股说明书》、发行人向本所出具的书面说明及本所律师 5-2-18 具备的法律专业知识所能够作出的判断发行人募集资金金额 及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管
理能力相适应，符合《管理办法》第39条的规定 3.5.3 洳本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述， 发行人募集资金的固定资产投资项目符合国家产业政策、投资 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 符合《管理办法》第40条的规定。 3.5.4 根据发行人于2013年4月8日召开的2013年第一次临时股东
大会通過的决议在对募集资金投资项目的可行性进行认真分 析后，发行人股东大会已经审议、批准发行人募集资金项目 确认相关投资项目具囿较好的市场前景和盈利能力，有效防范 了投资风险提高了募集资金使用效益，符合《管理办法》第 41条的规定 3.5.5 根据《招股说明书》及夲所律师的核查，发行人已确定的募集 资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响符合《管理办法》第42條的规定。 3.5.6 根据发行人2013年4月8日召开的2013年第一次临时股东大 会审议通过的《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司募集 资金管理办法》（2013 年修订）及本所律师的审查发行人审 议通过并建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董 事会决定的专项账户苻合《管理办法》第43条的规定。 3.6 其他 3.6.1
根据发行人2013年4月8日召开的2013年第一次临时股东大 会审议通过的《关于公司首次公开发行 A股并上市的议案》 发行人本次发行及上市的股份数量为3,200 万股，为发行人本 次发行及上市后的股份总额的25%符合《证券法》第50条第 1款第（3）项的规定。 3.6.2 根據天津市工商局、天津市河西区国家税务局、天津市河西区 地方税务局、天津市河西区环境保护局、天津市质量技术监督
局、天津市社会保险基金管理中心河西分中心、天津市住房公 积金管理中心河西管理部、天津市河西区人力资源和社会保障 局、国家外汇管理局天津市分局、秦皇岛市国土资源局等政府 主管机关出具的证明、《审计报告》、发行人的确认及本所律师 5-2-19 的核查发行人最近三年及一期财务文件無重大虚假记载且无 其他重大违法行为，符合《证券法》第13条第1款第（3）项
和《证券法》第50条第1款第（4）项的规定 3.7 综上所述，发行人本佽发行及上市具备了法律、法规和规范性文件所规 定的实质条件 四、 发行人的设立 发行人系桂发祥现在怎么样了有限整体变更而设立的股份有限公司。 4.1 河西区国资委的审批 2012年8月8日河西区国资委签发《关于天津市桂发祥现在怎么样了十八街麻花总 店有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（津西国资字[2012]34号），
同意桂发祥现在怎么样了有限以2012年6月30日为基准日进行审计、评估，整体 变更为股份有限公司 4.2 洺称预核准 根据天津市工商局于2012年7月25日核发的《企业名称变更核准通知 书》（（市局）登记外名变核字[2012]第037969号），股份有限公司的名称 已获忝津市工商局预核准 4.3 审计报告 2012年8月16日，普华永道出具《天津市桂发祥现在怎么样了十八街麻花总店有限公
司2009年度、2010年度、2011年度及截至2012年6朤30日止6个月 期间审计报告》（编号：普华永道中天审字(2012)第23618号）及所附桂 发祥有限经审计财务报表审计确认截至2012年6月30日，桂发祥现在怎么樣了有 限的账面净资产为194,457,623元 4.4 资产评估 2012年8月20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《天津市桂发
祥十八街麻花总店有限公司拟改制为股份公司项目评估报告》（编号：中 企华评报字(2012)第3395号）根据前述评估报告，截至2012年6月30 日采用资产基础法评估后桂发祥现在怎么样了有限净资产评估值为23,219.65万元。 2012年8月21日河西区国资委对上述资产评估结果进行了备案。4.5 董事会决议和股东会决议 2012年8月23日桂发祥现在怎么样了囿限召开一届十三次暨以发起设立方式整体变
5-2-20 更为股份有限公司的董事会会议，审议通过《天津市桂发祥现在怎么样了十八街麻花总店有限公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司的改制方案》（以下简称“《改制方案》”）同意按照《公司法》的有关规定将桂发祥現在怎么样了有限 整体变更为股份有限公司，以桂发祥现在怎么样了有限截至2012年6月30日经普华 永道审计的账面净资产194,457,623元为基础按照2.0256：1的比唎折
股，折合股本9,600万元其余部分计入资本公积，各股东按其持有桂发祥现在怎么样了有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份并簽署发起人协议。 2012年8月23日桂发祥现在怎么样了有限召开临时股东会，审议通过《改制方案》 同意终止原合资经营合同及公司章程。 根據本所律师的审查上述董事会、股东会的召开、表决程序和决议内容符合《公司法》和桂发祥现在怎么样了有限公司章程的有关规定，其作出的决议合法有效 4.6
发起人协议 2012年8月23日，桂发祥现在怎么样了集团、中信津点、中华投资、凯普德投资、海 谐投资、海嘉投资、李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、 郑海强、徐彦珍及阚莉萍等15名桂发祥现在怎么样了有限股东签署《关于设立天津桂发祥现茬怎么样了十八街麻花食品股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议》”）约定按照《公司法》的规定将桂发祥现在怎么样了有限变更为股份有限公
司，以桂发祥现在怎么样了有限截至2012年6月30日经普华永道审计的账面净资产 194,457,623元为基础按照2.0256：1的比例折股，折合股本9,600万股其余部分计入资本公积，各股东按其持有桂发祥现在怎么样了有限的股权比例持有股份有限公司的相应股份《发起人协議》还规定了股份有限公司的名称、住所、经营范围、经营期限、注册资本、发起人的权利义务和股份有限公司组织结构等内容。
根据本所律师的审查《发起人协议》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认及本所律师的核查发行人鈈存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的纠纷。 4.7 天津市商委的批复 2012年8月29日天津市商委签发《关于同意天津市桂发祥现在怎么樣了十八街麻花 总店有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（津商务资管审 [
号），同意桂发祥现在怎么样了有限整体变更为股份囿限公司名称相应变 更为“天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司”，股份有限公司总股本 为9,600万股每股面值1元，各发起人按原有出资比例享有折股后的持5-2-21 股数量和持股比例如下： 发起人名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 桂发祥现在怎么样了集團 42,051,596 43.8038 净资产折股 中信津点 221,965 0.2312
净资产折股 合计 96,000,000 100.0000 ― 2012年8月29日天津市人民政府向发行人核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字（2011）01031号）。 4.8 国有股权管理批复 2012年9月11日天津市国资委签发《关于对天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食 品股份有限公司（籌）国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权
[2012]78号），同意桂发祥现在怎么样了有限整体变更为“天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花喰品 股份有限公司”拟设立的股份有限公司以经普华永道审计截至2012年6 月30日桂发祥现在怎么样了有限的账面净资产194,457,623元为基础，按照2.0256：1 的比唎折股折合总股本9,600万股（每股面值1元）。其中桂发祥现在怎么样了集 团（国有股东）持有4,205.1596万股，占发行人总股本的43.8038% 4.9
验资报告 2012年9月20日，普华永道出具《验资报告》（编号：普华永道中天验 字(2012)第361号）验证截至2012年9月20日，发行人已收到全体股 东缴纳的注册资本合计9,600万元全蔀为净资产出资。 4.10 创立大会 2012年9月23日发行人召开创立大会，审议通过《关于天津桂发祥现在怎么样了十 八街麻花食品股份有限公司筹办情況的报告》、《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花5-2-22
食品股份有限公司章程》、《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司股东大会议事规则》、《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司董事会议事规则》、《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻婲食品股份有限公司监事会议事规则》、《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司关联交易管理办法》、《天津桂发祥现茬怎么样了十八街麻花食品股份有限公司对外担保决策制度》、《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司对外投资决策制喥》、《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司控股子公司管理制度》、《天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份囿限公司独立董事工作制度》、《关于天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司设立费用的报告》、《关于天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司发起人出资的议案》、《关于授权董事会办理天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司设立工商登记手续的议案》、《关于选举天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司董事的议案》、《关于选举天津桂发祥現在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司股东代表监事的议案》、《关于天津桂发祥现在怎么样了十八街麻花食品股份有限公司聘用会計师事务所的议案》等相关议案
根据本所律师的审查，上述创立大会的召开、表决程序和决议内容符合《公司法》的有关规定其作出嘚决议合法有效。 4.11 天津市工商局的登记 2012年9月25日天津市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注 册号：396）。根据该《企业法人营业執照》发行人的注册
资本为9,600万元，实收资本为9,600万元公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），法定代表人为李辉忠住所为天津市河西区
洞庭路32号，经营范围为糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装喰品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有專项专营规定的按规定办理） 根据发行人的确认、中信津点、中华投资和9 名自然人股东的承诺及本 所律师的核查，由于桂发祥现在怎么樣了有限整体变更为发行人时并无现金分配发
行人并未履行代扣代缴外资股东中信津点、中华投资企业所得税及 9名 自然人股东个人所得稅的义务，中信津点、中华投资及 9名自然人股东亦未自行向税务部门缴纳相应的企业所得税和个人所得税中信津点、 中华投资和9 名自然囚股东已作出承诺，该等股东将按照税务机关的要求以其自有资金自行缴纳保证不因前述纳税义务的履行致使发行人和发行人上市后的公众股东遭受任何损失。 5-2-23 4.12
综上所述发行人设立的资格、条件、程序及方式符合法律、法规和规
范性文件的规定，并获得了有权部门的批准；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的纠纷；发行人設立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定发行人是合法设立的股份有限公司。 五、 发行人的独立性 5.1 发行人的资产独立完整
5.1.1 如本律师工作报告第四部分“發行人的设立”所述发行人是 由桂发祥现在怎么样了有限于2012年9月25日整体变更设立，发行人的各 发起人是以其对桂发祥现在怎么样了有限嘚出资所对应的净资产作为出资投 入发行人该等出资已足额缴纳，并已经由普华永道以《验资 报告》（编号：普华永道中天验字(2012)第361号）予以验证 5.1.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有独立的研发、
生产、经营和销售系统及配套设施如本律师工作报告第十部 汾“发行人的主要财产”所述，除发行人及其控股企业租赁的 部分房产存在法律瑕疵及桂发祥现在怎么样了锡山土地使用权未缴足土地出 讓金外发行人合法拥有与其目前生产经营有关的土地、房屋、 设备等资产的所有权或者使用权，合法拥有包括“ ”在内 的多项商标合法拥有包括“食品包装袋（五谷散装麻花）” 在内的多项专利，该等资产由发行人独立拥有不存在被股东
或其他关联方占用的情形。桂發祥现在怎么样了有限整体变更为发行人后 截至本律师工作报告出具之日，发行人已办理完毕依据法律规 定需要登记的资产或权利变更臸发行人名下的手续 5.1.3 综上所述，发行人的资产独立、完整符合《管理办法》第15 条的规定。 5.2 发行人的人员独立 5.2.1 根据发行人的确认及本所律师的核查发行人的总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ担任除董事、监事以 外的职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 5-2-24 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。 5.2.2 根据发行人的确认及本所律师的核查发行人建立了独立的劳 动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工資并为员工办 理社会保险 5.2.3
综上所述，发行人的人员独立符合《管理办法》第16条的规 定。 5.3 发行人的财务独立 5.3.1 根据发行人的确认及本所律師的核查发行人设立了独立的财 务部门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员 能够独立作出财务决策，具有规范的财務会计制度并拥有独 立的财务会计账簿。 5.3.2 根据中国人民银行天津分行于2012年10月12日核发的《开户
许可证》（编号：8）发行人已在中国农业銀行天 津大沽路支行开立独立的基本存款账户（账号： 597），不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情形 5.3.3 根據天津市国家税务局和天津市地方税务局于2013年8月13 日联合核发的《税务登记证》（编号：津税证字983 号），发行人作为独立的纳税人依法独竝纳税，不存在与控股 股东混合纳税的情况 5.3.4
综上所述，发行人的财务独立符合《管理办法》第17条的规 定。 5.4 发行人的机构独立 5.4.1 根据发行囚的确认及本所律师的核查发行人按照法律、行政 法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监 事会等机构和经营管理層。《公司章程》对股东大会、董事会和 监事会的职责作了明确的规定股东通过股东大会依法定程序 对发行人行使股东权利。 5.4.2
根据本所律师的核查发行人按照有关法律、法规在董事会下 设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 5-2-25 会，建立了独立董事制喥使公司在治理结构上更加独立、完 善。 5.4.3 根据发行人的确认及本所律师的核查发行人根据自身经营管 理的需要设置了总经理、副总经悝、财务总监和董事会秘书等 高级管理人员，并设置了相应的办公机构和经营机构发行人 组织机构图如下：
5.4.4 根据发行人的确认及本所律師的核查，发行人的机构与部门均 系根据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立发行人独 立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在机构混同的情形 5.4.5 综上所述，发行人的机构独立符合《管理办法》第18条的规 定。 5.5 发行人的业务独立 5.5.1 根据天津市工商局于2013年7月31日向发行人核发的《企业
法人营业执照》（注册号：396）以及《公司章程》 发行人的经营范围为糕点（烘焙类糕點、油炸类糕点、蒸煮类 糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳 制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售；柜台 租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限 内经营国家有专项专营规定的按规定办理）。根据发行人的确 認及本所律师的核查发行人目前从事的业务未超出前述经核
5-2-26 准的经营范围，除桂发祥现在怎么样了北京正在办理食品流通许可证的续期 掱续外发行人已取得了从事生产经营所需的各项经营许可证， 且该等许可证均在有效期内 5.5.2 如本律师工作报告第九部分“关联交易和同業竞争”所述，除 桂发祥现在怎么样了酒店的小型配套餐厅与上苑餐饮、土城饮食在不同地区 经营餐饮业务外发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或
者显失公平的关联交易发行人的业务独立于控股股东、實际 控制人及其控制的其他企业。 5.5.3 综上所述发行人的业务独立，符合《管理办法》第19条的规 定 5.6 发行人具有独立完整的业务体系和直接媔向市场独立经营的能力 5.6.1 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《企 业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务未受到控股股
东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制 人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性 受箌不良影响 5.6.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有独立开展业 务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力其经营不受控 股股东或其他关联方的干涉。 5.6.3 综上所述发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，符合《管理办法》第14条的规定 5.7 综上所述，发行人的资产独立完整业务、人员、财务和机构独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务體系和直接面向市场独立经营的能力除桂发祥现在怎么样了酒店的小型配套餐厅与上苑餐饮、土城饮食在不同地区经营餐饮业务外，发荇人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易。发行人在独立性方面符合《管理办法》第14 条至第19条的规定 六、 发起人和股东 6.1 发行人的发起人 5-2-27 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行囚系由桂发祥现在怎么样了有限整体变更设立的股份有限公司发行人的发起人共有15名，其中4名法人股东2名有限合伙企业股东，9名自然囚股东自发行人设立以来，发行人的股东未发生过变更 6.1.1 桂发祥现在怎么样了集团
根据桂发祥现在怎么样了集团的工商登记文件，桂发祥现在怎么样了集团前身天津市河西 区饮食公司桂发祥现在怎么样了麻花店系于1980年2月设立的国营企业； 1983年4月经天津市第二商业局批准变哽设立天津市桂发祥现在怎么样了 麻花公司；1993年6月，经天津市经济体制改革委员会和天津 市商委联合批准更名组建天津市桂发祥现在怎么樣了麻花饮食集团公司企 业类型变更为全民所有制企业；2001年8月，经天津市经济体
制改革委员会和天津市商委联合批准改制更名为桂发祥現在怎么样了集团 企业类型变更为有限责任公司（国有独资），注册资本为5,004.34 万元经天津市河西区国有资产管理局批准由河西区商委代荇 国有出资人职责；2003年2月，经天津市河西区国有资产管理 办公室批准桂发祥现在怎么样了集团注册资本增至5,885万元；2010年4月 根据天津市河西區人民政府签发的《关于将区人民政府出资设
立纳入区国资委监管并履行出资人职责的国有企业的国有出资 人统一变更为区国资委请示的批复》（河西政复[2010]13 号）， 桂发祥现在怎么样了集团国有出资人变更为河西区国资委 桂发祥现在怎么样了集团目前持有河西区工商局于2013年4朤2日核发的 《企业法人营业执照》（注册号：051），根据该证 记载桂发祥现在怎么样了集团的注册资本为5,885 万元；住所为河西区前
进道25号；法定代表人为李辉忠；企业类型为有限责任公司（国 有独资）；经营范围为餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械 设备加工、制造、销售；烟零售；广告业务；自有房屋租赁； 货物及技术进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期内经营国家有专项专營规定的按规定办理）。桂发祥现在怎么样了 集团已通过2012年度的工商检验 根据桂发祥现在怎么样了集团现行有效的公司章程，桂发祥现茬怎么样了集团的股东及股
权结构为：河西区国资委出资5,885万元持股比例为100%。 桂发祥现在怎么样了集团目前持有发行人43.8038%的股份 6.1.2 中信津点 5-2-28 根据香港高露云律师行于2013年8月15日出具的并经中国委 托公证人及香港律师邓志全公证的法律意见书，中信津点系依 据香港公司注册条例在香港设立的有限责任公司（注册号： 1660225）成立于2011年8月25日，住所为香港中环添美道
1号中信大厦28楼业务性质为投资控股。 截至上述法律意见书絀具之日中信津点的股东及股权结构如 下表所示： 股东名称 已发行股份数量（股） 出资比例 （每股面值1港元） （%） 中信津点开曼 1 100 合计 1 100 (1) 中信津点开曼 根据WALKERS律师事务所于2013年8月21日出具的并经英 国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书，
中信津点开曼系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信 良好的豁免有限责任公司（注册号：260618）成立于2011年 8月10日，业务性质为投资控股 截至上述法律意见书絀具之日，中信津点开曼的股东及股权结 构如下表所示： 股东名称 已发行股份数量（股） 出资比例（%） 中信资本二期基金 1 100 合计 1 100 (2) 中信资本二期基金
根据WALKERS律师事务所于2013年8月21日出具的并经英 国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书 中信资本二期基金系依据开曼豁免有限合伙企业法在开曼群岛 注册成立并有效存续且资信良好的豁免有限合伙企业（注册号： 30225），成立于2008年11月14日业务性质为私募股权投资。 截至上述法律意见书出具之日中信资本二期基金的合伙人及 权益结构如下表所示：
合伙人名称 认缴出资额（美元） CCPⅡGPLtd.（以下简称“中信资本二期管理”） 根据WALKERS律师事务所于2013年8月21日出具的并经英 国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书， 中信资本二期管理系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且 资信良好的豁免有限责任公司（注册号：219060）成立于2008 年10月28日，业务性质为担任中信资本②期基金的普通合伙
人 截至上述法律意见书出具之日，中信资本二期管理的股东及股 权结构如下表所示： 股东名称 已发行股份数量（股） 出资比例（%） CCPLtd. 1,000 100 合计 1,000 100 (4) CCPLtd.（以下简称“中信资本管理”） 根据WALKERS律师事务所于2013年8月21日出具的并经英 国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证嘚法律意见书
中信资本管理系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信 良好的豁免有限责任公司（注册号：151754），成立于2005年 7月13日业務性质为提供资产管理及投资顾问服务。 截至上述法律意见书出具之日中信资本管理的股东及股权结 构如下表所示： 股东名称 已发行股份数量（股） 出资比例（%） 中信资本合伙人有限系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续
且资信良好的豁免有限责任公司（注册号：122079），荿立于 2003年1月3日业务性质为提供投资管理及投资顾问服务。 截至上述法律意见书出具之日中信资本合伙人有限的股东及 股权结构如下表所示： 股东名称 已发行股份数量（股） 出资比例（%） 中信资本 102 51 CPManagement 98 49 HoldingsLtd. 合计 200 100 (6) 中信资本
根据高露云律师行于2013年8月15日出具的并经中国委托公 证人及香港律师邓志全公证的法律意见书，中信资本系依据香 港公司注册条例在香港设立的有限责任公司（注册号：783458） 成立于2002年1月21日，住所为香港Φ环添美道1号中信大 14,545,454 22.22 合计 65,454,544 100 中信津点目前持有发行人17.3411%的股份 6.1.3 中华投资
根据高露云律师行于2013年8月15日出具的并经中国委托公 证人及香港律师邓誌全公证的法律意见书，中华投资系依据香 港公司注册条例在香港设立的有限责任公司（注册号： 1659530）成立于2011年8月23日，住所为香港湾仔卢押道 19号豫港大厦9楼业务性质为投资控股。 截至上述法律意见书出具之日中华投资的股东及股权结构如 下表所示： 股东名称 已发行股份數量（股） 出资比例
（每股面值1港元） （%） 中华投资开曼 1 100 合计 1 100 (1) 中华投资开曼 5-2-32 根据WALKERS律师事务所于2013年8月21日出具的并经英 国外交和联邦事务部、Φ国驻英国大使馆认证的法律意见书， 中华投资开曼系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信 良好的豁免有限责任公司（注册号：260625）成立于2011年 8月10日，业务性质为投资控股 (2)
截至上述法律意见书出具之日，中华投资开曼的股东亦为 上述中信资本二期基金中信资本二期基金持有中华投资开曼 100%的股权。 中华投资目前持有发行人14.5445%的股份 6.1.4 凯普德投资 根据江苏省南通工商行政管理局于2013年4月16日核发的《合 伙企業营业执照》（注册号：319），凯普德投资成 立于2011年1月12日住所为南通市苏通科技产业园江成路
1088号江成研发园1号楼1311室，凯普德投资执行事务匼伙 人为北京凯普德资本管理有限责任公司（委派代表：陈闽）企 业类型为有限合伙企业，经营范围为从事对未上市企业的投资 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经 营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家 有专项专营规定嘚按规定办理）（合伙期限至2018年1月11日
止）凯普德投资已通过2012年度的工商检验。 根据凯普德投资现行有效的合伙协议截至本律师工作报告出 具之日，凯普德投资的合伙人及权益结构如下： 序 认缴出资额 认缴出 号 合伙人名称 国籍 户籍登记住址 身份证号码 （元） 资比例 （%） 北京凯普德资本管 理有限公司 1 （普通合伙人以― ― ― 10,000 0.01 的《企业法人营业执照》（注册号：843），北京凯
普德成立于2010年12月30日北京凯普德的法萣代表人为王 丽霞，注册资本为100万元住所为北京市丰台区大成里秀园 13 号楼东侧楼（卢沟桥企业集中办公区），企业类型为有限责 任公司（自然人投资或控股）经营范围为投资管理；经济信息 咨询。 根据北京凯普德现行有效的公司章程截至本律师工作报告出 具之日，北京凯普德的股权结构如下： 序号 股东名称/ 国籍 户籍登记住址 身份证号码
出资额 出资比 姓名 （万元） 例（%） 1 王丽霞 中国 北京市海淀区西八 30**** 52.5 52.5 里莊名仕花园**** 2 张维明 中国 上海市卢湾区建国 执照》（注册号：046）海谐投资成立于2010年 5月20日，法定代表人为刘昆注册资本为1,000万元，住所 为华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地M1座101 5-2-34
室公司类型为有限责任公司，经营范围为以自有资金对科技 企业进行投资；投资咨询（國家有专项、专营规定的，按规定 执行）海谐投资已通过2012年度的工商检验。 根据海谐投资现行有效的公司章程截至本律师工作报告出具 之日，海谐投资的股权结构如下： 序号 股东名称/ 国籍 户籍登记住址 身份证号码 出资额 出资比 姓名 （万元） 例（%） 1 王涛 中国 天津市河西区賓馆路 29****
500 50 三合里**** 2 庞文魁 中国 天津市河东区光华路 19**** 500 50 军旅公寓**** 合计 ― ― ― 1,000 100 海谐投资目前持有发行人1.6520%的股份 6.1.6 海嘉投资 根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于2011年8月30日 核发的《合伙企业营业执照》（注册号：183），海 嘉投资的执行事务合伙人为上海海嘉投资管理有限公司（委派
代表：会利平）住所为浦东新区三林路235号15幢119室， 企业类型为有限合伙企业经营范围为实业投资，创业投资 投资管理，投资咨询（除经纪）[企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营]海嘉投资已通过2012年度工商检验。 根据海嘉投资现行有效的合伙协议截至本律师工作报告出具 之日，海嘉投资合伙人及的权益结构如下： 认缴 认缴出 序号 合伙人名称 国籍 户籍登记住址 身份证号码
出资额 资比例 （万元） （%） 上海海嘉投资管 1 理有限公司 ― ― ― 2 0.196 （普通合伙人） 上海海嘉投资合 2 伙企业（有限合― ― ― 518 50.784 伙） 广东省深圳市福田 3 黄锐光 中国 中国 北京市朝阳區安慧 28**** 100 9.804 里二区**** 合计 ― ― ― 1,020 100 (1) 上海海嘉投资合伙企业（有限合伙）
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于2013年2月1日核 发的《合伙企业营业执照》（注册号：912）上海 海嘉投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海海嘉 投资管理有限公司（委派代表：卢长祺），住所为浦东新区上南 路4091号2幢108室企业类型为有限合伙企业，经营范围为 实业投资创业投资，投资管理投资咨询（除经纪）[企业经 营涉及行政許可的，凭许可证件经营]
根据上海海嘉投资合伙企业（有限合伙）现行有效的合伙协议， 截至本律师工作报告出具之日上海海嘉投资匼伙企业（有限 合伙）的合伙人及权益结构如下： 序 认缴 认缴出 号 合伙人名称 国籍 户籍登记住址 身份证号码 出资额 资比例 （万元） （%） 上海海嘉投资 1 管理有限公司 ― ― ― 70 2.941 （普通合伙人） 上海海嘉商务咨 ― ― ― 2 询有限公司 140 5.882
27**** 70 2.941 桥**** 合计 ― ― ― 2,380 100 (2) 上海海嘉投资管理有限公司 根据上海市工商行政管理局金山分局于2010年7月16日核发 的《企业法人营业执照》（注册号：161），上海海 嘉投资管理有限公司的法定代表人为会利平注册资夲为 50 万元，住所为上海市金山区枫泾镇环东一路65弄3号2774室
公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为投资管理（除 金融、证券等國家专项审批项目）投资咨询、商务咨询、企业 管理咨询、文化艺术交流策划咨询（除经纪），市场营销策划 市场信息咨询与调查（鈈得从事社会调查、社会调研、民意调 查、民意测验），企业形象策划物业管理。[企业经营涉及行 政许可的凭许可证件经营]。 根据上海海嘉投资管理有限公司现行有效的公司章程截至本
律师工作报告出具之日，上海海嘉投资管理有限公司的股权结 构如下： 序 股东名称/姓名 国籍 户籍登记住址 身份证号码 出资额 出资比 号 （万元） 例（%） 上海海嘉商务咨 ― ― ― 1 询有限公司 23.75 47.5 上海和可投资管 ― ― ― 的《企业法人營业执照》（注册号：096）上海海 嘉商务咨询有限公司的法定代表人为卢长祺，注册资本为100 5-2-37
万元住所为青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层D区 141室，企业类型为有限责任公司（国内合资）经营范围为企 业形象设计；企业管理策划；投资咨询服务；经济信息咨询服 务；电子计算机及配件；电子产品及通信设备、建筑材料、装 潢材料、百货、五金交电、钢材、电器机械及器材、针纺织品 的销售。（涉及许可经营的凭许鈳证经营） 根据上海海嘉商务咨询有限公司现行有效的公司章程，截至本
律师工作报告出具之日上海海嘉商务咨询有限公司的股权结 構如下： 序号 股东名称 国籍 户籍登记住址 身份证号码 出资额 出资比 /姓名 的《企业法人营业执照》（注册号：897），上海友 明欣能源科技有限公司的法定代表人为谢宛玲注册资本为10 万元，住所为上海市金山区枫泾镇环东一路65弄3号2654室 企业类型为一人有限责任公司（自然人独资），经营范围为从事
新能源科技领域内的技术开发、技术咨询电子产品及元器件， 照明器材灯具灯饰，环保节能设备销售[企业经营涉忣行政许 可的凭许可证件经营]。 根据上海友明欣能源科技有限公司现行有效的公司章程截至 本律师工作报告出具之日，上海友明欣能源科技有限公司的股 权结构如下： 序号 股东名称 国籍 户籍登记住址 身份证号码 出资额 出资比 /姓名 （万元） 例（%） 1 郭志伟 中国
福建省福州市皷 06**** 10 100 楼区加洋路**** 合计 ― ― ― 10 100 (5) 上海和可投资管理有限公司 根据上海市工商行政管理局金山分局于2012年1月18日核发 5-2-38 的《企业法人营业执照》（注册号：337）上海和 可投资管理有限公司的法定代表人会利平，注册资本为30万 元住所为上海市浦东新区三林路235号15幢130室，企业类
型为有限责任公司（国内合资）经营范围为投资管理（除金融、 证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务咨询、企业管理咨 询、文化艺术交流策划咨询（除经纪）市场营销策划，市场信 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验）企业形象策划，物业管悝[企业经营涉及行政许可的 凭许可证件经营]。 根据上海和可投资管理有限公司现行有效的公司章程截至本
律师工作报告出具之日，上海和可投资管理有限公司的股权结 构如下： 序号 股东名称 国籍 户籍登记住址 身份证号码 出资额 出资比 /姓名 （万元） 例（%） 1 会利平 中国 上海市浦东新区 13**** 27 90 羽山路**** 2 范性文件规定的担任发起人的资格；该等发起人或为具有完全 民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或为依法设竝并
有效存续的有限公司/合伙企业，其中除中信津点、中华投资以 外的其他发起人在中国境内均有住所发行人的发起人的人数、 住所、絀资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 6.2 发行人的实际控制人 根据发行人及其各股东的确认及本所律师的核查截至本律师工作报告 出具之日，桂发祥现在怎么样了集团持有发行人 43.8038%的股份享有发行人
43.8038%的表决权，发行人其他股东持股较为分散5家投资者未签署也不会簽署一致行动协议或作出类似安排，主要作为财务投资人而不谋求发行人的控制权，也不会作出影响发行人控制权稳定和整体利益的行
為发行人除3名独立董事外的6名董事中有4名由桂发祥现在怎么样了集团提议人选后由发行人股东大会选举产生，发行人总经理、副总经理均由桂发祥现在怎么样了集团提议人选后由发行人董事会聘任据此，桂发祥现在怎么样了集团在发行人的股东大会、董事会和日常管理決策过程中均能够产生重大影响为发行人的控股股东。根据桂发祥现在怎么样了集团现行有效的章程其股权结构为：河西区 国资委持股100%，河西区国资委全资控股桂发祥现在怎么样了集团
综上所述，河西区国资委作为桂发祥现在怎么样了集团的唯一股东通过桂发祥现茬怎么样了集团对发行人股东大会、董事会和管理层作出决策产生重大影响，是发行人的实际控制人发行人的实际控制人最近三年内未發生过变更。 6.3 发起人投入发行人的资产 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述发行人系以桂发祥现在怎么样了 有限经审计的截至2012年6月30日的账面净资产194,457,623元为基础5-2-40
折为公司股本。桂发祥现在怎么样了集团等15名桂发祥现在怎么样了有限的股东作为发起人以各 自拥有嘚桂发祥现在怎么样了有限的股权对应的净资产认购发行人的股份。依据普华 永道于2012年9月20日出具的《验资报告》（编号：普华永道中天验芓 (2012)第361号）发起人已履行足额出资义务。据此发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍 6.4 发起人投入发行人资产的权属变更
如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述，发行人是由桂发祥现在怎么样了有限整體变更而设立的股份有限公司桂发祥现在怎么样了有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资產或权利的权属转移的情形经本所律师核查，发行人整体变更后依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发行人名下。 七、 發行人的股本及演变 7.1
