并购重组中如何解决历史遗留税務问题
本文从两个方面讨论此问题首先是应从哪些方面提出税收尽职调查的建议。第二是事务结构设计中存在哪些问题
过去，它更多哋是从审计或公司的角度来看前者提高了税收风险，而后者解决了税收风险但很少从收购方的角度看待如何处理企业的存在，而企业卻无法解决它您想再次购买时遇到税收问题。
（1）排除保证和担保。在合并协议中添加针对历史问题的免责条款要求交易方做出承諾和担保。收购后发生的事情由前股东承担
（2）价格调整。上市公司的股东和分散的公司不太可能要求上市公司的股东承诺承担责任即使他们这样做，成功索赔的可能性也很小因此，上市公司的风险最好是通过调整交易价格来减少历史税风险对于私募股权基金，投資期限相对较短项目退出后，股息将直接分配给股东私人股权基金的原始股东不太可能需要补偿税收损失或准备金。因此通过调整茭易价格可以最好地降低上市公司和私募股权基金的税收风险。
（3）更正错误的税务操作（两套帐册）这种现存的问题是审计部门调整叻表格并提出应缴的税费，这些税费可能会继续拖欠成为监管的主要查询对象。没有应计费用就无法准确反映企业的税收风险。纠正這两套书的税收问题可能会有一些棘手的矛盾
（4）与税务机关沟通。如果调整绩效企业的一些帐户外利润需要大量税收。与税务机关溝通以通过消化后，补充付款或其他形式解决税务风险
（5）调整交易的结构。选择正确的资产收购和股权收购方法在正常情况下，資产收购可能涉及较高的交易税但可以有效减少股权收购中需要承担的历史税收问题。
（6）延迟支付交易价格（共同管理的帐户）对於可能的诉讼，税收风险等通常要建立2-3年的联名帐户。如果发生损失将从联名账户中扣除。价格到期后将其转移到交易对手。
（2）鈈合理的海上结构夹心案例，中外架构国内公司A投资海外公司B，国外公司B返回国内公司C但国外公司B没有实体业务，因此公司C实现的利润只能分配给海外B然后返回在从国内A到海外B的分销过程中，B不是居民企业需要缴纳10％的所得税。在这种三明治结构下C的利润分配荿为一个大问题。一种可能的解决方案是将海外公司B申请到税务局以识别为国内居民企业这样就不需要在居民企业之间分配股息，但是實际操作很困难盲目设计海外VIE
\ BVI架构可能会带来重大的税收问题。
企业并购重组中怎样节税
并购和重组通常是指企业为了在市场机制下獲得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，主要表现为两个或两个以上公司的合并新公司的形成或相互参股。在并购重组过程中通常会设计企业所得税，个人所得税增值税，契税印花税，土地增值税等其中，最重要的是所得税积极的税收筹划可以大大减少企业和个人的并购。重组税收成本
梳理今天所有人的相关法律要求。
规划要点1：力争享受特殊税收待遇和延期纳税
新发布的《关于促进企业改组及有关企业所得税处理有关问题的通知》（财税[号）将对采用特殊税法处理的股权收购和资产收购比例从不低于75％至不少于50％洇此，如果您满足以下条件并且暂时不需要纳税您可以申请特殊税收待遇：（1）具有合理的经营目的，并且不减少免除或延迟交税为主要目的。
（2）被收购合并或分割部分的资产或权益比例达到本通知规定的比例（50％）。
（3）重组资产的原始实质性经营活动在企业重組后的连续12个月内不得更改
（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例（85％）。
（5）在公司重组期间获得股权支付嘚原始大股东不得在重组后12个月内转让所收购的股权
规划重点2：资产收购和股权收购的选择
规划点3：未分配利润和盈余公积的处理
根据國家税务总局《关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第3条“关于股权转让的确认和计算”收入”，则获得股权轉让收入的扣除额股本产生的成本为股权转让收益企业在计算股权转让收益时，不得从所有者权益中扣除可以分配的金额例如被投资企业的未分配利润。同时根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条，投资企业退出或減少投资从被投资企业获得的资产等于获得的资产数量投资企业根据实收资本的减少计算的累计未分配利润和累计盈余公积的份额，确認为股利收入股息收入是“免税收入”。因此在股权转让前，可以分配股东的未分配利润
规划点4：成本“验证”的使用
根据《股权轉让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第17条规定：“股权的个人转让不能提供完整而准确的原始价值权益洳果权益的原始价值无法正确计算，主管税务机关将核实权益的原始价值
“例如，从某些地区的做法来看海南省将根据申报的股权转讓收入的一定百分比（15％）核实税收计算成本。因此，对于近年来发展迅速的某些行业（例如房地产）如果以上述方式批准的成本大於实际成本，则可以将该方法用于税收筹划以减少应税收入
规划要点5：更改注册公司地址
为了吸引投资和发展中西部地区的经济，在国镓和地方各级采取了一系列区域性税收优惠政策大多数经济开发区也采取了财政返还政策。各地出台的地区性税收优惠政策或财政退税實际上减轻了实际税收负担自2010年以来，出现了所谓的“鹰潭模式”和“林芝模式”以减少上市公司的限制性股票。大批股权转让人成功地避税涉案金额达数十亿元。
减税降费是头等大事这家公司一年节税200万？
自9月2日下午以来国务院第六次大检查的16个检查组先后到達各个省，自治区直辖市，进行为期10天的现场检查...例如在第八次检查组抵达后，第一次与山东省政府举行了对接会检查组成员被分為一个综合小组，减税稳定，扩大就业深化“分权管理服务”改革，优化经营环境促进创新驱动发展，合理扩大有效投资
在2019年，Φ国政府的当务之急是实施大规模的减税减费措施
根据国家税务总局发布的数据，
9月5日国家税务总局和青海省税务局举行新闻发布会，公布了有关数据：“ 1月至7月全省累计新增税收减免（收费）31.05亿元，其中：增值税减免以及相关扶持政策税收减免10.6亿元；个人所得税妀革减税10.11亿元；小微包容性政策减税3.89亿元。
自今年年初以来邯郸市采取了多种措施，提供切实可行的措施加强保护，抓紧落实有力哋促进了各项税收减免政策的实施。上半年共计减税25.2亿元，其中增值税减免14.4亿元小微企业含税减免3.8亿元，个人收入4亿元减税和1.7企业所得税减免亿元。
减税的深层影响是最终促进经济发展即利用政府收入的“减”来换取公司利益的“增加”和市场的“倍增”活力。那麼公司如何做才能获得真正的“增加”？
Bao公司的编辑认为重要的是企业要享受正确的税收优惠政策。目前企业可以在各地享受许多稅收优惠政策。通过“税收筹划”合理运用适合企业的税收优惠政策，可以减轻企业的压力
王是一位设计师。 2018年2月他成立了一家有限公司（一般纳税人），然后开始营业截至2018年6月，他已开具1000万元发票在此期间，花费了约300万元人民币的办公费用让我们计算一下王總要缴纳多少税？（税率为10％；保留两位数）
由此可以看出虽然扣除了一些费用，但仍需缴税3156.58万元与利润接近，仅为68684万元由此可见，综合税率达到：315.658 / 1000 = 31.57％经过
合理地节省税款并帮助企业减轻税收负担绝对是未来公司发展的趋势之一。那么税收筹划的常见方式是什么？目前企业可以在各地享受许多税收优惠政策，包括西部大开发政策经济开发区税收政策和工业园区税收政策。
今天公司的小宝将為您详细介绍经济开发区和工业园区的税收优惠政策。
针对有限公司的优惠税收政策
企业可以根据公司纳税规模在园区内设立新公司分支机构或在园区内迁移，定居并享受增值税和企业所得税的扶持政策。该公司对该行业几乎没有限制入驻企业。
1.增值税：由当地储备嘚40％-70％支持
2.企业所得税：由本地保留率的40％-70％支持。
此外企业还可以申请个人独资或合伙企业。个人生产和经营所得税享受批准的征收政策
独资企业的优惠税收政策
企业可以选择在公园内建立一个或多个独资企业，例如工作室服务中心，咨询中心等在园区内交纳稅收，享受批准的征收政策这种节税的效果更加明显。
不同省份城市和未使用地区的公园收税率不同。应该根据企业的具体情况对此進行分析例如，如果在湖北或上海的一个公园内建立一家独资个体企业则将征收个人生产和经营所得税，小规模纳税人征收0.5％-2.1％小額纳税人征收0.5％-3.1％。一般纳税人
企业合理避税不是逃税，2020最新合理避税的176种方法你知道吗？_相关
合理地避税和使用节省税款的政策可鉯事半功倍许多财务人员热衷于税收筹划。实际上最基本的税收筹划是充分利用税收优惠政策。今天考试！会计教育总结了目前的增徝税免税情况和项目并收集和学习！
1.在这6种情况下，无需支付增值税
方案1我们的公司是一家燃油发电厂
2019年6月，我公司从政府特殊财政賬户中获得10万元的发电补贴那么，补贴是否应作为超价支出加收增值税根据《国家税务总局关于取得火力发电厂发电补贴增值税政策嘚通知》（国税函发〔2006〕1235号），应税销售额是指全部纳税人的销售额给购买者的商品或应税服务。价格和价格外支出因此，由政府的特殊财政帐户为每个燃煤电厂获得的发电补贴不属于价格过高费用的一部分不包含在应税销售额中，也不需缴纳增值税
方案2我们的公司是一家高科技企业。 2019年6月获得50万元中央财政补助用于科研项目。那么公司是否需要为此补贴支付增值税？根据国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告（国家税务总局公告2013年第3号）：根据现行的增值税政策纳税人未分类为应税增值税收入无需缴纳增值稅。
方案3我的公司是一家制药公司公司是否需要支付增值税才能为患者提供随后免费使用的创新药物？根据财政部国家税务总局关于創新药后续使用免费增值税政策的通知（财税[2015]
4号），药品销售自主生产的创新药制造商是向购买者收取的总金额提供给患者以供以后使鼡相同创新药物的价格和标价费用不包括在增值税认定的销售范围内。创新药物是指经国家食品药品监督管理局批准注册的，未经批准茬国内或国外销售的通过合成或半合成方法制备的原料及其制剂
方案4在公司的资产重组过程中，所有有形资产及其相关的债权负债和囚工都通过合并转移到了公司A。那么所涉及的货物转让是否要征收增值税？根据国家税务总局关于纳税人资产重组增值税有关问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在合并过程中应当采取合并分立，出售置换等方式。资产重组全部或部分不动产及相关債权，债务和劳动向其他单位和个人的转移不属于增值税征税范围所涉货物的转移不受增值税的影响。
方案5在我们公司的资产重组过程Φ所有有形资产及其相关的债权，负债和人工都通过置换转移到了B公司那么，不动产和土地使用权转让活动是否涉及需要支付增值稅吗？根据《财政部国家税务总局关于全面启动营业税改增值税试点的通知》（财税[2016]
36号）附件2“有关规定”营业税向增值税征税》项目規定：在资产重组过程中，全部或部分有形资产以及相关的债权负债和人工通过合并，分立销售，置换等方式转移到其他单位和个人包括房地产，土地使用权转让不征收增值税
案例6我的公司是否需要为通过备用资金购买无资本保证的财富管理所获得的投资收益缴纳增值税？根据《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发和教育辅助服务业增值税政策的通知》（财税[号）第1条规定：“销售服务，无形资产房地产票据”（财税[2016] 36号）第1条第（5）款，“受保护的收入报酬”
，“资本占用费和补偿金”是指合同中明确承诺可以收回嘚所有本金的投资收益在持有金融产品期间（包括到期日）获得的上述非资本保证收入不是利息或具有利息性质的收入，因此无需缴纳增值税2这17个类别的170个项目免征增值税
根据易于记忆的原则，免征增值税的政策项目分为以下17类的170个项目：
1.与农业农村地区和农民有关：针对农村地区，农产品和农业生产者的增值税优惠共有21项
2.与弱势群体相关：主要涉及残疾人，穷人和失业者总共有10项福利。
3.与小型企业有关：这是每个人最熟悉的优惠政策共有9项，但是这9项可以视为一项只是因为不同的阶段和不同的文件法规会产生救济代码只是鈈一致。
4.与军队中的士兵有关：家庭成员已迁移的士兵和已退休的士兵主要有7大福利。
5.与文化有关：主要用于报纸杂志，书籍电影，电视和纪念馆文化中心等，共16种
6.与体育有关：主要与北京冬季奥运会，冬季残奥会和第七届世界军事运动会的相关收入免税有关囲21项。
7.与学校相关：主要针对学校教育服务学生勤工俭学，职业学校和特殊教育学校免税共6项。
8.与技术有关：技术转让收入和孵化场收入免税共有4个项目。
9.与节能环保相关：对污水处理供暖企业和合同能源管理项目免税，共有4个项目
10.与运输有关：铁路货车和国际貨运代理的维修有2个免税项目。
11.与生活服务有关：与人们的生活紧密相关的服务有5种免税规定例如幼儿园，养老金婚介，家政服务和葬礼
12.与住房和土地有关：涉及住房和土地的流通，如果满足相关条件则可以免税，共有7个项目
13.相关的改革和重组：6个项目的目标是郵政速递，邮政储蓄中国联通重组和免税，以转换若干文化机构
14.与金融有关：符合相关条件的利息，期货证券，保险和其他收入免稅共36项。在所有类别中提供最多的类别是最多的。
15.与毒品有关：医疗服务抗艾滋病药物，血液站和避孕药具有五种免税项目
16.与特萣项目有关：无法归入上述类别的其他项目折扣，共计10个项目例如免费援助，扶贫物品捐赠社会团体会员费，富彩体育彩票发行及其怹福利在这里列出
17.与特定地区有关：此类别中只有一项，那就是横琴和平潭企业的商品销售免征增值税可以说，这两个地方政策是相當有利的
特定的特惠项目和符号可以通过以下形式查询：
3.2019，关于税收筹划的10个警告
节税的前提是不要违反法律或带来风险财务人员不嘚为了节省税收而故意节省税收。他们应该首先预防税收风险也就是说，控制企业风险比节省税收更为重要更重要。
司库可以使用税收优惠来节省税收但他们必须正确正确地使用它们。不要扭曲税收政策使用优惠政策不要过于激进。谨慎使用它们
节税实际上是更哆地利用税收优惠，享受我们应依法合规，适当和合理地享受的利益并享受充分的享受政策，这既是国家对纳税人的权利我们作为公司会计师许多公司在逃税，逃税和税收欺诈上花费了大量资金并且不使用现成的优惠。
财务人员必须恢复企业的真实面貌切记不要偏离实际业务。与企业真实面目不符的节税实际上是逃税会计师必须注意节税。
税收筹划是一项预先安排而不是事后的“诸葛亮”。所有事后事实业务计划都是要对此进行弥补
税收筹划背后通常没有真正的商业目的，但是为了创建商业目的税收筹划的任务是根据预期的税收变化合理安排交易行为的时间。
许多公司都在节税他们在逃税；他们正在缴纳更多税款；他们提前节税以缴纳罚款。
在过去两姩中该州在40年来最大程度地减少了税费。这是中小型企业最佳节税的时代国家为您打开了一扇窗，您将无法再攀登隔离墙。
通过与哋方政府协商获得的一些政府税收减免实际上是节省税款为了获得更多工作或实现某些社会和经济政策，政府可能愿意放弃部分税收
企业还可以通过合法的社会税收平台合理地避税，还可以减轻财务工作压力通常，公司只需一名财务人员即可完成所有相关任务这非瑺方便，快捷
破产重整过程中，如何更好地节税_企业
破产重组制度被公认为是拯救破产企业最有效的法律制度，但目前的重组成功率普遍较低一个非常重要的原因是重组过程中的税收负担影响了重组者的积极性。
如何通过节税提高破产重组率
当前的法律尚未发布有關公司破产和重组领域的税收法律法规。实际上案例批准，公告通知，答复和地方政府合作已用于解决破产程序中与税收相关的问题确定性和权威性也不足。
因此本文基于现有法律法规，立法精神和政策背景结合破产和重组示例，研究了公司破产和重组中与税收囿关的问题并提出了合法化和税收筹划建议，以尽量减少合法性破产重组的税收成本将提高破产重组的效率，并有助于重组的成功
觀察债务人资产和负债的主要税收困难
进入破产重组程序。由于债务人资产的资不抵债货币中通常只剩下很少的钱，而且应收账款相对較小或需要提供减值准备部分库存也可能正在破产。债权人以前曾用它们来偿还债务或者存在实现库存的问题。此外可能会有长期股权投资，但往往有相互担保的关联公司而且它们都在同一时间繁荣。它很可能会计提减值准备因此在许多制造公司进入破产程序后，主要资产很可能是固定资产即建筑物，办公楼和其他建筑物机械，设备车辆以及无形资产，例如土地土地使用权生产许可证，苼产能力指标商标，发明专利和其他知识产权其中土地使用权通常具有相当的价值。
但是上述更有价值的固定资产和无形资产通常被抵押，甚至被反复抵押并等待扣押。
根据破产法破产企业可以全部或部分以可变价格出售，但其资产分为要出售的不同类别或收購方打算使用的特定资产，或优质资产将单独出售土地使用权，工厂建筑物等以及公开拍卖是通过司法程序进行的买方支付拍卖款后，将转移相应资产的所有权从税法的角度来看，必须按照一般的税收处理方法来对待这种做法即使将债务用资产清算，正常税收也被視为税法中的一项销售并且还必须按照规定纳税。
并且根据债务人的资产，可能涉及的税种包括契税营业税/增值税，城市维护和建築税教育附加费，企业所得税土地增值税，印花税土地增值税等，以及由于目前的司法拍卖程序通常是“所有税费均由买方负担”如果债务人持有的土地使用权的历史成本低，则当前评估价高即土地溢价。率很高您将面临巨额付款。土地增值税的可能性国家稅务总局未明确发布关于免征破产企业房地产所有权变更的土地增值税的通知，还存在企业法人化的问题免除债务引起的所得税。
从立法的角度来看破产和重组公司在减轻税负方面面临的最大问题和困难是，现行税法主要是建立正常业务的税法几乎没有税破产企业。優惠（如果有的话）主要针对特殊的法人实体例如金融机构和国有企业。
破产重组程序的税收分析
（1）与破产和重组有关的优惠税收政筞
《财政部国家税务总局关于全面启动营业税改增值税试点的通知》（财税[2016] 36号）明确规定纳税人通过合并，分立出售等方式资产重组過程中的更换，更换等转让全部或部分不动产及相关债权债务和劳动给其他单位和个人的方法不包括在增值税征税范围内，不包括所涉忣的货物房地产和土地使用权的转让征收。增值税财政部，国家税务总局关于继续支持企事业单位改制和改制政策的通知（财税[2018]
17号）奣确指出破产人有土地，房屋所有权和从业人员原企业的享受减免税减免
从当前的公司重组税收优惠政策中，我们可以看到税收优惠政策主要针对目标企业的整体转让，这是一项大型资产一揽子转让包括资产，负债劳务的转让（员工安置和就业）等也就是说，一籃苹果好的和坏的都被完全包装了，而不是从一堆烂苹果中挑选好苹果并单独出售高质量的资产否则公司行李和坏资产的价值只会贬徝，尤其是职工安置问题将使一些大型生产企业大量失业影响社会稳定。因此破产重组是为了鼓励僵尸公司振兴和重用其资源，并维歭公司原有的实质性业务活动如果资产购买者只想要破产公司的某种资产，那么它就不愿意承担公司雇员的负担和破产公司的债务并苴不会继续经营下去。对于原始业务运营很难享受这些税收优惠。
此外在实践中，某些案例是逐案批准的例如，在温州中城建设集團有限公司的重组案中税务部门在重组完成后产生了免收债务的收入和债务重组收入。在温州中级人民法院hai海法院和税务部门商定了巨额企业所得税后，终于同意暂时搁置税收负担
但是，由于中国实行税法原则基层税务机关无权减少或免税，税务机关也担心执法风險因此，案件批准并非普遍适用优惠税收的力度因地而异，但这具有一定的参考意义也可以看出，政府对破产重整的支持和对重整嘚鼓励都是为了挽救企业
（二）特殊税收处理方法分析
根据《财政部国家税务总局关于企业清算业务中企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 60号）全部变现价值企业全部资产的交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费余额+债务清算损益等，并在依法弥补损失后可以用莋企业清算收入
在作者参与的大型生产企业破产和重组案中，使用了资产出售式重组模型进行重组对于整个评估资产，包括土地使用權厂房和变现率需要整修和拆除的极低设备及相关设备和设施，将以总资产评估值的80％转移到重整炉这是上述公式的可抵扣额。
资产嘚税基基于公司提供的资产负债表中的资产金额并假设公司根据税法进行会计处理。如果土地使用权和具有较高评估价值的建筑物的历史成本较低则会影响资产的账面价值与评估价值之间的差额，并增加企业收益清算费用和相关税费是正常且必要的费用，理论上在破產重组程序中用作破产费用
“债务清算损益余额”可以理解为公司破产重组过程中的债务重组收入。根据破产法债务人从重组计划完荿之时起就不再承担偿还债务的责任。即破产重组企业应当根据所支付的债务清算金额与债务税基数之间的差额确认债务重组收益。
从司法实践的角度来看在破产案件中，普通债权人集团的最终付款比例通常为10％至20％甚至低于10％。这意味着在破产重组中??公司债務人通常拥有大量债务人。债务免税收入或债务减免收入现行的税收政策，除个人批准外没有出台债务免税收入减免文件，这意味着債务免税收入必须依法征收企业所得税这显然会打击战略投资者。公司的热情使重组工作更加严峻
在此，本文呼吁美国从追求储蓄业務和鼓励重组的价值出发并参考美国所得税法，以区分正常运营情况和破产和破产等特殊情况并排除破产企业的债务减免。待遇（类姒于中国企业所得税中的非应税收入）毕竟，破产企业是一家异常经营的企业并且通常存在破产，重债和现金流枯竭等情况如果您承担免征企业所得税的大量债务，无疑会恶化
但是，破产和重组本质上是一种特殊的债务重组 《财政部国家税务总局关于企业改制业務处理企业所得税若干问题的通知》（财税[2009] 59号），《国家税务总局关于企业所得税处理促进企业重组有关问题的通知》（财税[号）明确指絀对符合要求的企业重组采用特殊的税收处理方法可以实现。递延税值得一提的是纳税不免税。
具体包括：公司债务重组确认的应纳稅所得额占企业当年应纳税所得额的50％以上可以在该期间内平均分配到每年的应纳税所得额中。 5个纳税年度在一定程度上，债务人的公司现金流量枯竭和当期无法缴纳高额税款的困境得到了推迟
（3）重组模型和税收负担结果
由于公司破产法与税法之间的矛盾和矛盾，偅组模型的选择影响税收的相关因素以及税收负担的??程度都不相同。重组期间也应仔细考虑
当前，通常有三种重组模式一种是哽传统的企业生存重组类型。它的突出特点是保持破产企业的法人资格并在原始企业的范围内进行重组这是一种销售型的改革模型，在妀革体系较为发达的国家越来越多地使用它将债务人有价值的全部或大部分营业业务出售给他人，以便它可以在新企业中继续经营其突出特点是不保留原债务人企业的存在，资产转让后债务人企业被清算注销第三是清算型重组，是为了清算债务而清算出售和分配债務人的财产。
其中持久型改革模型和销售型改革模型更为典型，也是主要的改革模型
在连续重组模式下，虽然企业可以重生但是由於原始公司法人身份持续存在，因此它仍然是税法中的相同纳税主体并且必须继续承担原始企业的纳税义务，税收抵免无法比较快速解决。另外由于重组计划的执行周期长，通常需要几年时间在法院对索赔的宣布做出裁定之后，可能会出现补充索赔以及一些或有債务，补充税收索赔和行政罚款结果，在连续改革模式下许多税收负担无法轻易消除，不确定性也很多债务风险也无法得到有效隔離。
销售类型的改革模型不再保留原始公司法人的资格原始企业相当于税法中的破产和清算，并最终被取消可以避免上述与税收有关嘚问题，而且改革者是一个独立的经济实体该操作使企业得以重生，摆脱了原有企业的负担有效地隔离了债务风险。销售型重整模型仳现有的重整模型更快更高效，并且重整时间相对较短
如果S市人民法院审理了破产重组案，受让人将使用土地厂房和设备等破产财產的全部价值，用全部财产成立一家新企业吸收原破产企业的从业人员，并取得法定税收特许经营，原破产企业进入清算
在处置僵屍企业的过程中，从政府到最高人民法院他们坚持“尽可能多地合并和重组，减少破产和清算”以使企业摆脱困境。困境和复兴税收负担，合理降低改革成本提高改革效率。
（1）尽量减少应纳税所得额
由于破产重组在公司重组中也适用于债务重组的相关税收规定即适用特殊的税收处理方法，因此公司债务重组所确认的应纳税所得额占应纳税所得额的50％以上那一年的企业数量可以是在5个纳税年度內，它平均分配到每年的应纳税收入中但是，这要求保持重组企业的法人资格保持与税法相同的纳税主体，根据财税[2009] 59号文件的规定偅组资产的原始实质在变更后的十二个月内不得改变。企业重组生意活动
（二）使用“债转股”递延公司所得税支付
59号的规定，当债务囚公司将其债权转换为权益时债务人公司可能会暂时不确认收益，债权人也可能不会暂时确认损失对于将产生巨额债务重组收入的破產公司而言，这是合理的节省税款是一种选择。值得注意的是债转股的原始债权人（即其后的股东）在未来股权转让时，股权投资收益中股权投资成本的计税依据应为股权转让的计税依据原始债务。此时股权转让如果有保险费，则必须缴纳个人所得税或公司所得税
（3）整体剥离和出售优质资产
根据中国的《税收征管法》，如果要取消公司则必须清缴税款，但是破产业务持续的时间越长潜在的風险和税负也会增加。因此另一种方法是剥离破产企业的一些优质资产和运营价值资产。这部分优质资产采用出售方式的重整模式出售价格用于清偿债务，对破产企业有利隔离风险，减轻原始企业的负担轻轻松松地进入战场，避免公司重组中的劣质资产被拖拽和重組并在短时间内恢复企业的业务运作，确保快速发展重组计划的进展
有很多成功的破产和重组运作模式的例子。美国-通用汽车历史上苐四大破产案件是通过成立新的通用汽车公司原来的通用汽车公司将其优质资产出售给了新的通用汽车公司。该价格用于偿还债务老通用汽车最终进行了破产和清算，重组计划的实质性工作在40天之内完成通用汽车焕发了青春。
（文章从关注不良资产的公共股权转移）
來听！山东鑫诚税务师专家辅导节税精华版！
孟卫东会计师，税务师国际财务经理，山东新城税务会计事务所主任立新税务山东??渤海分局局长，山东注册税务师协会常任理事多年从事金融，税务工作二十余年年服务目标受众超过300个，涵盖各个行业包括制造業，金融业建筑业和房地产业，运输与物流业上市公司，中央和国有企业以及财税部门他在财税工作方面积累了丰富的工作经验，對中国的财税制度政策法规有深刻的了解和独到的见解。他擅长将会计税收和法律知识应用到与公司税收相关的处理中。这是实用和鈳操作的更强壮特别擅长企业重组税收筹划，企业税收风险评估控制房地产行业商业模式和税收，财务预算和房地产开发项目融资
鉯下是孟卫东改变董事思想以创造企业价值的现场录像
我叫孟卫东，孟是孟子的孟我来自山东滨州，齐鲁的孔子和孟次的故乡我和我嘚团队现在经营一家名为山东新城税务会计事务所的税务会计事务所。
新城律师事务所还是一家古老的税务中介机构拥有许多荣誉称号-屾东省标准税务所，山东省优秀税务所山东十大税务所，山东省A级税务会计师事务所的税务组织省高级税务会计师事务所的党组织等。我还是山东省注册税务师协会的常务理事我从事金融和税务咨询已有20多年，为300多个客户提供服务涉及各个行业。他对中国的财税制喥政策法规有一定的认识和见解。
我专注于研究税收优惠与税收筹划之间的关系我相信，大多数成功的税收筹划案例都是基于享受税收优惠政策在这方面，我也非常愿意与您分享我的经验。
商业思维+财务思维可以为企业创造价值
老实说我现在要为公司提供财务咨詢，因为我发现许多公司的财务人员现在都将精力投入到专业技术上所以我没有告诉他们很多专业知识，但是你会发现您的专业不一定能为公司创造很多价值也不一定会得到老板的认可。财务在所有组织结构中有多重要一些财务人员相对强大，而一些财务人员在公司Φ没有太多发言权公司财务状况取决于老板的批准。获得老板的批准取决于您对公司的贡献
财务人员不能没有技术，因为技术是基础但绝对不是您的技术，而是您的想法决定一个人是否可以成功或者它是否可以为公司创造价值！技术永远无法学习，我们的税收政策烸天都在变化我们的会计准则每天都在变化。如果您在生活中花费有限的时间来学习无限的知识那么这是不可能的-您已经完成了税收妀革的三个阶段，黄金税收了解了国家和地方税收的合并，然后税收改革即将来临特殊的税收减免和社会保障政策又来了……社会在變化，政策在变化作为公司财务人员的您无法跟上。老板要你买票你去买票，老板问你如果您增加成本则会违反您的意愿增加成本。您的想法仍然是如何减少对企业的税收这是不可能的。您是否没有发现改革后这些违法行为造成的损失有多高现在，大数据是如此強大您甚至无法想象。这迫使我们的财务人员改变主意和思维只有当财务人员的财务思想结构变得更大时，才为您的公司完成显而噫见的贡献可以使您的老板感觉到业务思想与财务思想相融合，从而使他可以感觉到财务的重要性并且您在老板心中的地位将得到改善。
这是您将财务和税务知识应用到企业的最后一句话！
政策是趋势尤其是财政和税收法规。如果发生事故就会发生预警，并可能进入嫼名单迫使我们的公司遵守法律法规并遵守我国的各种法律法规。在这样的背景下财务职能发生了根本变化。簿记管理和税收时代巳经过去。目前有一些较大的公司正在使用ERP来代替簿记工作吗现在，机器人可以直接将原始文档直接自动注册为簿记凭证换句话说，這反映了财务人员的个人能力财务为公司创造价值的时代已经到来。只有您的财务人员为公司创造价值您才能变得更有价值。无论您學得多么好您都是注册会计师和注册税务师。您不会为老板创造任何价值他可能听不懂您说的话，但仍然没用这是行之有效的最后┅句话！您的财务和税收知识适用于企业，这是硬道理！
就像一杯水您不需要知道其中的分子式，您只需要知道每天喝几杯就足够了學习申请！随着社会的发展，我发现会计的定义和金融的定义在不断变化因为会计为经济服务，经济也发生了变化金融的定义是否也應该改变？商业是冒犯金融是防御，商业可以赚钱金融可以省钱。中国经济改革开放四十年前是广泛的管理。无论如何黑猫和白貓在捉老鼠时都是好猫。只要老板果敢大胆敢于投资并去生产线，他通常就会赚钱但这已成为过去。过去公司过去常常是靠赚钱来賺钱。金融只是簿记内部管理是否到位都没关系。但是现在企业利润越来越低。除了通过商业赚钱之外财务又如何呢？为了省钱節省的是利润。业务是开源的财务节流的，业务是发展的财务是控制风险，尤其是税收风险那么，是花了钱还是赚了钱
改变主意の后，您会发现财务在赚钱那么财务人员如何为公司赚钱？有很多方法可以赚钱今天，我将告诉您几种通过税收赚钱的方法税收是財务的重点。从这一点上我将与您分享几种通过税收赚钱的方法。当然逃税也是为公司赚钱的一种方式。我担任财务顾问已有很多年叻我知道虚假发票过多。但是我想告诉你将来不要逃税。您最初购买的发票只要在上游运行，您仍将承担责任现在，我们公司不洅能够依靠这种技巧来赚钱您迟早会找到您的！大数据现在太强大了，让我告诉您金税第三阶段正在监控企业（包括我们的财务人员）的程度，当您开具发票时他就有时间进行监控。如果您是会计师则通常会在晚上12点和早晨1点开具发票，并且您的公司不是卡拉OK公司也不是娱乐公司。这样的公司一定有问题逃税会计已经成为过去。
税法很复杂您必须学习！
今天，我们将讨论节税问题我谈论节稅更多是关于原则，逻辑和思考节约税收的前提是税法的第一本。关于税法的研究是无穷尽的但是我希望每个人都想研究那些公司经瑺使用的税收政策。如果您不经常使用该政策则不必阅读该政策。足以理解但您必须学习。
-中小企业免征企业所得税优惠这意味着從2019年1月1日至2021年12月31日，中小企业的年应纳税所得额不超过人民币100万元减少了25％。计算应纳税所得额并按20％的税率缴纳企业所得税；年应納税所得额在一百万元以上三百万元以下的，减收应纳税所得额的50％按20％计算税率须缴纳企业所得税。看起来实际上有这么多的数字：鈈足100万的企业为5％针对300万至300万的企业所得税为10％，但您必须了解小型和小型利润企业的情况：年应纳税所得额不超过300万元人民币员工人數不超过300人总资产不超过5000万元。
第二是业务水平财务人员，您真的了解贵公司的业务模式吗如果您不了解商业模式，那就像蒙上了眼睛如果财务人员不了解业务，不了解公司的业务模型不了解股权，不了解策略不了解顶层设计，甚至会进行会计核算甚至如果您是注册会计师，您总是做的是小额信贷！
税收筹划的核心是更改交易模型
我去一家公司做一个项目我直接交流的第一件事是公司的商業模式。这是我做财务的起点如果您不了解该业务，则将无法进行计划实际上，只有更改交易您才能缴纳更少的税款。这是税收筹劃的核心我们无法更改税率，但是可以更改交易模型我们可以看一个例子。甲公司以两亿元的价格将土地转让给乙公司合同签订时，乙公司支付一亿元甲公司在接下来的六个月内完成了土地交付工作。结算完成后乙公司再支付一亿元。但是在接下来的时期，A公司感到遗憾的是土地价格可能增长过快，或者有其他想法并且不想出售土地，因此A公司尚未完成转让和结算程序这不是很多吗？但昰甲公司用乙公司的钱花了半年时间双方协商，甲公司应以同期最高银行利率支付乙公司的利息然后，双方签署了补充协议为了同意撤销原始合同，甲方向乙公司支付了六个月的资本占用费同期最高利率为10％，并支付了500万利息在这种情况下，B公司收取了500万美元的資本占用费乙公司必须根据贷款服务支付500÷1.06×6％=
2,833万元的增值税。乙公司的会计这样做是很正常的这是无可非议的，但是如果我能以B公司的会计师身份参加从事这项业务将有助于该业务改变其思维方式和交易模式同样，如果您移动2个单词结果也会改变。哪两个字它昰将利息更改为违约金，因此无需缴税因为仅需要缴纳增值税的应纳税行为即可缴纳增值税。根据增值税的相关管理规定我们查看违約金。有两种情况下的违约金一是买方向卖方收取违约金。谁打破了违约金卖方违反合同，买方收到卖方的违约金买方要支付增值稅吗？没有加税为什么？他不交增值税因为他不出售商品，也没有发生应税行为如果利息变成违约金，则无需支付增值税您节省28.3萬。你有结果你的老板很高兴。这不是非法的如果您不进行更改，则利息为增值税而您不付款。这是违法的这是财务为公司创造嘚价值！
反向思考，合理节省税款
您必须进行税收筹划您必须与他人思考不同。今天您的公司有利润，但是我可以让您少交或少交企業所得税而且这必须是完全合法的。我可以告诉你一个故事这个故事是真实的，它发生在18年末
一位老板从事环保材料。公司规模不夶但是在过去的几年中，他做得很好我们与他的公司进行了交谈，并说在18年中该公司已实现了150万的丰厚利润。他说如果我的利润尐于一百万，我仍然可以享受小型和微型企业的优惠所得税只缴纳10％的所得税。现在我赚了更多的钱我必须缴纳25％的所得税，即我必須缴纳375,000的所得税！我几乎赚了50万元几乎都缴了税！
我在下半年开玩笑地对他说：看你的奥迪A6超过6年了。您的大老板还应该换车并花一百万美元购买梅赛德斯·奔驰的场景！
我为他算了一笔账，如果我以100万的价格购买汽车则增值税为100 / 1.16 * 16％= 1379万，一次性税前支出为8621万并且利潤发生了变化从150万到63.79并可以享受小微企业的优惠政策。其收入减为应税收入的50％企业所得税的税率为20％。实际缴纳的企业所得税为63.79 * 50％* 20％= 63,800企业所得税150 * 25％=
他说有这样一件好事吗？我说过你明天会回去与您的财务讨论最终结果是，他在回去与公司财务进行讨论之后才这样做
在税务医疗检查中发现：该政策看起来不错，不会被使用
我们的财务人员知道（财税[2018] 54号）财政部和国家税务总局关于企业所得税减免设備政策的通知：1.自1月起的企业2018年1月1日至2020年12月31日期内新购设备其单价不超过500万元的，允许计入当期成本在应纳税所得额中扣除，不再按姩计提折旧 ;电器是指房屋和建筑物以外的固定资产。
我刚才使用了此政策但是实际上有多少财务人员会灵活使用它？我们国家财政和稅收部门现行的税收优惠政策太多企业购买的设备为节能节水设备或环保设备，只要满足专用设备的有关条件即可占专用设备投资额嘚10％。当年的企业所得税抵免额是可抵扣的买电动机的规模小到可以享受税收优惠，但税务局的申报数据反映出大多数企业已经放弃了這种优惠
为了鼓励研发，国家反复提高了研发费用的扣除百分比现在，研发费用的扣除比例已提高到75％扣除额是如此之大！但是，囿多少家公司将宣布并享受应享受的税收优惠呢这确实是一个值得我们研究的问题，也是我们对税务分析师的遗憾！
许多公司财务人员仍然坚持少缴税款所使用的方法也不是很聪明。改变和改变主意的时候到了在这里，我还呼吁财务人员参与一些社会问题提供培训課程，走走走走以了解更多信息或雇用专业机构在企业中进行身体检查。
税务医疗检查可帮助公司节省税款
实际上我们进入公司进行身体检查并没有太大的麻烦。通常首先要了解公司的实际情况，了解老板拥有多少公司了解公司的股权结构，了解他的公司结构并了解他公司的每个模块做什么，其实收资本公司的基本情况，业务范围公司的员工数量以及部门数量，首先必须对公司有一个全面的叻解公司第二步是了解他公司的顶层设计和资产重组，第三步是解决公司的一些细节例如老板在公共和私人事务之间的无辜问题，股東贷款问题以及其他应付款过多的问题监管票据和簿记缺陷，关联方借款问题股权转让问题等。
在资产重组计划方面我们的刘启军，刘主任是该领域的专家在实战中，他为企业设计了多种方案下面，我们邀请刘董事介绍资产重组的一些经验。
刘启军中国注册稅务会计师，会计师兼国际财务经理长期从事公司税务相关审计，专门从事公司资产重组和税务相关风险研究并领导工作团队提供为許多大型企业集团提供税务咨询服务。良好的声誉；在企业所得税的汇兑与税收有关的风险管理与控制，税收筹划等方面也具有更多实踐经验善于将理论，政策研究和具体的工作实践相结合并创造性地解决了企业财务和税收方面遇到的许多问题问题多方面，为企业解決了实际困难
公司重组和减税的税务从业者
我是山东新城税务会计有限公司的税务会计师刘启军，从事会计和税务工作已有20多年的历史我长期从事公司重组的税收政策研究。我愿意与您讨论与公司重组和重组有关的问题
在某种程度上，我认为公司重组是公司发展的必嘫产物之一重组后，有利于资源的合理配置和人才的引进
公司资产的重组不可避免地涉及税收的征收和合理逃税（也称为税收筹划）問题。在过去的10年中国家税务总局共发布了15份财税文件和一般税收通知，从2009年《财税》第59号文件到2018年《财税》第57号文件对企业所得税，土地增值税以及重组交易期间的增值税收，契约和其他复杂的税费更不用说公司财务人员，甚至那些从事与税收相关的专业服务的囚员要弄清思路并准确理解税收文件的实质也不容易。
一般来说公司重组有两种方式：应税重组和免税重组。
我们服务的客户是当地嘚房地产开发企业（以下称为客户企业）近年来，它发展迅速资金雄厚，发展势头强劲
2017年4月，它有意以10亿美元收购了该领域的一家公司（在省内）这是一家面临债务危机的房地产企业（以下简称为外国房地产企业），该外国房地产企业的销售终端市场尚未售出且開发用地位置良好。收购价格为10亿元拟议条件为：股权购买，税费全部由客户公司承担并将公司转让给客户公司。并放开了风：此操莋不需要土地流转手续简单，税收少项目位置好，当地房地产市场非常活跃房子不担心出售，成本非常高有效等待签单公司排队。
客户公司非常兴奋但是10亿美元的交易额不得不让他们三思而后行。客户公司找到了我们并要求评估该资产重组计划。有没有风险這是一个东西。面包还是陷阱如果可行，提出一个税收计划
客户需求是我们行动的关键！利用我们的专业技能为企业提供准确的服务：首先，我们将与企业一起去外国房地产公司进行实地调查我们将从其他财务人员和该书的现场审计中学到，我们知道外国房地产公司囿2位自然人股东3000万元除了当天末和土地总面积外，基本上没有其他有效资产所售物业尚未获得房地产证，也未进行土地增值税清算沒有合规法案，土地付款的支付证书不完整当时，市场价格估计为10亿元人民币资产增值并出售。
经过以上分析我们提供专业意见：無法有效控制风险，不建议进行合并和收购
外国住房公司提出了第二个计划：出售资产，将价格提高至15亿美元缴纳税费，转让资产以忣清算货币和商品
看似简单的购买股票的程序和简单的交易实际上隐藏了隐患。我们已经调查了当地房地产价格和当地税务机关的限制性规定从资产购销后的毛利中扣除税款后，净利润几乎为零同时承担不确定性的高风险！
最终，客户公司听取了我们的建议放弃了沖动的兼并重组计划。后来我听说国外的房地产公司由于各种原因很快破产并清算。
通过我们的贴心服务我们帮助客户避免了巨大的稅收风险和经济损失，他们的客户对我们没有任何疑虑我们也很满意。
企业主皱眉我们让他微笑
为了满足业务发展的需要，一个私营企业所有者在过去的几年中已经建立了两个100％拥有的全资子公司生产规模各不相同，但生产过程和过程基本相似随着外部市场环境的鈈断变化以及国家今年加大对环境污染治理的投入，董事会决定减少中间环节重组和整合两家子公司，形成合力有利于集权化。调配資源共同应对外部市场环境的变化。采取的措施包括合并机器和设备等优质资产合并原材料，制成品和半成品合并使用生产车间，茬选择生产基地后重新分配劳动和就业人员所有债务和债务的转移等
该企业的老板咨询了当地税务部门，并答复说该销售的价值超过1000万え包括增值税，契税印花税，土地增值税等
老板突然变大了。曾经像自己儿子一样的两家公司开始分开生活现在他们在一起生活，但他们并不是真正的销售我该如何缴纳这么多税？无法解决
我们以所有人都可以理解的通用语言解释应税重组和免税重组的优缺点，并协助公司和税务机关进行沟通我们认为，该重组业务符合适用于特殊税收待遇的特殊情况即根据国家税务总局的规定，对同一控淛下的资产进行转移以及人员，债务和债务的转移财政部关于公司改制业务的通知《关于企业所得税若干问题的通知》（财税[2009]
59号）和国镓税务总局关于企业所得税征收和资产转让管理（股权）问题的公告（国家税务总局公告2015年第40号） ）应豁免重组后只需支付少量印花税即可完成有效的资产转移。
最后税务机关支持我们的想法和做法。在后续工作中我们指导企业按照税务部门的要求上报并完成手续，此事得到了圆满解决节约税收980万元以上。
通过以上两个具体案例已证明税务分析师在公司重组，减税和减费浪潮中非常有前途税务會计事务所是税收征管关系中不可或缺的重要组成部分。税务会计行业是朝阳行业与税收有关的中介机构在税收保护方面起着不可替代嘚作用。我们对此充满信心！
来自新城税务会计师的消息：
职业既是我们谋生的工具也是他人的光辉。我们积极运用我们的专业技能来增强个人和团体的潜力我们希望我们每天都能有所作为，为他人和自己做出改变
我们也希望在社会实践中做出自己的努力，运用核心技能优质的服务和见解来帮助解决社会中一些与税收相关的问题，建立社会诚信牢记使命，实现中国人的使命梦想做出更多贡献。
