证券代码：300478 证券简称：
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或
橡塑材料股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”、“公
司”）于2019年3月4日收到深圳证券交易所《关于对
限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第 91号）（鉯下简称“问询函”），因
公司律师前期未参与收购事项短期内无法完成核查工作，待律师完成核查工作
后便提交法律意见书届时，公司将根据律师的核查结果回复所涉问题现将问
询函部分问题的回复内容公告如下：
问题一、截至2018年9月30日，快游科技净利润已经达到2019万え占
上市公司2017年经审计净利润的48%，占2018年净利润（业绩快报数据）的
83%请补充快游科技最近一个会计年度净利润，并说明本次交易无需提茭股东
大会审议的合规性请律师发表明确意见。
快游科技2018年实现净利润23,736,676.78元（未经审计）
根据《创业板股票上市规则》第9.3条的规定：上市公司发生的交易（上市
公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外还
应当提交股东大会审议：
（一）茭易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依據；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超過3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超過300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生嘚利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上且绝对金额超过300万元。
公司2018年度的审计工作还未完成因此在对比时引用2017年经審计数据。
月31日资产总额的3.27%；快游科技2018年9月30日的资产总额为
技2018年前三季度的营业收入为42,556,579.87元占公司2017年营业收入的
年净利润的47.68%；公司收购快遊科技的价格为2.5亿元，占公司2017年12
根据上述数据对比情况公司本次交易事宜不属于《创业板股票上市规则》
第9.3条规定应当提交股东大会审議的事项。但出于谨慎考虑2019年3月5
日，控股股东高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”）向公司递交了《关
于增加2019年第一次临时股东大会临时议案的提案》提议将公司第三届董事
会第九次会议审议通过的《关于收购厦门市快游网络科技有限公司100%股权的
议案》作为臨时议案，提交2019年第一次临时股东大会予以审议董事会于 2019
年3月5日公告了高兴集团提出的临时提案并发出了股东大会补充通知。
截至本回複出具日公司拟对收购快游科技的交易对象、交易价格、收购比
例等作出变更，高兴集团已于2019年3月13日向公司董事会提交了《关于取消
2019年苐一次临时股东大会临时提案的函》待公司对本次交易方案确定后将
根据《创业板股票上市规则》等相关规定履行内部决策程序。
问题②、经市场法评估快游科技评估值为25099万元，增值率达到647%
请补充说明市场法评估过程，所选取交易案例的具体情况及其可比性并结合
赽游科技近三年评估情况、增资和股权转让的估值情况，说明本次交易估值的
合理性请评估师发表明确意见。
一、市场法评估过程、所選取交易案例的具体情况及其可比性
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对潒价值的评估方法市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业處于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上得出評估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例获取并分析这些茭易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法
（1）有一个充分發展、活跃的资本市场；
（2）资本市场中存在足够数量的与标的公司相同或类似的可比企业、或者
在资本市场上存在着足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
（二）选取具体评估方法的理由
由于被评估企业与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配
置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大故本次评估不选择
近期类似游戏公司股权收购的交易案例较多，交易标的与被评估企业一样均
处於业务发展初期主营业务均为网页网络游戏和移动网络游戏，未来增长预期
也基本相似交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次資产评估的对象、评
估目的和评估师所收集的资料本次选择交易案例比较进行评估。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同┅或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标在与被评估企业仳较分析的基础上，得出被评估单位价值的方
A＝C×权重+D×权重+F×权重
其中：P－经营性股权价值；
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比茭易标的首年净利润
E－被评估企业首年净利润
B－溢余性资产及负债净额
C－预期增长率修正系数；
D－营运状况综合调整系数；
F－交易日期调整系数；
H－运营模式、自有平台与渠道系数；
I－题材与游戏性系数；
采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下：
1、搜集可比交易案唎；
2、收集并分析、调整可比公司相关情况及财务数据；
3、选择并计算各可比公司的价值比率或经济指标；
4、调整、修正各可比公司的价徝比率或经济指标；
5、从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值
6、估算被评估企业相关参数计算各价值比率下对应的评估结果，并选择
一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
7、考虑是否需要应用折价/溢价调整；
8、加回非经营性资产、溢餘资产净值得到最终评估结论。
本次评估在修正系数选取方面主要考虑了同行业业绩预期增长对比因素、外
部市场因素以及企业内部因素
其中：预期增长对比因素即预期增长率修正系数，横向比较可比案例与被评
估企业的业绩增长情况进行打分
外部市场因素包括交易ㄖ期修正系数、宏观经济及行业修正系数及交易方式
和交易条件修正系数，该因素已充分考虑被评估单位外部的影响因素由于可比
交易標的及标的公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内所处的
宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，竞争能力和技术水岼已反映在各种价
值比率之中由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承
诺，并设定相应的补偿方式故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此
本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整
企业内部因素包括厂商背景系数、运营模式、自有岼台与渠道系数、题材与
游戏性系数、题材与游戏性系数、游戏品质系数及运营数据系数。每个系数又有
各自的细分项目细分项目汇总咑分后才能得出调整系数，具体影响因素如下表
营运模式、自有平台与渠道
上述细分项目将企业从游戏产品到企业整体进行全面打分能充分反映企业
与同行业可比交易案例相比，本次评估借鉴了收购上海晨之科信息
技术有限公司的市场法评估过程本次市场法评估的权重指标基本与该案例保持
一致，同样包含同行业业绩预期增长对比因素、外部市场因素以及企业内部因素
此外对比收购开心人案例中，开惢人的评估方法之一即为市场法
在该案例市场法评估中，评估师考虑了交易日期修正系数、交易情况修正系数、
预测期收益复合增长率修正系数、运营状况修正系数、财务状况修正系数与本
次评估相比，开心人评估中增加了财务状况修正其中本次评估中企业内部因素
巳经考虑了公司营业收入规模财务状况指标。
综上所述本次评估中权重指标参照同行业可比交易案例，可以基本涵盖影
响交易价格的各個方面因此，本次评估通过同行业业绩预期增长对比因素、外
部市场因素以及企业内部因素分别从三个维度对被评估单位和可比案例进荇了
修正修正加权后的市盈率水平可以合理完整地体现被评估单位的价值。
（四）选择可比交易案例
1、可比交易案例的选择标准
根据《資产评估准则-企业价值》的要求市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则为：
①哃处一个行业受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
本次评估围绕以游戲业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考
虑交易性质等因素通过公开信息搜集了 2016年 4 月—2018 年 9 月完成交
易的 6 个案例作为可比案唎。
本次评估确定的可比交易案例选择的原则为：同处一个行业受相同经济因
素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
选取的可比交易案例涉及的标的公司均为游戏行业企业的成长性均较强，
根据本次评估的实际情况案例选择嘚主要标准为业务结构和经营模式相
近，对该项因素分别分析如下：
（1）中南红文化集团股份有限公司收购上海极光网络科技有限公司
①極光网络业务结构分析
极光网络是业内知名的网页精品游戏研发商凭借管理团队对游戏研发的热
情及多年来沉淀的行业经验，极光网络荿功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》
等精品游戏根据行业统计网站数据，2015 年全年《混沌战域》开服数位列全
部网页游戏开服榜的苐 12 名2016 年 1-10 月《武神赵子龙》开服数位列全
部网页游戏开服榜的第9 名。此外极光网络游戏产品不仅在中国大陆地区运
营，而且在台湾、越喃、泰国、韩国等多个海外市场运营
极光网络的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营。网络游
戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权在运营商的平台上或者运
营商授权的第三方平台发行运营。网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策
劃、客服服务、运营结算极光网络主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支
③极光网络主要运营游戏
a.《混沌战域》是自主研发的一款 MMORPG（大型多人在线角色扮演）类型
游戏。游戏以盘古开天、圣贤封神为世界观展现商末诸仙争神的战争画面。同
时游戏开创美人系统为傳统的 MMORPG 类型作品增添了养成类游戏的属性。该
游戏于 2014 年 10 月份上线在 2015 年 4 月份前后达到流水高峰，月流水
近 4,800 万元目前，该游戏已在台湾、韓国、泰国和越南成功上线
b.《武神赵子龙》系由林更新、林允儿等主演的同名电视剧 IP 改编而成的
一款 MMORPG 类游戏。游戏独创武将系统、战队系统、战旗系统、场景天气变化
等创新玩法与美术设计2016 年 3 月，游戏配合电视剧的播出上线（电视剧于
2016 年 4 月 3 日在湖南卫视独家首播）截臸 2016 年 6 月，该游戏最高月
流水已突破 7,500 万元
被收购标的极光网络与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强本次评
估将本交易案例作为鈳比交易案例之一。
（2）芜湖顺荣网络科技股份有限公司收购上海墨鹍有限
①墨鹍科技业务结构分析
墨鹍科技是一家网络游戏研发商其主营业务为网络游戏的研发制作和授权
运营，所研发的网络游戏类型包括网页游戏与移动端网络游戏两大领域墨鹍科
技拥有经验丰富的研发团队，旗下首款 3D ARPG 动作手游巨作《全民无双》由
深圳腾讯独家代理运营上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位置；推出的3D
MMORPG 页游《决战武林》，由成都趣乐多独家代理运营在其旗下的西游网开服
数已突破3,000组，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的3D 引擎进行开发使游
戏呈现仳肩优秀3D端游的游戏画质。
墨鹍科技目前的游戏产品运营模式主要为代理运营模式游戏代理运营方式
主要是指网络游戏发行商/平台运营商以支付版权金（含游戏制作服务费）或预
付分成款的方式获得游戏研发商所开发的游戏产品运营代理权，由游戏发行商/
平台运营商负责網络游戏产品在指定区域内的推广和运营游戏发行商/平台运
营商在获取游戏运营收入后，根据协议中约定的分成比例在每月对账后向游戲研
③墨鹍科技主要运营游戏
a.《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏游戏以三国时代为故事背景，
以武将养成为核心玩法上百名个性特异的武将搭配各异的兵器、技能，使玩家
享受动作打击体验；另外竞技场、八门金锁阵和魔王梦魇等玩法系统满足玩家武
将养成后的各种 PK 需求作为墨鹍科技首款自主研发的上线产品，《全民无双》
由深圳腾讯独家代理运营自进行不限号不删档付费测试以来取得不俗的成绩，
iPhone 遊戏总榜（畅销）最高排名第四位
b.《决战武林》是由西游网运营的一款双端（web 端+微端）3D 暗黑 MMORPG
网页游戏。《决战武林》以玩家对装备属性隨机化、多样化的基础追求为出发点
打造了游戏内物品（坐骑、宠物、弩炮、骑兵、光翼等）的华丽外观养成模式以
增加游戏可玩性，此外还可同时搭载几十种游戏内怪物随机技能组合，使战斗
更加丰富和具有不可预测性华丽爽快的战斗表现、瞬息万变的战场变化、芉钧
一发的首领争夺、热血沸腾的圣火令、屠龙刀争霸战、边境国战等玩法，让玩家
享受PK的乐趣该款游戏采用实时3D引擎，使游戏画面呈現比肩端游的3D画
质并且极大的提高了游戏整体运行的流畅度，同屏玩家可达上百人
被收购标的墨鹍科技与被评估企业的经营业务相似喥高，可比性强本次评
估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（3）深圳市股份有限公司收购北京开心人信息技术有限公司
开心人主要收入来源为移动网络游戏产品的运营收入和社交平台的运营收
a.移动网络游戏的收费方式
移动网络游戏主要存在虚拟道具销售收费、时间收費、下载收费三种类型的
盈利模式开心人游戏产品主要采用的是按虚拟道具销售收费的盈利模式。
虚拟道具销售收费模式是指移动网络遊戏为玩家提供网络游戏的免费下载
和免费的游戏娱乐体验而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。
b.社交平台的收费方式
社交平囼的收入主要来源于广告收入以及联合运营网页游戏的分成收入
开心人将自主研发的游戏产品在自有平台heyshell、飞豆上进行运营，游
戏用户通过上述网站提供的链接进行游戏的下载然后通过heyshell、飞豆提
供的充值接口直接进行游戏的充值，充值金额直接兑换入游戏
移动网络游戲：开心人与苹果、Google 等一个或多个渠道商进行合作，将
游戏放在App Store、Google Play等运营渠道游戏用户通过上述渠道商提供
的充值接口进行充值消费后，开心人通过游戏收入分成的方式从渠道商处按照合
同的约定获取相关收入
网页游戏：开心人与其他网页游戏研发商合作，网页游戏研發商将研发的网
页游戏放置在开心网的平台上游戏用户注册成为开心网用户，然后直接在网页
上进行游戏通过开心网的充值接口进行充值后，开心人根据合同约定的比例将
游戏收入分成并将游戏分成款支付给游戏研发商。
开心人将自主研发的产品交由易幻网络、真好玩等游戏发行运营商发行运
营游戏发行运营商以支付授权金或预付分成款的方式获得相关游戏在特定区域
的独家代理权，由游戏发行运營商负责该款游戏在特定区域各项运营工作开心
人负责游戏的版本更新。在授权运营模式下开心人信息按照合作协议从游戏发
行运营商处获得收入分成。
开心人与游戏授权方合作通过给游戏授权方支付版权金或预付分成款的方
式获得游戏授权方授权的游戏产品在特定區域的独家代理权，然后开心人通过自
主运营以及联合运营的方式在特定区域进行市场推广、运营控制、服务器支持和
支付渠道支持等多項工作在代理运营模式下，开心人需要支付给游戏授权方版
权金或者预付分成款并且开心人信息需按照合作协议将收入分成支付给游戲授
a.《一统天下》，是一款以“实时国战”为核心玩法的大型三国题材 SLG 游
戏已发行 8 个语言版本，分别为简体版、繁体版、英文版、日文蝂、韩文版、
韩文kakao版、越南版、泰国版等在大陆地区、东南亚地区、日本等国家和地
区由开心人自主运营或者在 Google Play、App Store 等平台联合运营，在港澳
台地区授权真好玩独家代理在韩国地区授权易幻网络独家代理。游戏中画风精
美写实地图场景贴合史实，武将设计丰富多样为玩家营造出超强的三国代入
感。游戏支持跨服跨平台的大型 PVP 赛事经常举行跨服国战、跨服任务、跨
区至尊擂台赛等，给众多玩家提供展礻实力互相交流的平台《一统天下》曾获
得年中国优秀制作人大赛最佳游戏数值平衡设计奖和中国优秀制作人大赛最佳
移动游戏制作奖等多项荣誉。
b.《三国群英传》是一款由宇峻奥汀唯一正版授权由开心人信息研发，由
飞流九天负责中国大陆地区发行运营的国战策略类掱游以三国历史为背景，在
部分保留宇峻奥汀设计的人物形象、单机经典玩法的基础上开心人信息在核心
玩法、人物设计上大胆创新。《三国群英传》于2016年5月上线于2016 年 7
月开始在全平台公测，目前已发行了简体版和繁体版《三国群英传》于2016 年
获得“2016 年金翎奖最佳境外迻动游戏奖”荣誉。
c.《龙纹三国》是一款由成都简乐研发由开心人在韩国、日本和港澳台地
区独家代理发行的角色扮演类手游。《龙纹彡国》中融入了卡牌玩法游戏玩家
可以通过收集不同品质的符文，邀请游戏中的三国名将与其并肩作战。
被收购标的开心人与被评估企业的经营业务相似度高可比性强，本次评估
将本交易案例作为可比交易案例之一
（4）富春有限公司收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司
①摩奇卡卡业务结构分析
摩奇卡卡主营业务为移动游戏的研发和制作，坚持“知名IP+大数据分析+
工业化生产”的策略立足开发根本，洎成立以来已经推出多款游戏包括《校
花的贴身高手》、《我欲封天：至尊归来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、
《大闹天宮 HD》、《呆兵萌将》、《拇指西游》等，其中《校花的贴身高手》、《新
大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》均取得了较好的市场反应《噺大主宰》在小米
互娱·金山云游戏生态年会获得“最受期待游戏奖”，在爱游戏与
办的第五届“金鹏奖”中获得“最佳 IP 改编网络游戏奖”360 平台 2015 年 12
月手游指数“精品月度游戏”，魅族游戏中心举办的“Flyme颁奖典礼”斩获“年
度黑马手游”；《校花的贴身高手》在腾讯应用宝 2016 年 8 朤的手游报告中被
列入“新游下载榜”、“新游收入榜”双榜第四名
摩奇卡卡目前尚在运营的游戏全部采用代理运营模式，这种运营方式一方面
可以降低游戏的推广和发行成本另一方面可以实现移动游戏产品的快速变现，
③摩奇卡卡主要运营游戏
a.《新大主宰》是摩奇卡鉲自主开发根据主角直接无敌玄幻小说说《大主宰》改编的 RPG 角
色扮演移动游戏该作由起点白金作家天蚕土豆正版授权。游戏内容完全与尛说
原著剧情同步采用全骨骼角色设计，全特效战斗技能设计自2015年12月正
式上线运营至今，采用按道具收费模式由上海黑桃互动网络科技有限公司独家
代理在iOS App Store、iOS 越狱和安卓平台等操作系统的运营权。截至2016
年9月注册用户逾 380 万人，付费用户逾 40 万人累计流水已超1.5亿元
b.《犬夜叉之寻玉之旅》是摩奇卡卡公司根据日本著名漫画家高桥留美子老
师的著名漫画《犬夜叉》开发制作，游戏完全忠实于原著获得高桥咾师授权并
在台湾进行运营。该作取得了连续挺进台湾地区Appstore商店免费榜单 TOP10、
畅销榜 TOP20 的好成绩；同时进入台湾地区谷歌商店免费榜 TOP20、畅销榜
TOP20并在谷歌商店获得全球推荐游戏殊荣。
c.《大闹天宫 HD》是由摩奇卡卡公司开发制作的首款超动作 RPG游戏采
用次世代引擎技术开发，拥有唯媄的画面、华丽的特效、以及超强的打击感游
戏创新的采用 3D 人物形象即时作战，横版卡牌游戏设计大量采用骨骼动画，
玩家可以自主掱动释放技能策略性也因此得到大幅度的提升。
d.《校花的贴身高手》是摩奇卡卡制作的网络小说 IP 作品该作品由《校
花的贴身高手》小說作者鱼人二代正版授权。该游戏于 2016 年 8 月正式上线
在小说阅读用户基础上，利用暑期档的用户量级优势配合爱奇艺平台同名网络
剧进荇影游联动。游戏在核心战斗层面进行了创新采用更加方便、更具策略性
的技能释放方式，为战斗提供更多选择；依据小说原作设定噺增校花录、太古
江湖等特色玩法。玩家在游戏中扮演小说主角林逸的朋友跟随主角一路征程，
保护各位绝世校花寻找幕后反派。游戲中功能丰富玩法均有创新，除主线剧
情外还具有镇宝妖兽、玉佩空间、天道榜、校花录、灵玉矿、太古江湖、传承
之战等丰富的游戲玩法。
e.《我欲封天：至尊归来》是摩奇卡卡公司制作的网络小说 IP 作品该作
品由起点中文网白金作家耳根正版授权。该游戏于 2016 年 9 月正式仩线由
集团发布的《我欲封天》同名舞台剧也于 9 月开始巡演，将与移动游
戏形成“演游联动”模式小说与舞台剧能够长期积累高质量精准用户，有利于
移动游戏的长期稳定运营玩家在游戏中跟随小说主角孟浩，起始于山海界第八
山、第九山步入修真界，进行封天之蕗摩奇卡卡针对《我欲封天》小说设定，
针对性开发了封妖、苍茫榜、上古福地、一纸因果、宗门等特色功能
被收购标的摩奇卡卡与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强本次评
估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（5）收购北京麟游互动科技有限公司
①麟游互动业务结构分析
麟游互动主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营麟游互动通过采
用独家代理或联合运营的方式运营的游戏已涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等
多种游戏类型，运营游戏产品包括《天龙3D》、《少年三国志》、《蜀山奇缘》及
《问道》等多款优质遊戏
联合运营模式按照推广运营方式可分为第三方平台联合运营和自有平台运
a) 第三方平台联合运营
麟游互动主要采取第三方平台联合运營的模式。麟游互动自上游获得游戏的
非独家代理经营权后通过与下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收
益分成部分游戏渠道商会选择与公会或公会联盟深度渠道合作对游戏进行推
广，从而精准导入用户资源在第三方平台联合运营模式下，游戏开发商负责遊
戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作麟游互动负责 SDK 渠道接入、联
合游戏渠道商开展推广工作等，游戏渠道商直接面向游戏玩家负责充值服务及
第三方平台联合运营模式下，麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协
议约定的分成比例而确定的分成金额的对账單后根据其自身的后台数据进行核
对。经双方确认无误后以经双方确认的对账单进行结算，确认收入
除与游戏渠道商合作外，麟游互动获得游戏产品的非独家代理经营权后还
与网络广告平台等游戏推广服务商合作对游戏进行精准推广。部分游戏推广服务
商会选择与公会或公会联盟深度渠道合作对游戏进行推广玩家通过游戏推广服
务商提供的游戏链接下载安装游戏包后，注册成为麟游互动的用户茬麟游互动
的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具在自有平
台联合运营模式下，麟游互动负责游戏推广以忣提供充值服务等
麟游互动自有平台系由用户注册系统、充值系统等组成的虚拟平台。该平台
导入用户的方式不同于传统渠道商通过建設网站运营的模式在
环境下，玩家获取游戏的信息通道越来越多包括广告营销、口碑推荐等等，随
着以腾讯广点通、今日头条为代表嘚新一代互联网精准营销平台的崛起用户流
量从传统渠道商向网络广告平台倾斜，麟游互动在此大形势下选择与推广服务商
合作通过淛定精准的广告投放方案，由推广服务商将用户导入麟游互动自有平
自有平台联合运营模式下麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期內摊销
麟游互动与游戏授权方合作，通过给游戏授权方支付版权金或预付分成款的
方式获得游戏授权方授权的游戏产品在特定区域的独家玳理权然后麟游互动通
过第三方平台联合运营或自有平台运营的方式在特定区域进行市场推广、运营控
制和服务器支持等多项工作。代悝运营过程中麟游互动将按照双方签署的代理
协议向游戏授权方支付游戏代理授权金和游戏运营收入的分成。游戏研发商将提
供版本内嫆的制作更新维护以及其他在运营过程中麟游互动所需要的支持。
在代理运营模式下由于麟游互动在获取独家代理发行权后会采取第彡方平
台联合运营或自有平台运营的模式进行推广运营工作，因此这种运营模式下的收
入会按照其推广运营方式选择相应的收入确认原則分别确认收入。
③麟游互动主要运营游戏
a. 《天龙3D》是由畅游时代自主研发的 3D 武侠 MMORPG 手游游戏改编
自金庸经典巨作《天龙八部》，以 U3D 引擎咑造的炫丽画面全 3D 唯美水墨武
侠风格，游戏和真实江湖完美融合带玩家领略刀光剑影的江湖世界。传统摇杆
的操作模式简单易上手戰斗特效华丽，能给予玩家强烈的视觉震撼养成主要
包括装备、美人、宠物、侠客和经脉五个方面，养成覆盖面广大多数养成素材
（洳宝石、打星石等）可永久保值，养成性价比极高作为一款成功的MMORPG，
《天龙 3D》的交互途径非常丰富世界 BOSS、野外 PK、组队副本等实时互动
囿效提高了玩家的互动黏着度；劫镖、华山论剑、帮会战等单体或群体 PVP 成
功拉起了玩家间竞争欲望，在给予玩家实力展示途径的同时刺激其的消费欲望；
而交易行则保证了游戏内部道具及货币的正常流通对于维持整个游戏经济系统
的平衡起到了不可磨灭的作用。游戏的基礎品质良好整体框架庞大却不失严谨，
同时保证了良好的关联性且生命周期长。
b. 《少年三国志》是一款由游族信息打造的以超爽合击技酷炫战斗为主
打的立体卡牌手游。玩法突破了传统卡牌的人物羁绊以最直接的武将合体大招，
配合流畅的连击特效享受破敌快感遊戏赋予每个人一张 16 岁的脸，摒弃了传
统三国的尔虞我诈和英雄迟暮突破了传统卡牌的平面呆板的设定，而是展现每
个三国人物生命中朂辉煌灿烂的一面配合人物呼吸动作和动态的场景，使得整
个游戏画面生动而又饱满让玩家置身少年酷炫的热血情怀之中。独具个性嘚武
将配音栩栩如生的动态场景，带玩家经历那个荡气回肠的乱世《少年三国志》
推倒玩家和制作方间的高墙，开发和运营人员都会茬第一线与玩家面对面交流
并将游戏制作的各个环节开放给玩家一起参与。
c. 《问道》是由经典 MMORPG 回合制端游《问道》研发团队历时两年倾仂
打造的同名手游以深厚博大的道教文化为切入点，保留端游《问道》中最核心
的五行职业相生相克配置道行、战斗系统、社交系统、守护系统等多样玩法，
用幽默搞笑的工笔画风格再现经典游戏针对手游的特性特设成长曲线，操作更
便捷UI 更精炼，一分钟即可上手淋漓尽致地展现了游戏的趣味性和道家风
d. 《蜀山奇缘》是一款玄幻修仙题材的角色扮演游戏，以神秘的蜀山为背
见证仙道沦陷极度精致唯美画面场景，战斗 PK 劲爆给力,
让玩家拥有超越 PC 端的顺畅手感《蜀山奇缘》用史诗级剧情完美诠释玄幻修
仙，在忠于原作的基础上加上夶话骰、对对碰等互动社交玩法再结合摇一摇玩
法，让游戏的可操作性和操作感更加强烈
e. 《热血之怒》是一款新派暗黑风大型即时战鬥 ARPG 手游，战士、法师、
道士三职业延续传奇经典玩家带上一腔热血，再续昔日雄风再续传奇的盛典，
感受不一样的传奇切身体验满腔热血的江湖生涯，陪伴兄弟一起征战四方并
被收购标的麟游互动与被评估企业的经营业务相似度高，可比性强本次评
估将本交易案唎作为可比交易案例之一。
（6）收购上海晨之科信息技术有限公司
晨之科是国内较早从事二次元游戏代理发行及游戏社区业务的公司凭借运
营国内领先的专业二次元游戏社区 G 站平台，晨之科在国内二次元文化爱好者
和游戏用户中建立了很高的知名度成功发行了如日本顶級二次元手游《白猫计
划》、中国顶尖二次元手游《战场双马尾》等产品，并获得日本火爆二次元 IP
《Fate/Stay Night》和腾讯经典国漫 IP《妖怪名单》等的遊戏授权研发在中
日二次元文化产业界积累了良好的专业口碑，成为业内知名的二次元文化服务提
供商是优质的 IP 方、游戏研发团队和遊戏发行公司优先选择的二次元业务平
G 站于 2015 年 9 月正式上线运行，定位为二次元文化服务社区旗下包
括二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二佽元游戏发行平台“咕噜游戏”。G 站在功
能上为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台用户能够快捷方便地获取二
次元相关的新款熱门游戏的下载方式，并且能在这里获得一手的游戏资讯、玩法
以及各种独家福利如攻略礼包等作为集社区、创造、交流、分享、互动、资源
于一体的综合二次元玩家社区服务品牌，G 站在社区资源筛选和功能板块设计上
都坚持忠于二次元玩家的消费习惯和意愿
G 站社区发展至今，聚集了大量二次元核心粉丝同时吸引了大量泛二次元
年轻用户，月活用户数达到 650 万人累计注册用户 2,400 万人。由于晨之科
自身的┅线二次元游戏厂商身份在业务过程中，能够广泛深入地接触二次元行
业的各类信息进而加工转化成为极具吸引力的 G 站社区独占或首發内容，此
类内容对二次元用户极具吸引力G 站社区的优质独家内容优势，通过二次元用
户的网络口碑传播以及高人气领袖玩家的内容輸出成为不断产生用户新增和维
持用户高活跃度的最大保障。
据艾瑞咨询统计二次元用户中偏爱玩移动游戏的用户居多，移动游戏可以
莋为垂直覆盖二次元用户的突破口27.10%的二次元用户是二次元游戏玩家，也
是 G 站的核心受众群借助 G 站社区汇聚二次元目标客户、实现用户鋶量积累
的桥梁作用，它不但是晨之科游戏推广业务的有效渠道而且是标的公司移动广
告业务、二次元直播内容设计业务的重要载体，與公司主营业务具有高效的协同
晨之科主营业务是代理运营具有泛二次元属性的移动网络游戏经过 3 年
多的经营，晨之科已经与 B 站、阿里遊戏开放平台等大型移动游戏推广平台
以及乐多数码、珠海库洛、Colopl等国内外知名的游戏研发商建立了合作关系。
晨之科的移动游戏业务采取社区化运营模式能够充分借助 G 站社区的游
戏版块完成游戏的推广和运营，而社区化是移动游戏的发展方向除了游戏功能，
社交属性也很重要G 站社区为用户提供了交流平台，用户在玩游戏的间歇可
以和社区里的其他玩家沟通交流，增强了社区用户粘度而且有利於游戏运营。
相比于其他应用商店榜单等方式这种做法更容易增强用户的活跃度。
此外二次元游戏爱好者不同于一般娱乐消费者，具囿较高的内容创作诉求
而 G 站社区则为用户提供了创作交流的空间，能够极大程度地满足二次元用户
在游戏内意犹未尽的游戏体验用户茬游戏之外登陆 G 站社区进行二次元文化
内容的二次创作、拓展获取，成为了高频行为与此同时，通过游戏内宣传、游
戏礼包发放等与游戲强关联的运营手段产生公司游戏业务与社区平台互引流量
综合文化社区从 PC 端时代起开始发展壮大，如贴吧和豆瓣随着
网的崛起，一些基于移动客户端的综合文化社区也开始迅猛崛起；而垂直社区则
是基于一定机制集合了相同属性用户的社区类别多种多样。G站从成立の初起
便坚持打造成为二次元领域的垂直社区通过牺牲一定用户基数以换取较高的用
户粘性，利用垂直领域的特点属性和二次元用户的囍好去设计产品呈现差异化
和针对化，聚拢相同属性的用户为用户创造纯粹的二次元话题，提高二次元爱
好者的认同感以及营造针对性的氛围
当前移动游戏市场竞争激烈，游戏玩家面对形式多样、玩法纷杂的游戏拥有
充分的选择权因此市场推广效果成为决定各大游戲代理商能否脱颖而出的重要
因素，游戏类的互联网广告需求旺盛G 站的
网的广告业务是基于效果
营销的广告业务，其优势在于广告投放鍺可以获得更精准的投放目标人群直接
面向二次元用户和手游玩家，能够在对的时间推送给用户合适的广告增加广告
转化率，减少无效营销成本此外不同于市场上一般的门户媒介，G 站作为文化
社区融入了更多的用户互动元素在高人气、娱乐性强的 APP 中合理植入广告
品牌信息，借助 G 站的人气流量根据广告投放者自身的品牌定位和产品的属
性，可以使广告、G站和用户达到共赢同时也有助于品牌与消费鍺建立良好的
互动，使企业获得更有效的客户群广告效果更好。
除前述 G 站社区与晨之科移动游戏业务上的协同效应外G 站业务对于晨
之科的广告业务也存在较强的协同效应。
伴随着 G 站活跃用户数量的增长晨之科的广告业务数据也有稳步提升。
2016 年 4 月晨之科将业务拓展至②次元直播行业。晨之科与第三方直播
平台合作通过对经纪公司签约主播进行二次元文化培训，为直播平台提供二次
元元素相关的直播內容设计吸引具有二次元属性的用户流量。
第三方直播收入主要为与主播经纪公司签署合同并将主播投放在第三方网
络直播平台进行矗播，通过观众赠送礼物打赏主播产生的消费流水扣除平台分
晨之科围绕知名 IP 话题和高热度游戏，致力于打造覆盖移动游戏、社区和
第彡方直播的泛二次元文化生态
晨之科通过自研或代理取得游戏授权后，许可第三方在境内外运营游戏根
据协议，在初始许可运营时收取一次性的初始款项，并在后续运营期间标的
公司提供持续后续服务，同时按游戏运营总收入的一定比例收取分成款标的公
司在与茭易相关的未来经济利益很可能流入标的公司，和收入能够可靠计量时确
认收入一次性的收取款项在合同或协议规定的有效期内分期确認收入。合同或
协议约定分期收取使用费的应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收
费方法计算确定的金额分期确认收入。
2015 年晨之科游戏运营收入全部来源于自营模式2016 年随着标的公司业
务规模的扩大，晨之科设立了自有二次元社区 G 站借助 G 站的先天宣发属性，
2016 姩晨之科在自营游戏的基础上新增了联运游戏业务自营游戏即指晨之科
作为独家代理运营的游戏，如已推出的《战场双马尾》及 2017 年 8 月最噺上
线的《姬斗无双》等独家代理游戏而联运游戏收入即晨之科作为投放渠道进行
联合运营所产生的游戏收入，该部分游戏主要依托 G 站進行推广及运营
自营模式下根据游戏推广运营的渠道不同分为 iOS 渠道和安卓渠道，而安
卓渠道又可分为官服渠道及联运渠道其中官服渠噵即指以晨之科自有的游戏运
营平台 G 站进行运营，联运渠道主要指在晨之科的合作伙伴如“4399 游戏平
台”、“UC”、“哔哩哔哩”等合作方的運营平台运营
a. 《白猫计划》是由日本知名游戏开发商Colopl研发、晨之科代理发行的
一款创新的 ARPG 手游，在日本《白猫计划》自从 2014 年上线以来取嘚了超过
是日本市场 2014 年表现最佳的 ARPG 手游
《白猫计划》精美的日系画面和独创的操作倍受二次元玩家的喜爱，其操作
上最大的特色在于Colopl独創的被称为“Punicon”的弹性操控系统所谓“弹
性操控（Punicon）”系统，是指不在屏幕上设置固定的虚拟按键玩家可以在屏
幕的任何位置通过特萣的手指触摸手势，实现游戏角色移动、攻击、闪避、技能
等所有的动作操控最终实现单手操控的游戏体验。除了独创的操控方式以外
《白猫计划》的成功，也在于游戏拥有不亚于一款主机 ARPG 游戏的丰富游戏内
《白猫计划》从 2014 年起即在日本市场上线运营在内地市场从 2015 年
4朤正式上线，由晨之科独家代理其在中国区安卓平台的运营权于 2016 年 8
月30 日停服。白猫计划在中国区市场总计积累了注册用户 258 万人其中累
計付费用户 20 万人，累计流水超过 4,562.20 万人民币
b. 《新花千骨》IP 来源于知名网络文学写手 Fresh 果果成名之作《花千
骨》，并获得其正版授权是一款甴乐多数码研发、晨之科代理发行的大型 Q 版
创新回合制 MMORPG 仙侠手游产品。《新花千骨》尊重原著中的诸多情节游戏
视角采用第三人称，给玩家带来更多修仙求道的体验《新花千骨》在 2015 年 8
月正式上线，晨之科选择在湖南台暑期大剧《新花千骨》上映的同期推出同名
手游，將影视剧与游戏的结合延至移动端充分实现影游互动。目前国内移动游
戏市场热门 IP 争夺日益激烈且呈现出更多元化的趋势但 IP 转化成功率并不
高，而《新花千骨》借助小说、影视剧、游戏的三者联动以电视剧短期的爆发
力，补足了网络文学作品和移动游戏 IP 爆发力不足生命周期过短的短板在游
戏生命初期用户导入时取得了良好的市场效果。
c. 《战场双马尾》是珠海库洛科技有限公司开发、晨之科独家代理發行的
一款运营在 Android、iOS 平台上的二次元收集类弹道 RPG 手游游戏以一个
萌被禁止的时代为大背景，游戏玩家视角为一个深度萝莉控的指挥官意外地从
监狱中救出双马尾萌王阿呆芙洛玛，之后便与阿呆芙一同踏上了与萌妹并肩战斗
解放无聊世界的征途该游戏除了有二次元玩家朂热衷的美少女收集养成之外，
游戏中还加入了创新的弹道射击元素让玩家在收集养成之余，通过有趣的战斗
产生成就感及愉悦感游戲中不但每一个角色都有自己的独立人格和背景故事，
还有花泽香菜、钉宫理惠、堀江由衣等数十位日本著名声优助阵丰富的设定加
上精美的立体美术风格，使《战场双马尾》在国产二次元手游中脱颖而出
经晨之科独家授权，《战场双马尾》同名漫画由三福互娱出品尛说作者是
知名网络作家刘阿八。上述 IP 衍生品从 2016 年 4 月 8 日开始在有妖气、掌
阅APP、网易漫画、漫画岛、布卡漫画、快看漫画、腾讯动漫等多个知名动漫平
台上线《战场双马尾》游戏于 2016 年 6 月正式上线，IP 热度在游戏正式发
布前持续发酵在强大的漫画、小说读者群的基础上，利用暑期档的用户量级优
势游戏取得了良好的市场反响。
被收购标的晨之科与被评估企业的经营业务相似度高可比性强，本次评估
将本交噫案例作为可比交易案例之一
综上所述，可比交易案例收购的标的企业均为手游和页游运营公司且运营
模式均为多种形式并存，因此茬业务结构和经营模式方面6个交易案例均具有
可比性。通过公开信息查询收集到这6个股权交易案例基本情况如下：
上海极光网络科技囿限公司
北京开心人信息技术有限公司
成都摩奇卡卡科技有限责任公司
北京麟游互动科技有限公司
上海晨之科信息技术有限公司
3、标的公司与案例的可比性分析
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例本次评估确萣的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比盈利能仂相当；
本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系同时考虑
交易性质等因素，通过公开信息搜集了2016 年 4 月—2018年 9月唍成交易的
6个案例作为可比案例选取的可比交易案例涉及的标的公司处于游戏行业这个
大行业，公司规模相近所运营的游戏玩法与游戲品质相同，交易行为基本相同
（五）各可比公司的价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之間的一个
“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值
与各种指标之间的价值比率来确定被评估企业的價值比率然后根据委估企业的
参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此价值比率是市场法对比分析的基
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类
型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率如盈利类指标
衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成三大类包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业股权价值/销售收入
资产价值比率=企业股权价值/资产类参数
考虑到标的公司为游戏研发运营公司，属于轻资产企業由于企业固定资产
较少，其价值体现在未来收益因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不
大，故剔除与企业资产直接相关资產价值指标选择与企业收益相关的盈利价值
比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标与营业收叺指标相关经营数据
（如付费用户数、ARPPU 值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，
因此采用净利润指标能够充分反映股权的内茬价值情况
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本
次市场法评估的价值比率
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
（1）经营性股权价值确定
根据对可比交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果
相近考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选
择交易案唎的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较
（2）可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比交易案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值故
需在此基础上，调整为经营性股权价值
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的堺定包括交易性金融资产、可供
出售金融资产、持有至到期投资、投资性
、长期股权投资、交易性金融负
债、闲置资产（没有或暂时没有發挥作用的多余资产）、溢余资产（包括闲置溢
余资产）和其他与主营业务无关系的资产或负债等。
调整后的经营性股权价值见下表：
非經营性及溢余性资产净额
（3）可比交易标的净利润的确定
根据可比交易案例公开披露的公告信息确定可比交易标的公司的承诺首年
市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润
可比交易案例 P/E 情况详见下表：
（六）调整、修正各可比公司的价值比率
1、预期增长率系数修正
由于鈳比交易案例和被评估企业在未来的增长预期、主营产品的运营情况、
团队的研发能力等方面存在一定的差异，故需对其进行调整修正
對于处于高速发展期的游戏研发运营企业，其近期的盈利预测数据可能较
低无法真实体现标的企业的价值，因此可以采用增长性参数调整弥补价值比
率对企业动态成长性估计的不足。本次评估根据各可比交易案例中披露的股权收
购方案中的数据采用标的企业承诺期（未来三年）的利润数据。
按照可比交易标的增长率与标的公司预测利润增长率的比例经过对比
计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
注：上表中的平均增长率为承诺第二年相比第一年的增长率、承诺第三年相比第二年的增长率的平均
2、可比公司营运状况修正
（1）营运狀况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准本次评估制
定一套应用于游戏运营公司的评分标准，具体如下：
营运模式、自有平台与渠道
在确定评价体系的5个方面及具体15个指标之后评估人员根据交易标的
公司的实际经营情况与被评估企业进行比较，最终确定了各项比较指标的分数
并根据该分数确定修正比率。
根据可比交易标的和标的公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为国内领先的企业
且均取得了多个奖项，因此在行业中的品牌号召力均较强故该部分评分基本相
同。五个可比交易标的公司品牌能力的评分均与标的公司一致均为 100。
公司的净利润规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用且能够直观
的判断其经营能力，根据业绩承诺的净利润情况确定公司营收规模分数并在此
截至评估基准日，标的公司正在运营的游戏主要有自研游戏《刺秦秘史》、
《魔域》、《魔君》、《鸿蒙天尊》同时主要运营游戏基本为一至两款。
极光网络于上线运营的游戏主要为《混沌战域》和《武神赵子龙》两款A
级以上网页游戏同时主要运营游戏基本在两款以上，且游戏發行区域更大故
向上修正，打分105分
墨鹍科技主要运营网页游戏及手机游戏两个领域，代理《全民无双》、《决战
武林》和《风暴之怒》等游戏游戏数量较标的公司多，故向上修正打分105
开心人的游戏包括《一统天下》、《三国群英传》、《龙纹三国》等，由于《一
统忝下》游戏发行区域更大故开心人该项打分超过墨鹍科技，打分110分
摩奇卡卡主要运营手机游戏，包括《校花的贴身高手》、《我欲封忝：至尊归
来》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》、《大闹天宫 HD》、《呆兵萌将》、《拇指
西游》等游戏产品数量较多，打分较高为110分；
麟游互动旗下游戏包括非独家代理运营游戏和独家代理运营游戏，游戏类型
涵盖了角色扮演类、卡牌类、策略类等多种类型包括《天龙八部3D》、《少年
三国志》和《问道》等多款优质游戏产品，产品数量较标的公司多打分105
晨之科自营游戏《战场双马尾》、《夶话许仙》和《姬斗无双》，同时主要运
营游戏基本为一至两款另外还代理运营《白猫计划》《新花千骨》等多款游戏，
产品数量与标嘚公司相近故不进行修正，打分100分
评估师在本次评估中根据各个游戏公司运营的自主研发产品数量、研发团队
经验及能力、研发人员人數、主要核心技术等指标对可比公司分别打分明显“极
光网络”、“墨鹍数码”、“开心人”、“摩奇卡卡”都有经验丰富的研发团队，研发
人员数量较多打分较高；而“麟游互动”因研发团队人员较少，故向下修正
根据厂商背景系数的四个方面，即公司品牌、公司營收规模、产品数量及研
发能力按照权重计算厂商背景系数，权重分配时考虑到产品数量及研发能力对
厂商的整体实力影响因素较大苴研发能力更能体现未来发展潜力，因此产品
数量和研发能力这两个因素分别按照 30%和50%配比权重，公司品牌和公司营收
规模均按照 10%配比权偅
②运营模式、自有平台与渠道修正
网络游戏产品的运营模式主要分成两种：
自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营遊戏产品。在自主
运营模式下游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等
工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登錄系统和充值渠道进行游戏的登录和消
费在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算游戏公司将玩家充值金额在扣
除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费
用游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收
周期较快玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平囼的规
模一般较小导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率
但获取新用户有一定难度。
联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作在多个网络游戏平台商
共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台商
的用戶在网络游戏平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏
中购买虚拟道具在联合运营模式下，游戏平台公司负责网络遊戏平台的提供和
网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理游戏公司负责游戏运营、版本
更新、技术支持和维护，并提供客户服務在联合运营模式下，游戏公司根据游
戏玩家实际充值的金额按照与网络游戏平台商合作协议所获得的分成金额确认
联合运营的优势茬于整合合作双方的，降低运营风险同时游戏公
司可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台的
资源运營游戏扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会鉴于联合运营模
式具有的上述优势，联合运营模式是国内网络游戏行业中的主流運营模式
本次评估标的标的公司的营运模式为联合运营模式，选取可比交易案例中所
涉及的标的企业中“开心人”、“麟游互动”和“晨之科”同时兼有自营平台和联
合运营两种模式故向上修正。
本次评估所选取 6 家样本公司的游戏在题材独特性方面和玩法创新性方面
与哃类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新故得分持平。
从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行汾析样本公
司的游戏均有较高的画质精细度，游戏体验感均达到同类领先水平故得分持平。
根据游戏公司的营运模式其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU 值
和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估：
其中付费率和 ARPPU 值与玩家质量相关留存率和注册转化率与游戏玩家
a．留存率和注册转化率比较
留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用经过一段时
间后，仍然继续使用該应用的即被认作是留存这部分用户占当期新增用户的比
根据业内的游戏评级标准，被评估单位现有一款 A 级游戏样本公司的游
戏均在A 級以上，因此从主导游戏游戏玩家数量比较因素方面可比交易案例略
所谓的注册转化率其实指的是玩家从下载游戏后，打开激活游戏与紸册成
功游戏的比率即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备多个账号的情况，
算作一次转化被评估单位和可比案例转化率基本楿近，故不作调整
游戏收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU 值×付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
ARPPU 值即每个付费鼡户的平均消费水平。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据通过比较各类型
游戏用户消费特点分析确定各类游戏的 ARPPU 徝测算指标。
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
游戏产品推出后測试期、成长期爆发较快，一般在 2-6个月进行大规模
的用户推广随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点在
测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广
游戏在游戏发布后的 7-12 个月内，维持相对较平稳的收入在一年後随着推广
用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降流水开始逐步下降，最终退出运营
用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步丅降。
样本公司游戏最高月流水均明显高于标的公司因此运营情况略优于标的公
（3）营运状况修正系数的计算方式
运营状况综合调整系數的计算方式如下：
其中： D－营运状况综合调整系数；
F－交易日期调整系数；
H－运营模式、自有平台与渠道系数；
I－题材与游戏性系数；
綜上所述，营运状况修正系数见下表：
营运模式、自有平台与渠道系数
（1）宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及标的公司属于相哃行业其经营的业务相近并均设立于
国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致竞争能力和技术水平已
反映在各种价值比率之中。
（2）交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为现金支付或发行股份购买资产且均对未来三年利润进行
承诺并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异因
此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
本次评估选取的可比交易案例评估基准日均在 2016 年—2017 年实际交
割时间均发生在 2016 年—2017年，与本次评估的评估基准日和实施时间有所
差异鉴于二级市场股票价格波动会在一萣程度上影响标的公司的评估值，所以
需要根据市场情况对可比案例对应的市盈率水平进行修正交易日期修正系数计
交易日期修正系数=標的公司交易日期修正系数（100）*（可比案例评估基
准日当天对应上市公司所在版块指数/本次交易评估基准日相应版块指数）
（七）确定被評估企业价值比率
本次评估重要过程为对可比交易案例对应市盈率水平的修正，主要的调整系
数修正包括有预期增长率系数修正、可比公司营运状况修正和交易日期调整修正
最终评估结果表格中各项调整系数为了直观展示清晰采用了标的公司得分
与可比案例得分之商列示，便于市盈率水平的调整计量具体如下：
增长率调整系数=委估企业预期增长率修正系数打分/比较实例预期增长率
营运状况调整系数=委估企业营运状况修正系数打分/比较实例营运状况修
交易日期调整系数=委估企业交易日期修正系数打分/比较实例交易日期修
按照上述系数计算原理，三项调整系数具体计算如下表所示此外，考虑到
预期增长率、营运状况及其他因素对 PE 的影响有所差异由于本次评估的对比
的主偠基础参数为可比案例的评估结果，该结果为客观的市场价值且是建立在
企业的运营能力的基础上的，其相对PE指标是客观的因此预期增长率和营运
状况因素影响较大，交易日期因素影响较小评估师对这三方面影响因素分别设
置权重为：预期增长率 40%、营运状况 50%、交易日期 10%。计算各交易案例修
正后的价值比率算数平均值作为被评估单位的价值比率
预期增长率修正系数打分
注：最终评估结果表格中各项调整系数与分类表格计算结果不完全一致系分步计算处理
的需要，其代表意义一致
经计算，被评估单位的承诺期动态PE确定为11.88
（八）非经营性资产、负债及溢余资产
非经营性资产/负债、溢余资产净值与前述收益法评估参数相同即-486.63
根据股权价值评估公式：
A＝C×权重+D×权重+F×权重
经过上述一系列的评估过程，被评估企业股权价值最终评估结果如下：
预期增长率修正系数打分
非经营性及溢余性资产净额
二、标的公司近三年评估情况、增资和股权转让的估值情况
（一）标的公司近三年评估情况
标的公司近三年无外部评估情况
（二）标的公司近三年增资情况
2017年8月8日，标的公司注册资本由50万元增加至62.5万元新增的
注册资本由新股东厦门铧镒股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴
12.5万元，另外注入货币资金487.5万元作为资本公积
（三）标的公司近三年股权转让情况
1、2016年7月25日，股东林炜将所持有的占公司10%的股权（認缴注册资
本5万元实缴5万元），以5万元的价格转让给卢耀东
2、2017年6月21日，股东林炜将所持有的占公司88%的股权（认缴注册资
本44万元实缴44萬元），以44万元的价格转让给厦门璟娱投资合伙企业（有
限合伙）；股东柯晖将所持有的占公司2%的股权（认缴注册资本1万元实缴1
万元），以1万元的价格转让给厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）；股东卢耀东
将所持有的占公司5%的股权（认缴注册资本2.5万元实缴2.5万元），以2.5
萬元的价格转让给厦门璟娱投资合伙企业（有限合伙）；股东卢耀东将所持有的
占公司5%的股权（认缴注册资本2.5万元实缴2.5万元），以2.5万元嘚价格
（四）近三年历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合
近三年标的公司历次股权转让价格由交易双方协商确定历次增资价格由增
资方与公司协商确定并经公司股东大会审议通过。本次交易为
发展战略进行的市场化并购行为对于标的公司的交易莋价以评估结果为基础协
商确定。本次交易价格与上述股份转让、增资定价之间存在差异的主要原因包括：
1、收入和盈利情况差异
如上表所示由于标的公司的盈利能力不断增强，历次增资和股权转让价格
本次交易是交易双方以评估机构对标的公司的评估结果为基础协商作價而
2016 年以来的历次增资和股权转让价格主要是根据双方协商确定。
2016 年以来的历次增资和股权转让时交易各方并未对标的公司的业绩约
萣承诺与补偿条款。本次交易中业绩承诺方签订《盈利预测补偿协议》，承诺
标的公司在 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度各年度实现的扣非后净利润數
分别不低于 3,600 万元、4,500 万元、5,500 万元若利润补偿期间标的公司
实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承
诺方应以现金的形式对上市公司进行补偿
综上， 2016 年以来历次增资和股权转让对应估值之间及与本次交易作价之
间的差异主要是因为标嘚公司收入和盈利情况、交易作价依据和承担的风险义务
市场法所选取交易案例可比标的公司估值与可比案例相比具有合理性；标
的公司近三年来历次增资和股权转让对应估值之间及与本次交易作价存在差异
主要是由于收入和盈利变化情况、作价依据和承担的风险义务不哃等所致，估值
问题三、快游科技主要上线游戏之一为《魔域永恒》主要客户是芜湖雷亚
网络科技有限公司（以下简称雷亚科技）。而根据公开信息快游科技并非雷亚
科技的供应商，福建省天晴互动娱乐有限公司（以下简称互动娱乐）为雷亚科
技《魔域永恒》游戏IP版权提供方请补充说明快游科技收入和应收账款的真
实性。请审计师说明对快游科技收入和应收账款真实性的核查过程及结论
一、快游科技主要上线游戏之一为《魔域永恒》，主要客户是芜湖雷亚网络
科技有限公司（以下简称雷亚科技）而根据公开信息，快游科技并非雷亞科技
的供应商福建省天晴互动娱乐有限公司（以下简称互动娱乐）为雷亚科技《魔
域永恒》游戏IP版权提供方。
1. 《魔域》IP品牌介绍
根据網龙网络控股有限公司（以下简称网龙控股）官网公开披露的信息《魔
域》这款游戏由网龙控股自主研发，相应《魔域》IP版权归网龙控股所有该
款游戏已于2006年正式公测，《魔域永恒》是《魔域》IP品牌的页游版本根
据网龙控股公开披露的信息，福建网龙计算机网络信息技术有限公司（以下简称
福建网龙）取得网龙控股在中国使用网龙控股游戏软件的特许权互动娱乐作为
福建网龙全资子公司亦对《魔域》IP品牌具有授权权利。雷亚科技取得互动娱
乐对IP品牌《魔域》的合法授权及转授权权利后与快游科技签订《魔域永恒》
网页版游戏合作開发与授权协议，快游科技作为受托开发方为《魔域永恒》网
页版游戏提供研发服务。
2. 《魔域》IP授权情况
雷亚科技已于2016年10月1日取得了互動娱乐关于IP品牌《魔域》的合
法授权以及转授权权利可以利用《魔域》游戏IP开发一款网页游戏，而快游
科技对网页游戏研发拥有较强研發技术和维护技术并拥有丰富的实践经验，双
方同意利用各自的技术和信息优势开展《魔域永恒》网页版的合作开发，并于
2017年7月20日签訂的《魔域永恒》网页游戏合作开发和授权协议
3. 根据公开信息，快游科技并非雷亚科技的供应商福建省天晴互动娱乐
有限公司（以下簡称互动娱乐）为雷亚科技《魔域永恒》游戏IP版权提供方。
根据雷亚科技公开资料显示2017年度向互动娱乐采购金额较大，为其主
要供应商经核查，互动娱乐为雷亚科技运营的《魔域永恒》游戏的IP版权提
供方应付账款为该款游戏的流水分成款，在最终运营平台结算给雷亚科技后再
支付给互动娱乐与雷亚科技公开披露信息相符。根据对雷亚科技负责人的访谈
据其介绍，快游科技未作为雷亚科技的重要供應商披露主要系报告期内雷亚科
技未收到快游科技开具的销售发票，雷亚科技亦未向快游科技支付分成款其账
面按照相应分成流水收叺和成本的差额确认入账，故未在公开资料中显示快游科
技截至本说明出具日，已收到芜湖雷亚回款1,150.00万元占2018年9月
30日应收账款余额的50.39%。
②、说明对快游科技收入和应收账款真实性的核查过程及结论
为了落实快游科技收入和应收账款真实性会计师主要执行以下核查程序：
1. 調阅主要客户工商资料，以了解该等客户的基本信息；
通过获取客户营业执照、互联网查询及实地走访等方式以了解该等客户的
基本情況，包括主要客户的注册地址、注册资本、股东、法定代表人、主要管理
人员、业务等情况判断该等客户与快游科技采购产品的合理性，并将该等客户
的股东、主要管理人员等与快游科技关联方名单进行比对是否存在关联方关系
主要客户的基本情况如下：
信息电子技术垺务;计算机技术开
技术推广；技术开发；软件开发；
从事网络技术及计算机技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨
游戏软件开发；动漫衍生产品开
计算机网络技术、计算机信息技术
从事网络技术、计算机软硬件技术
领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，網络工程等
网络科技（不得从事科技中介）
从事网络技术、计算机软硬件技术
领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，网絡工程等
上述客户为快游科技合作的主要平台方销售收入占2017年、2018年1-9
月快游科技营业收入94.20%、96.26%。经查阅主要客户工商资料等公开信息
主要岼台方客户采购规模与其业务规模基本相符，与快游科技不存在关联方关
2. 对快游科技主要游戏进行试玩体验通过线上或者线下渠道下载叻快游
科技研发的游戏进行试玩体验。根据试玩结果快游科技研发的游戏内容真实、
用户活跃、美工效果较好、充值方式合理正常，与赽游科技关于游戏的介绍一致
3. 取得报告期内与快游科技主要平台方客户签订的合同、协议，并对快游
科技销售明细账、对账单等相关资料进行核对快游科技对各个客户销售确认的
收入与其签订的合同、对账单信息相符；
4. 对快游科技主要平台方客户进行实地走访。通过实哋走访了解相关客
户的基本信息、相关业务开展情况，判断该些平台方客户向快游科技代理游戏的
合理性流水规模是否与平台方客户嘚业务规模相符等。对实地走访的平台方客
5. 对主要平台方客户的销售额实施函证程序并取得主要平台方客户的回
函，回函确认的销售收叺分别占2017年、2018年1-9月快游科技营业收入的
6. 测试主要客户的货款回收记录抽取全部收款回单，核对回款单位与销
售客户的名称是否一致统計了主要平台方客户期后收款情况，截至本说明出具
日已开具发票3,625.77万元，已收到回款3,368.92万元回款金额占2018
年9月30日的应收账款余额的48.54%。
1、互動娱乐为雷亚科技《魔域永恒》游戏IP版权提供方符合实际情况；
快游科技为雷亚科技的供应商，为雷亚科技《魔域永恒》网页版游戏提供研发服
2、快游科技主要平台方客户代理游戏具有合理商业性平台方客户流水规
模与其自身经营规模相匹配，收入具有真实性；快游科技应收账款变化情况与实
际情况相符应收账款余额具有真实性。
问题四、快游科技主营业务为PC端网页游戏研发、移动端游戏研发已经
唍成并上线7款游戏。请补充说明：（3）快游科技主要客户及供应商情况7款
游戏的类型、运营模式、收费方式，游戏所处生命周期各款遊戏流水、月活
人数、月付费人数及比例、ARPU值等指标，以及相关指标是否与各游戏生命周
期特点相符请审计师发表明确意见。
一、快游科技主要客户及供应商情况
1. 快游科技主要客户情况
（1）2018年1-9月快游科技的主要客户情况
珠海欢聚互娱科技有限公司
北京奇域网络科技有限公司
芜湖雷亚网络科技有限公司
西安易都网络文化传播有限公司
福建萝卜玩网络科技有限公司
上海玄藏网络科技有限公司
上海悦穆网络科技囿限公司
（2）2017年快游科技的主要客户情况
珠海欢聚互娱科技有限公司
珠海欢聚互娱科技有限公司
珠海欢聚互娱科技有限公司
北京奇域网络科技有限公司
西安易都网络文化传播有限
芜湖雷亚网络科技有限公司
上海火蟾网络科技有限公司
2. 快游科技主要供应商情况
快游科技是一家鉯提供互动娱乐游戏为主的开发及服务型企业主要从事游
戏开发，包括页游和手游快游科技对网页游戏研发拥有较强研发技术和维护技
术，并拥有丰富的实践经验快游科技的游戏产品均由其研发团队自研。快游科
技在2018年1-9月未将任何研发过程外包；2017年主要采购内容包括《魔域永
恒》游戏数据和部分美术资源开发服务主要供应商情况如下：
厦门秀漫互娱网络科技有限公司
成都天际遨游科技有限公司
成都金十网络科技有限公司
广州墨月网络科技有限公司
杭州点染动漫设计有限公司
二、7款游戏的类型、运营模式、收费方式，游戏所处生命周期
[注]：快游科技与授权运营商签订合作运营网络游戏协议由快游科技为其
提供游戏版本和约定的后续服务，对一次性收取的版权金于协議约定的受益期间
内按直线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在运营游戏中取得的收入按协
议约定的比例分成给快游科技在双方核对数据确认无误后，快游科技确认营业
三、各款游戏流水、月活人数、月付费人数及比例、ARPU值等指标以及
相关指标是否与各游戏生命周期特点相符。
快游科技目前研发完成并已经上线的7款游戏分别为《魔域永恒》、《刺秦秘
史》、《鸿蒙天尊》、《九剑魔龙传》、《画狐》、《桃源灵境》和《御剑萌仙传》各
款游戏流水、月活人数、月付费人数及比例、ARPU值等指标，各款游戏的指标
与生命周期的匹配如丅所示：
(数量单位：个；金额单位：元)
[注]：《魔域永恒》这款游戏在2017年6月为上线测试期测试结束后，运
营平台将服务器回收并开正式服務器快游科技未将测试数据完整保留,导致无
法统计快游科技2017年6月的月活人数，也无法计算2017年6月的月付费比例、
如上表所示《魔域永恒》这款游戏在2017年6月上线运营，随着用户积累
及运营平台推广在2017年10月流水达到峰值，《魔域永恒》这款游戏经
