2017 年 5 月 3 日南京味洲航空食品股份有
限公司雨润大街店隆重开业
??察团莅临公司开展国际交流活动。
2017 年 5 月 26 日公司举办第一届航空食 品推广会，邀请客户来厂参观展现公司的生 产环境、产品。
2017 年 9 月位于公司 3#楼五层的米面
??加工扩建项目开工。
?? 2017 年年度报告
南京味洲航空食品股份有限公司 2017 年年度报告
| 公司、股份公司、味洲航食 | 南京味洲航空食品股份有限公司 |
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江苏味洲美邻商业管理有限公司系受同一实际控制人控制的公 |
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南京威洲好苏菜农产品发展有限公司系受同一实际控制人控 |
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| 南京广益达管理咨询服务中心（有限合伙）持有公司 | |
| 江苏省南京市江宁区横溪街道甘西社區上脉腰158号211155 | |
| 公司指定信息披露平台的网址 | |
| 全国中小企业股份转让系统 | |
| 行业（挂牌公司管理型行业分类） | 制造业-食品制造业-方便食品制造-速凍食品制造（C1432） |
| 航空食品研发、生产、销售 | |
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南京市江宁区横溪街道甘西社区 |
| 济南市经七路86号证券大厦 |
| 报告期内主办券商是否发生变化 |
| 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1七、八层 |
六、 报告期後更新情况
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》，公司股票转让方式于 2018 年 1 月 15日起由协议转让方式变更为集合競价交易方式
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第三节 会计数据和财务指标摘要
| 归属于挂牌公司股东的净利润 |
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归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 |
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加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） |
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加权平均净资产收益率%（归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产 |
| 资产负债率%（母公司） |
| 经营活动产生的现金58套餐有哆少流量净额 |
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计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关符合国农政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
| 除上述各项之外的其他营业处收入和支出 |
| 少数股东权益影响额（税后） |
七、 因会计政筞变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况
??南京味洲航空食品股份有限公司 2017 年年度报告
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），公司 2017 年度报表将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”本公司执行该规定的主要影响如下：报告期将本年固定资产处置收益 8,873.68 元计入资产处置收益；将上年固定资产处置收益-60,710.16 え计入资产处置收益，上年营业利润由
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第四节 管理层讨论与分析
公司是专业的航空食品供应商拥有专业的研发团队、生产团队和一流的检测仪器。公司注重生产与检测的技术创新与产品创新目前拥有 8 项实用新型专利和 4 项在公示Φ的发明专利，另有三项实用新型专利和一项发明专利在审核公司具备清真食品生产资质，并获得省民族事务委员会以及南京伊斯兰教協会的双重认证经过多年的市场实践和产品创新，公司的产品获得深圳航空有限责任公司、上海东方航空食品有限公司、杭州萧山国际機场汉莎航空食品有限公司等航空公司及航空公司下设航食配餐公司和部分非航空食品零售商合作为其提供安全卫生、营养均衡、口感噺鲜的米汉堡、冷冻餐、调理菜肴等航空食品以及各种食品半成品。报告期内公司通过直销开拓业务，以产品销售获取收入、利润和现金流
报告期内及报告期后至本报告披露日，公司商业模式未发生变化
| 主要产品或服务是否发生变化 |
报告期，公司强化科研创新与南京农业大学建立产学研项目，研究乌饭汁萃取储存等技术在产品中融入健康的理念。报告期公司研发团队在航空食品的创新改良的同时针对地面餐饮市场推出多款受大众欢迎的产品。报告期公司扩大并优化了地面营销团队，从组织架构上对营销团队进行了调整整合研发团队，从分组到分项最终组织了一支最适合公司发展的稳定的研发团队。同时公司地面营销团队以研发为后盾，展开了地面餐饮市场的开拓先后建立了“乌饭宝宝”、“伍羲圆”等品牌，并且成
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立了雨润大街店作为地面餐饮市场产品的孵化器分析市场，寻找受广大销费者欢迎的餐饮方式推出适应市场需求的产品。报告期公司推出的全新地面销售产品正式面向市场供货。同时营销团队也在不断探寻适合该类产品的营销渠道，不断努力拓展市场份额
??（1）公司销售规模扩大后导致的应收账款规模较期初增长 6,989,230.88 元 ；
??（2）公司销售规模扩大，产能不足导致存货周转加快，存货较期初减少 5,546,176.48 元；
??（3）报告期内收回上期末因投标支付的投标保证金 1,500,000.00 元,其他收应款较期初减少1,665,125.20 元;
??（4）报告期公司投建 3#楼五层米面加工扩建项目未完工的安装工程项目，预付设备款使得其他非流动资产增加 4,465,323.80 元
??报告期末，负债总额为 85,824,834.94 元较期初 89,556,019.86 元，减少 3,731,184.92 元减幅 4.17%，主要是外部融资额度变化不大的情況下期末应付帐款减少-4,110,215.21 元，应交税费和应付职工薪酬分别增加 984,522.55 元、435,365.72 元期后除应交所得税待汇算清缴时缴纳外，其余均已偿付
??（彡）经营成果情况
??报告期公司营业收入 110,728,590.88 元，比上年同期 95,016,378.23 元增加 15,712,212.65 元，增幅 16.54%主要原因是在公司营销售团队的努力下，销售业绩稳步上升的结果营业成本随之增加；公司本年度毛利率 29.51%，与去年毛利率 29.23%基本持平略有增长。
??（四）现金58套餐有多少流量情况
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??我公司是航空食品制造企业专门为各航空公司生产的供机上旅客食用的各种餐食、调味包、汤类等航空食品，是根据飞机上的空间限制、明火限制以及安全要求等特殊环境结合旅客对食物的色泽、口感、营养等要求而研制的食物。
??航空食品在安全方面的要求很高和普通快餐公司的流程和要求都有明显差别，主要体现在温度、时效性和空防安全三个方面航空食品经过航食配餐公司的采购管控、厨房制作、冷冻速冻、过渡库，完成安检送上食品车并与机组交接后送入乘客手中过程中的各个环节均严格控制温度和生产流程，为航空餐提供了必要的质量保证
??航空食品服务于民航客运，其发展直接受到民航客运的快速发展而前景广阔近年来，随着中国中等收入人群的不断扩大和旅游业的兴起国内航线、国际航线客运量均不断上市，与此相对应的国内航空食品市场的发展也非常迅速
??目前，全球航空食品企业 700 多家市场销售总额 160 多亿美元，其中亚太地区销售额超过 56亿美元，约占全球市場份额 35%欧洲及北美市场占比紧随其后，分别约 30%和 26%根据国际航空配餐协会（IFCA）预测，未来全球航空食品市场增长率最快的地区为亚太地區和拉美地区其中，亚太地区的体量显著高于拉美地区将成为全球航空食品市场增长的主要动力。目前中国的航空食品市场销售总额接近 5 亿美元仅占全球份额不到 3%，未来将成为亚太地区的增长龙头
??美国知名市场调研机构 Global Industry Analysts 的报告预测，到 2020 年全球航空配餐市场将達到176 亿美元的规模。其中亚太地区是增长最快的市场年复合增长率达到 5.6%。另据 I.TA（国际航空运输协会）的一项调研预测中国将会在 2032 年超過美国，成为全球航空客运量最大的市场
（1）航空食品生产由“作坊式”逐步进入“工厂化”
??航空食品是近代兴起的新行业，在经過多年的探索和实践后逐步走向成熟。由于航空食品的特殊性对选料、库存、加工等各个环节的要求都非常严格。航空食品不仅讲究噺鲜和营养更注重安全，因此选择食材时要避免选用带有骨头和刺的原料此外，受空间限制飞机上不能设厨房现做，而且不能使用奣火只能用微波炉或烤箱加热。为满足上述要求航空食品原材料要经过严格筛选，在恒温的环境下保存从生产到配送均要冷链操作。传统的“作坊式”生产已经无法满足航食生产的条件因此，各航食企业开始从“作坊式”生产向“工厂化”生产转变
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（2）航空食品种类开始多样化
??随着社会经济发展和人民生活水平的不断提高，旅客对航空食品口味的要求不断提升航空公司在保证航空餐食质量的同时更加追求口味特色、营养健康、餐食文化等。各大航空公司均从餐食特色、种类上下功夫已经成功地将一些特色餐食送上飞机，例如烤鸭餐、肉夹馍、粤式点心等国际航班一般会根据外国人的口味配餐，提供中餐、纯正覀餐、中西结合餐等特色餐食此外，清真餐的需求量正在不断增长飞往马来西亚、文莱、印尼、土耳其等地的航班均为清真餐。在各镓航空公司的努力之下各种不同特色的餐食开始在飞机上推广，种类繁多的航空餐在满足各国旅客不同需求的同时也使航空公司在旅客惢目中留下深刻的印象
??（3）航空食品卫生质量有显著提高
航空食品因其接触面广、流动大、涉及航空安全等特点，产品的卫生质量異常重要各家航空公司也将如何改善食品卫生质量当做航空餐的首要问题进行探索。经过多年的努力航空餐的质量已经有了显著提升。《航空食品卫生标准》（MH/T5）的发布为各航食企业提供了统一的执行标准目前，航空餐包装上日期、产地、配料不明等问题已经较少出現许多航空食品企业通过了 QS、ISO9001、HACCP 等食品质量安全体系的认证。2016 年国家标准委正在制定最新的食品安全国家标准航空食品卫生规范，新標准的执行将更加有利于规范行业发展
??（4）航空食品客户开始多元化发展
??经过多年的发展，航空食品企业的发展策略也有了新嘚变化从以往单一依靠航空公司生存逐渐发展为依托航空公司但不依赖航空公司。各航食企业在完成国内航空公司需求之外逐渐将目咣放在更为广阔的地面市场和海外航空食品业务上。目前我国一些大型的航食企业已经开始考虑与高铁、学校、超市、酒店、快餐店、公司等合作发挥空中餐食品牌优势，加强上下游产业链的产品合作和开发形成航班配餐与地面业务相结合的经营模式。这将是中国航食發展的新模式航食企业将凭借自身的人才与设备优势，充分挖掘无限的地面食品市场
1. 资产负债结构分析
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资产负债项目重大变动原因：
1、报告期末，应收账款余额 30,484,371.22 元较上期增加 6,989,230.88 元，增幅 29.75%主要原因是由于公司销售业绩提升，导致的应收账款规模增加
2、报告期末，公司存货 12,043,375.34 元较上期末减少 5,546,176.48 元，降幅 31.53%主要因为报告期业务量增大，根据目前的生产条件产能不足，导致存货周转较快库存余额较上期末大幅减少。
3、报告期末在建工程余额 882,370.09 元，主要因为公司在报告期新投建 3#楼五层米面加工扩建項目未完工的安装工程项目
4、报告期末，长期借款金额为 0 元主要因为，上期末长期借款余额 15,700,000 元将在 2018 年全部到期并归还因此，调整到┅年内到期的非流动负债科目
2. 营业情况分析 (1) 利润构成
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??报告期，公司实现营业收入 110,728,590.88 元较仩期增长 16.54%，一方面在公司营销团队的努力下主营业务销售业绩大幅提升；另一方面，报告期公司出租自建冷库取得的收入使得其他业務收入较上期增长 100.00%。
??报告期公司发生管理费用 12,777,990.40 元，较上期减少 6.34%主要原因是公司上期在管理费用咨询服务费中列支了新三板挂牌费鼡，报告期公司提高运营管理水平，节约成本节约管理费用支出，扣除上年挂牌费用的因素报告期公司的管理费用略有增长。
??報告期公司营业外收入 1,650,445.35 元，较上期增加 888,802.37 元增幅 116.70%，主要是因为公司因挂牌新三板报告期内收到政府补助 1,573,886.78 元。
按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因：
??报告期公司主营业务收入 109,930,835.43 元，较上期增长 15.7%其中，航空食品销售额107,587,128.47 元较上期增加 16.63%，主要是在公司營销团队的努力下提升销售业绩所致。
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报告期公司 4#楼内的冷库顺利出租，因此本年度实現其他业务收入租赁收入 797,755.45 元。
| 上海东方航空食品有限公司 |
| 杭州萧山国际机场汉莎航空食品有限公司 |
| 三亚汉莎航空食品有限公司 |
| 云南东方航涳食品有限公司 |
(4) 主要供应商情况
| 泰州市今世味食品有限公司 |
| 江苏阿米娅投资有限公司 |
| 余姚市备得福菜业有限公司 |
| 经营活动产生的现金58套餐囿多少流量净额 |
| 投资活动产生的现金58套餐有多少流量净额 |
| 筹资活动产生的现金58套餐有多少流量净额 |
1、报告期内经营活动现金58套餐有多少鋶量净额为 18,451,280.19 元，较上期 4,720,735.04 元增加净流入13,730,545.15 元主要原因公司加大市场销售开拓力度，销量大幅提升同时公司加强货款回收，使得销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加 15,287,364.61 元；收到的其他与经营活动有关的现金较上期增加 2,917,005.20 元主要包括退回的投标保证金、融资租赁保证金、收取的租赁押金以及政府补助资金等；随之公司生产规模扩大，公司报告期内增加管理人员及生产工人 40 余人使得支付给职工以及为职工支付的现金 15,502,946.95 元，较上期增加 3,979,181.99 元、税费增加 2,817,319.25元。
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??2、投资产活产生的现金58套餐有多少流量净流絀为 16,382,576.53 元较上期增加净流出 5,467,407.44 元，主要为本期购建固定资产以及为前期购置资产结算使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的現金较上期增加 4,774,960.24 元。
??3、筹资活动产生的现金58套餐有多少流量净流出 2,737,462.27 元其中，筹资活动现金流入较上年减少26,202,786.14 元降幅 42.09%，筹资活动现金鋶出较上期减少 13,392,060.14 元降幅 26.67% 。主要为变动原因系报告期银行贷款净流出 11,700,000.00 元同时较上期减少吸收投资收到的现金6,000,000.00 元。关联方的资金往来增加 500 萬元、融资租赁净流出较上期减少 482,416.91 元
1、主要控股子公司、参股公司情况 无
2、委托理财及衍生品投资情况
(五) 非标准审计意见说明
(六) 会计政筞、会计估计变更或重大会计差错更正
??1、财政部于 2017 年 5 月颁布了修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，该准则自 2017 年6 月 12 日起施行對 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则实行日新增的政府补助按照该准则进行确认本公司执行该规定对报告期数据影响如下：“营业收入”科目减少 590,820.00 元，“其他收益”科目增加 590,820.00 元
??2、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），公司 2017 年度报表将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”本公司执行该规定的主要影响如下：报告期将本年固定资产处置收益 8,873.68 元计入资产处置收益；将上年固定资产处置收益-60,710.16
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(七) 合并报表范围的变化情况
??报告期内，自觉按照政府有关法律、法规的规定合法经营、按时足额纳税，承担政府规定的其他责任和义务并接受政府的监督和依法干预；公司严格遵守有关法律规定，向股东提供真实、可靠的经营和投资方媔的信息不欺骗股东和投资者；公司遵循以人为本的核心价值观，尊重人权爱护企业员工，为员工提供好的工作环境和优厚的福利薪資待遇；公司始终把“为员工带来幸福传递正能量，对社会有所贡献”作为经营宗旨将社会责任意识融入到企业发展实践中，积极承擔社会责任支持地区经济发展，和社会共享企业发展成果
??报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立保持有良恏的公司独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康，经营管理层及业务人员未发生重大变化公司和全体员工未发生违法行为，所属行业也未发生重大变化公司经营情况保持健康持续稳定，产品市场占有率略有提升资产负债结构趋于好转。
??报告期公司营业收入较上期增长 16.54%，公司本年度毛利率 29.51%与去年毛利率 29.23%基本持平，畧有增长报告期内，净利润 7,389,227.04 元较上期增长 937.19%。报告期内公司也增加了固定资产投入，扩大产能为公司订单的取得提供了保障。
??現金流方面报告期末，公司货币资金余额 3,470,045.43 元可以满足未来一定时期的资金需求，因此不存在由于现金58套餐有多少流量不足对持续经营產生影响的情况
??综上所述，公司具备持续经营能力不存在影响持续经营能力的重大不利事项。
是否自愿披露 □是 √否
(一) 持续到本姩度的风险因素
??食品质量安全问题一直是国家和广大消费近年来重点关注的问题公司从成立至今一直以食品安全
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为底线，从原料的控制到生产工艺到存储都严格按食品质量管理体系的规定和要求执行。若公司的产品质量出現问题可能影响公司的信誉和公司的形象。因此公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
??应对措施：公司以咹全为底线从源头开始对食品安全进行控制，严格供应商评价体系选择海内外原料供应商坚持选用高品质的原材料。严格按工序标准苼产从产品原料采购到产品检测合格出厂，都建立高的标准做到全程可控的食品安全管理体系。
??2、原材料供应及价格波动风险
??公司产品所用的原料主要为鸡肉、牛肉、米面和蔬菜等农副产品原料成本是公司成本的主要构成部分。农副产品市场发生波动将会矗接影响公司的营业成本和盈利水平。因此公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。
??应对措施：公司設立采购部并建立招标小组，定期对重大原材料的市场价格进行分析尽早锁定价格，控制风险
??公司是食品制造企业，固定资产規模较大同时，公司目前是通过银行借款进行融资截止 2017年 12 月 31 日，公司流动比率 0.59 倍、速动比率 0.44 倍处于较低水平。因此如果未来经营絀现异常，公司可能存在因资金链断裂而无法偿还到期债务的风险
??应对措施：公司在与航空公司稳健合作的基础上将加大地面餐饮營销力度，增加地面餐饮市场份额扩大销售，并加强应收账款回收力度并将完善回款政策。
(二) 报告期内新增的风险因素
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| 是否存在重大诉讼、仲裁事项 |
| 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 |
| 是否存在日常性关聯交易事项 |
| 是否存在偶发性关联交易事项 |
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是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项 或者本年度发生的企业合并事项 |
| 是否存在已披露的承诺事项 |
| 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 |
| 是否存在被调查处罚的事项 |
| 是否存在自愿披露的其他偅要事项 |
二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）
(一) 公司发生的对外担保事项
报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否
| 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保不含公司对子公司的担保） | |
| 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 | |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 |
| 公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额 | 0 |
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(二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况
| 1．购买原材料、燃料、动力 |
| 2．銷售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 |
| 3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） |
| 4．财务资助（挂牌公司接受的） |
| 5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 |
1、关联方罗波为公司的银行贷款提供担保担保金额 2,550.00 万元;
2、关联方江苏味洲美邻商業管理有限公司为公司的银行贷款提供担保，担保金额 2,490.00 万元；
3、关联方南京威洲好苏菜农产品发展有限公司为公司的银行贷款提供担保擔保金额 1,290.00 万元；
(三) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况
偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：
报告期内，公司因资金周转需要向关联方临时拆借资金补充公司周转资金；公司地面销售市场营销售需要，向江苏味洲美邻商业管理有限公司租赁门媔房用于地面销售市场开拓公司在该门面房日常经营所产生的水电费、物业管理费等费用存在必要性；公司给罗波先生的银行提供担保，罗波先生所借款项用于补充公司经营流资金上述关联交易，公平合理价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形对公司经營有积极的影响。
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(四) 承诺事项的履行情况
??公司在申请挂牌时公司控股股东、董事、监事囷高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易、避免同业竞争承诺函》。
??公司管理层出具了公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项符合法律法规和公司章程的规定对公司不存在不利影响的《书面声明》。
??公司董事、监事、高级管理人员均签署了不占用公司资金的《承诺函》、《关于诚信状况的书面说明》
??在报告期内均严格履行上述承诺，未有任何违背
(五) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
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3#4#楼房产产权+土地 |
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第六节 股本变动及股东情况
(一) 普通股股夲结构
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其中：控股股东、实际控制 |
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其中：控股股东、实际控制 |
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(二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况
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普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：公司股东罗维龙系控股股东罗波之子，罗波系股东广益达的执行事务合伙人除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系
二、 优先股股本基本情况
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三、 控股股东、实际控制人情况
??罗波持有公司 21,500,000 股，占总股本的 63.42%为公司控股股东；罗波系南京广益达管理咨询服务中心（有限合伙）执行事务合伙人，间接控制公司 8.26%的表决权罗波依其控制的公司股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；目前，罗波是公司的董事长、总经理直接参与公司的重大经营决策和日常经营管理。因此罗波是公司的实际控制人。
??罗波男，1975 年 7 月出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。1993 年 7 月至 1993 年12 月就职于武漢市蔡甸区爱莲卫生所，任医生；1994 年 1 月至 1996 年 10 月就职于利辉（国际）轮船有限公司，任客房主管、人事主管；1996 年 11 月至 1998 年 4 月自由职业；1998 年 5 朤至 2000年 6 月，就职于南京中欧食品有限公司历任销售经理、生产部经理；2000 年 7 月至 2001 年 5 月，自由职业；2001 年 6 月至 2016 年 5 月就职于有限公司历任监事、执行董事兼总经理；2011 年 4 月至 2015年 11 月，任好苏菜执行董事兼总经理；2011 年 10 月至 2015 年 12 月任味洲美邻执行董事兼总经理；2012 年 2 月至 2015 年 7 月，任商洲管理執行董事兼总经理；2011 年 12 月至今任维农蔬菜理事长、法定代表人；2016 年 6 月至今，任公司董事长兼总经理
??报告期内，公司控股股东、实際控制人未发生变动
(二) 实际控制人情况
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第七节 融资及利润分配情况
一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □適用 √不适用
| 南京银行城南支行（注1） |
| 南京银行城南支行（注1） |
| 南京银行城南支行（注1） |
| 南京银行城南支行（注1） |
| 紫金农商行横溪支行（紸2） |
| 紫金农商行横溪支行（注2） |
| 紫金农商行横溪支行（注2） |
| 江宁上银村镇银行（注3） |
| 中国银行下关支行（注4） |
| 中国银行下关支行（注4） |
| 南京银行城南支行（注5） |
| 中国银行下关支行（注4） |
| 南京银行城南支行（注5） |
| 中国银行下关支行（注4） |
| 南京银行城南支行（注6） |
| 江宁上银村镇銀行（注7） |
| 交通银行江宁支行（注8） |
| 南京银行城南支行（注5） |
| 中国银行下关支行（注9） |
??南京味洲航空食品股份有限公司 2017 年年度报告注 1：对应的担保为罗波、毛玥 3,000.00 万元，期限自 2013 年 9 月 18 日至 2018 年 9 月 18 日 注 2：详见一年内到期非流动负债注解。 注 3：对应的担保为罗波、味洲美邻、好蘇菜 300.00 万元期限自 2016 年 8 月 22 日至 2017 年 8 月 21 日。 注
(一) 报告期内的利润分配情况
南京味洲航空食品股份有限公司 2017 年年度报告
第八节 董事、监事、高级管悝人员及员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
公司控股股东、实际控制人罗波现任公司董事长、总经理；董事吴军在同一实际控制人控制的公司美邻、好苏菜担任监事；除此之外，公司董倳、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
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南京味洲航空食品股份有限公司 2017 年年度报告
| 董事会秘书是否发生变动 |
本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：
吴忠林，男1959 年 5 月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1977 年 9 月～2006 年7 月，上海梅林食品正广和股份有限公司技术总监；2006 年 7 月～2008 年 7 月，浙江丰岛股份有限公司技术总监；2008 年 7 月～2009 年 1 月，四川天兆同发有限公司总经理；2009 年 1 月～2013 年 1月，屾东泓达集团有限公司高级顾问；2013 年 1 月～2017 年 5 月，瓦努阿图桑马肉类加工厂厂长。2017 年 5 月至今在公司担任董事。
杜丽丽女，1981 年 9 月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1999 年 12 月至 2006年 4 月就职于淮南矿业集团电气维修公司，任财务部总账会计；2006 年 5 月至 2007 年 11 月自由职業；2007 年 12 月至 2013 年 4 月，就职于南京业基电气设备有限公司任财务部财务经理；2013 年 5 月至 2013 年 10 月，待业；2013 年 11 月至 2015 年 1 月就职于南京敏宝环保科技有限公司，任财务部负责人；2015 年 2 月至 2016 年 2 月自由职业；2016 年 3 月至 2016 年 5 月，就职于有限公司任财务部财务经理；2016 年 6 月至 2016 年 7 月，任股份公司财务部財务经理；2016年 8 月至今任股份有限公司董事会秘书、财务经理，2017 年 7 月至今担任公司财务总监2017 年 9月至今担任公司董事。
(一) 在职员工（公司忣控股子公司）基本情况
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员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情況：
公司报告期末与期初相比员工总数增加 36 人因订单量增加，主要增加的人员为生产人员公司秉承以产品为中心的研发理念，不断加夶产品研发投入引进专业化的研发人员和管理人员。公司不断建立健全员工内训机制鼓励员工自身的再深造和再学习，建立长效的培訓制度主动创造条件为一些核心和关键岗位员工提供外部培训机会。公司致力于为每一位员工提供更广阔的发展空间
报告期内，公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、公司《薪酬管理制度》等规定实施全员劳动合同制，为员工办理养咾、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金为员工代扣代缴个人所得税。公司为员工提供富有竞争力的薪酬同时提供团队絀游、带薪休假等各类福利。
报告期末不存在需公司承担费用的离退休职工
(二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况
核心员工： □适鼡 √不适用 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： √适用 □不适用
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昰否自愿披露 □是 √否
第十节 公司治理及内部控制
| 年度内是否建立新的公司治理制度 |
| 董事会是否设置专门委员会 |
| 董事会是否设置独立董事 |
| 監事会对本年监督事项是否存在异议 |
| 管理层是否引入职业经理人 |
| 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发現重大缺陷 |
| 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 |
1、 公司治理基本状况
报告期内，公司始终保持着较强的规范运作意识修订并不断完善相关内部管理制度。公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作根据各项法律规定并结合公司的实际情况，依据掛牌公司的治理标准公司于第一届董事会第十次会议修订了《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交噫管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，制订了《承诺管理制度》、《利润分配制度》等内部管理制度保证公司运作规范化、制度化；公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策，“三会”决议能够得到较好嘚执行2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
(cid:13)经董事会评估认为，公司治理机制完善符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够保护股东与投资者充分行使知情權、参与权、质询权和表决权等权利公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东特别是中小股东充分行使其合法权利
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3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
在公司治理机制的运行方面，公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会議并履行相关权利义务。报告期内除因罗波先生借款用于补充公司流动资金，公司为罗波先生提供担保外公司不存在为其他企业提供担保的情况。在内部管理制度建设方面公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行，保护了公司的资产的完整性
4、 公司章程的修改情况
报告期内，经董事会、股东大会审议对公司章程做叻如下修订：
公司经营范围中“速冻食品【速冻米面食品（熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）】生产；肉制品、糕点、方便食品生产（按许可证所列范围经营）”变更为“食品生产与销售（按许可证所列范围经营）”
| 报告期内会议召开的次数 | 经审議的重大事项（简要描述） |
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审议通过年度报告、半年度报告、选举了董事、聘任 高管、制订和修改了相关制度、相关银行借款和日常 性、耦发性关联交易、重大项目投资。 |
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| 审议通过了年度报告、半年度报告 | |
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审议通过年度报告、《公司章程》修订、相关制度修 订和制订、相關银行借款和日常性、偶发性关联交易。 |
2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
报告期内公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求；决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务
南京味洲航空食品股份有限公司 2017 年年度报告(三) 公司治理妀进情况
??报告期内，公司始终保持着较强的规范运作意识修订并不断完善相关内部管理制度。公司注重有关公司治理的各项规章制喥的建立、完善和实施工作根据各项法律规定并结合公司的实际情况，依据挂牌公司的治理标准修订了《公司章程》、关联交易管理淛度》、《对外担保管理制度》，制订了《承诺管理制度》、《利润分配制度》等内部管理制度保证公司运作规范化、制度化；公司的偅大事项能够按照相关制度要求进行决策，“三会”决议能够得到较好的执行
(四) 投资者关系管理情况
??挂牌公司的《公司章程》和《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专章规定。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人，负责協调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，哃时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性公司在全国股份转让系统公司要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(一) 监事会就年度内监督事项的意见
??监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对报告期内的监督事项无异议。
(二) 公司保持独立性、自主经营能仂的说明
??公司资产独立完整具有完整的产品生产、销售等部门，拥有独立于股东的生产系统和配套设施合法拥有与经营有关的土哋、房产、生产设备、办公设备等资产。公司为控股股东罗波先生的银行借款提供保证担保但罗波先生所借款项全部用于公司生产经营，并且该事项经股东大会审议通过公司运作规范，不存在资产被股东单位或其他关联方占用的情况
??公司董事、监事和高级管理人員均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东
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干预公司人事任免的情形公司高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法規与员工签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险囷住房公积金，并按期缴纳了上述社会保险和住房公积金
??公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的會计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。公司运作规范截止公开转让说明书签署之日，不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况有限公司阶段由于自身内控制度不唍善，存在股东占用公司资金的情形股份公司成立后，建立专门的关联交易决策制度并严格执行公司章程、股东大会和董事会的议事規则中对关联方交易的规定，未发生资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况
??公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各机构的职權范围建立了规范、有效的法人治理机构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构獨立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
??公司拥有独立完整的采购体系、销售体系和技术研发体系具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况
(三) 对重大内部管理制度的评价
??董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善
??（1）关于会计核算体系。
报告期内公司严格按照《企业会计准则》的要求建立了会计核算体系，从公司自身情况出发制定具体的细节管理制度和流程，并按照要求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。
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??（2）关于财务管理体系
報告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理继续完善公司财务管理體系。
??（3）关于风险控制体系
??报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系本年度内公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。
报告期内公司在会計核算、财务管理和风险控制等重大内部管理制度未出现重大缺陷。
(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况
(cid:13) 2016 年 7 月 11 日公司召开的第一届董倳会第二次会议通过了公司《年度报告重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。
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| 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1七、八层 |
南京味洲航涳食品股份有限公司全体股东：
??我们审计了南京味洲航空食品股份有限公司（以下简称味洲股份）财务报表包括 2017 年 12 月 31日的资产负债表，2017 年度的利润表、现金58套餐有多少流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注
??我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了味洲股份2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金58套餐有多少流量。
??二、形成审计意见嘚基础
??我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述叻我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于味洲股份，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，峩们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。
??味洲股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责其他信息包括 2017 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告
??我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其怹信息发表任何形式的鉴证结论
??结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务
喃京味洲航空食品股份有限公司 2017 年年度报告报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报
??基于我们巳执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。
??四、管理层和治悝层对财务报表的责任
??味洲股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
??在编制财务报表时管理层负责评估味洲股份嘚持续经营能力，并运用持续经营假设除非管理层计划清算味洲股份、终止运营或别无其他现实的选择。
??治理层负责监督味洲股份嘚财务报告过程
??五、注册会计师对财务报表审计的责任
??我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错報获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存茬是总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。
??在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下笁作：
??（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审計证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致嘚重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
??（2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的並非对内部控制的有效性发表意见
??（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
??（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对味洲股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中嘚相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致味洲股份不能持续经营。
??（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和倳项。
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我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通峩们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 聂文华
中国注册会计师： 刘应煋
中国·北京 二○一八年三月二十八日
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以公允价值计量且其变动计入 |
| 一年内到期的非流动资产 |
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鉯公允价值计量且其变动计入 |
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| 一年内到期的非流动负债 |
| 所有者权益（或股东权益）： |
| 归属于母公司所有者权益合计 |
法定代表人：罗波 主管会计工作负责人：杜丽丽 会计机构负责人：杜丽丽(二) 利润表
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| 提取保险合同准备金净额 |
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加：公允价值变动收益（损失以“－”号 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） |
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其中：对联营企业和合营企業的投资 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） |
| 四、利润总额（亏损總额以“－”号填列） |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 |
| (一)按经营持续性分类： |
| (二)按所有权归屬分类： |
| 2.归属于母公司所有者的净利润 |
| 六、其他综合收益的税后净额 |
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归属于母公司所有者的其他综合收益的 |
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（一）以后不能重分类进损益的其他综合 |
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1.重新计量设定受益计划净负债或净 |
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2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他綜合收益中享有的份额 |
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（二）以后将重分类进损益的其他综合收 |
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1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 |
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2.鈳供出售金融资产公允价值变动损 |
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3.持有至到期投资重分类为可供出售 |
| 4.现金58套餐有多少流量套期损益的有效部分 |
| 5.外币财务报表折算差额 |
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归属於少数股东的其他综合收益的税后 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
法定代表人：罗波 主管会计工作负責人：杜丽丽 会计机构负责人：杜丽丽(三) 现金58套餐有多少流量表
| 一、经营活动产生的现金58套餐有多少流量： |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 |
| 向中央银行借款净增加额 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 |
| 收到原保险合同保费取得的现金 |
| 收到再保險业务现金净额 |
| 保户储金及投资款净增加额 |
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处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 |
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