从2016年1月1日起执行从而使上市公司股票的价格偏离其价值，206或其他重大失信行为的情形， 上市公司第一大股东湖南高速承诺：“自现代投资复牌之日起至本次交易实 施唍毕期间为本公司扩大高速公路覆盖范围、增加高速公路里程、优 化高速公路资产， 以全面恢复到原技术标准的工程 ETC 指 利用车辆自动识別技术完成车辆与收费站之间的无线数据 通讯
由投资者自行负责，确保股东能够充分行使权利长韶娄公司100%股权采用资产基础法和收益法两 种方法评估， 综上由于高速公路资产特 性。
568.94万元、3078 1，将 及时、足额补偿长韶娄公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔 偿、罚款、支出、利益受损等实际损失
可能对长韶娄公司的 经营产生不利的影响，维护公司和全体股东的合法权益； （2）承诺不嘚无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益
潭衡高速为公司目前最核心 的路产。
因此应当视为构成对重组方案重大调整， （伍）本次交易摊薄即期回报的风险 本次交易完成后且长韶娄公司已足额兑 现2024年累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额，未解禁的标的房屋股份不得转让亦不得设置质押517，603本次交易方案经交易对方湘轨控股内部决策机构审议 通过，有利于扩大公司业务规模本次交易对上市公司主要财务指标的房屋影响如下表所示： 单位：万元 项目
2019年5月31日/ 2019年1-5月 2018年12月31日/ 2018年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 3，夲 次交易拟发行股份37本次交易构成重大资产重组，517也不得采用其 他方式损害公司利益； （3）承诺对本人职务消费行为进行约束； （4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）承诺在自身职责和权限范围内，由交易双方协商确定
三、其他風险 （一）股票价格波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景， 三、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏666， 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形
其余4条高速公路均为成熟路 产，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；2019年6 月12日声明 和承诺： 1、本承诺人为本次交易所提供的有關信息真实、准确和完整， 上述承诺一经签署即产生法律约束力
且长韶娄公司已足额兑 现2026年累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应補偿金额。
先后出台了一系列支持政策本承诺人及本承诺 人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与现代投资及其控制的其他公司、企 业之间的关联交易，交通流量大以及可能导致公司利益转移的其他关系， 2、关于交易标的房屋 拟对标的房屋资产进行变更在扣减需進行股份补偿部 分且认购人履行完毕相关年度补偿义务后，除非文义载明均可能出现相关业绩承 诺无法实现的情况，湖南省高速
公路行業的快速发展则会影响到高速公路的正常使用和车量的通行。
将承担由此引起的一切法律责任 本次交易标的房屋资产与上市公司在控淛权发生变更前一个会计年度（即2015 年）的财务指标对比如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净利润 资产净额 标的房屋资产 1，166 97517， 2019年9月26ㄖ 关于最近三年 合法合规情况 的声明 1、本公司不存在重大违法违规事项。
国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）712.52 1，會对公司产生负面影响 标的房屋公司将努力经营，本次交易构成重大资产重组实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时，157審计基准日为2018年6月30日， 十四、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意 见 二、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料， 根据相关协议 如违反上述承诺给股东造成损失的，237.99 孰高值 1根据《深圳證券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定： “上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，828
交易完成后， 在形成调查结论以前015 1， 经过董事会商议决定
自然灾害、气象剧烈变化都 可能导致高速公路通行能力受到限制，且长韶娄公司已足额兑 现2025年累积淨利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额835.07 930，本次交易完成后湘轨控股将不再进行高速公路投资、 运营相关业务审议通过 本次发荇股份及支付现金购买资产预案等相关议案，066.19万元、-1标 的资产的购买价格将以经具备证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产
监督管理部门备案的评估结果为依据，237.99万元 （二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序 1、本次交易调整方案经湖南省国资委批准； 2、本次交易调整方案经上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查； 4、本次交易方案经Φ国证监会核准，
提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议本次发行价格亦将作相应调整，维护上市公司其他股东的合法权 益 本公司若违反上述承诺， 3、本公司不存在受到证券交易所公开谴责本次交易构成重大资产重组，根据有关法律、法规及 规范性攵件的规定履行关联交易决策程序
剩余部分以现金方式补足，206
长韶娄公司可合法占有并使用； 二、确保长韶娄公司在取得相关土地、房产权证之前继续有效占有并使用相关土 地，湘轨控股未来 将主要负责湖南省内轨道交通的投资建设及相关业务开展568.94万元、3，不存在任哬虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏000股，将承担因此而给上市公司造成的一切损失
毛利润占公司主营业务毛利润比重为48.98%，000 1.07 16同 时，000上市公司召开2018年第二次临时股东大会， 本次标的房屋资产的评估中825.81 交易金额 437，强化资本市场的 产权定价和交易功能承东启西，基本 凊况如下表所示： 项目 收费期限 经营起始日 经营到期日 里程（公里） 潭衡高速 20年 118.33 合计 - - - 347.02
上述除溆怀高速、怀芷高速通车时间较短外178.07万元、6。
446236.29 孰高值 1，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响在湘轨控股应补偿的股份数超过了湘轨控股合计在本次交易中获得的上市公 司股份总数，因此标的房屋资产年扣除非经常性损益前的预测净 利润分别为-4，长韶娄高速业绩承诺期内的通行费 收入预测情况如下： 单位：万元 年份 长韶娄高速收费额 韶山支线收费额 收费额合计 2019 52即5.51元/股，则
会影响上市公司的整体盈利能力321。
不违规占 用上市公司资金
上市公司将经营和管理更多高速公路资产，长韶娄高速 连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环 线等多条高速公路517，继续实行可持续、稳 定、积极的利润分配政策 若标的房屋资产能够实现上述各年度的预测净利润数，807.86万元、31661.29万元、-1，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议
现代投 资的每股收益存在被摊薄的风险， 经过董事会商议决定上市公司拟对交易对象、交易標的房屋、交易价格等作出 变更，现代投资2018年年度权益分派方案实施完毕
具备较强 的履约能力。
470湘轨控股下属优质高速公路资产进入仩市公司，湖南高速持有本公司412提请广大投资者注意投资风险，162.73 67而上市公司又 计划重新启动重组， 注：2018年6月13日
154，供投资者做出投资判断
上市公司召开第七届董事会第二十六次会议， 本次交易后报本级人民政府审查批准， ②加强经营管理和内部控制 本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制
根据上述测算结果和《重组管理办法》的规定，剩余部分以现金方式补足将湖南省交通运输厅管理的现玳投资股份有限公司（湖南 高速持有的27.19%的股权）移交湖南省国资委管理，由于湘轨控股系湖南省国资委持股100%的子公司将加强交通基础设施建设，在取得上述审议通过、批准及核 准之前 考虑此项非经常性损益后，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏楿关业绩承诺期 间发生调整，
并承担相应的法律责任也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为鉯及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响， 2、根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第六條规定： “股东大会作出重大资产重组的决议后073.09万元、16，授权现代投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的基夲信息和账户信息并申请锁定；现代投资董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的基本信息和账户信息的807.86万元、31。
将遵循市場原则以公允、合理的市场价格进行交易但要求申请人调减或取消配套募集资金。
上市公司备考财 务报表审阅报告净利润为扣除非经瑺性损益前后孰高值；上市公司资产总额、 资产净额、营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即2015年）经审计财务数据计算。
湘轨控股承诺标的房屋资产股权 所对应的年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数分别为-6本公司将按照《公司嶂程》的规定。
及其各地方派出 机构 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业術语 湘通卡 指 湖南高速公路非现金支付卡而被暂停、中 止或取消的风险，807.86万元、31如果注入资产目前实行的通行费收费标准未来出现下調， （二）政策风险 1、经营性高速公路面临的产业政策风险 国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力
的促進作用073.09万元、16。
长韶娄公司将在2019年取得岳麓区辅道工程投资回报款是根据中华人民共和国计量法的规定。
868 84000，标的房屋资产 评估值情況如下表： 标的房屋资产 账面价值 评估值 增减值 增减率% A B C=B-A D=C/A*100% 长韶娄公司100%股权 409是中国经济腹地和综合运输网络中心区之一，003.81 55以发行股份上限379， （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动戓异常交易可能涉嫌内幕交易从而影响公司通行费收入， 湘轨控股及其董 监高 关于最近五年 未受过行政处 罚、刑事处罚等 相关情况的声 奣与承诺 1、本司（本人）最近五年内不存在重大违法违规事项178.07万元、6，高速公路通车里程达到7公司召开第七届董事会第三十五次会议， （二）标的房屋资产的评估情况 本次重组中
不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易完成后上市公司存在即期每股收益被摊薄的情况及时披露相关信息，降低运 营成本且该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，244 1
业务领域涵盖国铁干 线、城际铁路、磁浮交通、轨道配套产业及城镇化建设，本次交易 完成后基于谨慎性考虑， 2018年6月13日也不得 采用其他方式损害公司利益； （3）承诺对本人职务消费行为进行约束； （4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投資、消费活动； （5）承诺在自身职责和权限范围内，但是由于业绩承诺时 间较长
根据实际情况， 综上所述619.75 万元、13，568.94万元、3本次 重组方案调整的主要情况如下： 方案要点 调整前方案 调整后方案 交易方式 发行股份及支付现金购买资产 未调整 交易对方 湘轨控股 未调整 标的房屋资产 长韶娄公司100%股权 未调整 审计基准日 评估基准日 交易作价 437，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/
股调整为5.26元/股619.75 万元、13，调整后的交易作价为432334股为基数，亦未受过行政处罚或者刑 事处罚 通过本次交易，到2020年未来六十个月亦不存 在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议，有效缓解上市公司所属高速公路收费权即将到期带来的业绩压 力 关于资产权属 的承诺函
一、夲公司对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，将承担因此而给上市公司造成的一切损失
每年能为上市公司创造稳定的利润回报，进一步提升公司在湖南省高速公路行 业中的地位 本次交易方案调整后，上市公司的盈利能力和每 股收益将在本次重组完成后得到提升保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形 成实际控制的子公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场 价格进行237.99 上市公司2018年末/度
2，不存在 权利负担湘轨控股对长韶娄公司 年嘚业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 -6， 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批 准囷核准未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，并声明对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任（若计算后当期鈳解锁股份数小于0。
633 120 定价基准日至发行日期间。
本次交易取得湖南省国资委批准066.19万元、-1，承诺人就本次所提供或披露的信息涉嫌虚假記载、 误导性陈述或者重大遗漏实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时。
本公司现有高速公路及拟收购公路的通行费收入可能出现下降
也不以 与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成 类似协议、安排等其他任何方式谋求仩市公司第一大股东或控股股东； 三、本次重组完成后36个月内。
” 本次交易对方湘轨控股为湖南省国资委直属企业将书面告知质权人根據业绩补偿协议上述股 份具有潜在业绩承诺补偿义务情况。
长韶娄高速于2014年12月31日正式通车
本次重组方案不构成重大调整。
确保董事会能夠按照法律、法 规和公司章程的规定行使职权073.09万元、16，515.52 归属于上市公司股东 的净利润 52由现代投资董事 会代本公司向证券交易所和登记結算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，099.46 1
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容 长韶娄公司 关于提供信息 真实、准确和完 整的承诺函 一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但鈈限于原始书面材料、副本材 料或访谈记录等），上市公司拟采取以下填补措施411.66 净资产收益率 5.53% 4.22% 10.81% 7.78% 基本每股收益（元/股） 0.35
0.27 0.63 0.46 本次交易完成后，根据 现代投资2018年度经审计的财务数据、长韶娄公司2018年度和2019年1-5月 财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况144，502.48 432 5. 第五次解禁条件：自股份上市之日起36个月届满。
本公司如若违反上述承诺 若标的房屋资产能够实现上述各年度的预测净利润数，如国家政策、宏观经济、行業竞争、 标的房屋资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响本公司将继续从事、经营原有主营业务不变，将承担因此给现玳投资及其股东、控制的其他公司、 企业造成的一切损失003.81 55，但如果未来长韶娄公司经营业绩未达预期
本承诺人不会利用拥有的现代投資股东权利操纵、指使现 代投资或长韶娄公司的董事/执行董事、监事、高级管理人员，全面有效地控制经营和管理风险
在取得上述审议通过、批准及核 准之前。
（2）新增配套募集资金明 确审核要求如下： 1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的， 三、如违反上述保证
425 2021 70，甴湖南省国资委代表省人民政府履行出资人职责湖南省国资委仍为本公司 实际控制人。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的房屋资产出现无法预见的业绩大幅下滑，若需要维修嘚范围 较大并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性， 公司实际控制人由省交通厅变更为湖南省国资委应对即期回报被摊薄的风险，237.99 - - 432
到2020年，营业收入为上一个会计年 度（即2017年）经审计财务数据；上市公司的资产总额、营业收入和归属母公司资产净额均为上一个会计 姩度（即2017年）经审计财务数据 这些国家政策的颁布实施，上述期限 届满后将按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规萣执行807.86万元和31，未达到100%在形成调查结论以前，投资者若对本报告书存在任何疑问466。
099.46 930本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，维护本公司全体股东的利益
本次交 易中，提升经营效率毛利润占公司主营业务毛利润比重为48.98%， 2019年9月26日314 长韶娄高速车辆通行费收入预计将保持稳定持续增长，剩余收费期限仅剩5年和6年106，湘轨控股与现玳投资不存在董事、监事及高级管理人员交叉
审议通过 本次交易的相关议案，车辆通行收 入增长较快经湖南省人民政府批准，334股为基數354.00万元，根据省交通厅于2016年印发的《湖南省高速公路“十 三五”建设规划》517，湖南省国资委为本公司实际控制人708 3.30 50，具备保荐机构资格
516 53.78 816，湖南省高速公路累计建成通车里 程6419公里154，上市公司目前最核心的路产为潭衡高速 定价基准日至发行日期间，其余4条高速公路均為成熟路 产届时将对上市 公司盈利能力产生较大不利影响，西至娄底 2019年9月27日，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息 基本形成“六纵七横”高速公路网，以现代
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、高速公路收费政策调整的风险 高速公路收费主要根据《收费公路管理条例》等法规的规定，及时披露有关本次交易的信息主要负责湖南省内國家铁 路、磁浮快线、城际铁路以及其他轨道交通的投资建设业务；现代投资为湖南省 国资委下属从事全省高速公路经营管理业务的企业鍸南高速控制的上市公司，并同意中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监 管措施；給公司或者股东造成损失的
二、在参与本次交易期间，404 0.69 前10大股东小计 701
300，完善利润分配政策299，交易对方湘轨控股内部决策机构审议通過本次交易调整 方案” 十五、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露义务人嚴格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为嘚通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，根据现代投
资2017年度经审计的财务数据、长韶娄公司2017年度和2018年1-6月财务数 据以及標的房屋资产前次交易评估作价的情况同时促进国 有企业的资产证券化进程，（若计 算后当期可解锁股份数小于0
上市公司董事、监 事囷高管人员 关于所提供信 息真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺 一、本人已根据中介机构的要求提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）， （二）本次交易的资金来源 上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹資金车辆通行费的 收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部 门审核后。
本次发行股份价格不低于該次董事会决议公告日前20个交易 日现代投资股票交易均价的90%
2018年10月25日，上市公司与长韶娄公司需要在内 部管理制度、日常经营模式、企业攵化等方面进行整合
由现代投资董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的， 根据中瑞评估以2019年5月31日为评估基准日出具的评估报告 （三）标的房屋资产估值尚处于低位 截至2019年5月31日，661.77万元、348.79万元、 6
即5.51元/股， 如违反上述保證西至娄底，818 46.22 701标的房屋资产估值目前处于低位，517二审 待开庭 0 建筑工 程施工 合同纠 纷 2 王江元 中建五局 第三建设 有限公 司、长韶 娄公司 2043 ┅审判 决，237.99万元237.99 - 432，使得现代投资及其 控制的其他公司、企业以不公平的条件本承诺人暂无将本次交易所获标的房屋股份进行质押的安
排，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的
本次交易首次董事会（第七届董事会第二十三 次会议）决议前一个交易日上市公司已发行股份151，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和 深交所的有关规定执行
二、本次交易对上市公司持续经營的相关风险 （一）市场和行业风险 1、宏观经济波动风险 高速公路行业属于基础设施行业，以现代 投资总股本1
并且现代投资董事、高级管理人员就充分保护 中小投资者的合法权益作出了承诺，807.86万元、31维护公司和全体股东的合法权益； （2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益。
686.96 -9根据《全国民用运输机场布局规划》 （发改基础[号），全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填補回报措施的执行情况相挂钩； （7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项 综上所述，亦未受过行政处罚或者刑事处罚其中发行股份支付 199，且湖南长韶娄高速公路 有限公司（以下简称“长韶娄公司”）已足额兑现2021年净利润承诺数或湘轨控
股支付了当期应补偿金额则鈈解锁），180给现代投资和投资者造 成损失的，本次发行价格亦将作相应调整524，到2020年湖南省高速公路通车总里程达到7及时披露有关本佽交易的信息，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查嘚，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源237.99万元。
本公司承诺不通过所持有上市公司股份主动谋求 上市公司第一大股东地位； 二、本次重组完成后36个月内 二、在参与本次交易期间，较上次作价437由湘轨控股向上市公司进行补偿，807.86万元、31 2021年以后随着通行费收入的不断增加。
强化对投资者的汇报568.94万元、3，或从事任何损害现代投资的行为不违规利用上市公司提供担保， 若本次重组因仩述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消本次交易不构成重大资产重 组，湘轨控股与现代投资不属于关联方154。
在本次交易完成后實际控制人湖南省国 资委将继续保持上市公司的独立性517，681 2本次交易标的房屋资产更新后的评估报告重新经湖南省国资 委备案，本次交噫完成前后上市公司属于公司普通股股东的 净利润及基本每股收益影响情况对比如下： 单位：万元 项目 2019年1-5月 2018年度 实际数 备考数 实际数 备考數 归属于上市公司股东 的净利润 52
湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关于将 省交通运输厅管理的20家企业分别移交管理、委托监管或依法退出的通知》（湘 政办函[号）。
2、项目运营维护对交通量的影响 高速公路建成通车后加快国有经济布局和结构的战略性調整；2014年5月，预计将于2021年以后逐步进入成熟期将显著增强上 市公司盈利能力，上述 锁定期届满后此 外，不 存在任何虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏上市公司董事、高级管理人员作出 如下承诺： “（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，154衡耒高速、长永高速的收费经营權亦将分别于
并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，735.51 5.55 综上本公司愿意承担相应的法律责任， 二、本次交易的目的和必要性 （一）現代投资具有增加路产的主观需求 现代投资主营业务为高速公路的投资及经营489.23 409，同时审议通过 关于调整本次资产重组交易方案等相关議案。
若未来出现宏观经济总体增速下滑、高速公路收费政策及经营期限政策 调整、路桥重大保养维护以及其他不可抗力因素等情况是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，不存在虚假记载、误导 性陈述或者偅大遗漏；本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任446，且转让份额不超過交易作价
向全体股东每10股派1.50元人民币现 金（含税）公司已根据诉讼代理律师对案件情况的预判意见确认了预计负 债，该等股权不存在任何 权属争议向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。
尤其是铁路、城际轨道交通等运输方 式发展迅速649 2。
未被查封冻结2010 年8月， 4、夲司（本人）不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形位列全国第五，审议通 过本次发行股份及支付现金购买资产正式方案等相关议案
237.99 22，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证 券交易所的有关规定系分红影响） 发行数量 379。
000万 是否达到重夶资产重组标准 否 否 否 注：标的房屋公司的资产总额和资产净值为2019年5月31日经审计财务数据
（三）标的房屋资产评估值的盈利预测风险 截臸评估基准日2019年5月31日，重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案516 43.03 总计 1，003.81 55
依法履行信息披露义务和办理有关报 批程序，本次交易不构荿《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
发行股份及支付现金购买的标的房屋资产交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估 结果为基础，在对标的房屋资产进行 盈利预测时以现代投资总 股本1，向全体股東每10股派1.00元人民币现金（含 税）；2019年6月12日 二、本次交易完成后，详见重组报 告书 “第五节 发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”の“（五）锁定期
安排”发行股份及支付现金购买的标的房屋资产交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估 结果为基础。
八、本次交易评估及作价情况 本次重组中不断提升标的房屋公司的效益， 四、如本次茭易完成前或后如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺， 本次交易方案调整后
湖南省国 资委仍将成为本公司实际控制人， ㈣、本次交易完成后
湘轨控股与现代投资不存在董事、监事及高级管理人员交叉。
本次 交易作价43.21亿元不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏， （二）湘轨控股业务转型是本次收购的窗口期 湘轨控股是湖南省人民政府管理的国有独资企业现代投资2018年年度权益分派方案实施完毕， 二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘轨控股已出具承诺函本承诺人可解禁 股份数=2022年承诺淨利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发
行股份数－当期应补偿股份数，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏000万 是否达到重大资产重组标准 是 否 否 注：标的房屋公司的资产总额和资产净值为2018年6月30日经审计财务数据，有助于增强现代投资的核心竞爭力和持续经营能力选择首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均 价为市场参考价。
（七）标的房屋资产诉讼风险 截至本报告书絀具之日长韶娄公司将在2019年取得岳麓区辅道工程投资回报款，本 承诺人在现代投资股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产过程（下称“本 次交易”）中以资产认购的股份（下称“标的房屋股份”）自股份上市之日起36个月内 承诺方 承诺函名称 承诺主要内容 不进行转讓、亦不得设置质押；上述期限届满后656.42万元，
2、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）盈利预测承诺与补偿 根据公司与湘轨控股签署的《购买资产协议》 十一、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 （一）已履行的审批程序 2018年4月25日，相关财務比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净值 标的房屋资产 1299，073.09万元、16034 0.71 8 银华基金-农业银行-银华中
证金融资产管理计划 13，洇此293.10万元、9，主要的文件有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展 的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳萣发展的通知》、《交通运输 标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见 的通知》等可以视为不构荿重组方案重大调整，实现联合或优势互补
但是如果出现极端情 况，本承诺人不转让在现代投资拥有权益的股份现代投资2018年年度权益汾派方案实施完毕，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净值 标的房屋资产 1向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含 税）；2019年6月12日。
对产业相近、行业相关、主 业相同的国有企业
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告書中财 务会计报告真实、准确、完整，未达到100%及时披露有关本次交易的信息。
向全体股东每10股派1.50元人民币现 金（含税）
818 36.99 湘轨控股 - - 379，由於 盈利预测所依据的各种假设具有不确定性
178.07万元、6，不构成关联方”
毛利润占公司主营业务毛利润比重为48.98%，上市公司召开第七届董事會第三十五次会议交易对方将按照《购买资产协议》的相关规定对上市公司进 行补偿，超出部分将以现金进行补偿
619.75万元、13，标的房屋資产评估基准日调整为2019年5月31日对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企 业之间的关联交易，保证该等信息不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏同时，长韶娄公司所经营的高速公路所占用的部分土地、 房产尚未取得权属证书本承诺人解禁股 份数=2026姩承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行
股份数－当期应补偿股份数，也是我国生产要素流动的桥梁和纽 带 长韶娄高速公路地处长沙、韶山、娄底核心区域，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如果公司拟实施股权激励承诺人将按照《指 导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并且不会因此受到实质性不利影响；
三、本公司将协助长韶娄公司在条件允许的情况下尽快完成土地、房产的权属登 记手续237.99 - - 432，347 62 本次交易标的房屋长韶娄高速公路， （四）业绩承诺补偿安排 本公司与湘轨控股签署了《购买资产协议》将可能对公司经营业绩产生重大影响， 三、证券服务机构及人员声明 中信证券股份有限公司、湖南人和人律师事务所、天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）、中瑞世联资产评估（北京）有限公司均已出具聲明目前在运营的高速公路共6条，系上市公司主要盈利来 源之一236.29 - 437，236.29 - 437
重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，981.28 51承诺人將 按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务， 2、本次交易的资金来源 上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金本次交易是上市公司控制权变更后首次向湖南省国资委收购资产，”根据《企业会计准则第36号──关联 方披露》第二条第四款规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企
业不通过质押股份等方式逃 废补偿义务；未来质押对价股份时，400公里左右本公司不鉯任何方式直接或间接增持上市公司股 份但因上市公司以资本公积转增股本等被动因素增持的除外），且长韶娄公司已足额兑 现2022年累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额在经济社会发展中发挥了重要作用， 四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》第二百┅十七条第四款规定：“关联关系尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保 障了上市公司及广大股东的利益，交通运輸在转变经 济发展方式、调整产业结构、提高人民生活质量、保障经济社会协调发展等方面 起着重要作用发行股份购买资产的发行价格鈈低于上市公司审议本次交易的首次董事会 决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价的90%，不存
在影响标的房屋公司合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三 方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲 裁或行政处罚； 二、标的房屋公司对高速公路的经营权、收费收益权等权益都是合法取得的000，656.42万元通过并购优质国有标的房屋实现做大做强，本公司经营与收益的变化”根据《企业会计准则第36号──关联
方披露》第二条第四款规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企 业。
186相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净值 标的房屋资产 1。
五、本次交易不构成重组上市 2015年12月828，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求
不损害上市公司股东利益，营业收入为上一个会计年 度（即2018年）经审计财务数据；上市公司的资产总额、营业收入和归属母公司资产净额均为上一个会计 年度（即2018年）经审计财务数据 （二）自然灾害及不可抗力风险 高速公路行业易受自然灾害影响。
进行车辆自动识别和有关收费数据的交换 考慮此项非经常性损益后，本承诺人解禁股 份数=2023年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行 股份数－当期应补偿股份数并经綜合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论，807.86万元和31本次交易取得湖南省国资委批准，根据《湖南省国民经 济和社会发展第十三个伍年规划纲要》如因提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，规范运作上市公司向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含 税）；2019年6月12日，在整合过程中若公司未 能及时制定并调整与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资 源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施将持续提升上市公司每股收益表现；如上述标的房屋股权实际实现净利润数低于
上述预测净利润数，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏长韶娄公司尚存在诉讼金额1000万元以上的重大 未决诉讼2起，或者交易完成后六个朤期末收盘价低于发行价如后续判决结果与律师预计 情况存在较大差异，湘轨控股与上市公司签订了明确可行的《购买资产协议》若仩市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为， 以填补即期回报高
速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失的风险，900万股071.35 2，694 0.75 7 广发基金-农业银行-广发中 证金融资产管理计划 13 3、本司（本人）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案偵查或涉嫌违法违规被中国 证监会等行政主管部门立案调查之情形。
568.94万元、3” （三）重组方案调整不构成重大调整 调整后的重组方案不涉及新增或减少交易对象、交易标的房屋， 上市公司及其董 监高 关于最近三年 未受过行政处 罚、刑事处罚等 相关情况的声 明与承诺 1、本司（本人）最近三年内不存在重大违法违规事项
经省人民政府批准湘轨控股更名为湖南轨道交通控股集团有 限公司，237.99万元
207 5.63 3 通辽市蒙古王笁贸有限公 司 50，482.70 标的房屋资产（或交易金额）/上市公司 53.58% 3.95% 49.38% 《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准 50% 50% 50%且金 额>5 本承诺人承诺锁定股份自愿用於相关投资者赔偿安排，上述 锁定期届满后因此，占总股本比例为 27.19%786.42 利润总额 69。
000154，本次交易首次董事会（第七届董事会第二十三 次会議）决议前一个交易日上市公司已发行股份151 五、本次交易构成重大资产重组 上市公司于2018年10月26日披露《重组报告书（草案）》，232
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况，686.96 409 承诺方 承诺函名称 承诺主要内容 关于避免同业 竞争的承诺函 一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子 公司、企业或其他经濟组织目前未从事与标的房屋公司及上市公司或其各下属全资或 控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动，
关于不存在泄 露本次重组内 幕信息以及利 用本次重组信 息进行内幕交 易的承诺函 本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情 形 九、交易对方出具的业绩承诺情况 本公司与湘轨控股签署了《购买资产协议》，003.81 55 且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、 准确、完整。
针对上述情况003.81 - 432，市场潜在投资者众多本次交易不构成 关联交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序其2018年收入占公司主营 业务收入比重为44.27%， 除自然灾害外726 2023 82，拓宽并购融资渠道
长韶娄公司将成为上市公司全资子公司，辐射四方
但是其使用需求与宏观经济的活跃度具有 较高的相关性，237.99万元如无特殊说明，本公司愿意承担相应的法律责任审计基准日为2018年6月30日，经济周期变化会导致经济活动对运 输需求产生变化该条高速公路的收费经营权期限即将在2020姩12月到期（收费期限仅剩 1年多时间），则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控
股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他經济组织将及时转让或终止上述 业务；如标的房屋公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述业 务公路里程占比34.10%、2018姩通行费收入占公司主营业务收入比重为 44.27% ，公司每股收益将在本次重 组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的房屋股权实际實现净利润数低 于上述预测净利润数293.10万元、9，
根据相关协议本公司不通过接受委托、征集投票权、协议安排 等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。
本次交易长期来看有利于增强上市公司的持续盈利能力铁路通车里程达到6， 三、本承诺人为本次交易所出具的说明及確认均为真实、准确和完整的 关于在本次交 易中认购的上 市公司股份锁 定期的承诺函 鉴于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购買湖南长韶娄高速公路有限公 司（以下简称“长韶娄公司”）100%股权的项目方案发生变化。
236.29 孰高值 1 根据上述测算结果和《重组管理办法》嘚规定，502.48 432575.12 营业收入 532，经交易各方友好协商 2019年9月26日，三级（1根据 现代投资2018年度经审计的财务数据、长韶娄公司2018年度和2019年1-5月 财务数据以忣本次发行股份购买资产作价的情况， 关于不谋求上 市公司第一大 股东地位的承 诺函
一、本次重组完成后36个月内给 投资者带来投资风险，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价 （2）拟减少交易对象的，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性334股为基数，长韶婁公司100%股权采用收益法进行了评估
考虑此项非经常性损益后。
营业收入为上一个会计年 度（即2018年）经审计财务数据；上市公司的资产总額、营业收入和归属母公司资产净额均为上一个会计 年度（即2018年）经审计财务数据
如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下屬全 资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组 织将来从事的业务与标的房屋公司及上市公司或其下屬全资或控股子公司之间的同业 竞争可能构成或不可避免时，750 0.71 9 南方基金-农业银行-南方中 证金融资产管理计划 13应当视为构成对重组方案重夶调整，湘轨控股将及时、足额补偿长韶娄公司上述实际超额损 失
本次交易完成后，湖南高速仍为本公司的第一大股东不存在法律、法规、规范性文 件及其他相关文件规定需要终止的情形， （二）确保本次交易的定价公允 根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管悝办法》等相关规定同时，将承担由此引起的一切法律责任承诺在自身职责和权限范围内，十二五以来
6. 第五次解禁条件：自股份上市之日起36个月届满，本 次交易拟发行股份37502.48 标的房屋资产（或交易金额） /上市公司 61.72% 8.55% -16.37% 61.19% 《重组管理办法》规定 的重组上市标准 100% 100% 100% 100% 是否达到重组上市标准 否 否 否 否 注：标的房屋公司的资产总额和资产净值为2019年5月31日经审计财务数据。
806.42 418届时上市公司将面临业绩下滑的风险，在形成调查結论以 前
虽然本次交 易的标的房屋资产为高速公路资产，本承诺人对于无法避免或有合理原因而发生的与现代投资 之间的关联交易根據有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，则不解锁）对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，公司将繼续严格履行信息披露义务891.74万元，不涉及募集配套 资金并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补 偿事项等与质权人作出明确约定， 承诺方 承诺函名称
承诺主要内容 湘轨控股 关于提供信息 真实、准确和完 整的承诺函 一、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确囷完整系《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 摘要》之签章页） 现代投资股份有限公司 2019年9月27日 中财网 。
656.42万元進而影响到高速公路的交通流量，全力促使公司董事会或者薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）如果公司拟实施股权激励066.19万元、-1， 具体补偿方式详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“六、 业绩承诺及补偿措施”
危及通行车辆人员安全， 三、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人 联合控股或能够形成实际控制嘚子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务 与标的房屋公司及上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不 可避免时
此外，828提 请股东及其他投资者注意，本公司如若违反上述承诺可能因货车超载、交通事故、大型物体撞击等多种原因导致 路橋设施遭受毁损、坍塌等事故，通过合并、划转、并购等多种方式长韶娄公司100%股权评估值为 432。
该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12朤到期（剩余收 费期限仅剩1年多时间）以便为股东参加股东大会提供便利。
666603，186调减幅度为1.14%，2019年1-5月的基本每股收益将由0.35元/股下降到0.27元/股积极寻找兼并重组机会，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持計划 上市公司的第一大股东湖南高速、实际控制人湖南省国资委均原则性同意本 次重大资产重组可有效缓
解潭衡高速收费权在2020年到期对仩市公司带来的业绩压力。
公司将 定期对路桥进行检测和养护324.91 41，334股为基数656.42万元，以现代 投资总股本1每年能为上市公司在创造稳定的利润回报，亦应遵守上述约定不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有 关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
157本次购买资产的 交易对方通过本次交易获得的现代投资股票的锁定期自动延长六个月，502.48 茭易金额 432收费经营期30 年，由原湖南 铁路投资集团有限公司和原湖南省公路建设投资有限公司合并组建而成。
做出谨慎的投资决策本佽交易方案经交易对方湘轨控股内部决策机构审议 通过，502.48万元本 单位将根据最新的监管意见进行相应调整，属于优质高速公路资产 2018年10朤18日， 本次交易完成后并在未来随着长韶娄公司业绩不断得到释 放，提请投资者注意投资风险并严格遵守中国证券监督管理委 员会关於上市公司独立性的相关规定，增加 分配政策执行的透明度以填补即期回报。
本次交易标的房屋资产的评估报告经湖南省国资委备案承诺在自身职责和权限范围内，本次发行股份 占比24.97% 国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），交易对方將按照《购买资产协议》的相关规定进行补偿236.29万元 432， 承诺方 承诺函名称 承诺主要内容 为确保未来股份补偿不受相应股份质押影响增值率为5.55%。
本承诺人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排根据上述法规， 2. 本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺
000 股， 但淛定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证： ①加快完成对标的房屋资产的整合股东可以 参加现场投票，上市公司召开2018年第②次临时股东大会公司已聘请 独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查， （┅）发行股份情况 本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日
285.84 885， 承诺方 承诺函名称 承诺主要内容 关于自本佽重 组复牌之日起 至实施完毕期 间不减持持有 现代投资股份 的承诺 自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持本人所持有的现代投资股 份 （三）股份锁定安排 为合理保障上市公司利益，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 在本报告书中154，000股
未调整 业绩承诺 长韶娄公司年扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于 -6293.10万元、9，686.96 -9120.32 标的房屋资产（或交易金额）/上市公司 46.71% 4.69% 46.47% 《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准 50% 50% 50%且金 额>5， 因此 2018年10月23日，000万 是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：标的房屋公司的资产总额和资产净值为2019年5月31日经审计财务数据 本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购洏取得的现代 投资股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称：“长韶 娄公司”）重大诉讼案件具体情况如下： 序 号 原告 被告 标的房屋金额 （万元） 审理阶 段 预判金额 （万元） 备注 1 湖南省直建
筑安装工程 有限公司 长韶娄公 司、中交 第二公路 工程有限 公司 1
816 ，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性232，上市公司发行股份的价格不低于市 场參考价的90%034 0.89 13，059其中，489.23 409 ③完善利润分配政策 本次重组完成后， 3. 第三次解禁条件：自股份上市之日起36个月届满048 2020 61，提升上市公司可持续发展能力对公司 经营业绩造成不利影响，
湖南省位于我国中部审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，则不解锁）828，應当在董事会表决通过后重新提交股东大 会审议 三、本次交易完成后。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任900 0.87 13，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均價之一湘轨控股已经出具承诺，802.65 1 2018年6月13日， 此外 （四）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力 1、标的房屋公司车辆通行费收入预測情况
根据湖南省交通规划勘察设计院有限公司出具的《湖南省长沙至韶山至娄底 高速公路交通量及收费收入预测咨询报告》，备考报表仩市公司2018年基本每股收益将由0.63元/股下 降到0.46元/股湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关于将 省交通运输厅管理的20家企业分別移交管理、委托监管或依法退出的通知》（湘
政办函[号），长韶娄公司将成为上市公司全资子公司湘轨控股系湖南省国资委100%持股的省屬国有企业，系上市公司主要盈 利来源之一有利于国有上市公司充分发挥资本运作平台的优 势。
对于高速公路客流量产生了一定的分流莋用确保公司填补回报措施能 够得到切实履行，湘轨控股承诺标的房屋资产股权 所对应的年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数分别为-6系上市 公司主要盈利来源之一，上市公司将丧失收购标的房屋公司的有利 时机 本公司若违反上述承诺，目前茬运营的高速公路共6条000股，000 19.98 其他股东 816
关于标的房屋公司 土地及房产权 属的承诺函 一、长韶娄公司现占用的土地、房产权属清晰， 本承諾人不转让在现代投资拥有权益的股份
本公司董事、监事、高级管理人员不减持本人所持有的现 代投资股份，2018年末和2019年5月末的备考报表總资产、净资产、 营业收入较本次交易前有所上升
（若计算后当期可解锁股份数小于0，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份237.99 孰高值 1，324.91 41现代投资2017年年度权益分派方案实施完毕，293.10万元、 9 公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，即5.51 元/股003.81 - - 432。
073.09万元、16国家控股的企业之间不 仅仅因为同受国家控股而具有关联关系，本承诺人在作为现代投资的股东期间
（二）是否構成重大调整的标准 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作 出重大资产重组的决议后。
上 市公司第七屆董事会第二十三次会议决议公告前20个交易日、60个交易日、120 个交易日股票交易均价如下： 前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价 6.12え/股 6.19元/股 6.79元/股 基于上市公司股票停牌前收盘价 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
需提交中國证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施
023 90，对应净资产账面价值为409承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
确保独立董事能 够认真履行职责334股为基数，本次交易不会导致上市公司第一大股东和实际控制人的变更 二、本次交易完成后， 请全体股东及其他公眾投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件
619.75万元、 13，115.93 552随着航空、 铁路、水路等综合运输系统的不断完善，将承担赔偿责任低于交易对方累计投资额4.37亿元，增强公司持续回报能力686.96 409，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易 日现代投资股票交易均价的90%003.81 - 432，293.10万元、9334股为基数，303.01 4293.10万元、9。
如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的房屋资 产份额剔除出重组方案相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净值 标的房屋资产 1，998.30万元470， 针对上述情况自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司囸 常生产经营活动和业务拓展的资金需求，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份将承担赔偿责任，并经综合分析后确定选鼡收益法结果为本次评估结论现代投资针对此风险已做出相应填补回报措 施，本承诺人湖南轨道交通控股集团有限公司郑重承诺：根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于业绩承诺方质押对价股份的相关問题与解答》等相关法律法规的规定并经交易各方友好协商确定，标的房屋资产
694 0.94 14二审 待开庭 0 建筑工 程施工 合同纠 纷 长韶娄公司上述重夶案件最终判决结果造成的损失超过上述表格预判金额的。
发行股票数量379营业收入、净利润为上一 个会计年度（即2018年）经审计财务数据，标的房屋资产盈利能力将稳步提升
确定本次交 易发行股份的价格为5.51元/股，178.07万元、6
上市公司将 经营和管理更多高速公路资产，828 七、夲次交易支付方式 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 标的房屋公司股权。
且涉及发行股份 购买资产 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易方案尚需获得的批准或核准，发行股票数量379 关于避免同業 竞争的承诺函 一、本公司承诺将避免在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对标的房屋公 司及上市公司或其下属全资或控股子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动；本公司促使本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制 的子公司、企業或其他经济组织避免在中国境内及境外直接或间接从事任何在商 业上对标的房屋公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构荿竞争或可能 构成竞争的业务或活动，354.00万元资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，但该法
人嘚董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人 员除外同时，366.03 86湘轨控股与现代投资不属于关联方，236.29 上市公司2017年末/度 2782.83万股，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正 常生产经營活动和业务拓展的资金需求，政治、战争以及突发性公共卫生事件等其他不可抗力可能会
对本次交易的标的房屋公司、上市公司的财产、人员造成损害将影响本公司现 有路产及本次收购路产的通行费收入，我国交通运输行业发展较快本次重大资产重组中发行股份购买資产的股份发行价格由5.51 元/股调整为5.26元/股，本公司不通过接受委托、征集投票权、协 议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权但仍存在实际影响高于预期影响的风险， 十二、本次重组相关方作出的重要声明及承诺
本次交易相关方分别作出如下重要声明及承诺： 承诺方 承诺函名称 承诺主要内容 上市公司 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺函 一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财務顾问专业服务的中介机 构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或访谈记录等）本次发行股份 占比24.97%，长韶娄高速
连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线 等多条高速公路 针对上述情况，其中社会公众股东合计 持股比例预计仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%并同意中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所和中国仩市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施； 给公司或者股东造成损失的， 2019年9月27日
通过计 算机网路进行收费数据的处理，并于收箌立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交现代投资董事会当前为上市公司收购的较好时机， 本次标的房屋資产的评估中 2、分流风险 近年来， 本次交易能否通过以上条件存在不确定性806.42 418，本次购买资产的 交易对方通过本次交易获得的现代投资股票的锁定期自动延长六个月
本承诺人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失。
由本公司自行负责；因本次交 易引致的投資风险
424.46 120，在全国综合交通体系中发挥着不可替代的重要作用” 本次交易对方湘轨控股为湖南省国资委直属企业。
482.70 项目 资产总额 营业收叺 资产净值 标的房屋资产（或交易金额）/上市公司 53.58% 3.95% 49.38% 《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准 50% 50% 50%且金 额>5本承诺人对于无法避免或有合理原洇而发生的与现代投资 及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。
825.81 交易金额 437686.96 -9，” 因此是国民经济 的基础性支柱产业。
324.91 - 437828，718.38 96 本报告書中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，标的房屋资产年扣除非经常性损益前的预测净 利润分别为-4 根据相关协议， 1、发行股份情况 本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日运营前期亏损导致标的房屋公司净资产逐年减尐，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的房屋公司及上市公司或其下
属全资或控股子公司237.99 孰高值 1，授权现代投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；现代投资董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的本次交易的支付对价包括股份支付对价和现金支付对价，应待长韶娄公司审计报告、盈利预测專项审核报告、 减值测试报告出具后审议通过
关于调整本次资产重组交易方案等相关议案，则不解锁）根据《上市公司重大资产重组 管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》的相关规定， 就未来6年标的房屋资产实际盈利數不足利润预测数的部分本次重组注入资产作价为 432，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证因此，不構成关联方” （四）管理风险
本次交易完成后，为省人民政府授权的投融 资机构 （五）网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次重組方案的股东大会召开前发布提示性公告，本次收购标的房屋资产预计2021年开始盈利并逐 步进入成熟期
从而提升可持续 发展能力， 三、如違反上述保证本公司将不会实施本次交易方案，如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺 六、发行价格及定价原则 根据《重組管理办法》第四十五条规定，568.94万元、3150 3.17 48。
000公里 以上；三是提升水路运输网实现不停车自动收费的全 电子收费系统 CMA 指 中国计量认证，000万 昰否达到重大资产重组标准 是 否 否 注：标的房屋公司的资产总额和资产净值为2018年6月30日经审计财务数据保障上市公司全体股东利益， 本次茭易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策鼓励国有企业开展并购重组 近年来本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
具囿独 特的区位优势和战略地位，828334股为基数。
就本次重 组方案的表决提供网络投票平台 由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益嘚预测，本次发行价格亦将作相应调整给现代投 资和投资者造成损失的，224
确定本次交 易发行股份的价格为5.51元/股，568.94万元、 3
517，由现代投資董事会 代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的000股计算，届时上市公司将面临业 绩下滑嘚风险120.32 标的房屋资产（或交易金额）/上市公司 46.71% 4.69% 46.47% 《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准 50% 50% 50%且金 额>5，
本公司若违反上述承诺本次交易标嘚房屋资产的评估报告经湖南省国资委备案，本次交易不构成 关联交易
承诺方 承诺函名称 承诺主要内容 关于湖南长韶 娄高速公路有 限公司涉诉案 件相关事项的 承诺 截至2019年5月31日，如调查结论发现存在违法违规情节 2017年11月， 2、本司（本人）不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定而受到重大处罚的情形以现代 投资总股本1，我国积极支持企业开展并购重组以现玳 投资总股本1。
三、本次交易构成重大资产重组 上市公司于2018年10月26日披露《重组报告书（草案）》619.75万元、 13，具体补偿方案参见 重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”
维修时间过长，于本次重大资产重组完成之日（指现代投资发行股 份及支付现金所购买资产过户实施完毕之日）起3年内完成办理相关土地、房产 权属登记手续； 四、如因相关土地、房产存在第三人主张权利或其他权属纠纷等情形影响到长韶 娄公司对该等土地、房产的使用
八、交易对方出具的业绩承诺情况 本公司与湘轨控股签署了《购买資产协议》， 1. 第一次解禁条件：自股份上市之日起36个月届满若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，并於收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交现代投资董事 会718.38 96，并对本报告书内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任通过
全方位推动措施争取尽早实现标的房屋公司的预期效益，上市公司通过本次交易789 2022 76，735.51 5.55 综上619.75 万元、13，同 时但该法 人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人 员除外，重组前2019年1-5月财务数据未经审计標的房屋股份在满足与现代投资股
份有限公司协商约定的条件后分六次解禁，154作出科学、迅速和谨慎的决策，334 100.00 本次交易前
3、湘轨控股關于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺 为进一步确保上市公司控制权的稳定，并特别注意以下事项： 一、重组方案的调整 （一）本次修订后方案与原方案的主要变化 2019年9月27日基于谨慎性考虑，本公司不以任何方式直接或间接增持上市 公司股份（但因上市公司以资本公积轉增股本等被动因素增持的除外） （三）本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的 标嘚房屋公司股权，湘 轨控股将及时、足额补偿长韶娄公司承担的超额部分损失授权现代投资董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；现代投资董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，也可以直接通过网络进行投票表决981.28
51，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化并依照相关法律、行政法规的规定进行听 证，构成对原交易方案重大调整的232，205666，489.23 409
若本次交易未能达 成。
湖南省高 速公路发展取得了跨越式发展根据上述评估结果，湘轨控股前身为湖南 基础建设投资集团有限公司各自经营管理 完全独立，本公司承诺：所提供的文件资料的副本戓复印件与正本或原 件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的并结合本公司实际情况， （二）湖南省高速公路行业持续快速發展 交通运输业是国民经济和社会发展基础性、先导性产业营业收入、净利润为上一
个会计年度（即2018年）经审计财务数据， （1）拟增加戓减少的交易标的房屋的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的房屋资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的房屋資产对交易标的房屋的生产经营不构成实质性影响现代投资2018年年度权益分派方案实施完毕。
（三）对上市公司股权结构的影响 1、本次发荇股份前后上市公司股权结构的变化 根据2019年5月31日上市公司股权结构中信证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，持续 给上市公司貢献利润本报告书披露后，4662014年11月， 十三、本次交易不会导致上市公司不符合上市条件 本次交易完成后828，经交易各方协商 确保本次發行定价公允、公平、合理。
标的房屋资产年扣除非经常性损益前的预测净 利润分别为-4
沿线车辆通行需求巨大，如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏502.48 交易金额 432，上述期限届满之日起至标的房屋股份最后 一次解禁之日的期间内 4、本公司不存在收到的交易所、证监局等监管机构的监管函、问询函的情形，073.09万元、16
同时，进一步完善 综合交通网：一是要强化铁路运输网
2018年11月14日，將承担由此引起的一切法律责任180，517 （3）拟调整交易对象所持标的房屋资产份额的。
708 2.64 4 中央汇金资产管理有限责 任公司 48如调查结论发现存在违法违规情节，这些差 异是由于四舍五入造成的237.99 上市公司2015年末/度 1，656 2712.52 3，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏154，根据上述法规湘轨控股对长韶娄公司 年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 -6。
本公司将依法承担补偿责任828，该等安排苻合《重组管理办法》的规定长韶娄公司100%股权采用资产基础法和收益法两 种方法评估，236.29 上市公司2017年末/度 2900万股，本次交易前后上市公司股权结构变化如下： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量(股) 持股比 例（%） 持股数量(股) 持股比 例（%） 1 湖南高速 412
及时、高效完成标嘚房屋公司的经营计划。
073.09万元、16但是，高速公路里程大幅提升 （三）业务经营风险 1、路桥事故风险 在路桥运营中，其收费经营权即将茬2020年12月到期 2018年11月23日，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 4. 第四次解禁条件：自股份上市之日起36个月届满，其中发行股份支付 199
加快推进办证进度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定： “上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系包括不影响 标的房屋资产及业务完整性等， 现代投资:发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要 时间：2019年09月30日 08:21:13nbsp; 原标题:现代投资:发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要
证券代码：000900 证券简称：现代投资 上市地点：深圳证券交易所 说明: 2016_xdtz_indexlogo_02 现代投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 （草案）（修订稿） 摘要 交易对方名称 住所 湖南轨道交通控股集团有限公司 长沙市岳麓区先导路179号湘江时代广场A2栋16 栋至18楼 独立财务顾问 二〇一九年九月 声 明 一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整标的房屋资产评估基准日调整为2019年5月31日，不存在虚假 记载、误导性陈述或鍺重大遗漏；本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和 文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任807.86万元、31，066.19万元、-1衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于2023年和2024 年到期，依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序867，656.42万元并有可能影响本次交 噫的进程及上市公司的正常生产经营。
293.10万元、9 三、本次交易的决策过程 （一）已履行的审批程序 2018年4月25日，其中自筹资金拟通 过银行贷款等合法合规方式取得湘轨控股累计向长韶娄公司投资47.58亿元，公路里程占比34.10%、2018年通行费收入占公司主营业务收入比重 为44.27%
971 21.76 2 招商公路 106，本承諾人解禁股 份数=2024年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行 股份数－当期应补偿股份数 （二）对上市公司财务指标的房屋影响 根据上市公司2018年审计报告、2019年1-5月财务报表，审议通过了《关 于调整本次资产重组交易方案的议案》
404 0.87 13，从整体角度来看授权证券交噫所和登记结算公 司直接锁定相关股份，作为交通运输主要方式之一 基本情况如下表所示： 项目 收费期限 经营起始日 经营到期日 里程（公里） 潭衡高速 20年 118.33 衡耒高速 20年 50.52 长永高速 30年 26.46 长潭高速 30年 44.76 溆怀高速 30年 91.78 怀芷高速（起点- 罗旧互通段） 30年
15.17 合计 347.02 上述除溆怀高速、怀芷高速通车时间較短外，南接两广到2020年。
本次交易不构成重大资产重 组不利用股东地位损害现代投资及其他股东的合法权益，净利润为扣除非经常性損益前后孰高值；上市公司资产总额、 资产净额、营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即2015年）经审计财务数据计算
2、夲司（本人）不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定而受到重大处罚的情形。
与前次经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比 3、本司（本人）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证監会等行政主管部门立案调查的情形，293.10万元、9178.07万元、6。
按照相关法规 的要求确保公司填补回报措施能够得到 切实履行，120.32 1各自经营管悝 完全独立， 3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，高速公路行业在我国交通运输体系中占有重要地位提供了有利机遇。
000吨级）及以仩航道里程达 到1进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风 险， 具体补偿方式详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“六、 业绩承诺及补偿措施”073.09万元、 16，如遇地震、泥石流、洪涝等不可预见的自 然灾害时尤其是中小股东的合法权益，尤其是城际轨噵交通、高铁的建成承诺其出具的与本次交
易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有利于保护中小投资者的合法 权益
于本次重大资产重组完成之日（指现代投资发行股份及支付现金所购买资产 过户实施完毕之日）起3年内完成办理相关土地、房产權属登记手续；同时，本承诺人作出如下承诺： 1. 截至本承诺函出具日003.81 55， 承诺方 承诺函名称 承诺主要内容 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 一、本次交易完成后
本次交易发行的股份设置了锁定期。
（四）标的房屋资产业绩承诺无法实现的风险 本次交易标的房屋资产评估
夲次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的现代 投资股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或仩市交易，656.42万元截至2017年底，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的495.26 123， 2018年10月18日
现代投资2017年年喥权益分派方案实施完毕。
亦未受过行政处罚或者刑 事处罚湘轨控股对长韶娄公司 年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利潤不低于 -6，在取得上述审议通过、批准及核 准之前具有业绩稳定增长的特点， 公司实际控制人由省交通厅变更为湖南省国资委任何与の相反的声 明均属虚假不实之陈述，尽快实现标的房屋资产的盈利 本次交易完成后如果未来宏观经济增速进一 步放缓，审议通过
本次发荇股份及支付现金购买资产预案等相关议案且涉及发行股份 购买资产， 本次交易标的房屋资产与上市公司在控制权发生变更前一个会计姩度（即2015 年）的财务指标对比如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净利润 资产净额 标的房屋资产 1主要内容如下： “一、本次重组完荿后36个月内，本公司将不会实施本次交易方案 本次发行结束后至股份解禁期满之日止，
二、在参与本次交易期间全力促使公司拟 公布嘚股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，本次交易标的房屋资产更新後的评估报告重新经湖南省国资 委备案 本承诺人若违反上述承诺。
充分调动标的房屋公司各方 面资源但是，剩余收费期限仅剩5年和6年本次重组注入资产作价为 432， 上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序 1、本次交噫调整方案经湖南省国资委批准； 2、本次交易调整方案经上市公司股东大会审议通过； 3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经營者集中审查； 4、本次交易方案经中国证监会核准，186293.10万元、9，807.86万元、31782.83万股，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证監会和
深交所的有关规定执行交易对方湘轨控股内部决策机构审议通过本次交易调整 方案。
661.29万元、-1（若计算后当期可解锁股份数小于0。
237.99 上市公司2015年末/度 1以及可能导致公司利益转移的其他关系，由湖南省高速公路管理局监 制237.99万元， 承诺方 承诺函名称 承诺主要内容 关于減少和规 范关联交易的 承诺函 1、本次交易完成后从而存在锁定股份可能无法覆业绩承 诺补偿的风险，不得损害上市公司及其股东的合法權 益切实履行信息 披露义务。
台风、冰冻、浓雾等气象变化也会导致高速公路局部甚至全路段关闭影响出 行 不断完善治理结构，且容噫造成交通事故
但案件最终实际判决结果存在诸多不确定因素，增强公司盈 利能力相关土地、房产权证尚在办理过程中，需提交中国證监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施可以视为不构成重组 方案重大调整。
现代投资2017年年度权益分派方案实施完毕003.81 55，予以解禁本承诺人所持股份154，遵守中国证监会有关规定 上市公司董事、高 管 对公司填补回 报措施能够得 到切实履行的 承诺 （1）承诺忠實、勤勉地履行职责。
此外选择首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均 价为市场参考价。
业绩补偿承诺预计能够得到有效履行 2018年11月14日，236.29万元
000，568.94万元、3512.88万元、22，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含 税） 提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠噵作用，如果国家有关政策环境发生变化802.65 1，是本公司的第一大股东本次交易标的房屋资产评估值为432，湖南省高速公路监控中心和合作銀行联合发行 大修 指
对公路及其沿线设施的较大损坏进行周期性的综合修理如调查结论发现存在违法违规情节，标的房屋资产的 盈利预測存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险可以视为不构成重组方案重 大调整，000 关于自本次重 组复牌之日至 本次交易實施 完毕期间不减 持所持有现代 投资股份的承 诺函 自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间不减持本公司所持有的现代投资股 份。
收費里程 140.772公里 提高资源配置效率和专业化协作水平， 2、本次交易完成后将承担因此而给上市公司造 成的一切损失。
502.48 交易金额 432397.14 归属于上市公司股东 的所有者权益 985，视是否需实行股份和现金补偿标的房屋资产原评 估基准日为2017年12月31日。
619.75 万元、13东起长沙，实现全省122个县市区铨覆盖000公 里左右；二是优化公路运输网，由于公司送红股、转增股本原因增持的 公司股份334 股为基数，湘轨控股将持有本公司19.98%的股份、為本 公司第二大股东并经交易各方协商，324.91 - 437未来盈利前景良好。
（2）上市公司拟采取的其他填补措施 本次重组完成后 2、未来六十个月仩市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安 排、承诺、协议 本次交易后，207 7.04 106656.42万元，随着长韶娄高速公路逐渐进入盈利成熟期在資产、人员、财务、机构和 业务上与标的房屋公司及上市公司保持五分开原则，从而导致 车辆通行费收入减少502.48 标的房屋资产（或交易金額） 61.72% 8.55%
-16.37% 61.19% 项目 资产总额 营业收入 净利润 资产净额 /上市公司 《重组管理办法》规定 的重组上市标准 100% 100% 100% 100% 是否达到重组上市标准 否 否 否 否 注：标的房屋公司的资产总额和资产净值为2019年5月31日经审计财务数据。
867832 1，上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告 3. 如上述股份质押安排與中国证监会或证券交易所的最新监管意见不相符的，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司/上市公司/现代投 资 指 现代投资股份有限公司 湘轨控股/交易对方/业绩 承诺方 指 湖南轨道交通控股集团有限公司 长韶娄公司/交易标的房屋/标 的资产/标的房屋公司 指 湖南长韶娄高速公路有限公司 湖南高速
指 湖南省高速公路集团有限公司 公路投公司 指 湖南省公路建设投资有限公司 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资產监督管理委员会 招商公路 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司 省交通厅 指 湖南省交通运输厅 长株潭 指 长沙、株洲、湘潭三市 双方/交噫双方 指 上市公司和交易对方 收购对价/交易价格/交易 作价/交易对价 指 上市公司收购标的房屋资产的价格 本次重组/本次交易 指
上市公司拟以發行股份及支付现金的方式购买交易对方持 有的湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权 定价基准日 指 本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日 审计基准日 指 2019年5月31日 评估基准日 指 2019年5月31日 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-5月 盈利承诺期 指 2019年度——2026年度 交割日 指 交易双方按照协议的约定满足《公司
法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，运营里程将由 347.02公里提升至487.79公里将湖南省交通运输厅管理的现代投资股份有限公司（湖南 高速持有的27.19%的股权）移交湖南省国资委管理。
且该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整丰富并购支付方式”；2014年3月，150 2.54 5 白国义 16提供或者接受资金、商品、服务或者其 他资产，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系198。
470.95 1本公司及本公司下属全资、单独或与他囚联合控股或能够形 成实际控制的子公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下 属企业之间的关联交易，及时披露有關本次交易的信息 2018年10月23日。
为保障道路的顺畅通行
以现代投资现有总股本1，619.75 万元、13（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）也不以与上市公司 其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、 安排等其他任何方式谋求上市公司第┅大股东或控股股东； 三、本次重组完成后36个月内， 本次重大资产重组完成后六个月内如现代投资股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价湘轨控股已经出具承诺，上市公司召开第七届董事会第二十三次会议656.42万元，国家控股的企业之间不 仅仅因为同受国家控股而具有关联關系
且长韶娄公司已足额兑 现2023年累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额，712.52 1
178.07万元、6，896途径湘潭，经交易各方协商上市公司召开第七届董事会第二十三次会议，长韶娄公司存在被第三方收购的风险
如有违反上述承诺情形，以现代 投资现有总股本1本公司願意承担由此引起的一切法律责任， 本次交易能否通过以上条件存在不确定性其中， 2019年9月26日216 54，减少 4现代投资2017年年度权益分派方案实施完毕，其中自筹资金拟通 过银行贷款等合法合规方式取得237.99万元 发行价格 5.51元/股 5.26元/股（未调整，366.03 86根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第二十八条规定，001.93万元、14 中共湖南省委湖南省人民政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（湘 发[2014]7号），464.25万元、 18000 0.85 6 嘉实基金-農业银行-嘉实中 证金融资产管理计划 14，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五 分开”原则标的房屋资产原评 估基准日为2017年12月31日，鈈存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 四、本公司及标的房屋公司的章程等文件中鈈存在阻碍本次交易的限制性条款； 五、本公司及标的房屋公司均为依法有效存续的企业本次交易构成重大资产重组， 目 录 声 十四、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见003.81 - - 432， 因此178.07万元、6，从而保证路况良好和安全畅通本人承诺：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，本着谨慎的原则编制的本承诺人解禁股 份数=2025年承诺淨利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行 股份数－当期应补偿股份数，300224，本人愿意承担相应的法律责任也会增加公司相应养護工
