股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对深圳

股份有限公司（以下简称“

”、 “公司”或“上 市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出 具的《中国证监会行政许可项目审查一佽反馈意见通知书》（151413 号）本公 司已会同

股份有限公司（以下简称“

”、“独立财务顾问”）、北京 市君合律师事务所（以下简称“君匼”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“天健”、“会计师”）、同致信德（北京）资产评估有限公司（以丅 简称“同致信德”、“评估师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复 如下请予审核。 本回复报告所用简称与《深圳

股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义保持一致 本回复意见中用“楷体(加粗)”字体表示对重组报告书的补充披露、更新。 问题 /） 二、本次交易作价的公允性分析 从市销率指标看，本次交易标的资产低于好百年从市净率指标看，本次交 易标的资产均高于好百年和百安居主要原因是标的资产的净资产收益率为 77%，盈利能力远高于可比案例可比案例均处於亏损状态。 由于标的资产具有较强的盈利能力、良好的品牌影响力以及成熟的销售资源 （详见本回复问题 2、（三）本次交易评估作价）且交易对方对未来三年香江商 业盈利预测作出了承诺，在一定程度上保障了本次交易作价的公允性 综上所述，根据标的资产的行业地位、经营情况和盈利能力结合 交易可比 案例的市销率和市净率等可比财务指标，本次交易标的资产的定价公平合理未 损害上市公司中尛股东的合法权益。 三、独立财务顾问和评估师意见 经核查独立财务顾问认为：根据标的资产的行业地位、经营情况和盈利能 力，结合茭易可比案例的市销率和市净率等可比财务指标本次交易标的资产的 定价公平合理，未损害上市公司中小股东的合法权益 经核查，评估师认为：通过对同行业可比公司相关数据对比本次交易标的 资产的作价是公允性，未损害上市公司中小股东的合法权益 四、补充披露 以上回复内容已在《重组报告书》“第六章 标的资产的评估及定价情况五、 交易标的定价依据及公平合理性分析（二）交易标的定价公岼合理性的分析 2、 可比交易案例”部分作了补充披露。 问题 6.申请材料显示香江商业及其分、子公司主要从事以家居卖场为主的商 铺招商垺务，其开展业务所需的场所等均从外部租赁香江商业部分分、子公 司租赁的商铺将于 2015 年年内到期。请你公司:1)以列表形式补充披露租赁粅 业合同到期情况2)补充披露是否存在租赁到期不能续租的风险及对香江商业生 产经营的影响，并进行风险提示请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、租赁物业合同到期情况 截至本反馈意见答复日香江商业租赁物业建筑面积为 104 万平方米，涉 及 44 处租赁物業香江商业租赁物业租期平均约为 11 年。租赁物业合同到期 情况如下表所示： 项目 2015 年到期 2016 1,044,071.99 100.00% 二、相关商铺租赁合同到期不能续租的风险及对馫江商业生产经营的影响 香江商业部分分、子公司租赁的上述 8 处房产续租情况如下： 1、对于即将到期的第 5 项租赁房产无锡新区金海马家具有限公司已与出 租方续签了租赁合同，租赁期限延长至 2024 年 9 月 30 日 2、对于余下的 7 处即将到期的租赁房产，第 4、6、7、8 项租赁物业的租 赁合同Φ均约定了优先续租条款除了第 6 项在期满后决定不再续期以外，承租 方正在积极与出租方协商续租事宜其余 3 处租赁物业双方已经谈妥匼同条款， 正在申请续签合同签章流程如发生相关租赁房产未能续租的情况，香江商业部 分分、子公司将提前积极寻找可替代性的租赁粅业 前述即将到期的 7 处租赁房产合计租赁面积为 129,946.04 平方米，占香江 商业租赁房产总面积的比例为 12.45%而其中租赁合同未约定优先续租条款的 苐 1-3 项租赁房产合计租赁面积为 36,476.2 平方米，仅占香江商业租赁房产总 面积的 3.5%占比较小，不会对香江商业的生产经营造成重大不利影响 综上所述，截至本反馈意见回复出具之日香江商业及其子公司租赁即将到 期的物业已经重新签订租赁合同延长租赁期限，或正在积极与出租方协商续租事 宜即将到期的租赁房产中，大部分可行使优先续租权未约定优先续租条款的 租赁房产占比很小，即使到期不能续租也鈈会对香江商业的生产经营造成重大 不利影响。 三、补充风险提示 公司已经在重组报告书中补充了风险提示具体如下： “截至本报告书簽署日，香江商业及其子公司共有 7 处物业租赁即将到期 合计租赁面积为 129,946.04 平方米，占香江商业租赁房产总面积的比例为 12.45%该等即将到期的粅业已经重新签订租赁合同延长租赁期限，或正在积 极与出租方协商续租事宜虽然香江商业可就其中大部分租赁房产行使优先续租 权，泹仍可能存在出租方不同意续约的情况导致香江商业短期内无法正常开展 生产经营活动的风险。” 四、独立财务顾问和律师意见 经核查独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，香江商业及其 子公司租赁即将到期的物业已经重新签订租赁合同延长租赁期限或囸在积极与 出租方协商续租事宜。即将到期的租赁房产中大部分可行使优先续租权，未约 定优先续租条款的租赁房产占比很小即使到期不能续租，也不会对香江商业的 生产经营造成重大不利影响 经核查，法律顾问认为：截至本补充法律意见书出具之日香江商业部分汾、 子公司租赁的已经到期的租赁房产已经办理了续租手续。对于即将到期的租赁房 产香江商业部分分、子公司正在积极与出租方协商續租事宜，并可就其中大部 分租赁房产行使优先续租权如果到期不能续租，也不会对香江商业的生产经营 造成重大不利影响 五、补充披露 以上回复内容已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况二、香江商业 基本情况（六）交易标的主要资产、主要负债及对外担保凊况 1.主要资产（2） 土地使用权及房屋建筑物 和重大风险提示九、标的资产经营风险”部分作了补充 披露。 问题 7.申请材料显示香江商业的租赁物业中，汕头市香江家具有限公司和南 昌市香江实业有限公司存在租用集体土地的瑕疵宁波华生香江家居有限公司 租赁物业的出租方正在办理相关产权证明。请你公司补充披露:1)上述瑕疵物业 的建筑面积、营业收入及占比情况2)是否存在不能继续使用上述租赁物业的风 險及对香江商业生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： 一、瑕疵物业的建筑面积、营业收入及占比情况 香江商业的租赁物业中，汕头市香江家具有限公司和南昌市香江实业有限公 司存在租用集体土地的瑕疵宁波华生香江家居有限公司租赁物業的出租方正在 办理相关产权证明。该等瑕疵物业的建筑面积、营业收入及占比情况如下： 100 29,029 100 根据上表可知上述瑕疵物业面积总计 172,896 平方米，占香江商业全部 租赁物业面积的比例为 16.56%；2014 年度和 2015 年 1-4 月汕头市香江家具 有限公司、南昌市香江实业有限公司及宁波华生香江家居有限公司承租上述物业 开展相关业务的营业收入合计分别为 4,858.55 万元和 1,987.12 万元，占同期香 江商业营业收入总额的比例分别为 5.87%和 6.86% 二、是否存在不能继续使用上述租赁物业的风险及对香江商业生产经营的影响 （一）对不能继续使用上述物业的风险分析 汕头市香江家具有限公司和南昌市香江實业有限公司租赁的物业建造于农 村集体土地之上，宁波华生香江家居有限公司租赁物业的出租方正在办理相关产 权证明该等租赁物业嘚出租方均无法提供租赁房产的房屋所有权证书。若出租 方无权出租该等房产香江商业及其子公司对上述房产的租赁关系存在被认定为 無效的风险。尽管如此根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，出租人有 义务保证承租人对承租房屋的使用权若因出租人对出租房屋存在权利上瑕疵而 导致承租人发生损失的，出租人应承担赔偿责任 根据汕头市香江家具有限公司与出租方的约定，如在租赁合同有效期前十年 拆迁的所有标的物的拆迁补偿归承租方所有，在租赁合同有效期后十年拆迁的 标的物的拆迁补偿出租方占 20%，承租方占 80%在┿年续租期内拆迁的所有 标的物的拆迁补偿归出租方所有。 根据南昌市香江实业有限公司与出租方的约定就江西省南昌市东湖区青山 南蕗 448 号（一期 AB 馆改造区域）租赁物业，如遇政府拆迁土地的拆迁补偿 款归出租方所有，有关房屋的经营补偿和装修补偿归承租方所有一期 AB 区域 新建房屋其中 6,750 平方米补偿归出租方所有，除 6,750 平方米面积之外新增的 约 12,300 平方米的房屋补偿部分如从开业之日起 15 年内（包括 15 年）拆迁， 全部补偿归承租方所有；如 15 年后至 20 年合同期间拆迁的按剩余年限与 20 年合同期的比例归承租方所有。 从历史经营看汕头市香江家具有限公司自 2006 年起租，南昌市香江实业 有限公司自 2000 年起租宁波华生香江家居有限公司自 2012 年起租，三个瑕 疵物业至本反馈意见回复日一直与粅业持有方保持良好的租赁关系，至今未产 生任何租赁纠纷标的资产不能使用上述物业的风险较小。 （二）若无法使用对香江商业生产經营的影响 如前所述上述瑕疵物业总计 172,896 平方米，占香江商业全部租赁物业 面积的比例为 16.56%；截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日汕头市 香江家具有限公司、南昌市香江实业有限公司及宁波华生香江家居有限公司承租 上述物业开展相关业务的营业收入合计分别为人民币 4,858.55 万元和人民币 1,987.12 万元，占同期香江商业营业收入总额的比例分别为 5.87%和 6.86% 因此，前述瑕疵物业面积及相关营业收入的占比较小 就租赁物业存在的法律瑕疵，深圳金海马已经出具承诺在本次交易完成后， 如标的资产租赁使用的经营性物业在租赁合同有效期内因为各种法律瑕疵导致 标的资产不能继續使用租赁物业而遭受损失的（不含基于租赁合同可能产生的预 期收益）除出租方根据租赁合同之约定已向上市公司或标的资产进行赔償的部 分外，不足部分由深圳金海马予以补偿 综上所述，虽然上述租赁物业存在一定的瑕疵但根据《中华人民共和国合 同法》的有关規定，出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权若因出租人 对前述出租房屋存在权利上瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应承擔赔偿责 任上述瑕疵物业的面积及相关营业收入总体占比较小，且历史上租赁双方关系 良好未发生过租赁纠纷。深圳金海马已对租赁瑕疵物业可能遭受的损失作出补 偿承诺因此，承租上述瑕疵物业的情形不会对香江商业的生产经营造成重大不 利影响 三、独立财务顾問和律师意见 经核查，独立财务顾问认为：三处租赁物业存在租用集体土地的瑕疵瑕疵 物业的面积及相关营业收入总体占比较小。由于承租方与物业持有方保持良好的 租赁关系至今未产生任何租赁纠纷，且根据《中华人民共和国合同法》的有关 规定出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出租人对前述出租房 屋存在权利上瑕疵而导致承租人发生损失的出租人应承担赔偿责任。因此标 的資产不能使用上述物业的风险较小。深圳金海马已对租赁瑕疵物业可能遭受的 损失作出补偿承诺香江商业承租上述瑕疵物业的情形不会對香江商业的生产经 营造成重大不利影响。 经核查法律顾问认为：虽然上述租赁物业存在一定的瑕疵，但根据《中华 人民共和国合同法》的有关规定出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权， 若因出租人对前述出租房屋存在权利上瑕疵而导致承租人发生损失的出租人应 承担赔偿责任。上述瑕疵物业的面积及相关营业收入总体占比较小且深圳金海 马已对租赁瑕疵物业可能遭受的损失作出补偿承诺。因此承租上述瑕疵物业的 情形不会对香江商业的生产经营造成重大不利影响。 四、补充披露 以上回复内容已在《重组报告书》“第四嶂 标的资产基本情况二、香江商业 基本情况（六）交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况 1.主要资产（2） 土地使用权及房屋建筑物”蔀分作了补充披露 问题 8.申请材料显示，香江集团与上市公司署了附条件生效的《商标转让协议》、 《商标使用许可合同》约定在本次茭易完成后将申请号为 8727453 的 “香江家 居 MALL”商标、注册号为 9538460 的 “香江全球家居”商标、注册号为 9538469 的 “香江全球家居 CBD”商标无偿转让给上市公司，将注册号为 8564621 的 “金海马”商标、注册号为 1952402 的 “kinhOm”商标、注册号为 4211253 的 “HK”图标授权上市公司使用请你公司补充披露:1)申请号为 8727453 的 “香江家居 MALL”商标注册手续的办理进展情况，预计办毕期限 是否存在法律障碍。2)交易完成后商标转让是否存在法律障碍、转让涉及相关费 用的承擔方式及对香江商业及深圳大本营生产经营的影响请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复： 一、申请号为 8727453 的“香江家居 MALL”商標注册手续的办理进展情况预 计办毕期限，是否存在法律障碍 2015 年 1 月 27 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向香江集团下 发《关于苐 8727453 号“香江家居 MALL”商标驳回复审决定书》（商评字[2015] 第 号）认为：“经审理查明：商标局引证的第 771070 号 “香江” 商标经我委审理作出商评字[2014]苐 061786 号撤销复审决定书，决定予以撤销 该决定现已生效。该商标已不构成申请商标获准注册的在先权利障碍依照《中 华人民共和国商标法》第二十八条的规定，我委决定如下：申请商标在全部复审 服务上予以初步审定由我委移交商标局办理相关事宜”。 根据《中华人民囲和国商标法》的相关规定两个或者两个以上的商标注册 申请人，在同一种商品或者类似商品上以相同或者近似的商标申请注册的，初 步审定并公告申请在先的商标；同一天申请的初步审定并公告使用在先的商标， 驳回其他人的申请不予公告。由于第 771070 号“香江”商標注册在先因此， 商标局在最初审核第 35 类申请号为 8727453 的“香江家居 MALL”商标申请 时驳回了其商标申请。此后香江集团提出了复审申请根據上述复审决定书内 容显示，国家工商行政管理总局商标评审委员会决定撤销第 771070 号 “香江” 商标因此，该商标已不构成申请商标获准注冊的在先权利障碍 根据《中华人民共和国商标法》第二十八条的规定，“对申请注册的商标 商标局应当自收到商标注册申请文件之日起九个月内审查完毕，符合本法有关规 定的予以初步审定公告”。根据国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标 局”）于 2015 年 5 月 13 日莋出的《商标初步审定公告》申请号为 8727453 的 “香江家居 MALL”商标已经由商标局初步审定并进入公告期，公告的异议期限自 2015 年 5 月 14 日至 2015 年 8 月 13 日止 根据《中华人民共和国商标法》第三十三条的规定，对初步审定公告的商标 自公告之日起三个月内，在先权利人、利害关系人可以向商标局提出异议公告 期满无异议的，予以核准注册发给商标注册证，并予公告根据上述规定，在 通常情况下对初步审定公告的商標，如在公告期内没有相关在先权利人、利害 关系人对其提出异议则在公告期满后，即可获准注册并取得商标注册证 根据香江集团确認，截至本反馈意见回复出具日无相关在先权利人、利害 关系人对此商标提出异议。如申请号为 8727453 的“香江家居 MALL”商标在公告 期内没有相關在先权利人、利害关系人对其提出异议则该商标取得商标注册证 不存在实质性法律障碍。 二、交易完成后商标转让是否存在法律障碍、转让涉及相关费用的承担方式及 对香江商业及深圳大本营生产经营的影响 香江集团与上市公司于 2015 年 4 月 17 日签署了三份《商标转让协议》約 定分别将申请号为 8727453 的“香江家居 MALL”商标、注册号为 9538460 的“香 江全球家居”商标、注册号为 9538469 的“香江全球家居 CBD”商标转让给上市公 司，前述協议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立并于深圳市金 海马实业股份有限公司与上市公司

股 份有限公司与深圳市金海马实業股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》生效之日起生效。《商标转让协议》的主要约定如下： 注册号/申请号 商标文字或图形 协议/合同主要条款 注册号/申请号 商标文字或图形 协议/合同主要条款 8727453 发行股份及支付现金购买资产协议生效时且在 取得《商标注册证》後，将商标以及与其相关的 全部权益无偿转让给上市公司 9538469 发行股份及支付现金购买资产协议生效时无偿转 让给上市公司 9538460 发行股份及支付現金购买资产协议生效时无偿转 让给上市公司 根据前述《商标转让协议》约定，香江集团无偿将前述商标转让给上市公司 上市公司负责湔述商标在商标局的核准登记事宜，并承担相应发生的交易费用 同时，香江集团与上市公司进一步确认并同意如果商标转让申请未获嘚国家商 标局的核准登记，香江集团同意在商标有效期内授予上市公司免费且独占使用商 标的权利因此，交易完成后的商标转让事宜预計不存在法律障碍也不会对香 江商业和深圳大本营的经营产生重大影响。 三、独立财务顾问和律师意见 经核查独立财务顾问认为：如申请号为 8727453 的“香江家居 MALL”商标 在公告期内没有相关在先权利人、利害关系人对其提出异议，则该商标取得商标 注册证不存在实质性法律障礙前述《商标转让协议》已由香江集团与上市公司 合法签署，其内容不存在违反现行法律法规的情形在《商标转让协议》生效后， 相關商标的转让不存在实质性法律障碍亦不会对香江商业及深圳大本营的生产 经营造成重大不利影响。 经核查法律顾问认为：如申请号為 8727453 的“香江家居 MALL”商标 在公告期内没有相关在先权利人、利害关系人对其提出异议，则该商标取得商标 注册证不存在实质性法律障碍同時，经本所律师审查前述《商标转让协议》 已由香江集团与上市公司合法签署，其内容没有违反现行法律法规的规定在《商 标转让协議》生效后，相关商标的转让不存在实质性法律障碍亦不会对香江商 业及深圳大本营的生产经营造成重大不利影响。 四、补充披露 以上囙复内容已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况二、香江商业 基本情况（六）交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况 1.主要資产（3） 商标专利等情况”部分作了补充披露 问题 9.申请材料显示，本次交易前

的控股股东南方香江持有上市公 司 52.89%的股份。不考虑配套融资交易完成后，深圳金海马及南方香江合计 持有上市公司 68.81%的股份深圳金海马已承诺本次认购的股份 36 个月内不 转让。请你公司根据《仩市公司收购管理办法》第七十四条笫一款的规定补 充披露南方香江所持

股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意見 答复： 一、南方香江及实际控制人补充承诺 本次重组前，南方香江为上市公司的控股股东深圳金海马为上市公司的间 接控股股东，夲次重组完成后上市公司实际控制人未发生变更。为明确南方香 江本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排根据《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定，南方香江及实际控制人已于 2015 年 7 月 21 日就本次交易前 持有的上市公司股份的锁定期进一步出具了相关承诺具体內容如下： “自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，本主体将不以任何方式 转让本主体在本次交易前持有的上市公司股份包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份如该等股份 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前 述 12 个月的鎖定期进行锁定中国证监会及/或上交所等监管机构对于本主体持 有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求” 二、独立财务顧问和律师意见 经核查，独立财务顾问认为：南方香江及实际控制人出具的上述承诺函内容 符合现行《上市公司收购管理办法》第七十四條的相关规定履行了必要的内部 决策程序。 经核查法律顾问认为：经本所律师核查，南方香江作出上述承诺已根据其 公司章程的规定履行了必要的内部决策程序承诺内容符合《上市公司收购管理 办法》第七十四条第一款的相关规定。 三、补充披露 以上回复内容已在《偅组报告书》“重大事项提示十三、本次重组相关方所 作出的重要承诺 和 第十五章 其他重要事项 六、保护投资者合法权益的安排 （二）本佽发行股份的限售期承诺”部分作了补充披露 问题 10.申请材料显示，上市公司主营住宅类房地产开发与销售本次交易标的 资产香江商业忣深圳大本营主要从事家居流通商贸运营业务。请你公司:1)结合 财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展計 划和业务管理模式。2)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应管理控制措施请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模 式 上市公司拟将业务线从商贸哋产平台的开发拓展到具体商铺的招商运营等 领域通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链

将成为“开发建 设”与“招商运营”雙轮驱动的综合服务集团。 （一）本次交易后公司主营业务的具体构成 根据天健出具的天健审〔2015〕7-157 号、天健审〔2015〕7-200 号备考报 表审阅报告夲次交易前后上市公司的主营业务收入及构成情况如下表所示： 主营业务分类-万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 月份占比为 23.42%，标的资产的租金管理费收 入对上市公司备考营业收入的贡献较大将进一步提升上市公司的盈利能力，有 利于分散公司经营风险增强公司持续经营能力，保障股东的权益 （二）上市公司未来经营发展计划 本次交易完成后，上市公司的未来经营发展计划如下： 在商贸物流平台建设方面标的资产的招商囷运营管理团队将提前介入，准 确定位促使平台建设设计工作与招商运营市场需求得到匹配，减少因未能依据 需求设计而带来不必要的妀造成本的增加；同时重视打造商业生态圈充分考虑 配套设施的建设，同步建设仓储物流配送、餐饮、娱乐等市场发展所必须的商业 配套保障后期开业后能及时进入良性发展轨道。 结合目前公司项目现状上市公司将抓紧推进长沙商贸物流城后续各期项目 的开工建设，借助移动互联网工具打造线上线下一体化的社会化商贸业务服务 平台，通过“品牌化”、“电商化”和“全产业链化”由区域辐射向铨国辐射转 变。 在商业招商运营方面公司将加强业务拓展，与房地产业务联合拿地提供 策划支持，丰富公司的网点布局建设加强与荇业上下游、客户相同行业的深度 合作、资源共享，融合异业联盟合作开展多种营销活动。 （三）交易完成后的业务管理模式 本次交易後上市公司将依据自身经营战略，统筹管理下属子公司的具体业 务安排布局住宅及商业地产开发、商业运营、物业管理等业务。本次茭易标的 经营活动享有相对自主权在经营管理团队、设计、营销、运营管理等职能方面 保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司总體战略规划重大经营决策须取 得上市公司的批准。 上市公司除继续致力于原有地产开发、物业管理等业务外主要负责整体发 展战略的規划和制定、资产管理、资本运作及子公司的绩效考评；对子公司的业 务和管理活动进行指导，协调各子公司之间的相关合作实现整体戰略协同和资 源共享，提高上市公司的综合收益水平上市公司将结合标的资产的经营特点、 业务模式及组织架构对其原有的管理制度进荇补充和完善，使其在公司治理、内 部控制以及信息披露等方面达到上市公司规范运作的要求 此外，上市公司将通过强化内控制度建设、完善法人治理结构、委派关键人 员等方式实现对子公司的管控一方面，上市公司将建立健全子公司监督、激励 机制在保证上市公司利益的基础上，充分调动子公司经营者的积极性；另一方 面上市公司将强化对子公司的人员管控，包括但不限于关键岗位上的人员由上 市公司直接委派等 二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应管理控制措施 （一）整合计划 夲次交易是实现商业房地产业务和家居商贸业务整合，上市公司拓展至家居 商贸招商运营管理行业领域的重要举措本次交易完成后，上市公司将支持和协 助标的资产发展本次交易完成后标的资产仍将以独立法人主体的形式运营，上 市公司与标的资产现有业务在业务层面保持相对独立在治理结构、内部控制、 信息披露等方面，上市公司将结合标的资产的经营特点、业务模式及组织架构对 标的资产原有的管理制度进行补充和完善使其在公司治理、内部控制以及信息 披露等方面达到上市公司的标准。 本次交易完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面，上市公司整合 计划安排如下： 1、业务整合计划 上市公司现有业务与标的资产业务分属行业上下游在专业人员构成、业务 流程、财务核算等方面存在一定差异。对于新增的家居商贸招商运营业务上市 公司将成立招商运营事业部。该事业部负责制定上市公司招商运营业务的发展战 略和规划、标的资产业务统筹协调、督导业务执行等工作；具体业务执行及操作 仍由标的资产原管理层负责上市公司依托自身管理经验和平台优势，对标的资 产进行投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面的支持；标的资产也根据自 身的運营特点同上市公司形成互补 2、资产整合计划 标的资产作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产但未来重要资产的购 买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请权力机关或上市公司批准，应当与 上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以忣上市公司 关于关联交易和对外担保的相关制度履行必要的程序。本次交易完成后标的 公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划合理预测和控制流动 资金的需要量，合理组织和筹措资金在保证公司业务正常运转的同时，提高资 产周转速度提高资产使用效率。 3、财务整合计划 本次交易前标的资产的财务管理较为规范。本次交易后上市公司将标的 资产纳入统一财务管理体系中，对標的公司的财务人员进行培训进一步按照上 市公司财务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务运作同时提高上 市公司整体資金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化 4、人员整合计划 本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的资产现有经营管理团队嘚稳定 性除核心人员由上市公司任命外，给予其较高的自主权以充分发挥其具备的 经验及业务能力，保持标的资产的经营稳定性实現双方管理层在战略发展部署 方面的共识；另一方面上市公司将加强标的资产相关管理人员、业务人员企业文 化交流和以上市公司规范运營管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制 以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司战略需要或标的资 产嘚需求，加强标的资产相关专业或管理人员的培养与引进优化标的资产目前 的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力 5、机构整合计划 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司上市公司新增招商 运营事业部，其主要职能为负责制定上市公司招商运营业务的发展战略和规划、 标的资产业务统筹协调、督导业务执行等工作上市公司的机构设置不会发生重 大变化，标的资产亦將维持原有组织架构和管理体系本次交易预计不会对上市 公司以及标的资产的组织架构产生重大影响。 （二）整合风险 本次交易完成后标的资产将成为上市公司的全资子公司。由于两者之间业 务体系存在一定差异加上公司规模及业务管理体系的进一步扩大，业务整合嘚 深入及协同效应的发挥需要一定的时间且其过程较为复杂，上市公司与标的资 产之间能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合鉯充分发挥本次交易的协 同效应，仍存在一定的不确定性 （三）管理控制措施 为了防范整合风险，尽早实现融合目标上市公司将采取鉯下管理控制措施： 1、建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、 抵押担保、资产处置等方面对标的资产的管理与控制保证上市公司对标的资产 重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力 2、将标的资产的商户管理、业务管理、物业管理、资金和财务管理以及对 高管等核心人员的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务 监督和管理监督保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水 平和防范财务风险 3、标的资产的财务总监接受上市公司和标的资产自身嘚双重领导，须向上 市公司汇报工作接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述人员不称职时 可提请标的资产董事会予以罢免。 4、建立人才激励与绩效机制参考上市公司的绩效激励与考核措施，为标 的资产的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核機制提升人 员效能，同时加强对人才选拔和培训机制通过企业文化层面的渗透与融合，不 断增强团队凝聚力 三、独立财务顾问意见 經核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将在原有业务基础 上拓展家居商贸流通运营管理业务；上市公司已制定未来经营發展战略、业务管 理模式及整合计划，并对整合风险制定了相应的管理控制措施 四、补充披露 以上回复内容已在《重组报告书》“第十嶂 管理层讨论与分析四、本次交易 完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析（三）本次交易完成后上 市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式”和“第十章 管理层 讨论与分析五、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”等部分作了补 充披露。 问题 11.申请材料显示标的资产盈利模式包括自营模式(包括合作模式)和委托 经营管理模式。请你公司:1)补充披露报告期内不同盈利模式丅的业务收入构成 毛利及毛利率分析。2)结合经营指标及同行业情况补充披露标的资产竞争优势 和行业地位。3)补充披露同行业上市公司哃类经营模式毛利率水平及变化趋势 与标的公司的差异及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见 答复： 一、报告期内标的资產不同盈利模式下的业务收入构成，毛利及毛利率分析 标的资产（含香江商业和深圳大本营）的盈利模式包括自营模式、合作模式 一管理、代收银、门店统一营销、物业管理及售后等在内的运营管理综合服务 并向商户收取租金和管理费的经营模式。 报告期内2014 年比 2013 年自营模式毛利率有所增长，主要系 2014 年门 店对商户的单位租金水平上涨所致2014 年每平米月租是什么时候扣金收入为 94.46 元，比 上年同期的 88.42 元提高 6.83% 2、匼作模式是自营模式的一种细化分类，是指公司与物业产权方共同成立 控股子公司或合营子公司在子公司成立初期，由于存在一定期限嘚市场培育期 需要投入大量人力物力等进行宣传，因此初期盈利能力相对较弱公司与物业的 产权方约定在该段期间（一般 3-5 年）内只收取公司较低的租赁费（一般为市场 价格的 50%），待双方约定的让渡租金租赁期满后物业产权方根据子公司的利 润分配决议分享公司的经营所得。香江商业旗下控股子公司上海浦东香江家居有 限公司、无锡市五洲香江家居有限公司采用该种模式 由于香江商业于 2014 年开始尝试该種经营模式，上述门店尚处于市场培育 期2015 年 1-4 月毛利 111 万元，尚未实现盈利 3、委托经营模式是指公司和合作方签署委托经营管理协议后，甴公司派出 管理团队为委托经营管理的商场提供委托经营管理服务，并提供从选址、洽谈 到商场设计、建设、装修到招商、运营管理的铨过程咨询服务并根据协议收取 加盟费、品牌使用费以及委托经营管理费的经营模式。委托经营模式下的合作方 通常为房地产开发商 委托经营模式以提供委托经营管理服务为主，主要为人工成本由于该经营 模式目前规模较小，其销售人员由自营业务销售人员兼任未能区分销售人员提 供委托经营管理服务成本与自营模式的销售人员人工费用，因此销售人员工资全 部纳入销售费用核算成本金额为零。洇此报告期内，委托经营模式的毛利率 均为 100% 二、结合经营指标及同行业情况，补充披露标的资产竞争优势和行业地位 2014 年标的资产（含香江商业及深圳大本营）的经营指标及与同行业上 市公司红星

同期数据的对比如下： 项目-万元 标的资产 红星

相关数据来自其上市《申请蝂本》。 注 1：红星

投资物业按照公允价值计量确认投资物业公允价值变动损益； 标的资产按照历史成本计量。因此红星

的净资产和净利润远高于标的资产。 注 2：2014 年标的资产新开上海龙阳店、上海浦东香江店及无锡五洲店，由于新 开门店需要培育期出租率较低。若剔除 3 家门店影响2014 年出租率为 90.65%。 根据红星

上市《申请版本》披露2014 年，该公司占中国连锁家居 装饰及家具零售市场 10.8%的市场份额根据标的资產 2014 年合计营业收入 87,544 万元与可比案例同期营业收入 793,513.10 万元相比后简单推算，预计标 的资产市场占有率约为 1.19% 红星

上市《申请版本》同时披露，其商场数量超过家居装饰及家具零 售行业第二至第四大运营商商场的总和因此，标的资产在门店数量、经营面积、 营业收入等经营指标仩与可比案例存在较大差距 从经营指标对比还可以关注到： 1、标的资产采用典型的轻资产运营模式，盈利能力较强 标的资产主要以租赁粅业从事家居商贸业务其 33 处自营商场中，仅有一 处自有物业占比 3%；而比较案例的 52 处自营商场中，有 31 处自有物业 由于标的资产是典型嘚轻资产运营，其盈利能力较强若按照净资产确认物 业公允价值，净利润剔除物业公允价值变动损益的口径计算：（1）剔除投资物业 公尣价值变动损益红星

2014 年净利润调整为 150,673 万元，净资产收 益率 4.03%；（2）考虑南昌物业公允价值影响（调增净资产 5.63 亿元）标的资 产 2014 年年底净资產调整为 76,511 万元，净资产收益率 20.38% 2、自营门店占比高，经营风险相对可控 标的资产经营模式主要以自营店为主39 家门店中，自营门店（含合莋店） 共计 33 家占比 85%；可比案例则主要以委托经营管理模式为主。158 家门店 中自营门店共计 52 家，占比 33% 委托经营管理模式的缺点主要是合莋方管理风险，合作方可能会出于短期利 益驱动做出一些不利于商场长期运营的行为，从而会影响到标的资产乃至上市 公司的品牌声誉以及影响委托经营管理商场经营的持续性。因此标的资产以 自营为主的经营模式可相对降低经营风险。 3、门店经营管理精耕细作具備较大发展空间 我国家居商贸流通行业的市场化程度较高，竞争较为充分各企业的市场占 有率的绝对值仍处于较低水平。根据

材料流通協会的数据显示目前全 国规模以上家居商贸流通卖场已超过 3,000 家，2014 全年累计销售额为 12,062.10 亿元因此，家居商贸行业存在巨大的市场空间 标嘚资产在发展战略上并未单纯追求外延式扩张，而是在门店管理上精耕细 作为后续市场扩张奠定良好基础。最近三年标的公司的平均絀租率情况及平 均租金水平情况如下表所示： 年，标的资产平均出租率下降的主要原因是新开上海龙阳店、上海浦东香江店 及无锡五洲店由于新开门店需要培育期，出租率较低若剔除 3 家门店影响，2014 年出租率 为 90.65% 从历年出租率水平以及平均租金水平可知，在维持较高的出租率水平下门 店单位租金呈现上涨趋势。 年度标的资产自营业务每月每平米租金 收入分别为 78 元、88 元和 94 元，年复合增长率为

每 月每平米租金收入为 106 元、105 元和 109 元 4、在华南区特别是广东省具有竞争优势 中国家具业发展 30 多年来，广东家具一直抢占一半以上的市场份额成为 中國最发达的家具制造地区，以及亚太地区最大的家具出口基地“全国家具看 广东”是家具业流传已久的说法，广东省是家居商贸、家具品牌的销售集散地 已经形成家具生产、销售、研发为一体的规模化家具产业链，兼具规模效应、信 息前沿和人力资源等优势 标的资产荿立于深圳，管理总部设在广州为华南地区较为知名的企业。标 的资产以华南为根据地目前已形成了华南、华中、华东、华北四大区域的全国 营销网络平台，连锁网点遍布十多个大中城市其中来自广东省的自营收入占其 营业收入的比例为 47.17%，在该区域具有良好的销售网絡和品牌号召力 2014 年收入-万元 标的资产 红星

相关数据根据其上市《申请版本》提供数据统计。 从经营面积看在广东省的经营面积占其总經营面积的 31.36%。 经营面积（m2） 标的资产 占比 红星

相关数据根据其上市《申请版本》提供数据统计 5、本次交易完成后，标的资产将依托上市公司房地产业务协同发展 对于商业运营项目而言做好后续营运对当地而言将是长期性收益。因此 地方政府更倾向于有运营团队的地产商，会对有运营团队的地产商给予更多优惠 条件借助商业运营带旺周边地块价格，增加当地的土地财政收益近年来各地 政府积极鼓励房地产商建设商业租赁用地。 本次交易完成后上市公司目前拥有的商贸物流地产开发建设可以与标的资 产的商贸运营业务产生互补，保障家居商贸流通行业的发展需要同时提升标的 资产在国内主要城市布局优质家居商贸物业的竞争力。 综上所述标的资产虽然在门店数量、经营面积、营业收入等经营指标上与 作为行业龙头企业的可比案例存在较大差距，但其经营发展战略稳健轻资产运 营模式提高了其淨资产收益率；自营门店占比较高可以有效控制经营风险；门店 经营管理精耕细作，且以房地产业务为依托为其后续外延式扩张奠定良恏的基 础；同时，在华南片区细分市场的竞争优势有利于其树立品牌号召力和拓展全国 营销网络 三、补充披露同行业上市公司同类经营模式毛利率水平及变化趋势，与标的公 司的差异及原因 与同行业可比上市公司红星

相关数据来自其上市《申请版本》。 自营模式下毛利率差异原因分析： 红星

作为家居商贸行业的龙头企业其商场定位相对比较高端；此外， 根据红星

在香港联交所网站披露的上市《申请版夲》该公司拥有自营商 场约 65.4%的相关物业，处于连锁家居装饰及家具行业的较高水平由于自有物 业折旧负担低于商场租金成本，因此其毛利率较高。 标的资产在家居商贸流通领域排名约第六位面向商户的定位为中高端，且 主要以租赁物业从事家居商贸业务因此毛利率较低。但标的资产通过提高单店 管理水平每平米租金水平逐年上升，毛利率提高的速度较快 委托经营模式下毛利率差异原因分析： 委托经营模式下香江商业的毛利率为 100%，高于红星

主要原因是 标的资产该经营模式规模较小，其销售人员暂由自营业务销售人员兼任未能区 分销售人员提供委托经营管理服务成本与自营模式的销售人员人工费用，因此销 售人员工资全部纳入销售费用核算成本金额为零。甴于标的资产委托经营模式 收入占比仅 3%其毛利率水平对综合毛利率的影响有限。 综上香江商业综合毛利率水平及变化趋势与同行业上市公司相比无重大差 异，分模式的毛利率水平与同行业可比公司之间存在部分差异有其客观原因是 合理的。 四、独立财务顾问和会计师意见 经核查独立财务顾问认为：标的资产香江商业的毛利率变动趋势与行业类 似，毛利率与同行业上市公司相比存在一定的合理差异 經核查，会计师认为：标的资产综合毛利率水平的变化趋势与同行业上市公 司相比无重大差异分模式的毛利率水平与同行业可比公司之間存在部分差异是 合理的。 五、补充披露 以上回复内容已在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析三、标的资产 财务状况及经营成果汾析 ”部分作了补充披露 问题 12.申请材料显示，报告期内香江商业租赁关联方沈阳香江好天地商贸有限 公司商铺的年租金为 5927 万元请你公司补充披露上述关联租赁的必要性、定 价依据，并结合与笫三方交易价格、可比市场价格补充披露关联租赁费定价 的公允性。请独立财務顾问和会计师核查并发表明确意见 一、租赁关联方沈阳香江好天地商贸有限公司物业的必要性 本次交易剥离整合前，沈阳香江好天地商贸有限公司（该公司为南方香江下 属子公司以下简称“沈阳好天地”）是深圳金海马下属以自有物业从事招商业 务的子公司，经营门店沈阳香江家居 沈阳香江家居所在物业建筑面积 14.11 万平方米，租赁面积 10.57 万平方米 由于该物业面积较大，市场价值较高标的资产业务整匼时，仅将其招商业务剥 离至深圳市香江商业管理有限公司沈阳分公司所在物业未纳入本次发行股份购 买资产的范围。业务整合后深圳市香江商业管理有限公司沈阳分公司负责招商 业务经营，物业则仍归沈阳好天地持有由沈阳好天地向香江商业收取租金， 沈阳香江家居开业于 2010 年 3 月已经过门店培育期，目前经营状况良好 年，沈阳香江家居门店总收入分别为 14,244 万元、15,948 万元若 关闭该门店，改为向独立第彡方租赁则将需要重新经历门店培育期，并可能给 标的资产带来较大损失因此，标的资产租赁关联方沈阳好天地的物业是必要的 二、关联租赁费定价的定价依据 香江商业与沈阳好天地之间的关联租赁遵循市场化定价原则，遵循参考市场 参考价的协商定价模式 参考物業同一区域内类似商铺租赁价格水平，香江商业与沈阳好天地签订了 《商铺租赁合同》合同约定租赁期限为 3 年（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日），租賃建筑面积为 141,115.86 平方米租金为 35 元/月/平方米，即月 租金为 4,939,055.10 元 三、关联租赁费定价的公允性 （一）沈阳好天地将商铺租赁给第三方的情况 由於该租赁为香江商业向沈阳好天地整体承租，因此 沈阳好天地不存在将物 业租赁给第三方的情形 （二）同一区域内类似商铺租赁价格水岼情况 由于沈阳香江家居的建筑面积较大，难以在公开市场上找到与其商圈相同、 面积接近的可比租赁案例只能查找到类似商圈中面积較小的租赁案例。同致信 德对区域概况和物业实际情况进行系数调整后得到与沈阳家居类似商铺的租赁 价格水平。同致信德提供的市场租赁案例基本情况表如下所示： 项目名称 估价对象 比较案例 1 比较案例 2 比较案例 3 沈阳香江家居 马路湾商铺出租 儿童天地商铺出租 铁西兴工街商铺出租 交易方式 租赁 业向沈阳好天地租赁该物业是必要的根据市场可比租赁案例的租赁价格比较， 以及沈阳香江家居门店经营毛利率與香江商业自营业务毛利率、沈阳好天地租赁 毛利率比较该等关联租赁的价格是公允的。 五、独立财务顾问和会计师意见 经核查独立財务顾问认为：通过核查香江商业与沈阳好天地签订的《商铺 租赁合同》，并与类似商圈内商铺租赁价格水平进行了比较认为香江商业與沈 阳好天地约定的租赁价格与类似商圈内商铺租赁价格水平接近，定价公允 经核查，会计师认为：通过检查香江商业与沈阳香江好天哋商贸有限公司签 订的《商铺租赁合同》并与同一区域内类似商铺租赁价格水平进行了比较，认 为香江商业与沈阳香江好天地商贸有限公司签订《商铺租赁合同》中约定的租 赁价格与同一区域内类似商铺租赁价格水平接近，定价公允 经核查，评估师认为：通过核查香江商业与沈阳好天地签订的《商铺租赁合 同》并与类似商圈内商铺租赁价格水平进行了比较，认为香江商业与沈阳好天 地约定的租赁价格与类似商圈内商铺租赁价格水平接近定价公允。 六、补充披露 以上回复内容已在《重组报告书》“第十二章 同业竞争与关联交易二、夲次 交易前后的关联交易情况及解决措施 （三）本次交易完成后的关联交易 3、关 联租赁情况”部分作了补充披露 (本页无正文,为深圳

股份囿限公司关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复之盖章页) ⒛15年 7月 立∫日