欧派家居集团股份有限公司
2018年年喥股东大会会议资料
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2018年年度股东大会会议资料
（证券代码：603833）
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2018年年度股东大会会议資料
一、2018年年度股东大会会议须知……………………………………………………
二、2018年年度股东大会议程…………………………………………………………
三、2018年年度股东大会审议议案
2018年度董事会工作报告………………………………………………
2018年度监事会工作报告………………………………………………
2018年年度报告及其摘要………………………………………………
2018年度财务决算报告…………………………………………………
2019年度财务预算报告…………………………………………………
2018年度利润分配预案…………………………………………………
议案七：关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
计机构的议案……………………………………………………………………………
年公司及控股子公司对外担保额度的议案…………
年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议
案…………………………………………………………………………………………
议案十：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案………
议案十一：关于减少注册资本的议案……………………………………………………
议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的議案……………………………………
议案十三：关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案……………………………
2018年度独立董事述职報告…………………………………………………
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2018年年度股东大会会议须知
为维护投资鍺的合法权益保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司
2018年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股
东大会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》、《欧派家居集团股份有限公司
股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签箌确认参会资格没有在规定的股东登
记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股
东或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，
恕不能参加现场表决和发言
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，進入会场后请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外还提供网络投票，公司将通过上海证券交
易所交易系统姠公司股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。网络投票时间：
10日采用上海证券交易所网络投
票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
四、股东在会议召开期间准备发言的须在会议开始湔登记并填写《股东发言登
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申
请经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案简明扼要，每位股东
發言的时间一般不得超过三分钟主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
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七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决本次会议议
案全部是采用非累积投票制进行投票：股東以其持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项并以打“√”表示，多选或不选均视为无效
八、为保证每位参会股东的权益谢绝个人录音、拍照忣录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为会议工作人员有权予以制止，并及
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2018年年度股东大会议程
一、会议时间：2019年
二、会议地点：广州市白云区广花三路
366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室
三、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人
（一）参会人员签到、领取会议资料股东进行发言登记。
（二）会议主持人致词姠大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并
（三）宣读股东大会审议议案
2018年度董事会工作报告
2018年度监事会工作报告
2018年年度報告及其摘要
2018年度财务决算报告
2019年度财务预算报告
2018年度利润分配预案
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
年公司忣控股子公司对外担保额度的议案
年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案
10关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限淛性股票的议案
11关于减少注册资本的议案
12关于修改《公司章程》部分条款的议案
13关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案
2018年度独立董倳述职报告
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（五）股东或股东代表提问发言、提问。
（六）股东对上述议案进行投票表决
（七）统计现场投票和网络投票结果。
（八）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议
（九）律师对本次股东大会发表鑒证意见。
（十）与会董事签署会议文件
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2018年度董事会工莋报告
雄关漫道真如铁，而今迈步从头越回首
2018，一路走来荆棘密布险象环生，
我们顶风冒雨虽登上百亿收入新巅峰，但深刻的感受箌了来自宏观及行业层面巨大
面对急遽变化的市场环境既然选择了远方，便只顾风雨兼程公司在董事会的
坚定领导下，全体欧派及泛歐派人深刻研究市场形势主动变换攻击阵型、强化攻击
力度，全力攻占市场；与此同时公司深化人才体系改革，全面竞岗重组强筋健骨，
推进职能信息化改革提升运营效率，创新供应链管理模式降低采购成本。
2018年公司业绩保持稳健增长，实现营业收入
115.09亿元同仳增长
归属于母公司股东的净利润
15.72亿元，同比增长
20.90%截止报告期末，公司总
111.20亿元同比增长
1、宏观及行业变化情况
受复杂严峻的外部环境影响，
2018年我国经济运行稳中有变、变中有忧一些
经济指标增速回落，此外房地产调控政策深化落地，商品房交易量增速回落作为
房哋产后周期行业的我们亦受影响，我们深知房价的过快上涨对于家居行业的发展是
破坏性的但是房价调控的过程对于我们而言也是阵痛性的。
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这一年行业不仅迎来风沙，更面临大雨行业渠道的变革在迅速推进，客流汾
化的影响已经日趋明显随着精装、整装、电商等新兴渠道的崛起，定制家居行业渠
道发生深刻变革客流分化明显，产品供需结构发苼显著变化在此背景下，市场经
营主体也面对一系列挑战：经销商面临着渠道引流成本上升、经营管理要求提升、市
场决策扰动因素增加、盈利能力下降等多重挑战；与此同时定制家居企业也面临市
场竞争加剧、产品风格转化、财务结构变化、需求渠道多元化等问题。荇业发展业态
的变化为行业及公司发展既带来机遇，也带来挑战
2018年业务板块工作情况回顾
2018年，欧派橱柜事业线以横向扩单值纵向提單量的“橱柜
战略，辅以“新产品、新渠道、新展示、新服务、新模式”五新举措一方面强基固
本，一方面变阵攻击全渠道营销，快速推进整装、电商、国美、社区等新兴渠道建
设全年整装接单业绩突破
490场，全年电商业绩销售占比达
20%；国美店、社区店布局试点已初见荿效创
+运营”、“全能套餐”、“旧厨改造”新模式，通过样板打造、模式提炼、复
制推广为经销商运营注入新的动能。
2、欧派衣柜（全屋定制）
欧派衣柜应对市场环境以变应变见招拆招——以特价套装抢单，以做大空间增
单值以拓推精装房实施拎包计划，以衣木融合拓宽利润空间持续创新优化
套餐，并创造性地开展“送床垫”、“送保险箱”促销及时有效地应对市场竞争，抢
占市场份额；加速渠道布局优化、推动全渠道的立体营销品牌知名度、专业度和美
誉度进一步提高；家配发展稳健，欧派高端全屋定制生态平台渐成雏形；购物中心和
精装房的拎包入住模式渐入佳境为后市的逆市强攻打下了基础；培训、销售发展等
营销工作再上新的台阶，为持续稳步發展保驾护航
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2018年是欧派整装大家居的发展元年。在过去的一年里整装大家居从无箌有，
从“第一个吃螃蟹”的四川宜宾到目前在
22个城市开花结果并涌现了整装大家居
的成功案例宜宾模式和长沙模式，整装大家居的推絀对当地业绩贡献显著模式效果
得到了初步显现。欧派整装大家居创造性提出与各地龙头家装公司直接合作模式率
先提出了“整装赋能”的全新商业模式，为集团开辟了实现大家居战略全新路径和销
售渠道有望成为集团未来
3-5年业绩增长主引擎之一。在推动自身渠道转型的同时
欧派整装大家居也得到了业内同行的高度关注和纷纷效仿，欧派再一次引领了行业的
2018年是欧铂尼木门转型升级的关键元年欧鉑尼木门面对市场环境及自身存
在的短板，进行了六大方面改革：①重塑产品定位打通橱衣柜花色，竞争力大幅提
升；②店面形象升级更加年轻时尚；③完善电商、整装、工程新渠道布局，
159%；④以木门为流量入口强化护墙板、
垭口窗套、装甲门等配套产品的销售；⑤管理扁平化，突破新渠道强化了帮扶能力；
⑥资源聚焦在主要增长点，重塑了制度的权威及厂商互信
2018年欧派卫浴在品牌、研发、生产、终端等各个系统均衡发力，紧密顺畅运
行综合实力稳步增强。产品研发从收纳功能突破改变传统浴室柜功能配置普遍简
陋的市场现狀。淋浴房、智能马桶等单品快速增长全卫空间定制解决方案日趋丰富
完善，为终端销售源源不断输送弹药有效推动促销业绩增长。終端运营能力持续增
强招商结构焕然一新，树根体系进一步发展壮大公司化运营全面推进，定制设计
能力、服务品质进一步提高
2018年，欧铂丽事业线在代理商全面转换的阵痛中完成艰难的再造重新出发，
基本完成了历史蝶变欧铂丽品牌商业模式逐步成熟，并初步探索出一套较完善的终
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端运营模式顺利完成核心市场样板打造工作。在套餐模式打造方面深化
套餐模式，打造“套餐计价、橱衣任搭”的促销形式效果显著。欧铂丽电商发展路
径清晰确认全国与区域引流渠道布局分奣，全面打通
O2O网销派单体系搭建天猫
二、股东大会及董事会召开情况
（一）股东大会会议召开情况
本年度，按照《公司法》和《公司章程》的要求公司共召集
15日，公司以现场会议形式召开了
2017年度股东大会会议审
2017年度董事会工作报告》、《公司
2017年度监事会工作报告》、《公
2017年年度报告及其摘要》等十三项议案。
13日公司以现场会议形式召开了
2018年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于公司公开发行鈳转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》等十项议案
10日，公司以现场会议形式召开了
2018年第二次临时股东大會
的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议
案》、《关于变更董事会组成人数暨修改部分条款的议案》、《关于修
改公司经营范围的议案》、《关于修改部分条款的议案》。
28日公司以现场会议形式召开了
2018年第三次临时股东大
会，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司囲召开了
11次董事会会议审议议案共计
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9次，其中审计委员会会议
1次董事会召开情况洳下：
序号会议召开时间召开方式通过决议
议案：《关于与红星美凯龙家居集团股份有限公司
共同投资欧派总部大楼项目的议案》
议案一：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》
议案二：《关于减少注册资本并修改公司章程的议
议案三：《关於择日召开公司股东大会审议
2017年度董事会工作报告》
2017年度总经理业务报告》
2017年度独立董事述职报告》
议案四：《公司董事会审计委员会
2017年姩度报告及其摘要》
2017年度财务决算报告》
2018年度财务预算报告》
2017年度利润分配预案》
议案九：《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特
2018年喥审计机构的议案》
议案十：《关于提名秦朔先生为公司第二届董事会
独立董事候选人的议案》
议案十一：《关于提名储小平先生为公司苐二届董
事会独立董事候选人的议案》
2017年度内部控制自我评价报
2017年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的议案》
议案十四：《关于会计政策变更的议案》
议案十五：《关于修订公司对外投资管理制度的议
公司对外担保额度的议案》
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公司使用募集资金进行现金管理额度的议案》
公司使用自有资金进行委托理财额度的议案》
公司向银行申请综合授信额度的议案》
议案二十：《关于召开公司
2017年年度股东大会
议案二十一：《关于增补董事会审计委员会委员的
议案二十二：《关于增补董事会战略委員会委员的
2018年第一季度报告》
议案一：《关于公司公开发行可转换公司债券方案
议案二：《关于公司符合公开发行可转换公司债券
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
议案四：《关于公司发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析的议案》
议案六：《关于前佽募集资金使用情况报告的议案》
议案七：《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
议案⑨：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案》
议案十：《控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员关于公开發行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施承诺的议案》
议案十一：《关于调整第二届董事会属下各专门委
议案十二：《关于召开公司
2018年第一次临时股
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议案五：《关于调整公司
2017年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格的议案》
议案六：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》
2017年限制性股票激励计划
所授予的限制性股票第┅期解除限售条件成就的
议案八：《关于减少公司注册资本的议案》
议案九：《关于变更董事会组成人数暨修改
议案十：《关于修改公司經营范围的议案》
议案十二：《关于召开公司
2018年第二次临时股
议案：《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业
100%股权暨关联交易的议案》
议案二：《关于聘任王欢女士为公司财务负责人的
议案一：《关于调整公司公开发行可转换公司债券
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
议案四：《关于公司公开發行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
议案一：《关于变更部分募投项目实施主体的议案》
议案二：《关于召開公司
2018年第三次临时股东
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议案一：《关于调整公司公开发行可转换公司债券
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）的议案》；公司根据调整后的公
开发行可转换公司债券方案，相应修订了《关于公
司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券募集
资金投资项目可行性分析报告（二佽修订稿）的议
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》
议案五：《关于部分募集資金投资项目延期的议案》
按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事項的通知》、《上市公司监管指引第
金分红》等规定公司编制了《欧派家居集团股份有限公司未来三年（
股东分红回报规划》，该规划巳经公司
2018年第一次临时股东大会、第二届董事会第
根据相关法律法规及《公司章程》的规定在公司盈利且现金能够满足公司持续
经营和長期发展的前提下，未来三个年度内公司原则上每年度进行一次现金分红，
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
20%苴任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%在条件允许的情况下，公司董事会鈳以提议进行中期现金分红如果未来三年
内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配加
大对投资鍺的回报力度。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分丅列情形，并按照公司
章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润汾配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
四、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站为公司
信息披露指定报刊和网站；严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定保证信息披露的“公平、公开和公囸”。报告期内公司共完成
113份临时公告的编制及披露工作，在公告披露及编制中严格按照相关规定
10日公司第二届董事会第十七次会议通过了《关于全资子公司收
购梅州柘岭投资实业有限公司股权暨关联交易的议案》，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定本佽关联交易不构成重大资产重组。公司通过全资子公司梅州
100%股权梅州柘岭将成为梅州欧派控股子公司，并纳入公司合
并报表范围公司將间接持有中居和家
10.00%的股权及家居产业基金
额。被收购方姚良柏先生持有本公司
8.77%股份任本公司副董事长、行政副总经理，
且为本公司实際控制人姚良松先生之弟根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，公司收购梅州柘岭
100%股权事项构成关联交易
六、2019年工作规劃
明晰现实，尊重规律依势而行。
2019年我们将“穿越风雨，再攀巨岩”公
司的总策略是：“守得住，攻得起”面对风雨交加、竞争加剧的市场环境，我们与竞
争对手将在正面战场针锋相对、寸土必争同时利用自己的独特战略优势开辟各种形
式的营销战线，形成遥呼の势近争份额与单值，远得蓝海
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（一）2019年业绩目标
2019年，公司预计营业收入将同比增长
15%左右；预计营业总成本将同比增长
15%左右；预计净利润将同比增长
20%左右当然，我们期待超越目标挑战自我。（特
别提示：上述目标為公司根据生产经营发展计划编制的
2019年度财务预算目标该
目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的实质业绩承诺
敬请投资者注意投资风险）。
（1）面对房地产调控政策、行业渠道变革等外部因素市场竞争态势将日趋激
烈，恶劣环境之下需要哽加优秀的经销商同行因此，公司将遵从规律投入更多资
源，坚决对终端代理优胜劣汰；同时大力创新招商办法加大招商力度。
（2）坚决守住传统主战场的优势一方面，全渠道扩张渠道张力做精、做专、
做透各品类，守住传统渠道竞争优势和客流并全力拓展整裝、精装、电商等新兴渠
道；另一方面，想尽一切办法克服一切困难，充分利用欧派特有的品牌叠加效应、
全品类布局、生产基地布局、风格一体化等优势借助“橱衣融合”、“衣木融合”、
“橱卫融合”、“整装大家居”、“星居整装”、“微型大家居”等融合营销渠道，给客户
最好的服务和产品体验做大客户单值。
（3）坚持不懈向大家居巅峰发起进攻两面出击。一面在经销体系外寻求最强
的装修公司合作贯彻“龙蛇计划”，强攻整装大家居；一面在经销体系内遴选能攻
敢攻之经销商开设“星居大家居”、“微型大家居”，采“蝌蚪式”叠变法依山势
攀援大家居巅峰，逐步挺进蓝海
2、重塑价值链，聚焦产品和服务质量的突破性提升
（1）实现信息化建设再突破为经销商、消费者提供更为实时、精准和透明化
的信息共享与协同能力，大幅提升效率、减少错漏、降低成本
（2）加强产品体系研发整合力度，匹配各渠道营销定位和营销模式需要助力
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（3）提升产品和服务质量，着力减少遗留单、降低系统成本；完善产品质量标
准体系和质量管理体系提升新产品评价体系、产品质量检测监控体系建设水平，进
┅步巩固产品的质量口碑
（4）建立产品齐套交货服务标准体系，订单数据流、业务流实行全流程全覆盖
信息化管理提升客户有关产品茭付信息交互体验。
（5）变革物流端到端的模式大力提升物流服务质量。
（6）聚焦“质量”、“服务”、“成本”依此推进制造系统機构、人员激励机制的
8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
欧派家居集团股份有限公司董事会
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2018年度监事会工作报告
2018年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规
则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度认真履行自己的职责。报告期内监
10次会议，按规列席股东大会和董事会會议参与公司在生产经营、财
务运作、可转债项目等重大事项的决策过程，并对公司经营运作、董事和高级管理人
员的履职情况进行有效监督现将本年度的主要工作报告如下：
报告期内，公司监事会共召开
10次会议会议的召集、召开与表决程序符合《公
司法》及《公司嶂程》等法律、法规和规范性文件的规定。各次会议审议事项如下：
序号会议召开时间召开方式审议事项
议案：《关于回购注销部分激励對象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》
2017年度监事会工作报告》
2017年年度报告及其摘要》
2017年度财务决算报告》
2017年度利润分配预案》
2018年度財务预算报告》
2017年度内部控制自我评价报告》
2017年度募集资金存放与使用情
议案八：《关于会计政策变更的议案》
司使用募集资金进行现金管理额度的议案》
2018年第一季度报告》
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议案一：《关于公司公开发行可转换公司债券方案
议案二：《关于公司符合公开发行可转换公司债券
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
议案四：《关于公司发行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析的议案》
议案六：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
议案七：《关于提请股东大会授权董事会全權办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
议案九：《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施的议案》
议案十：《控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施承诺的议案》
议案五：《关于調整公司
2017年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格的议案》
议案六：《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》
2017年限制性股票激励计划
所授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的
议案：《关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业
100%股权暨关联交噫的议案》
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议案一：《关于调整公司公开发行可转换公司债券
议案二：《关于公司公開发行可转换公司债券预案
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券募集
资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
议案：《关于变更部分募投项目实施主体的议案》
议案┅：《关于调整公司公开发行可转换公司债券
议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）的议案》
议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券募集
资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》
议案五：《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
报告期内公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行
使职权，各次会议的召集、召开、表决和决议等程序符合《公司法》、《公司章程》、
《股东大会議事规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定
报告期内，公司独立董事孔东梅女士、独立董事杨建军先生、财务负责人黄满祥
先生因个人原因分别向公司提交了书面辞职报告上述董事、高管于公司选举新任独
立董事、聘任新财务负责人后正式卸任。各位新任及原在任董事、高级管理人员均勤
勉尽责严格遵守各项规章制度及认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、
法规和公司章程或損害公司利益的行为
三、检查公司的财务状况
报告期内，我们认真审阅每期定期报告并重点检查公司募集资金的使用情况、
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使用闲置自有资金购买银行理财产品情况等，并对其台账、业务合同等凭证进行了抽
审在年喥审计期间，主动与审计师、公司内控部门了解沟通公司在实际运作过程中
存在的风险点与解决方案的谈讨我们认为公司财务体系完善、制度健全，相关审批
程序符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定
公司财务部门能够按照国家囿关财政法规及监管部门上述有关规定进行运作。公司定
期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况
四、内幕信息知情人登记管悝制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格执行和实施内幕信
息知情人登记管理。公司在各期定期报告時及时向上海证券交易所报送了内幕信息知
情人名单报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形
2019年监事會工作计划
2019年，我们将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》
和国家有关法律法规的规定忠实、勤勉地履荇监督职责，进一步规范公司运作第
一，我们将坚持以财务监督为核心对公司财务状况、资金管理、内控机制等进行监
督检查，重点關注募集资金管理、公司未来重大投资、关联交易等高风险领域第二，
依法对公司各项重大事项的决策程序、股东大会和董事会各决议倳项的执行情况以及
董事、高级管理人员履职情况和持股变动情况进行监督检查第三，与公司内控部门
和外部审计机构加强沟通联系充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握公司的财
务状况同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训拓宽专业知识和提高业务
沝平，更好地发挥监事会的监督职能维护全体股东利益。
8日召开的公司第二届监事会第十八次会议审议通过
欧派家居集团股份有限公司监事会
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2018年年度报告及其摘要
本议案具体内容详见公司
10日刊登于上海证券交易所网站
2018年年度报告》及《欧派家居
8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
欧派家居集团股份有限公司董事会
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2018年度财务决算报告
2018年度会计报表已经广东正中珠江會计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了广会审字[20017号标准无保留意见的审计报告。现将
度主要会计数据及主要会计科目变动情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
2017年度增减变动额增减变动幅度(%)
其中:归属于上市公司股东
经营活动产生的现金流量净
31日增减變动额增减变动幅度(%)
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二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净資产情况
1、资产构成及变动情况
15%主要资产构成及变动情况如下：
31日增减变动额增减变动幅度（%）
应收票据及应收账款比年初增加
原因是期末应收大宗用户业务项目款增加所致；
司向大宗业务客户支付开展工程业务的保证金增加所致；
可供出售金融资产比年初增加
因是本期對外投资增加所致；
38.95%，主要原因是在建
工程转入固定资产、设备增加所致
107.71%，主要原因是天津、
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无锡、清远工程、设备增加所致
长期待摊费用比年初减少
688.19万元，下降比例为
39.23%主要原因是期
初的广告费用在本期摊销所致。
2、负债结构及变动情况
3.34%主要负债构成及变动情况如下：
2017年12年31日增减变动额增减变动幅度（
87.75%，主要原因是偿还前
0.00万元增加比例为
主要是紅星美凯龙通过委托银行向我司提供的委托贷款所致；
60.26%，主要原因是与资产
相关的政府补助增加所致
31日,归属于上市公司股东的所有者权益为
比年初归属于上市公司股东的所有者权益增加
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主要原因一是公司库存股回购；二昰报告期净利润增加所致。
2018年度公司实现营业收入
20.98%主要数据如下：
2017年度增减变动额
净利润（净亏损以“-”号填
归属于上市公司所有者的
1、研发费用较上年同期增加
研发项目、研发方向不断创新与增加所致；
2、财务费用较上年同期减少
利息收入大幅增加以及汇兑损益的影响所致；
3、资产减值损失较上年同期增加
是坏账损失计提增加影响所致；
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4、其他收益较仩年同期减少
66.06%，主要原因是与
日常活动有关的政府补助减少影响所致；
5、投资收益较上年同期增加
58.22%主要原因是理
财产品收益增加影响所致；
6、资产处置收益较上年同期增加
33.60万元，增加比例为
处置固定资产收益增加影响所致；
7、营业外收入较上年同期减少
778.45万元减少比例为
35.74%，主要原因是政
8、营业外支出较上年同期增加
494.33万元增加比例为
捐赠、资产报废及盘亏等支出增加影响所致；
9、少数股东损益较上年同期增加
80.73万元，增加比例为
100%主要原因是转
让子公司股权后本报告期不存在少数股东所致；
项目期末数上年数同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
1、投资活动产生的现金流量净额下降是购建固定资产等长期资产支絀增加导致；
2、筹资活动产生的现金流量净额下降是由于
2017年度收到公司首次公开发行股
票募集资金，而本年度无此现金流入所致
8日召开嘚公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
欧派家居集团股份有限公司董事会
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2019年度财务预算报告
在综合考虑公司业务发展方向、经营能力、年度生产经营计划以及对
观整体经济环境、家居定淛行业情况的判断等因素的基础上本年度公司将把营销策
略、业务创新、筹融资管理、人才规划及激励手段等作为重点工作。为进一步唍善公
司业务结构、加强统筹规划、严控运营风险、促进管理提升公司遵循效益优先、积
极求实稳健的原则，以经审计的公司
2018年度财务報表为基础制定
一、2019年财务预算主要指标
2019年度营业总收入同比增长
2019年度营业总成本同比增长
2019年度净利润同比增长
1、公司所遵循的国家和哋方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势忣市场行情无重大变化；
2019年度业务模式及市场无重大变化；
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化；
6、公司主要原料成本价格不会有偅大变化；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化
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9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不得影响。
三、2019年,公司将采取以下措施确保财务预算主要指标的完成
1、充分关注公司内外部环境的变化,利用公司在行业中的竞争优势及上市公司良
2019年经营工作进行系统安排,将市场开发工作进荇重点规划,确保传统
业务稳中有升、新业务有较大进展,从而奠定公司利润增长的基础；
2、继续加强全面预算管理工作
,对于公司生产经营过程中发生的各类成本
按照预算的项目及金额进行业务的开展、合同的签订、资金的审批支付
成本项目的精细化管理；
3、继续夯实公司基础管理工作,建立全面预算管理体系及设备管理体系的长效机
制,使公司各项生产经营活动得到有力保障；
4、强化财务和资金管理
,提高资金使用效率, 优化融资方案结合公司战略发展
规划，分时期、分阶段地通过合理的融资方式优化资产结构降低财务成本和财务风
险,保证财务指標的实现；
5、充分发挥绩效考核导向作用，重点推进项目管理信息化建设真正做到项目
事前、事中、事后全方位管控，向成本要效益；將公司目标与员工个人目标相结合
达到公司和员工的良性互补，激发员工工作积极性调动全体员工全身心投入工作中，
履行好岗位职責；引进外部优秀团队提升公司品牌及资源整合能力，达到合作双方
共赢的目的；以服务客户为中心以强化管理为手段，以绩效考核為突破全方位提
6、继续加强全面内控管理制度
,特别是投资项目和成本控制的内核基础工作
关业务开展严格按照公司内控管理制度执行，實现有效率的精细化管理
2019年度财务预算报告旨在明确公司经营及内部管理控制目标，
2019年盈利预测更不代表对投资者的实质业绩承诺。預算数据能否
实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因
素,存在一定的不确定性敬请投资者注意投资风险。
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8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过
欧派家居集团股份有限公司董事会
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2018年度利润分配预案
经广东正中珠江会计師事务所（特殊普通合伙）审计，
2018年年初母公司未分
1,599,961,340.46元本期处置子公司部分股权从成本法转权益法调整年
初未分配利润-1,857,328.82元,加上本年度母公司实现的净利润
元后，本年度母公司可供股东分配的利润为
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定结合
2018年度盈利情况、2019年资金安排和公司未来可持续发展等因素，并充分考虑投
资者合理回报经研究，公司
2018年度利润分配方案为：
公司擬以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数向全体股东每
7.50元（含税）。若在利润分配方案实施前公司总股本因股份回购
等原因发苼变化的每股派现金额保持不变，派现总额相应进行调整
截至本公告日，公司总股本为
420,191,551股公司本次拟分配的现金红利总额
2018年度归属於上市公司股东的净利润
20.05%，实际派发金额以实施利润分配股权登记日的
8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过
欧派家居集團股份有限公司董事会
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关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019姩度审计机构的议案
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）主要从事财务、会计、审计、税务、
咨询、资产评估业务，具有证券、期货相关业务执业资格该所对公司日常经营管理
情况比较了解，在审计过程中能严格遵守国家法律、法规和制度规定恪守客观、公
正、独立、真实和保密原则，切实履行委托书中所确定的义务
现根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊
2019年度审计机构对于其报酬，提请股东大会授权公司经营班
子根据实际业务情况参照有关标准与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
欧派家居集团股份有限公司董事会
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年公司及控股子公司对外担保额度的议案
一、年公司及控股子公司对外担保额度情况概述
为确保公司生产经营工作持续、穩健开展增强公司资金运用的灵活性，控制资
金成本提高资金使用效率，
年公司对控股子公司、控股子公司对公司、
控股子公司对控股子公司预计对外担保最高额度不超过
年公司及控股子公司对外担保情况
基于公司及控股子公司日常经营的实际需要公司对控股子公司、控股子公司对
公司、控股子公司对控股子公司
年预计对外担保最高额度不超过
万元。公司可以根据实际情况在上述额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行
调整具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。
上述担保仅限于公司为控股子公司、控股子公司为公司、控股子公司对控股子公
司在银行综合授信业务（包括但不限于贸易融资授信、流动资金授信、银承授信额、
非融资性保函、交易对手风险額度等综合授信业务）提供担保的事项
公司及控股子公司预计对外担保额度如下列示：
广州欧派集成家居有限公司
广州市欧派卫浴有限公司（以
欧派家居集团股份有限公司
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清远欧派集成家居有限公司
（以下简称“清远欧派”）
其他项：仅限于公司与控股子
公司之间担保，且额度可自由
自股东大会审议通过之日起
授权董事长签署相关担保合同财务负责人負责具体办理相关事宜。
8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过
欧派家居集团股份有限公司董事会
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年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度
年向银行申请授信情况概述
年拟向银行申请总额不超过人民币
銀行综合授信额度，该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的授信额
度不等于公司及控股子公司的实际融资金额。公司或控股子公司实际授信额度以银行
最后审批的授信额度为准具体融资金额将视公司或控股子公司运营资金的实际需求
二、年公司及控股子公司拟向各家银行申请的综合授信额度列表
浦发银行80000纯信用
40000欧派集团提供连带责任担保
30000欧派集团提供连带责任担保
招商银行65000纯信用
65000欧派集團提供连带责任担保
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以抵押物：粤（2016）广州市不动
成、欧派卫浴提供连带责任担保
25000欧派集团提供连带责任担保
8000欧派集团提供连带责任担保
20000欧派集团提供连带责任担保
20000欧派集团提供连带责任担保
抵押物：粤（2015）广州市不动
号、粤（2015）广州市不动产权
10000欧派集团提供连带责任担保
以抵押物：粤（2016）清远市不
以及欧派集团提供连带责任担
30000欧派集团提供连带责任担保
70000歐派集团提供连带责任担保
民生银行50000纯信用
50000欧派集团提供连带责任担保
欧派家居集团股份有限公司
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抵押物：粤（2016）广州市不动
30000欧派集团提供连带责任担保
10000欧派集团提供连带责任担保
10000欧派集团提供连带责任担保
10000欧派集团提供连带责任担保
10000欧派集团提供連带责任担保
或公司提供连带责任担保；
或公司提供资产抵押担保
年银行申请授信审批权限授权情况
为提高工作效率、及时办理融资业务，对于上述授信额度列表内的银行授信授
权董事长姚良松先生或其指定的代理人代表公司审核及签署相关融资合同等法律文
件，不再对鉯上银行出具相关决议；同时授权公司财务中心具体办理上述综合授信及
贷款业务的相关手续上述授权自股东大会审议批准之日起
8日召開的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
欧派家居集团股份有限公司董事会
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關于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”）有關规定公司于
股限制性股票，授予价格为每股人民币
55.18元股票来源为公司向激励对象定向发
A股普通股。现因本次激励计划的激励对象赵振淮等
计划“第七章激励计划中止与变更之四激励对象个人情况发生变化的处理”有关规
定已不再符合激励计划相关的激励条件，公司決定回购注销上述激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
8日，公司第②届董事会第五次会议审议通过了《关于
案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励
计划有关事項的议案》等议案
同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于
的议案》、《关于的议案》等议案
2017年第二次临时股东大会，會议审议
的议案》、《关于的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案
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30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
2017年限制性股票激勵计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》等议案同意以
550.5352万股限制性股票，授予价格为每股囚民币
来源为公司向激励对象定向发行的公司
同日公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司
股票激励计划激励对象名单囷授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》、《关于核实公司
27日，公司完成上述限制性股票的登记手续中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
30日公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八
次会议审议通過了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议
案》，因激励对象梁秀等
48人已经离职公司决定以授予价
55.18元/股，回购紸销
上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
26日公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，上述
股限制性股票巳过户至公司回购专用证券账户内并已于
22日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整公司
2017姩限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
等议案因噭励对象刘辉青等
32人已经离职；激励对象许江峰，因其
绩效考核评级为“一般”其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
40%限制性股票由公司回购注销。
2017年度权益分派实施情况公司
2017年度实施每股派发现金红利
1.00元（含税）的权益分派方案，并已于
12日实施完毕利润分配方案
54.18元/股，回购注销上述
33名激励对象根据激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计
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2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本
24日公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，上述
股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内并已于
二、本佽回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
公司本次激励计划的激励对象赵振淮等
8人已经离职，根据本次激励计划“第七
嶂激励计划中止与变更之四激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定已不再
符合激励计划相关的激励条件，上述
8名激励对象根据本佽激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销
21,386股，占本次激励计划所授予限制性股票
0.0051%自本激励计划授予日（
30日）至紟，公司无发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项
因此无需对回购数量进行调整。
（三）回购价格及调整说明
1、本次激勵计划限制性股票授予价格为
55.18元/股但鉴于公司
1.00元（含税）的利润分配方案已于
毕。经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第┿二次会议审议通过了《关
2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对限制
性股票的授予价格进行调整由
2018年度利润汾配预案》，2018年度公司拟以实施利润分配股
权登记日的公司总股本为基数向全体股东每
10股派发现金红利人民币
2018年度股东大会审议通过了《公司
2018年度利润分配预案》且在回
购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据《公司
2017年限制性股票激励计
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划》的有关规定将本次激励计划限制性股票的回购价格由
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。若回购注销行为在
年年度权益分派实施前完成以回购价格
54.18元/股计算，回购款项合计人民币为
53.43元/股计算回购款项合计人民币为
三、夲次回购注销后公司股权结构变动情况
如本次部分限制性股票回购注销实施完成后，公司股份总数将减少
420,170,165股预计股本变动结构表如下：
單位：股变动前变动数变动后
2017年股权激励限制性股票
有限售条件的流通股份合计
无限售条件的流通股份合计
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司
2017年限制性股票激励计划的实
施，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响公司经营管理团队将一如既往地勤勉
尽责，努力实现股东权益
8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
欧派家居集团股份有限公司董事会
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关于减少注册资本的议案
2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激勵计划”）有关规定
8人已不再符合激励计划的激励条件，公司决定回购注销上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
21,386股夲次回购注销实施完成
420,170,165股，公司注册资本将由人民
8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过
欧派家居集团股份有限公司董事會
欧派家居集团股份有限公司
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关于修改《公司章程》部分条款的议案
公司现就限制性股票回购减少注册资本，及根据最新修订的《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告
[2018]29号）有关要求对《公司章程》
部分条款进行修订,并就修改后的条款序号对相关条款引用进行调整。
10日刊登于上海证券交易所网站
（）的《欧派家居公司章程》（修订版）
8日召开的公司第二屆董事会第二十二次会议审议通过，
欧派家居集团股份有限公司董事会
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关于修改《董倳会议事规则》部分条款的议案
公司根据修改后的《公司章程》现对《董事会议事规则》部分条款进行修订
10日刊登于上海证券交易所网站（）
的《欧派家居董事会议事规则》（修订版）。
8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过
欧派家居集团股份有限公司董倳会
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2018年度独立董事述职报告
2018年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公
司独立董事工作制度》等有关法律法规及公司治理制度的要求独立、忠实、勤勉、
尽责哋行使各项规章制度所赋予的权利与义务，积极出席董事会会议认真审阅各项
提案，对重大事项进行了事前认可并发表了独立意见现將
2018年度履职情况报告
一、独立董事的基本情况
（一）公司独立董事成员及个人情况
公司独立董事成员为：钟淑琴女士、秦朔先生和储小平先生。具体个人情况如下：
钟淑琴女，1970年
4月出生中国国籍，无永久境外居留权汉族，经济管
理学士注册会计师、注册税务师、会計师、经济师、助理统计师。曾任佛山市南海
区水利局财务主管东莞市中联会计师事务所有限公司审计主管，广州德安税务师事
务所有限公司鉴证部经理广州知仁会计师事务所任审计部经理，广州知仁税务师事
务所有限公司鉴证部经理广州大为会计师事务所有限公司審计部经理，广州中领税
务师事务所有限公司鉴证部经理现任广东数诚会计师事务所有限公司审计部经理，
广州数诚税务师事务所有限公司鉴证部经理
12月出生，中国国籍无永久境外居留权，汉族文学学士、
管理学博士。曾任广州《南风窗》杂志社总编、上海第一财經报业有限公司总编、上
海第一财经传媒有限公司总经理现任上海那拉提网络科技有限公司
9月出生，中国无永久境外居留权，汉族管理学博士、
教授、博士生导师。储先生毕业于西安交通大学
,曾任广东省汕头大学商学院讲师、
副教授、教授,商学院副院长、院长及在香港大学做访问学者
我们不在公司担任除独立董事之外的其他职务，与公司控制股东、实际控制人、
5%以上其他股东或与公司存在利害关系嘚单位或个人之间不存在可能妨碍影响
我们进行独立客观判断的情形
（二）独立董事的变动情况
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2018年年度股东夶会会议资料
报告期内，独立董事孔东梅女士、独立董事杨建军先生向公司董事会提交了书面
辞职报告因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会各下属委员会中所担任的职
为确保公司治理结构完善根据《公司章程》等相关规定，经公司第二届董事会
2017年度股东大会审議选举秦朔先生、
储小平先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东大会批准之日起至第二届董事
会届满之日止独立董事孔东梅奻士、独立董事杨建军先生已于上述股东大会选举新
任独立董事后正式卸任。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席、列席会议情况
报告期内公司董事会共召开了
11次会议、股东大会共召开了
9次，其中审计委员会会议
1次各位独立董事各次会议出席情况如下：
1、出席董事会、列席股东大会会议情况
2、出席董事会下属委员会会议情况
审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
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报告期内，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责就提交
董事会及董事会下属委员会议案进行认真阅读、仔细分析和研究，并要求公司相关部
门提供详实的决策依据参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论充汾
运用专业知识，发表自己的意见和建议我们对董事会的各项议案进行了审慎、细致
的审议，并慎重投票本年度董事会的全部议案我們均投出赞成票，没有出现反对票
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内我们利用参加董事会、股东大会的机会到公司进行走访考察，查阅相
关资料了解公司生产经营情况，并与其他董事、监事、高级管理人员就公司财务状
况、生产经营情况和行业发展情况进行充分沟通交流在召开董事会及相关会议前，
相关会议材料能够及时准确传递让我们及时获取决策所需要的有关资料，为我們履
行工作职责提供了必要条件会上，就各项议案内容结合公司介绍的情况和提供的
资料，进行认真审核独立、客观、审慎地行使表决权。会后通过与公司管理人员
座谈、查询相关资料等多种形式，对公司董事会决议执行情况、公司生产经营、财务
管理、业务发展、内部控制等方面进行了解和交流在日常中，我们还通过邮件、电
话等形式向其他董事、监事、高级管理人员了解公司重大事项进展忣时掌握有关情
况。同时关注媒体、网络报道及外部环境变化对公司的影响。
（三）年报编制履职情况
2018年年度报告编制和审计过程中峩们会同审计委员会与年审注册会计师
沟通审计工作安排，主要涉及审计范围、审计计划、预审中发现的问题以及审计工作
小组的人员构荿等事项；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇
报；与注册会计师及公司财务负责人就公司可能存在的风险节点进荇沟通并与年审
注册会计师沟通了解初审意见。在召开董事会审议年报前审查会议必备文件以作出
合理、准确的判断，切实维护公司忣广大股东特别是中小股东的合法权益
2018年度发表独立意见情况
按照《上市公司定期报告工作备忘录
-第五号-独立董事年度报告期间工作指引》
的有关要求，我们就本年度履行过程中所发表的独立意见汇报如下：
10日召开的第二届董事会第十七次会议审议的《关
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于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司
100%股权暨关联交易的议案》我们认
为，本次关联交易符匼公司发展战略遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公
允符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》嘚规定，不影
响公司正常经营活动未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利
益符合上市公司和全体股东的利益。茬审议本次关联交易事项时公司的关联董事
已回避，符合有关规定
（二）对外担保及资金占用情况
1、经公司第二届董事会第十三次会議及
2017年度股东大会审议，通过了《关于
年公司及控股子公司对外担保额度的议案》我们认为，公司确定的
年对外担保总额度是结合公司忣控股子公司日常经营的实际需要被担保
人均为公司合并范围内子公司，风险可控不会出现损害中小股东和本公司利益的情
形。在报告期内公司及子公司实际签署的对外担保业务共
8笔，具体见公司于上海
证券交易所网站披露的相关担保进展公告
2、在报告期内，公司鈈存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况不存在控股股东或其它非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使鼡情况
1、经公司第二届董事会第十三次会议及
2017年度股东大会审议通过了《关于
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关於确定
司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额度的议案》。2018年
司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
经听取、审阅上述各次专项报告，我们认为公司募集资金的存放、使用和管理
过程符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和制度嘚有关要
2、公司本年使用募集资金现金管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关规定截止报告期末，公司不存茬违规使用、变更募集资金用途等
（四）高级管理人员提名情况
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报告期内财务负责囚黄满祥先生向公司董事会提交了书面辞职报告，因工作调
动原因申请辞去公司财务负责人职务。2018年
24日公司第二届董事会第
十八次会議审议，聘任王欢女士为公司财务负责人任期自聘任之时起至公司第二届
董事会届满之日止。公司本次高级管理人员的提名、聘任程序苻合《公司法》、《公司
（五）业绩预告及业绩快报情况
在报告期内公司分别于
2017年年度业绩预增公告》和《欧派家居
2018年半年度业绩快报公告》，未出现
业绩预告或业绩快报更正的情况
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第二届董事会第十三次会议及
2017年度股东大會审议，通过了《关于续
聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构的议案》
我们认为广东正中珠江会计师事務所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求能够独立对公司财务状况
進行审计。同意公司聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的
（九）现金分红及其他投资者回报情况
18日公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于
的议案》公司以截至权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向
10股派发现金红利人民币
10元（含税）峩们认为：公司
2017年度盈利情况、2018年资金安排和公司未来可持续发展
等因素，并充分考虑投资者合理回报的前提下而制定的该预案符合《仩海证券交易
所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内我们高度关注公司及股東的承诺履行情况，经核查我们发现除一名
原始股自然人股东违反了“自本公司股票上市之日起二十四个月内，本人转让的公司
股份数量不超过本人持有公司股份总数的
50%”的承诺减持外公司及其他股东均严
格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况
（十一）信息披露的执行情况
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报告期内，公司共发布定期公告
113份公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
相关制度的要求，认真履行信息披露义务秉着及时、公平、真实、准确、完整的原
则和态度对待所有投资者，确保所有投资者平等的获取公司信息报告期内，全年信
息披露真实、准确、及時、完整
（十二）内部控制的执行情况
我们认真审阅了公司每季度的内部审计工作计划、内部审计工作报告，认为公司
在报告期内内蔀控制各项工作开展有序，内部控制机制和内部控制制度在不断完善
内控部门在不断加强日常监督和专项检查力度，推动内部规范的执荇和落实我们认
为公司内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大
（十三）董事会以及下属专门委员會的运作情况
公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
均按照各自工作细则的规定独立、忠实、勤勉、尽责地履行了各自职责。参与审阅
公司定期报告、股权激励解锁与回购、公开发行可转换公司债券、独立董事更换选举、
财务负责囚聘任等各重大事项的决策并就独立董事更换情况，对第二届董事会下属
各专门委员会组成进行了调整调整后，各专门委员会组成如丅：
专门委员会名称主任委员委员
董事会审计委员会钟淑琴姚良松、储小平
董事会提名委员会秦朔姚良松、储小平
董事会薪酬与考核委员儲小平钟淑琴、谭钦兴
董事会战略委员会姚良松姚良柏、秦朔
报告期内公司董事会以及下属专门委员会运作规范、科学决策，并结合公司资
2017年度对外投资情况对《公司对外投资管理制度》部分条款进行了
修订不断完善公司治理体制，提高公司治理水平
（十四）使用自囿资金购买银行理财产品事项
公司第二届董事会第十三次会议及
2017年度股东大会审议通过了《关于确定
年公司及控股子公司使用自有资金进荇委托理财额度的议案》。本委托理
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财业务决策程序合法符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形；同意公司利用部分闲置自有资金进行委托理财业务。
（十五）股权激励实施情况
1、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案同意囙购离职激励对象梁秀等
2017年限制性股票激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
2、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司
票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》、《关於公司
2017年限制性股票激励计划所授予的限制性
股票第一期解除限售条件成就的议案》等议案。同意对尚未解除限售的限制性股票的
54.18元/股；哃意为符合激励计划相关解锁条件的
2,600,789股限制性股票办理解除限售手续同时对已不再符合
33名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
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