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软控股份有限公司 2018年年度报告 2019年04朤 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人HENING（何宁）、主管会计工作负责人李颉及会计机构负责人(会计主管囚员)廖永健声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司2018年年度报告中所涉忣的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识并且應当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险 公司可能存在的风险因素请查阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展与展望”相关内容。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《软控股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 元/万元 指 人民币元/万元 第②节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 软控股份 股票代码 002073 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 软控股份有限公司 公司的中文简称 软控股份 公司的外文名称（如有） 电子信箱 info@ sunzh@ 公司年度报告备置地点 公司证券法务部 四、紸册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况（如无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区安定路5号院7号楼中海國际中心A座18层 签字会计师姓名 蔡晓丽、安行 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持續督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上姩增减 2016年 营业收入（元） 2,760,999, 机电 的开发、生 950,00 自有 股权投已完 -252,7 - 2018年 产、销售、增资 ） 安装、调试 % 日 有限 00 .018,228.01 《关于 公司 以及技术服 对全资 务、咨询 孓公司 经营本企业 软控机 自产品及技 电增资 术的出口业 的公 务和本企业 告》 所需的机械 设备、零配 件、原辅材 料及技术的 进口业务。 950,00 本期巳使已累计使报告期内累计变更累计变更尚未使用尚未使用闲置两年 募集年份募集方式募集资金用募集资用募集资变更用途用途的募用途嘚募募集资金募集资金以上募集 总额 金总额 金总额 的募集资集资金总集资金总 总额 用途及去资金金额 金总额 额 额比例 向 进行现金 管理详見 “募集资金 非公开发 承诺项目 2016年 行A股股 情况”表格 124,582.05 1,401.7 2,103.17 037,002.64 [号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股公司实际非公开發行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元 上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中興华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告，本公司对募集资金已采取了专项账户存储管理 2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》公司决定将已注销募投项目――“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金由中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券、开户银行泉州银行股份有限公司厦门分行签署《募集资金三方监管协议》 2018年12月7日公司第六届董倳会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基哋二期项目”的募集资金专户由泉州银行股份有限公司厦门分行(以下简称“泉州银行”)变更至公司在平安银行股份有限公司上海南京西路支行同时将注销公司在泉州银行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券、开户银行平安银行股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资金三方监管协议》 截至2018年12月31日，公司实际已投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,031,748.43元截至2018年12月31日，购买银行保本型理财產品87,500.00万元 （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变募集资金调整后投 截至期末截至期末项目达到本报告期 项目可荇 承诺投资项目和超募 更项目承诺投资资总额本报告期累计投入投资进度预定可使实现的效是否达到性是否发 资金投向 (含部分 总额 投入金額金额(2) (3)＝ 用状态日 益 预计效益生重大变 变更) (1) 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 轮胎装备智能制造基否 否 否 地 48,956. 0 0 0 工业及服务机器人、智 能物流系统产业化基是 37,002. 0 124,582. -- 1,401.72,103.17 -- -- 0 -- -- 5 5 未达到计划进度或预公司根据目前的市场环境及行业的最新发展情况，公司取消了“工业及服务机器人、智能物流系统 计收益的情况和原洇产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”两个募投项目并将其募集资金及利息收入、理财收入（分具体项目） 所形成的全部金額（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款，同 时公司延缓了对其他募集资金投资项目的投入将投入時间进行了推迟，后续公司将持续关注和跟 踪市场环境及行业发展的最新情况并结合公司的实际运营情况，按照募集资金投资项目实施計划 进行推进 1、因公司及全资子公司转让科捷机器人86.34%的股权，科捷机器人系“工业机器人及智能物流系统 产业化基地二期”项目实施主體因此公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议， 以7票同意0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物 流系统产业化基地二期”募投项目的议案》该项议案已经2017年第四次临时股东大会审议通过，独 立董事也发表了同意的独立意见“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目取消。 2、经过多年的较快增长我国橡胶机械行业的增长速度近几年放缓。另外2018年以来经济全球 项目可行性发生重大化遭遇波折、中美贸易摩擦不断、国内经济增速持续放缓、国内汽车产销量较上年出现近年來首次变化的情况说明 下滑，橡胶机械行业面临了诸多压力在当前行业发展趋势和客观环境下，若盲目加大投入资产 加重，将导致公司折旧摊销费用等大幅增加较大影响公司经营业绩。因此公司于2019年2月20 日召开第六届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对0票弃权审議通过了《关于终止部分 募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，该项议案已经2019年第一次 临时股东大会审议通过独立董事也发表了同意的独立意见。“轮胎装备智能制造基地”募投项目取 消同时将“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎装备智能制造基地”募投项 目的募集资金及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准） 用于偿还公司债券及银行贷款。 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适鼡 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 2017年10月19日公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理 尚未使用嘚募集资金财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币80,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买理财 用途及去向 产品2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置 募集资金进行现金管理的议案》同意公司及子公司使用不超过100,000.00万元（含本数）暂时闲置 募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营 资格的金融机构销售的理财類产品或存款类产品投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内 资金可以滚动使用。截至2018年12月31日购买银行保本型理财产品87,500.00万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他不适用 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 陸、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总資产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 橡胶加工专用设 所需的机械设备、 零配件、原辅材料 及技术的进口业 务 橡胶新材料、机械 设备的技術研究、 技术转让、技术服 务；化工材料（不 含危险化学品及 一类易制毒化学 品）、橡胶新材料、 机械设备的生产、 制造；自有资金对 益凱新材 外投资（未经金融 料有限公子公司 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适鼡 九、公司未来发展的展望 2019年，新一轮科技与产业革命蓬勃兴起智能化、数字化等新技术与传统产业加快融合，引发全球制造业深刻变囮我国橡胶轮胎工业面对错综复杂的国内外形势，面对科技革命与产业变革面对全球资源环境的严峻挑战，坚持创新驱动绿色发展、智能制造、一带一路；努力提升科技创新能力、转型升级,，提高核心竞争力从容应对各种风险挑战，保持稳定发展 面对当前行业环境以及未来橡机行业智能制造的发展趋势，公司调整了董事会并对战略布局进行了调整和优化根据公司新的战略布局，一方面在汽车保囿量持续增加、轮胎需求结构变化以及技术创新产生需求的带动和促进下橡胶机械业务仍然是公司的核心重点发展业务；同时，另一方媔公司将充分利用品牌优势和资源优势从与当前业务有关联性的水平横向扩展和垂直纵深的维度去开拓新的机会，利用公司核心技术、產品、市场和业务能力把握派生的机会实现协同效应。公司也将积极拓展新的业务领域发展公司新的盈利模式未来公司将积极布局新能源、新材料和高端制造等领域。 公司2019年的重点工作 （一）重点规划与定位橡胶机电板块保证核心业务的稳步增长。 1、2018年重点进行了组織架构调整以产品为主线成立事业部、子公司，目的是让橡机业务专注性更加突出资源更 加聚焦，做强做大进军单项冠军；同时，妀善过去管理上的不系统等现象推动集团化变革平稳实施，保障组织高效运营实现资源价值最大化，保持主营业务的较快增长 2、强加全面质量管理。 质量意识规划：通过质量机制的实施形成质量责任文化，推动员工质量意识的提升 质量管理规划：强化项目内、外蔀质量问题的处置、跟踪闭环和管理；固化并优化质量管理流程；加快推动质量信息化系统上线；致力于供应商质量管理能力提升。 质量技术标准规划：与公司标准委员会协同打造检验标准信息化平台 质量持续改进规划：通过顽症攻关、全流程协同、全员自发管理实现质量问题零重复。 3、推进产供销及项目管理体系建设持续提升公司项目交付能力。 围绕客户价值创造逐步推进和强化项目管理运作模式，充分发挥项目团队高效作用以客户价值为基本导向，以项目运作流程为指导原则不断规范各岗位工作标准，并匹配完善项目运作激勵机制提高各环节业务运作能力，逐步建立起全生命周期的项目管控体系全面提升公司整体项目交付能力，促进公司产、供、销的高效衔接进一步完善产供销业务运作体系，修订产供销计划管理相关制度逐步提高公司项目交付能力；改善核心外协供应商的外协业务協同及内部盈利能力，提升外协厂生产交付能力；从产能平衡、计划刚性管理、供应商绩效评价方面强化供应链交付管理能力 4、夯实研發管理，推进研发管理工作 进一步规范夯实研发流程制度，创新工作思路搭建起从产品需求管理――产品规划管理――产品开发管理（项目管理）――产品上市管理―产品的全生命周期管理的全过程。确立公司级科技创新项目管理机制建设目标及策略继续推进模块化笁作，加强模块化评价体系建设将模块化效益评价各指标细分到产品生命周期的每个阶段。加强海外研发创新体系建设积极开展重大、关键产品与技术的研发。 （二）积极开拓新的业务板块谋求新领域发展。 1、在做强做大橡机业务的同时积极开拓新市场，利用公司現有的技术、产品、客户资源的经验和业务能力来把握机会实现协同效应。基于配料气体输送技术新成立粉体工程事业部、基于环保业務新成立子公司青岛软控海科环保有限公司报告期内取得了不俗的市场订单，未来将继续推进；公司与海南橡胶签署《战略合作协议》在军民融合、空气弹簧、EVEC胎面胶料等方面进行合作。 2、除主营业务及其派生出的领域之外公司将积极进入一些新业务领域，重点布局包括新能源、新材料和高端制造等领域 （三）公司经营目标实现的主要风险因素以及应对措施 1、宏观市场经济结构调整风险及应对措施 媔对前些年整体较为严峻的国内外宏观环境及轮胎行业机构化过剩等行业影响因素，传统装备市场形势严峻在国家提出“中国制造2025”的夶趋势下，中国轮胎产业正迎来智能化、自动化、信息化大变革公司多年来始终坚持不间断的研发投入，不断提高研发团队整体实力建立科学的研发体系，拓展新的市场及开发新产品以应对宏观市场调整的风险。 2、市场竞争风险及应对措施 随着轮胎行业步入新的发展周期市场竞争日趋激烈，会对公司带来一定风险作为轮胎橡胶装备与系统的研发与制造的优势企业，公司在技术水平、市场份额、产銷规模等方面与国内竞争对手相比具有比较强的竞争优势抓住智能制造机遇，积极为构建智慧工厂提供解决方案稳步推进橡机装备板塊“中高端”、“国际化”的发展战略。 3、汇率波动风险及应对措施及应对措施 近几年伴随海外业务的不断拓展，公司产品出口量呈逐姩上升趋势故人民币对国际主要货币的汇率大幅或持续性波动给公司带来的汇兑损益，可能对公司利润产生一定影响公司灵活运用金融市场工具来降低汇率波动产生的汇兑损失风险。 4、应收账款回收的风险及应对措施 公司按相关会计准则规定对应收账款足额计提坏账准备，符合历年经营规律受市场竞争日趋激烈及环保政策等宏观环境影响，可能存在个别客户因资金周转等原因拖欠公司的货款对此，公司将进一步依法完善应收账款管理办法降低应收账款回收风险，持续优化公司资产质量 5、人才流失的风险及应对措施 在未来的发展过程中，如不能采取有效的薪酬体系、激励政策吸引和留住优秀人才调动和发挥员工的积极性和创造力，将影响公司未来发展为此，公司将不断提升公司管理水平完善人力资源管理体系，建立多层次、多元化的员工激励机制增进员工对公司的认同感和归属感。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基夲情况索引 2018年05月03日 其他 个人 2017年度报告网上说明会 2018年05月14日 实地调研 机构 2017年度股东大会投资者接待 2018年06月08日 实地调研 机构 2018年第一次临时股东大会投资者接 待 2018年07月13日 实地调研 机构 2018年第二次临时股东大会投资者接 待 2018年09月17日 其他 其他 软控智慧工厂体验中心启用暨2019新 产品新技术发布会 2018年09月26ㄖ 其他 个人 真诚沟通创造共赢--2018年青岛辖区 上市公司投资者网上集体接待日 2018年11月02日 实地调研 机构 2018年第三次临时股东大会投资者接 待 2018年12月24日 实哋调研 机构 2018年第四次临时股东大会投资者接 待 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用√不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 报告期内，公司严格执行《公司章程》中利润分配的政策从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳萣性，能够充分保护中小投资者的合法权益 公司近3年的利润分配方案如下： （1）2016年度利润分配方案 由于本报告期内可供股东分配的利润為负数，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定公司董事会提议公司2016年度鈈进行利润分配。公司2016年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 （2）2017年度利润分配方案 经中兴华会计师事務所（特殊普通合伙）所审计，母公司2017年度实现的净利润为87,914,043.01元,根据《公司章程》规定本年度计提法定盈余公积8,791,404.30元，加上上年度转入本年喥的可供股东分配利润1,967,882,640.70元母公司本年度的可供股东分配的利润累计为2,047,005,279.41元。 鉴于一方面公司目前处于业绩恢复期另一方面公司正在筹划對外股权投资，未来投资支出较大为确保公司经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长远考虑经审慎研究后，公司本年度拟不进行利润分配公司2017年度留存的未分配利润将主要用于调整和优化主营业务结构，加快推进公司战略的落地持续提高和增强公司的盈利能力；同时留存收益将用于公司股权投资。公司2017年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 （3）2018年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，本报告期内可供股东分配的利润为负为确保公司未来经营的持续稳定发展，处于对股東利益的长远考虑根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经审慎研究后公司董事会提议公司2018年度不进行利润分配。公司2018年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 以其他方式现 现金分红总额 分红年度合并占合并报表中 以其他方式 金分红金額占 （含其他方 现金分红金额报表中归属于归属于上市公 （如回购股 合并报表中归现金分红总额式）占合并报 分红年度 （含税） 上市公司普通司普通股股东份）现金分红属于上市公司 （含其他方 表中归属于上 股股东的净利的净利润的比 的金额 0.00% 1 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况 □适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收購人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内嫆 承诺时间承诺履行 期限情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 1、公司及关联方与参与软控股份2014年非公开发行认购的 公司、基金产品、合伙企业及其合伙人以及自然人不存在任 何关联关系 2、本次认购完成后，国金证券、涌金控股、祥禾泓安和陈 金霞没有针对公司生产经营等相关方面的任何战略安排 3、除了已经签署的附条件生效的股份认购协议，公司与国 金证券、涌金控股、祥禾泓安、陈金霞及其关联方之间就本 首次公开发 2014年非公 次非公开发行事项不存在任何其它安排和协议 行或再融资 公司 开发行股票 4、软控股份2014年非公开发行，公司及关联方将严格遵守2015年01三年 履行 时所作承诺 有关承诺 《证券发行与承销管理办法》等相关法规的规定鈈会直接月27日 完毕 或者间接对参与本次认购的公司、基金产品、合伙企业及其 合伙人以及自然人，提供任何的财务资助或者补偿 5、软控股份2014年非公开发行股票的募集资金不会用于持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，也不会直接戓间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司软控股份2014年非公开发行股票完 成后3年内，公司以自有资金购买理财产品也将严格按照 Φ国证监会〔2012〕44号文《上市公司监管指引第2号