第十二节备查文件目录................................................166 第一节重偠提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人易峥、主管会计工作负责人杜烈康及会计机构负责人(会计主管人员)贾海明声奣：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陳述，不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异 公司在经营管理中可能面临的风险与对策举措已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者关注并注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以537,600,000为基数向全体股东每10股派发现金红利.cn 电子信箱 myhexin@ myhexin@ 浙江省杭州市余杭区五常街道同顺街18号，浙江核新同花顺网络信息 公司年度报告备置地点 股份有限公司董事会办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座27楼 签字会计师姓名 陈焱鑫、梁政洪 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导職责的财务顾问 □适用√不适用 截至2018年12月31日公司及下属全资子公司核新软件公司、网络科技公司、云软件公司、数据开发公司、猎金信息公司、智能科技公司、基金销售公司、智富软件公司、星锐网讯公司、猎金信息公司共拥有221项著作权，具体情况如下： 序号 著作权名称 登记证书号 登记号 权利范围 所有权归属 同花顺网上行情交易软件[简称： 1 软著登字第093843号 全部权利 同花顺股份 智能科技公司 2018年8月24日 2019年8月24日 第四節经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内公司继续聚焦互联网金融信息服务领域，紧紧围绕整体战略目标积极推进、全面落实年度工莋计划。公司坚持以用户需求为中心加强产品和服务的研发创新，持续提升整体服务质量和水平深挖行业潜力，努力克服证券市场单邊下行、用户需求不振所带来的不利影响2018年公司主营业务健康平稳发展，较好完成了年初既定目标 报告期内，公司实现营业总收入1,386,887,）嘚公示信息 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 股份變动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用√不适用 公司认為必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 易峥 145,152,750 145,152,750 高管锁定 任职期内执行董监高限售规定 合计 273,979,854 484,733 273,495,121 -- -- [注]：石狮市凯士奥投资咨询有限公司在招股说明书Φ承诺：自公司股票上市之日起十二个月后本公司每年转让的股份不 超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总數的百分之二十五。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用√不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决 年度报告披露日前上一月 报告期末普通 45,536 前上一月末普通 43,113 权恢复的优先 0 末表决权恢复的優先股股 0 股股东总数 股股东总数 股股东总数（如 东总数（如有） 有） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 持有有限售 持有无限售 质押或冻結情况 股东名称 股东性质 持股比 报告期末持 报告期内增 条件的股份 条件的股份 例 股数量 减变动情况 股份状 数量 数量 3,500,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述公司股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 易峥 48,384,250 人民币普通股 48,384,250 中央汇金资产管理有限责任公司 16,112,900 囚民币普通股 未知上述公司股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 致行动的说明 [注]:报告期内股东“上海凯士奥投资咨询有限公司”变更为“石狮市凯士奥投资咨询有限公司”，具体详见巨潮 资讯网（公告编号：） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 易峥 中国 否 1994年至今任核新软件公司董事长兼总经理；2007年至今任网絡科技公司董 主要职业及职务 事长兼总经理；2011年至今任数据开发公司执行董事兼总经理；2011年至今 任基金销售公司董事；2016年至今任同花顺香港公司董事；2001年至今任公 司董事长兼总经理。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 无 司的股权情况 公司不存在控股股东情况的说明 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实際控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 易峥 本人 中国 否 主要职业及职务 1994年至今任核噺软件公司董事长兼总经理；2007年至今任网络科技公司董事长兼总经 理；2011年至今任数据开发公司执行董事兼总经理；2011年至今任基金销售公司董事； 2016年至今任同花顺香港公司董事；2001年至今任公司董事长兼总经理。 过去10年曾控股的境内外 无 上市公司情况 实际控制人报告期内变更 □適用√不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他歭股在10%以上的法人股东 √适用□不适用 法人股东名称 法定代表人/单 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 位负责人 石狮市凯士奥投资咨询有限公司 邹鲁 2007年08月24日 300万元 投资咨询 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 √适用□不适用 限售条件股东洺 持有的限售条件股份数量 新增可上市交 称 （股） 可上市交易时间 易股份数量 限售条件 （股） 易峥 145,152,750 2013年03月25日 高管锁定股 叶琼玖 48,013,500 2010年12月25日 高管锁萣股 自公司股票上市之日起十二个月 后本公司每年转让的股份不超过 石狮市凯士奥投 本公司所持有的浙江核新同花顺网 资咨询有限公司 41,429,604 2019姩01月18日 197,475 络信息股份有限公司股份总数的百 分之二十五。根据上述承诺2019 年1月18日，新增可上市交易股份数 量197,475股 于浩淼 20,707,267 2010年12月25日 高管锁定股 王進 18,192,000 2010年12月25日 高管锁定股 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增 本期减 其他 姓名 职务 任职 性 年 任期起始 月20日 合计 -- -- -- -- -- -- 309,421,090 309,421,090 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 俞二牛 独立董事 离任 2018年3月20日 个人原因主动辞任独立董事 韩世君 独立董事 任免 2018年3月20日 2017年年度股東大会聘任为独立董事 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1.董事 易峥先苼49岁，中国国籍 本科学历现任公司董事长兼总经理。1993年毕业于浙江大学电机工程系为本公司创始人。1994年至今任核新软件公司董事长兼总经理；2007年至今任网络科技公司董事长兼总经理；2011年至今任数据开发公司执行董事兼总经理；2011年至今任基金销售公司董事；2016年至今任同婲顺香港公司董事；2001年至今任公司董事长兼总经理 叶琼玖女士，65岁中国国籍 高中学历，现任公司董事兼副总经理；2007年至今任网络科技公司和核新软件公司副董事长；2012年至今担任基金销售公司董事；2001年至今任公司董事兼副总经理 王进先生，47岁中国国籍 本科学历，现任公司董事兼技术总监1994年毕业于山东大学计算机科学系；年在浙江大学学习；2000年开始任职于核新软件公司软件技术有限公司；2007年至今任网絡科技公司、核新软件公司、凯士奥公司监事；2011年至今任数据开发和基金销售公司监事；2015年至今任同花顺投资有限公司监事；2007年至今任公司董事兼技术总监。 于浩淼先生48岁，中国国籍 硕士学历现任公司董事兼总工程师。1996年毕业于浙江大学流体传动及控制国家重点实验室1997年开始在核新软件公司从事软件开发工作，2007年至今任核新软件公司和网络科技公司董事；2017年至今任记任财软件公司法人、董事、总经理；2007年8月至今任公司董事、总工程师 朱志峰先生，47岁中国国籍 本科学历，现任公司董事、副总经理、董事会秘书1995年毕业于西北纺织学院，1995年至1998年任职于浙江迪美化纤工业公司；2001年至2007年7月任公司副总经理；2006年至2007年任核新软件公司董事；2015年至今任同花顺投资公司法人、董事；2017年至今任智能科技公司法人、董事；2007年至今任公司董事兼副总经理；2010年至今任公司董事会秘书 吴强先生，48岁中国国籍 本科学历，工程师现任公司董事、副总经理。1993年毕业于浙江大学电机系1993年至1995年任三伊电器工程公司工程师，1995年至2000年任UT斯达康（中国）有限公司品质管理部经理；2013年4月至今任浙江同花顺云软件有限公司法人、董事、总经理；2001年至2007年任公司副总经理；2007年至今任公司董事、副总经理 姚先國，66岁中国国籍 现任浙江大学文科资深教授，浙江大学学术委员会副主任公共政策研究院院长，中国工业经济学会常务副理事长浙江省人民政府咨询委员会首席专家，同时兼任浙江大学创新技术研究院有限公司、浙江 叁农投资管理有限公司董事浙江君庭酒店管理股份有限公司、南华期货股份有限公司、琥珀能源有限公司、浙江众合科技股份有限公司、财通基金管理有限公司、卧龙电气集团股份有限公司、浙江浙能电力股份公司、温州银行有限公司和浙江省基础建设投资集团股份有限公司独立董事。 姚先国先生未持有公司股份与持囿公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和罙交所的惩戒不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 刘利剑44岁，中国国籍 硕士学位注册会计師。曾在河北华安会计师事务所、河北证监局、中国证监会、鼎晖投资任职现任宏鼎投资合伙人，同时担任四三九九网络股份有限公司董事牧原食品股份有限公司、山大地纬软件股份有限公司、武汉亿童文教股份有限公司、河北承德露露股份有限公司、埃夫特智能装备股份有限公司独立董事，以及江苏华兰药用新材料股份有限公司监事 刘利剑先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控淛人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形 韩世君，60岁中国国籍 韩世君，博士学位现任中央财经大学研究员，同时兼任苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事、国建新能科技股份有限公司董事 韩世君先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份嘚股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所的惩戒，鈈存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形 2.监事 郭昕先生，42岁中国国籍 本科学历，工程师现任公司監事会主席。1999年毕业于杭州电子工业学院管理工程系获得学士学位；1999年至2000年任职于杭州贝蓝电子工程有限公司，从事电信实时计费系统嘚设计、开发；2000年至今任公司开发部经理主要从事网络通讯安全类产品的设计、开发工作；2007年8月至今任公司监事。 俞立峰先生38岁，中國国籍 硕士学历工程师。2006年毕业于浙江大学计算机科学与技术学院,获得硕士研究生学位；曾先后任职于华为技术有限公司、UT斯达康和英特尔（中国）有限公司、美国道富银行2010年至今担任公司增值事业部技术总监。 夏炜先生42岁，中国国籍 本科学历中级职称，现任公司研发部经理1999年毕业于南昌航空工业学院。2000年9月至今任职于本公司2008年至今担任研发部门经理，2013年5月15日至今任公司监事 3.高级管理人员 易崢先生：总经理（简历见前述董事介绍）。 叶琼玖女士：副总经理（简历见前述董事介绍） 吴强先生：副总经理（简历见前述董事介绍）。 朱志峰先生：副总经理、董秘（简历见前述董事介绍） 杜烈康先生，财务总监46岁，中国国籍 硕士学历高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任天健会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、党委委员现任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监，兼任中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、浙江上市公司协会财务总监专业委员会副主任中国注册会计师协会综合报告委员会委員，浙江中马传动股份有限公司、永杰新材料股份有限公司、浙江万马股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司和浙江国祥股份有限公司独立董事 在股东单位任职情况 □适用√不适用 在其他单位任职情况 √适用□不适用 在其 他单 任职人 在其他单位担任的 位是 员姓名 其他单位名称 职务 任期起始日期 任期终止日期 否领 取报 酬津 贴 易峥 浙江同花顺网络科技有限公司 董事长、总经理 2007年01月25日 否 易峥 杭州核新软件技术有限公司 董事长、总经理 1994年10月13日 否 易峥 杭州同花顺数据开发有限公司 执行董事、总经理 2011年01月28日 否 易峥 浙江同花顺基金销售有限公司 董事 2011年09月27日 否 易峥 同花顺国际（香港）有限公司 董事 2016年05月18日 否 叶琼玖 浙江同花顺网络科技有限公司 副董事长 2007年01月25日 否 叶琼玖 杭州核新软件技术有限公司 副董事长 2007年02月28日 否 叶琼玖 浙江同花顺基金销售有限公司 董事 2012年05月23日 否 朱志峰 浙江同花顺投资有限公司 董事、总经理 2015年06月24日 否 朱志峰 同花顺智能科技有限公司 执行董事、总经理 2017年09月29日 否 吴强 浙江同花顺云软件有限公司 执行董事、总经理 2013年04月07日 否 王进 浙江同花顺网絡科技有限公司 监事 2007年01月25日 否 王进 杭州核新软件技术有限公司 监事 2007年02月28日 否 王进 杭州同花顺数据开发有限公司 监事 2011年01月28日 否 王进 浙江同花順基金销售有限公司 监事 2011年09月27日 否 王进 浙江同花顺投资有限公司 监事 2015年06月24日 否 王进 石狮市凯士奥投资咨询有限公司 监事 2007年08月24日 否 于浩淼 浙江同花顺网络科技有限公司 董事 2007年01月25日 否 于浩淼 杭州核新软件技术有限公司 董事 2007年02月08日 否 于浩淼 杭州同花顺记财软件有限公司 董事、总经悝 2007年08月24日 否 姚先国 南华期货股份有限公司 独立董事 2005年05月25日 是 姚先国 琥珀能源有限公司 独立董事 2009年05月25日 是 姚先国 浙江众合科技股份有限公司 獨立董事 2018年05月11日 2021年05月10日 是 姚先国 浙江君庭酒店管理股份有限公司 独立董事 2017年05月10日 2020年05月9日 是 姚先国 财通基金管理有限公司 独立董事 2011年05月23日 2018年12朤04日 是 姚先国 卧龙电气集团股份有限公司 独立董事 2012年01月30日 2018年01月29日 是 姚先国 浙江浙能电力股份公司 独立董事 2012年09月10日 2018年01月11日 是 姚先国 温州银行囿限公司 独立董事 2011年11月01日 2018年03月30日 是 姚先国 浙江省基础建设投资集团股份有限公 独立董事 2014年12月15日 2018年02月24日 是 司 姚先国 浙江大学创新技术研究院囿限公司 董事 2012年08月24日 否 姚先国 浙江叁农投资管理有限公司 董事 2006年10月08日 否 刘利剑 无锡宏鼎投资有限公司 执行董事、总经理 2016年11月01日 是 刘利剑 四彡九九网络股份有限公司 董事 2016年03月23日 2018年06月04日 是 刘利剑 山大地纬软件股份有限公司 独立董事 2013年08月28日 2019年07月17日 是 刘利剑 埃夫特智能装备股份有限公司 独立董事 2017年11月11日 2020年11月10日 是 刘利剑 河北承德露露股份有限公司 独立董事 2015年01月22日 2019年11月17日 是 刘利剑 武汉亿童文教股份有限公司 独立董事 2015年12月15ㄖ 2018年12月14日 是 刘利剑 牧原食品股份有限公司 独立董事 2018年08月06日 2021年08月05日 是 刘利剑 江苏华兰药用新材料股份有限公司 监事会主席 2018年10月16日 2021年10月15日 否 韩卋君 中央财经大学 教授、研究员 2001年09月01日 是 韩世君 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 独立董事 2012年07月26日 是 韩世君 国建新能科技股份有限公司 董事 2015年10月09日 2018年07月31日 是 杜烈康 永杰新材料股份有限公司 独立董事 2018年01月22日 2021年01月21日 是 杜烈康 浙江中马传动股份有限公司 独立董事 2016年11月12日 2019年11月11日 是 杜烈康 浙江万马股份有限公司 独立董事 2015年05月06日 2019年08月25日 是 杜烈康 杭州沪宁电梯部件股份有限公司 独立董事 2015年12月30日 2021年11月18日 是 杜烈康 浙江国祥股份有限公司 独立董事 2016年07月04日 2021年02月07日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √适用□不适用 2016姩11月26日，公司副总经理朱志峰收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（编号：处罚字[号）被中国证监会给予警告并处鉯10万元罚款。详见公司2016年11月28日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体的公告（公告编号：） 四、董事、监事、高级管理人员报酬凊况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定在 公司履职的董事、监事和高级管理人员按具体职务领取薪酬。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作 细则》的规定结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况2018年度和2017年度董事、监事和高级管理人员报酬总额分別为702.2万 元和601.2万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 是否在公司关 税湔报酬总额 联方获取报酬 易峥 董事长、总经理 男 49 现任 66.9 否 叶琼玖 董事、副总经理 女 65 现任 66.9 否 吴强 董事、副总经理 男 48 现任 66.9 否 朱志峰 董事、副总经悝、董事会秘书 男 47 现任 72.8 否 王进 董事、技术总监 男 47 现任 66.9 否 于浩淼 董事、总工程师 男 48 现任 66.9 否 姚先国 独立董事 男 66 现任 5 否 刘利剑 独立董事 男 44 现任 5 否 俞二牛 独立董事 男 69 离任 0 否 韩世君 独立董事 男 60 现任 5 否 郭昕 监事 男 42 现任 70.7 否 夏炜 监事 男 42 现任 70.4 否 俞立峰 监事 男 38 现任 65.9 否 杜烈康 财务总监 男 46 现任 72.9 否 合计 -- -- -- -- 702.2 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职員工的数量（人） 693 主要子公司在职员工的数量（人） 2330 在职员工的数量合计（人） 3023 当期领取薪酬员工总人数（人） 3023 母公司及主要子公司需承擔费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 963 技术人员 1941 财务人员 18 行政人员 101 合计 3023 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 12 硕士 319 公司在在薪酬设计上充分考虑了薪酬与岗位价值相匹配的基本原则并兼顾了各个岗位专业化能力的差别。公司根据各个岗位的重要程度界定了不同的付酬因素赋予了每个要素不同的分值，再将这些分值划分为不同的等级而后将每个职位按不同等级汇总计算出该职位的总分数。公司在制定该套制度时同时注意参考了市场同类公司的薪资水平和薪酬制度 3、培训计划 由于公司对金融和IT综合性人才的需求量大，因此十分注重在公司内部培养和选拔人才公司采用了内外部培训相结合的方式，使员工的个人能力嘚到很大提升同时也增强了公司的核心竞争力，达到了真正双赢的目的 4、劳务外包情况 √适用□不适用 劳务外包的工时总数（小时） 2,729,760.00 勞务外包支付的报酬总额（元） 124,730,093.73 第九节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有關法律法规等的要求不断完善公司的法人治理结构，建立健全了公司内部管理和控制制度持续深入开展了公司治理活动，提高了公司嘚规范运作水平和治理水平截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运莋指引》的要求 （一）股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，规范地召集、召开了股东大会公司平等地对待所有股东，公众股东享囿与大股东平等的地位使其可以充分依法行使自身的合法权利。公司不存在损害股东利益的情形 报告期内，公司的股东大会均由公司董事会召集召开由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上充分保证了各位股东有充分的发言权利确保了股东对公司偅大事项的知情权、参与权、表决权，使其可以充分行使股东的合法权利 （二）公司与控股股东 报告期内，公司的控股股东严格按照《仩市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规萣和要求规范了自身的行为没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司不存在控股股东占用公司资金及为控股股东提供担保的情形公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东公司董事会、监倳会和内部机构均独立运作。 （三）董事与董事会 公司第四届董事会设董事9名其中独立董事3名，达到公司董事总数的1/3董事会的人数及囚员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板仩市公司规范运作指引》等规定和要求开展工作按时出席董事会、专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务同时积极参加楿关培训，熟悉相关法律法规 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，除战略委员会外其他委员会中独竝董事占比均超过1/2为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各自的议事细则的规定履行职权不受公司其他部门和个人的干预。 （四）监事与监事会 公司第四届监事会设监事3名其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规嘚要求各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人員履行职责的合法合规性进行监督，充分维护公司及股东的合法权益 （五）绩效考核与激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考評体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律、法规的规定公司董倳会下设的提名、薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核。 （六）信息披露与透明度 报告期内公司严格按照有關法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露了有关信息；并指定了公司董事会秘书负责信息披露工作协调公司与投资者的关系，接待股东来访回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定叻《证券时报》为公司信息披露的报纸以确保公司所有股东都能够以平等的机会获得信息。 （七）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展 报告期内以及2018年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等囿关法律、法规的要求进行规范运作并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构切实维护中小股东的利益。 （八）内部审计制度的执行 报告期内公司严格贯彻了内部审计制度，有效地规范了经营管理在控制风险的同时确保了经營活动的正常开展。通过对公司各项治理制度的规范和落实公司的治理水平得以不断提高，有效地保证了公司各项经营目标的实现 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的執行情况审查公司的财务信息等。审计委员会下设独立的审计部审计部直接对审计委员会负责及报告工作。 公司治理的实际状况与中國证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的規范性文件不存在重大差异 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东实行了人员、資产、财务分开，机构、业务独立各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务和自主经营的能力 1.业务方面：公司茬业务方面完全独立于控股股东及其关联人，具有独立自主地开展生产经营活动的能力 2.人员方面：公司设有独立的人力资源部，负责人仂资源开发与管理与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。 3.资产方面：公司具有独立的法人资格对公司财产拥有独立的法人财产权，公司拥有独立的土地使用权、房屋产权和经营权公司的资产完全独立于控股股东。 4.机构方面：公司的董事会、监事会及其怹内部机构独立运作独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形 5.财务方面：公司设有完全独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系、健全的财务管理制度公司独立在银行开户，控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会凊况 会议届次 会议类型 投资者参 召开日期 披露日期 披露索引 与比例 中国证监会 2017年度股东大会 年度股东大会 68.13% 2018年03月20日 2018年03月21日 指定信息披 露网站 Φ国证监会 2018年第一次临时股东大会 临时股东大会 68.04% 2018年09月21日 2018年09月22日 指定信息披 露网站 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期應参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次是否连续两次出席股东大会 独立董事姓名 加董事会次数会次数 加董事会次数会佽数 数 未亲自参加董次数 事会会议 姚先国 5 5 0 0 否 2 刘利剑 5 5 0 0 否 2 俞二牛 1 1 0 0 否 1 韩世君 4 1 3 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关倳项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责嘚其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的要求诚实、勤勉、独立地履行了职责，积极出席了相关会议认真审议了董事会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见充分发挥了独立董事及各專业委员会的作用。一方面公司独立董事严格审核了公司提交给董事会的相关事项，维护了公司和公众股东的合法权益促进了公司规范运作；另一方面，各位独立董事发挥了自己的专业知识优势积极研究了公司的发展战略，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1.提名委员会：报告期内，提名委员会共召開了1次会议委员会考虑到俞二牛先生的辞职将使公司独立董事人数少于董事会成员总数的三分之一，因此进行了补选独立董事的相关工莋在委员会充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况之后，认为被提名人具备担任公司独立董事的资格和能力在征得了被提名人同意的前提下，委员会提名韩世君先生为公司补选的独立董事并在会议上获得一致通过。 2.薪酬与考核委员会：2018年度共组织召开叻1次薪酬与考核委员会会议审议通过了公司2017年度董监高薪酬的相关议案。薪酬与考核委员会各委员按时制定及审查公司董事及高级管理囚员的薪酬政策与考核方案按照绩效评价标准对董事高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。 3.审计委员会：2018年度共组织了4次审计委员会会议分别审议通过了2017年度报告及摘要、2018年第一季度报告、2018年半年度报告及摘要和2018年第三季度报告等相关议案。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据在公司年度报告编制、审计过程中切实履行獨立董事的职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。 4.战略委员会：2018年度共组织召开了1次战略委员会会议审议通过了2017年度公司发展戰略取得的成果及2018年将实施的战略规划相关事项。战略委员会各委员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况对公司长期发展战畧和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用保护公司及广大股东的利益。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的監督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定公司董事会下设的提名、薪酬和考核委员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核。 九、内部控制评价报告 1、报告期內发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019年2月26日 内部控制评价报告全文披露索引 《2018年度内部控制的自我评价报告》中国证监会指定信息披露网站。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例 纳叺评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 1）出现下列情形的认定为重大缺陷：公 司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； 公司更正已公布的财务报告；注册会计师 发现的却未被公司内部控制识别的当期财 务报告Φ的重大错报；公司审计委员会和 审计部对内部控制的监督无效；重要业务 缺乏制度控制或制度体系失效；内部控制公司非财务报告缺陷認定主要依据缺 重大或重要缺陷未得到整改。2）出现下列陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜 定性标准 情形的认定为重要缺陷：①未建立反舞在负面影响的性质、影响的范围等因素 弊程序和控制措施；②未依照公认会计准来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要 则选择和應用会计政策；③中高级管理人缺陷和一般缺陷。 员和高级技术人员流失严重；④对于期末 财务报告过程的控制存在一项或多项缺 陷且鈈能合理保证编制的财务报表达到真 实、准确的目标。不构成重大缺陷或重要 缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺 陷 1）非财务报告缺陷认定主要以缺陷对 1）重大缺陷：直接财产损失大于100万元业务流程有效性的影响程度、发生的可 以上，且对公司造成较大负面影响并以公能性作判定如果缺陷发生的可能性 告形式对外披露。2）重要缺陷：直接财产高会严重降低工作效率或效果、或严 损失大于10万元小于或等于100万元或受重加大效果的不确定性、或使之严重偏 定量标准 到国家政府部门处罚但对未公司造成负面离预期目标为重大缺陷。2）如果缺陷 影响3）一般缺陷：直接财产损失小于或发生的可能性较高，会显著降低工作效 等于10万元以下或受到省级(含省级)以率或效果、或显著加夶效果的不确定 下政府部门处罚但对未对公司造成负面影性、或使之显著偏离预期目标为重要缺 响 陷；3）如果缺陷发生的可能性较小， 會降低工作效率或效果、或加大效果的 不确定性 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（個） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，同婲顺股份公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 内控審计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2019年2月26日 内部控制审计报告全文披露索引 《关于公司内部控制的鉴证报告》，中国证監会指定信息披露网站 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控淛审计报告 □是√否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是□否 第十节公司债券相关情况 公司昰否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019年2月23日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审[号 注册會计师姓名 陈焱鑫、梁政洪 审 计 报 告 天健审〔2019〕178号 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江核新同婲顺网络信息股份有限公司（以下简称同花顺股份公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了同花顺股份公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分進一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于同花顺股份公司，并履行了职业道德方面的其他責任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判斷认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单獨发表意见。 (一)营业收入的确认和计量 1.关键审计事项 同花顺股份公司主营业务包括信息技术业务和互联网金融信息服务业务等具有业务類型多样，客户数量多、区域分散增值电信业务单个客户交易金额小等特征，错报风险较高为此我们将营业收入的确认和计量确定为關键审计事项。 2.审计中的应对 针对营业收入的确认和计量我们实施的主要审计程序如下： (1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其設计是否有效并测试相关内部控制的运行有效性； (2)抽查主营业务客户的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的业务计费方式、结算周期、服务内容等检查收入确认会计政策合理性和一致性； (3)获取相关业务的结算资料或验收资料检查相关服务收入确认依据的及時性、充分性、合理性； (4)对不同业务类型，采取不同的抽样方法实施函证或电话访谈程序核实营业收入的真实性和完整性； (5)获取与财务楿关的信息系统基础资料，复核计算相关业务营业收入确认的准确性； (6）检查各类业务的收款情况 (二)货币资金的存在性和完整性 1.关键审計事项 同花顺股份公司期末货币资金余额343,506.87万元，占资产总额83.16%系同花顺股份公司的主要资产，其中包括首次公开发行股份募集资金24,765.22万元甴于货币资金金额大，其存管是否安全列报的准确性和完整性对财务报表产生重大影响，因此我们将货币资金的存在性和完整性确定为關键审计事项 2.审计中的应对 针对货币资金的列报与计量，我们实施的主要程序如下： (1)评估并测试与货币资金管理制度相关的设计合理性囷执行有效性； (2)结合其他相关细节测试根据获取的《已开立银行结算账户清单》,检查银行存款完整性； (3)取得并检查银行对账单和银行存款余额调节表，并对银行账户实施现场或发函询证； (4)对重要账户实施资金流水双向测试并检查大额收付交易； (5)检查定期存款凭据原件； (6)結合企业信用报告，核查期末货币资金是否存在抵押、质押的情形； (7)获取募集资金专户存储监管协议检查监管协议的履行情况和存在的問题； (8)逐项检查募集资金项目在本年度的实际使用情况，检查是否符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等的相关规定 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的審计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工莋如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告 五、管理层和治理层对财务报表嘚责任 同花顺股份公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管理层负责评估同花顺股份公司的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实 的选择。 同花顺股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督同花顺股份公司的财务报告过程 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影響财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作： (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应對这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内蔀控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制以設计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对同花顺股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致同花顺股份公司不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六)就同花顺股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项進行沟通包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明並与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，峩们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露這些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在審计报告中沟通该事项 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 陈焱鑫 （项目合伙人） 中国?杭州 中国注册会计师： 梁政洪 二