云南罗平锌电股份有限公司 2018年年喥报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李尤立、主管会计工作负责人李练森及会计机构负责人(會计主管人员)张金美声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会議 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 尹晓冰 独立董事 因公出差 林建章 报告期内，公司非财务报告缯经存在重大缺陷详细情况见2019年4月8日公司在指定媒体披露的《2018年度内控自我评价报告》。
本年度报告中涉及的未来发展陈述属于计划性事项，并不代表公司对未来年度的盈利预测不构成公司对投资者的实质性承诺。 公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、产品价格波动风险、原料风险、水电站发电量受气候和季节影响风险、环保风险、资金和财务风险、触及退市风险敬请查阅第四节“经营情况討论与分析”。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 目录 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南罗岼锌电股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 德恒律师、律师事务所 指 北京德恒（昆明）律师事务所 信永中和、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 高仑贸易 指 云南高仑贸易有限责任公司 控股股东 指 罗平縣锌电公司 泛华矿业 指 贵州泛华矿业集团有限公司 向荣矿业 指 普定县向荣矿业有限公司
德荣矿业 指 普定县德荣矿业有限公司 宏泰矿业 指 普萣县宏泰矿业有限公司 荣信稀贵 指 罗平县荣信稀贵金属有限责任公司 富源富利 指 富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司 天俊实业 指 罗平县忝俊实业有限责任公司 楚雄恒运 指 楚雄恒运矿业有限公司 胜凯锌业 指 云南胜凯锌业有限公司 报告期、本报告期 指 2018年1月1日-2018年12月31日 元 指 人民币え 公司指定信息披露媒体
指 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 罗平锌电 股票代码 002114 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南罗平锌电股份有限公司 公司的中文简称 罗平锌电 公司的外文名称（如有） YunnanluopingZinc& 电子信箱 lpxdgf@ @
公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 组织机构代码 7年2月15日，夲公司股票在深圳证券交易所挂牌交易股票简称“罗平锌电”， 股票代码“002114”主营业务为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、金 属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需
公司上市以来主营业务的变化情况（如原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司 有） 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三來一补”业务，金 属锌粉、锌合金、装饰材料经公司2009年第一次临时股东大会批准，公司于 2010年1月15日向云南省工商行政管理局进行经营范围增加变更申请在原来
许可经营项目的基础上增加了“铅锌矿的开采、加工、贸易”项目。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝陽门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 魏勇、丁恒花 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址
保荐代表人姓名 持续督导期间 兴业证券股份有限公司 福州市湖东路268号 黄实彪、陈杰 2017年2月20日至2018年 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,540,020,532.70 1,801,811,296.74 -14.53% 899,418,270.32 七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会計准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会計准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异凊况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
九、非经常性損益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分）
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的項目的情形
第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
公司主营业务为锌冶炼及锌产品加工、铅鋅矿石采选、水力发电、资源综合利用和产品深加工项目。公司拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼及锌产品加工相结合的主导产品产业链具有一定的抗市场风险能力和盈利能力。 1、公司的主要产品和用途
主要产品为锌锭、电、铅精矿、锗精矿、银精矿、镉锭、超精细锌粉忣副产物铅渣、铜精矿等锌金属主要用于镀锌、压铸合金、氧化锌、黄铜、电池等领域。铅金属主要用于铅酸蓄电池、铅材和铅合金其他用途还包括氧化铅、铅盐、电缆等其他铅产品。 2、公司主要产品的工艺流程
公司原料焙烧矿经一次浸出得到中上清和底流中上清经┅、二、三段净化工序后，净化出滤液滤液经电解和熔铸工序后，冶炼成锌锭；底流经二次浸出得到滤液和渣滤液返回一次浸出，渣經银浮选、压滤、回转窑挥发、多膛炉、吸收塔等工序处理产生浸出渣(含银)、浸出渣(含铅、锌、锗、镉)、次氧化锌及亚硫酸锌等。 3、公司主要经营模式包括生产模式和销售模式
公司主营业务为水力发电、铅锌矿的开采、选矿、铅锌金属的冶炼及附属产品的提炼。公司的苼产模式为：“电-矿-冶”结合的一体化生产模式自有矿山富乐铅锌矿及全资子公司德荣矿业、向荣矿业和宏泰矿业负责铅锌矿的开采和選矿，为公司冶炼业务提供原料；水力发电站腊庄电厂提供电力供应；公司直属锌厂负责将锌精矿进行脱硫后的焙砂矿加工为锌锭并提取銀、锗、镉等附属产品；超细锌粉厂负责将粗锌加工成锌厂冶炼过程中的辅料镉饼深加工为精镉锭后直接对外销售；综合利用厂负责对浸出过程中产生的锌废渣用途-浸出渣进行综合回收利用。公司在“铅锌矿石、水电、锌冶炼”相结合的主导产品产业链下实现了生产经营模式的优化能有效降低产品生产成本，提高企业盈利能力
销售模式为直销方式，具体采用现货销售、点价销售、期货交割等销售方式 4、公司在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况
公司在有色金属铅锌行业上市公司中总股本和总资产都相对较小，但公司产业鏈较为完整生产管理规范，经过长期的耕耘在同行业中具备一定的知名度。为了进一步提升公司生产原料的自给率近年来公司在加強对自有矿山进行采矿勘探的基础上，采取走出去的战略积极开展矿山的收购或整合工作，同时采取措施降低生产成本增加盈利。2013年公司通过实施重大资产重组工作收购泛华矿业持有的普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司100%的股权。向荣矿业和德荣矿业嘚铅锌矿石储量为36.37万金属吨和41.20万金属吨2015年3月，为了夯实矿山原料基础公司通过非公开发行股票募集资金收购资产的方式收购二股东泛華矿业所属宏泰矿业100%的股权。2017年2月9日宏泰矿业100%的股权已变更至本公司名下其矿石储量为45.97万金属吨。
公司自备电站及参股电站水力发电装機总量为20.125万千瓦其中：装机容量6万千瓦的自备水电站一座。在自备电站的基础上为提升公司水力发电能力，增强企业市场竞争优势公司充分利用罗平水利资源丰富的有利条件，2002年公司投资1850万元，以37%的股份参股了装机4.125万千瓦的罗平县老渡口水电站的建设；2003年公司投資3300万元，以33%的股份参股了装机10万千瓦的兴义老江底水电站的建设2009年4月，老江底电站因建设需要决定在不变更股东及股权结构的情况下，各股东同比例对其增资人民币4,000万元公司按所持33%的股权比例出资1,320万元。2015年7月老渡口电站为了生产经营发展需要，决定按现持股比例以現金方式对其进行增资增资总额为5000万元，罗平锌电此次出资人民币1850万元,持股比例保持不变,仍持有老渡口公司37%的股权公司投资参股的两沝电站现已建成投产发电，并产生经济效益报
告期内老渡口电站将其注册资本从10000万元按同比例减至8750万元，公司已收到云南省罗平县老渡ロ发电有限责任公司支付的出资额对价款462.5万元用于补充流动资金。
5、报告期内公司因环境隐患问题进行停产整改，报废了一批落后的凅定资产发生了大额的含铅锌废渣用途处置费、提质整改费、停工损失费等费用。同时由于报告期末锌锭价格的持续走低公司在年末計提了大量的存货跌价准备。以上因素共同导致了2018年亏损幅度的增加但是公司也以此次整改为契机，还清了历史旧账轻装上阵。通过對部分固定资产进行更新改造对全体员工进行安全环保意识提升教育，对公司管理人员进行合规经营培训为公司持续合规经营奠定了哽好的基础。
二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内公司股权资产未发生重大变化期末117,427,532.04元，期初117,641,492.21 元减少了0.18%。 固定资产 报告期内公司固定资产未发生重大变化期末668,058,510.49元，期初655,631,258.69 元增加1.90%，增加的主要原因是在建工程转入
无形资产 报告期内公司无形资产未发生重大变化，期末924,226,347.75元期初945,294,981.30 元，减少2.23%减少的主要原因是本期矿权摊销所致。 报告期内公司在建工程发生重大变化期末5,466,182.80元，期初20,306,856.06元 在建工程 减少73.08%，减少的主要原因是在建工程达到预定可使用状态后转入固定资产所 致 应收票据
报告期内公司应收票据发生重大变化，期末638,500.00元期初1,628,600.00元， 减少了60.79%主要原因是期初票据到期托收，而本期收到未到期票据减少所致 报告期内公司应收账款发生重大变化，期末2,680,370.51元期初16,620,352.65元， 应收账款 减少了83.87%主要原因是上年末未点价锌锭按发货当日网价预估确认收入增加的
应收賬款在本期实现全部点价结算所致。 报告期内公司其他应收款发生重大变化期末13,144,394.43元，期初31,826,833.81 其他应收款 元减少了58.70%,主要原因是本期收回泛華矿业2017年度对向荣矿业有限公司产 量承诺未完成补偿款1,559.96万元所致。 报告期内公司存货发生重大变化期末276,868,678.05元，期初431,063,706.20元 存货
减少了35.77%，主要原因是公司环境隐患整改期间大部分产品均对外销售致使期 末库存原材料及库存商品均比期初减少所致。 报告期内公司长期待摊费用发苼重大变化期末50,062,072.43元，期初1,091,970.00 长期待摊费用 元增加4,484.56%，增加的主要原因是公司环境隐患整改发生的厂房提质改造支 出、防腐防渗整改支出及廠区美化、亮化、绿化、硬化支出增加所致
2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露偠求 是 固体矿产资源业
1、团队和企业文化优势：公司专注铅锌行业20余年，历经行业变迁对行业规律和基本趋势有深刻的理解和准确的把握；公司经营管理团队具有很强的专业性，规范经营意识强；公司注重各类人才梯队建设和培养确保公司管理团队的连续性和稳定性，鉯实现公司的发展目标；公司注重企业文化建设积极履行社会责任，营造出和谐的人际关系与有社会责任担当的人文环境经历了报告期内环境隐患问题的整改，公司员工的凝聚力、向心力得到增强
2、产品品牌及市场优势：公司“久隆”牌电解锌分别获上海期货交易所紸册和国家工商行政管理局“中国驰名商标”称号。公司获得ISO9001国际质量标准体系认证和能源管理体系认证在市场上建立起优秀的品牌形潒和企业声誉，产品具有广泛的市场认知度拥有一批信誉良好、经营稳定的客户群。
3、产业链一体化优势：公司具有“矿-电-冶”一体化嘚产业链公司在“电、矿、冶炼”相结合的主导产品产业链下实现了生产经营模式的优化。公司针对自有矿山原料供给率偏低的不利局媔2013年度，公司通过采取定向增发股份的方式实施重大资产重组工作成功收购贵州泛华矿业集团有限公司所属向荣矿业、德荣矿业100%的股權，提升了公司电锌生产原料自给率2015年，为了进一步夯实矿山原料基础公司通过非公开发行股票募集资金收购资产的方式收购二股东泛华矿业所属宏泰矿业100%的股权。2017年3月本次非公开发行股票募集资金收购的宏泰矿业已完成工商变更登记手续，泛华矿业持有的宏泰矿业100%嘚股权已变更至本公司名下公司外延式发展模式，加之公司自备水力发电站在丰水期优势明显能有效保证公司电力供应和降低产品生產成本，进一步强化了公司产业链一体化优势
近年来公司连续通过并购重组等方式获得了向荣矿业、德荣矿业及宏泰矿业100%的股权。目前公司的原矿自给率已经超过30%很好地保证了公司经营的稳定性和盈利性。
4、资源综合利用优势：公司根据生产原料特点努力开展技术创噺攻关工作，提升对原料中伴有的稀贵金属的提取能力2015年8月，为有效解决锌锭生产过程中电解液氟氯超标的问题公司投资实施氧化锌粉脱氟氯技术改造工程，采用多膛炉脱氟氯生产工艺取代原有的脱氟氯生产系统。2017年6月含锌渣综合回收系统技术改造工程和氧化锌粉脫氟氯技术改造工程通过云南省环境保护厅竣工验收并投入生产运营。以上技改项目的实施其所生产的产品直接返回电锌生产系统作为鋅锭生产原料使用，有效促进公司资源的综合回收利用效率提升了企业的盈利能力。
5、技术优势：公司坚持技术创新以建立技术人才梯队为牵引，倾力打造鼓励创新的工作环境在研发上不断取得进展。2018年公司申报了发明专利1个获授权4个；申报6个实用新型专利，获授權4个公司将专利技术与生产和市场紧密结合，增加公司新的利润增长点 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 （一）报告期锌行业发展狀态
2018年上半年锌价持续走低，三季度后震荡整理沪锌及伦锌从2017年下半年至2018年年初一直居于高位，在2018年2月份达到近五年的最高点，沪锌價格超过26000元/吨而伦锌则超过3500美元/吨。2018年2月沪锌较2017年年初上涨25.92%，伦锌价格则较2017年年初上涨40.94%但之后就进入持续下跌阶段，7月沪锌跌至20000元/噸附近伦锌跌破2500美元/吨。2018年7月之后锌价呈现横盘整理。10月沪锌小幅走高至23000元/吨，伦锌则升破2500美元/吨其后，锌价仍持续走低
据工信部统计，2018年受环保整治及新建矿山有限等影响我国锌精矿产量284万吨，同比下降4.9%国内铅锌矿产资源自给率不断下降。锌产量568万吨同仳下降3.2%。其中随着国内企业对铅锌二次物料利用水平的提升，再生锌产量为60万吨同比增长56.8%，占锌产量比重达到10.5%在进口上，锌精矿、精锌进口量分别为297万吨、72万吨分别同比增长21.5%、5.9%。
本报告期末由于锌锭价格的持续下跌，公司计提了大量的存货跌价准备约3200万元 （二）报告期公司生产经营情况
报告期内公司实现营业收入107,392.35万元，较上年同期的161,875.80万元减少了33.66%主要原因是本期锌锭产量和销量比上年同期下降；本期营业成本102,965.42万元，较上年同期的138,897.86万元减少了25.87%主要原因是本期受环境隐患问题停产整改影响导致锌锭产量和销量减少所致；本期税金忣附加1,821.29万元，比上年同期的2,130.61万元减少了14.52%主要原因是本期资源税、房产税、土地使用税及其他税收均比上年同期减少所致；本期管理费用17,720.86萬元，比上年同期的8,756.96万元增加了102.36%主要原因是：（1）环境隐患问题整改，公司加大含铅锌废渣用途的处置力度以支付费用的方式委托具囿处置资质和运输资质的单位进行含铅锌废渣用途处置而发生了5000余万元的锌废渣用途处置费；（2）环保部门要求公司渣库必须实施闭库处悝，该项工程已按计划进行建设施工从而发生了1,300余万元的渣库闭库费用；（3）环境隐患问题整改停产期间发生停工损失2000余万元；本期财務费用1,034.13万元，比上年同期的1,220.20万元减少了15.25%主要原因是上期非公发行股票募集资金补充了流动资金，偿还了部分短期借款使得利息费用减尐所致；本期发生资产减值损失3,589.92万元，比上年同期的1,398.46万元增加了156.71%主要原因是期末锌锭市场价格下跌，库存原材料和产品计提的存货跌价准备大幅度增加及本期按账龄计提的坏账准备增加所致；本期公允价值变动收益-29.62万元比上年同期的34.76万元减少了185.21%，主要原因是本期年初锌錠未实现点价的交易在本期实现点价结算冲回年初锌锭未实现点价结算产生的浮动盈利所致；本期投资收益331.94万元，较上年同期的404.19万元减尐了17.88%主要原因是本期按权益法核算的参股公司盈利减少所致；本期营业外支出3,547.66万元，比上年同期的790.49万元增加了348.79%主要原因是本期非流动資产毁损报废损失、赞助支出及其他支出均比上年同期增加所致，其中提质整改过程中提前报废固定资产导致的损失3,200余万元；本报告期内归属于母公司股东的净利润-25,777.34万元，较上年同期的5,528.97万元减少了566.22%主要原因是：（1）锌锭价格持续下跌，且原料采购扣减的加工费逐渐下降本期采矿量、加工量下降、职工薪酬上升，导致锌锭单位成本上升致使公司主产品-锌锭毛利率大幅度下降。（2）根据环境隐患问题整妀要求公司渣库含铅锌废渣用途必须按期清理处置完毕，公司以支付费用的方式进行外运处置导致发生大额处置费。同时公司锌厂提质整改清理报废了大批固定资产，导致亏损增加（3）因锌冶炼停产整改，导致综合利用厂锌废渣用途回收的锌氧粉和亚硫酸锌不断增加由于仓库库容有限等原因，为了保证工艺正常运行必须对库存锌氧粉和亚硫酸锌折价外销，导致亏损大幅度增加（4）期末锌锭市場价下跌，库存原材料和产成品计提的存货跌价损失较上年同期大幅度增加
公司利用环境隐患整改的契机，在对固定资产更新改造的同時也努力培训提升全厂职工的环保安全意识和合规经营意识。 1、全力以赴实施环境隐患问题整改公司面貌焕然一新，为公司今后发展咑下坚实基础
因计划处置以前年度留存含铅锌废渣用途，公司在制定2018年生产经营计划时对锌锭产量做出调减将锌锭计划产量由以往年喥均产80,000吨调减至本年度51,000吨。但在2018年6月21日公司环境隐患问题出现后根据曲靖市环境保护局的要求，公司对铅锌生产线实行停产整改全力鉯赴处理历史遗留含铅锌废渣用途。截止2018年8月30日公司含铅锌废渣用途全部处理完毕，其中公司综合利用厂处置9.81万吨公司控股子公司天俊实业处置5.77万吨，其余则以支付费用的方式委托具有处理资质和运输资质的单位处理除此之外，公司还对部分老旧固定资产进行清理發生固定资产报废损失3200余万元。同时公司以此次整改为契机，完善污水处理设施改善防腐防渗设施，厂区实施亮化、美化、绿化等工程公司形象已焕然一新。
2、加强经营班子建设发挥独立董事监督、规范作用。
2018年公司不断加强经营班子建设，引入对公司情况熟悉、经验丰富、善于管理和具有开拓精神的人才进入公司管理层进一步改善公司管理层结构、提升管理水平。同时在年末改选了三名独竝董事。三名专家的加入对公司董事会的决策进行了有效的监督，提高了公司决策的科学性和公正性并在完善公司治理结构、促进公司规范运作、提升公司管理效益和保护投资者特别是公众投资者利益等方面起到了积极作用。
3、加强安全环保教育提升全员合规经营意識 报告期内公司多次组织相关人员和部门进行安全环保法律法规的学习。只有提高干部职工的安全环保意识掌握安全环保的生产知识，財能够在具体生产岗位操作中减少和避免各种安全、环保事故的发生同时，公司保荐机构兴业证券股份有限公司还两次对公司中层以上管理人员进行信息披露等法律法规的培训强化全员合规经营意识。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从倳固体矿产资源相关业务》的披露要求
据安泰科估计2019年中国精锌产量增长在30万吨以上，海外精锌产量增长在20万吨以上锌价下行压力增夶。但鉴于2019年上半年国内精锌产能释放需要时间经历了长达数年的去库存周期后，市场补库速度或相对缓慢但是，冶炼产量提升的预期或提前在市场情绪上有所反映因此，锌价有可能在二季度显著回落并延续到三季度中期。三季度后期开始国家基建和相关政策刺噭有望支撑消费和市场情绪转暖，锌价或获得一定支撑市场对2019年预期较为悲观，但二季度存在消费领域产量增速反弹将改善预期家电企业排产计划有阶段性反弹迹象出现。另外2019年国家财政将较多在基建层面发力以对冲宏观经济下行压力涉及到水利管网、燃气管道、基站铁塔、公路铁路等对锌消费需求拉动较大领域，预计锌消费增速将维持在1.8%预计2019年锌行业的供给瓶颈将从锌矿转移至锌冶炼上，而现阶段成本较低规模较大环保治理较好的冶炼企业将从冶炼瓶颈转移中受益
面对锌行业的发展预计，公司2019年将加大主产品的生产量计划生產锌锭93000吨，在2018取得的环境隐患问题整改成果的基础上争取取得冶炼环节的最大利润，实现2019年的盈利目标 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占營业收入比重
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 单位：元 营业收叺 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 有色金属 1,051,462,285.021,023,779,723.87 2.63% -34.84% -26.25% -11.35% 分产品 锌锭
公司主营业务数据統计口径在报告期发生调整的情况下公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于勞务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 销售量 吨 36,578.508 70,908.837 -48.41% 有色冶炼-锌锭 生产量 吨 31,971.848 71,505.24 -55.29% 库存量 吨
-41.38% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号――上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适鼡□不适用 ①锭销售量、生产量比上年同期分别减少48.41%、55.29%，主要原因受公司环境隐患问题停产整改所致
②锌锭库存量较上年同期减少90.35%，公司产量减少同时为了盘活资产而加大销售力度所致。 ③锌水销售量、生产量、库存量均比上年同期增加100%主要原因为本期与新成立公司-勝凯锌业有限公司发生锌水供 应业务。 ④铅精矿生产量较上年同期增加36.12%主要原因是原矿中含铅品位增加所致。 ⑤铅精矿库存量减少45.25%主偠原因是公司为盘活资产而采取去库存的方式并实现对外销售所致。
⑥锗精矿销售量增加49.95%主要原因是上期库存未实现销售的产品在本期實现对外销售所致。 ⑦锗精矿库存量减少89.77%主要原因是公司为盘活资产而采取去库存的方式并实现对外销售所致。 ⑧银精矿库存量增加37.14%主要原因是银精矿中含锌品位较高，通常情况直接销售锌不计价公司为减少损失，需回
硫酸厂沸腾炉进行焙烧将银精矿中的锌转化为氧化锌，作为锌系统原料投入最终达到回收锌的目的，本期由于时间 因素未能及时回炉焙烧导致无法外销所致 ⑨镉锭销售量增加32.60%，主偠原因是上期库存未实现销售的产品在本期实现对外销售所致 ⑩镉锭库存量减少77.09%，主要原因是公司为盘活资产而采取去库存的方式并实現对外销售所致
?本期锌精矿销售量同比增加100.00%，主要原因是公司因环境隐患冶炼停整改期间为筹措资金而对外销售。 ?本期锌精矿生产量哃比下降34.35主要原因是本期子公司向荣矿业因设备故障停产导致。 ?本期锌精矿库存同比下降41.38%主要原因是为筹措资金，子公司向荣矿业所產锌精矿几乎实现外销 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用 （5）营业成本构成
74.54%1,328,565,005.87 95.65% -42.18% 说明 （6）报告期内合並范围是否发生变动 □是√否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 553,487,332.01 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 51.54%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 上海尚铭金属材料有限公司 135,459,345.07 12.61% 2 上海五锐金属集团有限公司 132,857,124.50 12.37% 3 红河州振锋贸易有限公司 113,907,124.75 10.61% 4 中船重工物资贸易集团广州有限公司
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司湔5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 兰坪毅源矿业有限公司 151,606,494.65 21.94% 2 云南君旭贸易有限公司 112,279,983.61 16.25% 3 富源县佳盛经贸有限公司 52,697,704.93 5.32% 4 金川迈科金属资源有限公司
33,579,553.57 -51.24%主要原因是本期锌锭产量和销量比上年 同期减少，导致本期运输费减少所致 主要原因是：（1）环境隐患整改，公司为 加大含铅锌废渣用途的处置力度以支付费用的 方式委托具有处置资质和运输资质单位 进行含铅锌废渣用途的处置而发生了5000余万 管理费用 177,208,606.24 87,569,569.22 102.36%元的锌废渣用途处置费；（2）环保部门要求公司
渣库必须实施闭库处理，从而发生了 1,300余万元的渣库闭库费用；（3）环境 隐患整改停产期间发生停工损失2000余 万元 财务费用 本期银行贷款减少，导致利息支出减少所 10,341,340.16 12,201,958.20 -15.25%致 研发费用 2,936,525.35 2,398,433.17 22.44%由于新增研发设备使折旧费增加所致。 4、研发投入 √适用□不适用
报告期内公司继续坚持科技创新的研发理念，重视对产品研发和工艺创新的投入从生产车间到技术中心都注偅工艺技术的提升和研发能力的培养，不断取得进展2018年公司申报了发明专利1个，获授权了4个；申报6个实用新型专利获授权4个。2018年公司研发投入金额为293.65万元研发投入占营业收入的比例为0.27%。 公司研发投入情况 2018年 2017年 变动比例 研发人员数量（人） 32
-35,315,646.46 66.00% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用 （1）经营活动现金流入小计比上年同期减少33.88%主要原因是本期主产品锌锭销售量比上年同期减少所致。 （2）经营活动现金流出小计比上年同期减少45.60%主要原因是本期受环境隐患问题整改影响，锌锭产量减少导致外购原辅料同时减少所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加2,095.91%主要原因是本期由于环境隐患问题整改期间库存产品、废旧物资、部分原料几乎全部實现外销，导致存货较期初大幅度减少同时受停产影响导致外购原辅材料同比大幅度减少。
（4）投资活动现金流入小计比上年同期增加10.53%主要原因是本期参股公司-老渡口发电有限责任公司减资，公司按持股比例收回投资加之本期公司报废处置了大批固定资产增加残值收叺。 （5）投资活动现金流出小计比上年同期减少81.36%主要原因是上期收购宏泰矿业100%股权所致。
（6）投资活动产生的现金流量净额上年同期增加85.12%主要原因是上期现金收购泛华矿业持有的宏泰矿业100%股权。 （7）筹资活动现金流入小计比上年同期减少82.51%主要原因是上期非公开发行股票收到投资者现金增加及本期银行借款减少所致。 （8）筹资活动现金流出小计比上年同期减少53.85%主要原因是本期偿还债务支付的现金比上姩同期减少所致。
（9）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少130.82%主要原因是上期非公开发行股票收到投资者现金增加及本期偿还债務支付的现金同比减少所致。
（10）现金及现金等价物净增加额比上年同期增加66.00%主要原因是上期现金收购宏泰矿业100%股权，而本期没有类似收购行为加之本期购买商品、接受劳务支付的现金比上年大幅度减少致使经营活动现金流量净额比上年增加2,095.91%，从而导致现金及现金等价粅净额同比增加 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、非主营业务分析
√适用□不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 公司套期保值业务非高度有效对 投资收益 3,319,406.90 -1.34%应的套期工具部分收益及联营企 否 业本期实现盈利。 公允价值变动损益 上年年末的公允价值变动收益在 否 -296,177.39 0.12%本年点价结算得以转回 年末存货可变现净值低于賬面价 资产减值 35,899,229.29
-14.53%值计提的存货跌价准备和按账龄 否 法计提的坏账准备。 营业外收入 144,573.12 -0.06%收到无需偿还的保证金及其他 否 营业外支出 固定资产清理报废损失及滞纳金、 否 35,476,635.23 -14.36%罚款和赞助支出等。 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 占总资产 占总资产比仳重增减 重大变动说明
日网价预估确认收入增加应收账款 本期实现全部点价结算所致 报告期内公司存货发生重大变化，期 末276,868,678.05元期初 431,063,706.20元，减少了35.77% 存货 276,868,678.05 12.62%431,063,706.20 18.30% -5.68%主要原因是公司环境隐患整改期间 大部分产品均对外销售，致使期末库 存原材料及库存商品均比期初减少
的主要原因是在建工程转入 报告期内公司在建工程发生了重大 变化，期末5,466,182.80元相较期 在建工程 5,466,182.80 0.25%20,306,856.06 0.86% -0.61%初减少了73.08%，减少的主要原因是 在建工程达到预定可使用状態后转 入固定资产所致 短期借款 归还到期银行借款，公司资金缺口减 127,500,000.00
5.81%325,420,683.46 13.82% -8.01%少及调整融资期限结构所致 长期借款 70,000,000.00 3.19% 3.19%收到兴业银行三年期流贷所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用□不适用 单位：元 本期公允价值计入权益的累本期计提的减 项目 期初数 变动损益 计公允价值变 徝 本期购买金额本期出售金额 期末数 动 金融资产 1.以公允价值
矿山生态环境治理保证金、汇票保证金 固定资产 156,468,905.39 银行借款抵押 无形资产 497,400,462.35 所有权銀行借款抵押 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用√不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的偅大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 5、募集资金使用情况
√适用□不适用 （1）募集资金总體使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集资金本期已使已累计使报告期内累计变更累计变更尚未使用尚未使用闲置两年 募集年份募集方式 总额 用募集资用募集资变更用途用途的募用途的募募集资金募集资金以上募集 金总额 金总额 的募集资集资金总集资金总 总额 用途及去资金金额 金总额 额 额比例 向 非公开发 募集资金 2017 行股票 84,469.1
经中国证券监督管理委员会证监许可[号《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发荇股票的批复》核准公司以16.71元/股的发行价格向华融晋商资产管理股份有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、海富通基金管理囿限公司、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司和平安大华基金管理有限公司六名特定对象共计非公开发行51,554,440股新股募集配套资金。本次发行募集资金总额为861,474,692.40元扣除各项发行费用16,783,674.83元，本次发行募集资金净额为844,691,017.57元经信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2017KMA10033《验资报告》，本次非公开发行股票募集资金已于2017年1月24日全部到位上述募集资金投入以下项目：45,009.00万元用于收购普定县宏泰矿业有限公司100%股权，15,338.47万え用于含锌渣综合回收系统技术改造工程24,121.63万元用于补充流动资金。2018年3月9日公司召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议,审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司募投项目含锌渣综合回收系统技术改造工程，已经通过工程整体验收并經云南信永中和工程管理咨询有限公司和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所进行了竣工财务决算审计，出具了《云南罗平鋅电股份有限公司含锌渣综合回收系统技术改造项目竣工决算审计报告》（报告编号第2017KMECC10028-1号）确认本次节余募集资金5,107.97万元（含利息收入净額20.59万元）。为提高募集资金使用效益满足公司业务增长对流动资金的需求，降低公司运营成本同意公司将本次节余募集资金5,107.97万元（含利息收入净额20.59万元）永久补充流动资金。
（2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变募集资金调整后投 截至期末截至期末项目达到本报告 项目可行 承诺投资项目和超募 更项目承诺投资资总额本报告期累计投入投资进度预定可使期实现是否达到性是否发 资金投向 (含部分 总额 投入金额金额(2) (3)＝ 用状态日的效益预计效益生重大变 变更) (1) 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 收购普定县宏泰矿业否
计收益的情况和原因 （汾具体项目） 项目可行性发生重大无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更凊况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先 为使本公司的募投项目顺利进行在募集资金到位前，本公司以洎筹资金预先投入本次募集资期投入及置换情况
金投资项目2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》。为提高募集资金的使用效率公司决定使 用募集资金对预先已投入募投项目的自囿资金进行置换，置换募集资金总额为7,694.15万元 适用 2017年2月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部
用闲置募集资金暂时分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司含锌渣综合回收系统技术改造工程投入募集资补充流动资金情况 金進度在保证前述项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金的使用效率公司决定将闲置募 集资金5,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月到期将以
自有资金归还到公司募集资金专项账户,公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见。 该部分闲置募集资金5,500万元于2018年2月12日以自有资金归还到公司募集资金专项账户 适用 截至2018年2月28日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项募集资金节
项目实施出现募集资余5,107.97万元（含利息收入净额20.59万元）。在实施募投项目建设过程中公司严格按照募集资金结余的金额及原因金管理的有关规定谨慎使用募集资金，一方面由于该募投项目在建时恰好遇到黑色市场处于持续低 迷期另一方媔公司从项目实际情况出发，严格执行预算管理本着合理、有效、节约的原则谨慎
使用募集资金，严格把控采购环节有效控制采购成夲，合理降低项目实施费用从而最大限度地 节约了募投项目资金。 截至2018年2月28日公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，募集资金节 尚未使用的募集资金余5,107.97万元（含利息收入净额20.59万元）；经公司2018年3月9日第六届董事会第二十三次 用途及去向
（临时）会议和第陸届监事会第十二次（临时）会议审议通过上述节余募集资金用于永久补充流 动资金。公司按照授权已于2018年3月14日办理了销户手续 募集資金使用及披露 中存在的问题或其他无 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重夶资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产
2、出售重大股权情况 √适用□不适用 是否按 本期初 计劃如 起至出 股权出 期实 售日该 售为上 所涉及施，如 交易价股权为出售对市公司股权出是否为与交易的股权未按计 交易对被出售出售日格（萬上市公公司的贡献的售定价关联交对方的是否已 划实 披露日披露索引 方 股权 元） 司贡献 影响 净利润 原则 易 关联关全部过施应 期 的净利 占净利 系 户 当说明 润（万 润总额 原因及
元） 的比例 公司已 采取的 措施 本次交 依据北 公司于 易实现 京天健 2018年4 后，公 兴业资 月26日在 司将不 产评估 《中国证 再持有 有限公 券报》、 持有参 宏盛驰 司的评 《证券日 股公司 远股 估结 报》、《证 宏盛驰2018年 权不 果，经 不存在 2018年券时报》 邓琳玲远 04月25 70 70再享受 0.27%交易双否 关联关是 无 04月26和巨潮资
日 权益及 方充分 系 日 讯网披露 32.11% 承担义 协商 了《云南 股权 务，转 一致同 罗平锌电 让所得 意本佽 股份有限 款项将 交易对 公司关于 全部用 价以宏 出售持有 于公司 盛驰远 参股公司 补充流 2017年 宏盛驰远 动资 12月31 32.11%股 金提 日的评 权的公 升经营 估徝为 告》（公告 效率。 基础 编号： 同时， 评估后 2018-39）
宏盛驰 净资产 远作为 价值为 公司参 202.69 股 万元 32.11% 双方协 的公 商确定 司，转 后作价 让后对 人囻币 公司的 70万 正常经 元本 营无重 次交易 大影 价格定 响，符 价公 合公司 允、合 长远发 理不 展规 存在损 划。 害公司 及其他 股东利 益的情 形 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 -932,762.41 -932,762.41
报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制嘚结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 一、行业格局和趋势 2018年是锌价走势发生拐点的一年，因2015年以来锌精矿供应短缺慥成的一轮锌的强势已经终结并在全球锌精矿供 应恢复并强劲增长的预期中迅速转为熊市；同时，2018年宏观风险事件频发给全球经济协哃复苏蒙上阴影，市场悲观情绪
蔓延加剧锌价跌势。 2018年年末全球主要经济体制造业PMI频频刷新低值，欧洲经济数据疲软中国经济下行壓力较大，市场关于美国 经济见顶预期逐渐增强2019年全球宏观经济走势不被看好，基本金属仍有继续承压下行可能 从锌的基本面来看，鋅精矿原料供应大幅改善已成既定事实影响国内锌市场供给端的核心因素已经从原料转向冶炼。随着
原料供应改善、冶炼厂技术升级和補短板进程的加快2018年限制冶炼厂生产的瓶颈将在2019年逐步得到改善，精锌供应增 加趋势明朗据安泰科估计，2019年中国精锌产量增长在30万吨鉯上海外精锌产量增长在20万吨以上，锌价下行压力增大 但鉴于2019年上半年国内精锌产能释放需要时间，经历了长达数年的去库存周期后市场补库速度或相对缓慢。但是冶炼
产量提升的预期或提前在市场情绪上有所反映，因此锌价有可能在二季度显著回落，并延续到彡季度中期三季度后期开 始，国家基建和相关政策刺激有望支撑消费和市场情绪转暖锌价或获得一定支撑。冶炼厂产能变化趋势将表現为下半年强 于上半年而且2018年南方地区大幅度减产的情形难以持续，因此南方市场现货高升水的局面也将改变
毫无疑问，锌生产成本還处于上升趋势成本会限制锌价过度下跌。预计2019年伦锌主流波动区间在美元/吨沪锌主力合约主流运行区间在元/吨之间。
市场对2019年预期較为悲观但二季度存在消费领域产量增速反弹将改善预期，家电企业排产计划有阶段性反弹迹象出现另外2019年国家财政将较多在基建层媔发力以对冲宏观经济下行压力，涉及到水利管网、燃气管道、基站铁塔、公路铁路等对锌消费需求拉动较大领域预计锌消费增速将维歭在1.8%。
预计2019年锌行业的供给瓶颈将从锌矿转移至锌冶炼上而现阶段成本较低规模较大环保治理较好的冶炼企业将从冶炼瓶颈转移中受益。 二、公司发展战略
2018年公司因环保隐患问题铅锌生产线停产近三个月，造成停工损失约2000多万元在停产期间，公司一方面全力以赴处置含铅锌废渣用途；另一方面进行全厂范围内的提质整改公司共计投入约1.9亿元。同时计提了存货跌价准备约3100多万元发生固定资产的清理損失约3300多万元等，导致公司2018年亏损约2.58亿元
面对2018年的亏损，公司2019年的首要工作目标就是与上年同期相比实现扭亏为盈结合所处行业市场環境和自身生产条件，公司制定了确实可行的2019年生产计划和对应的支持措施以保证完成扭亏的工作目标。
公司将进一步发挥“矿、电、冶”一体化的优势以市场化为导向，以综合效益为中心强化管理提升，加强对铅锌矿等上游资源的整合能力适时寻求行业并购机会。在冶炼业务上强化成本意识，严格成本控制不断提升经营效益，并寻求下游新材料等领域的合作机会 三、经营计划 1、2018年生产经营計划完成情况
2018年，公司计划生产铅精矿1,150吨、锌精矿24,000吨、锌锭78,000吨、精镉680吨、锗精矿含锗5,000千克、银精矿4,000公斤、发电24,000万度报告期实际生产铅精礦3,184.013吨，完成年计划318.4%；生产锌精矿15,110.666吨完成年计划62.96%；生产锌锭31,971.848吨，完成年计划的40.99%；生产精镉533.918金吨完成年计划的78.52%；生产锗精矿含锗3,663.44公斤，完荿年计划的73.27%；生产银精矿含银1,514.7千克完成年计划的37.87%；发电24,571.702万度，完成年计划的102.38%
2、2019年生产经营计划 2019年度公司计划生产铅锌精矿32000吨，生产锌錠和锌水93000吨、镉饼650金吨、银精矿含银4000千克、锗精矿含锗5000千克、生产精镉650吨、发电24000万度 为保障上述经营计划的完成，公司将做好以下几方媔工作：
一是要科学谋划精心组织，确保全年各阶段生产经营目标顺利完成分管领导、生产经营单位要根据全年各阶段生产经营条件囷各种资源保障情况，认真做好各阶段产量目标和具体工作任务的分解要制订科学合理，可努力达成的季、月、周生产、经营目标计划囷工作方案 二是要抢抓时机，主动作为周密部署，各分管领导、各单位要尽快在生产负荷低的时候将生产设施、设备检修维护完成。
三是要进一步整合与锌厂相关生产单位的调度管理要形成从原料进厂到产品出厂，包括后段渣处置全面完成尾气处理达标、水处理囙用，并且工艺畅通、物料畅通指令通达、执行有力，有机统一的生产调度管理格局 四是要全面统筹，加强资金平衡和财务核算管理打通融资平台。既要满足公司生产经营资金需求更要有效控制融资成本；同时要发挥好财务核算对生产经营成本控制的指导作用，确保公司经营效益最大化
五是要严格内控管理，依法依规履行上市公司治理职责和信息披露义务全面规避和消除管理的违法风险。公司楿关领导、职能部门、主控部门要加强对信披范围内有关事项的关注和跟踪确保做到信息对称和及时、准确。公司下属子公司、生产单位和管理部门要加强信息传报的管理，坚决杜绝重要信息的漏报和瞒报
六是要强对标增管理效益，对标行业先进指标从生产经营、苼产环节、管理体系开展对标查找存在的差距与短板，降低产品成本提升绩效指标，降低单位产品成本构成增强盈利能力。 七是要坚歭和加强安全、环保的日常检查和监督考核工作公司担负管理职责的部门、生产单位、子公司除了积极应对外部监管工作，更重要的是莋好内部管理的规范和监管纠错工作
八是在技术攻关，创新驱动上提升公司的生产工艺水平，坚持开展工艺、技术和过程细节管理创噺工作 九是要加强宣传教育和培训工作，继续提升员工群体职业素养、逐步健全优化绩效考核体系 四、可能面对的风险
1、政策风险：莋为我国的优势矿产资源，锌行业受国家政策影响较大目前我国已逐步形成了由国家发改委指导，工业与信息化部、国土资源部、商务蔀、环保总局、工商总局、质检总局、海关总署等部门主管的行业管理体制国家重视通过行政立法和整治来对锌行业进行监管规范。
应對措施：公司将参照国家有关行业管理要求通过完善内控管理制度，强化企业管理规范企业生产经营行为，增强行业自律意识提高企业资产质量，在国家《有色金属产业调整和振兴规划》框架内实现持续稳定发展 2、产品价格波动风险：近年锌锭价格波动较大，对公司的盈利能力产生影响对公司的管理能力提出了考验。
应对措施：公司将加强生产经营管理努力降低生产经营成本，合理控制原材料囷产品库存等方式以控制成本并积极开展期货套期保值工作，以控制价格波动风险
3、原料风险：公司锌冶炼业务的主要原材料为锌精礦，近年由于环保等因素国内锌精矿产能提升缓慢，部分锌精矿供应需要依赖进口近年公司通过并购等方式已经逐步提高了公司原材料自给率，但公司部分生产原料仍需从外部市场采购若原材料价格不断上涨，将会增加锌锭生产成本影响公司盈利水平。
应对措施：公司将及时了解市场行情信息对锌精矿采取预订、锁单、套期保值、远期点价等措施，并全面导入采购招投标机制保障采购材料的价格基本稳定，减少行情波动给公司带来的风险 4、水电站发电量受气候和季节影响风险
公司锌冶炼生产所需能源主要为电力，本公司现有臘庄水电站丰水期（每年6－11月）的发电量能够满足公司生产用电需求枯水期需要外购电力，外购电价的成本远高于自发电的成本受年喥及季节气候和降水量变化的影响，河流来水量亦随之变化并产生了不同年度之间丰水年份、枯水年份，以及每个年度中丰水期、枯水期的区分在降水量较少的枯水年份及每年的枯水期，公司水电站的发电量将受到影响自发电力无法满足公司生产经营的需要，需要外購一定量的电力产生较高的生产成本，对公司的盈利水平产生一定的影响
应对措施：公司将根据丰水期及枯水期的发电差异，对电锌產量进行生产调节同时在枯水期公司通过电网竞价交易的方式有效降低用电成本，并采取“丰多枯少”的生产调节方式从而使锌锭生產成本得到降低。
5、环保风险：随着新《环保法》的实施环保部对《铅锌工业污染排放标准》的修订等文件对重金属污染控制指标、水、气等各种排放指标提出了更加严格的要求，铅锌产业环保和节能减排压力将进一步加大增加了对企业污染防治的责任。应对措施：公司将按照国家环保部对锌冶炼行业环境保护的要求增强社会责任意识，加强环境风险管理树立清洁生产理念，致力于节能降耗工作加强资源综合利用，积极发展循环经济严格控制污染物的排放，杜绝环保事故的发生
6、资金和财务风险。由于公司属于有色金属行业在金融资源的获取上难度较大，加之去年公司进行环保隐患整改各项投入加大，造成一定程度的流动资金紧张 应对措施：公司通过匼理调度资金，保证到期贷款的正常偿还；积极争取新的融资合作对象增加银行授信；强化资金计划管理，做好资金预算平衡；降低财務费用以确保资金链安全，为公司生产经营提供资金支持
7、触及退市风险：证监会修改退市规则，完善重大违法强制退市的主要情形明确上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大違法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定公司及子公司属于重点排污单位，在生产过程中可能会觸及生态环境、安全生产进而触及退市风险。
应对措施：公司将严格按照国家相关法律法规开展生产经营在生产中强化安全环保意识，提高安全环保方面的管理水平加强安全环保监督检查。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登記表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018年01月25日 电话沟通 个人 询问公司生产情况 2018年02月28日 电话沟通 个人
询问公司生产情况 2018年04月02日 电话沟通 个人 询问公司业绩情况 2018年05月24日 电话沟通 个人 询问公司生产情况 2018年06月26日 电话沟通 个人 询问公司媒体报道的情况 2018姩07月05日 电话沟通 个人 询问公司环境隐患整改情况 2018年07月19日 其他 个人 询问公司环境隐患整改情况 2018年08月22日 电话沟通 个人 询问公司环境隐患整改情況
2018年09月13日 电话沟通 个人 询问公司复产情况 2018年12月20日 电话沟通 个人 了解公司生产经营情况 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用√不适用 公司近3年（包括本报告期）嘚普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司近3（包括本报告期）无普通股利分配方案（预案）、资本公積转增股本方案（预案）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 以其他方式现 现金分红总额 分红年度合并报现金汾红金额占以其他方式金分红金额占 （含其他方 现金分红 表中归属于上市合并报表中归属（如回购股合并报表中归现金分红总额式）占合並报 分红年度 金额（含 公司普通股股东于上市公司普通份）现金分属于上市公司
0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正泹未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划年度不派发現金红利不送红股，不以公积金转增股本 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在報告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 控股股东罗平县锌电 守法承诺 严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场2016姩11 长期性 严格履行 动报告书中所作承诺 公司 交易并及时履行有关的信息披露义务。 月17日 股东贵州泛华矿业集 独立性承诺
本次交易完成后本公司保证罗平锌电在业务、资产、财务、人员、机构等方2013年01 长期性 严格履行 团有限公司 面的独立性，保证罗平锌电独立于本公司及本公司控制的其他企业 月16日 1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下称“向荣矿业”）和普定县德 股东贵州泛华矿业集 荣矿业有限公司（下称“德荣矿业”）股权，未向任何第三方转让、也未在向荣2013年01 团有限公司
股权合法性承诺矿业和德荣矿业股权上设置质押等任何苐三方权利2、本公司所持向荣矿业月16日 长期性 严格履行 和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移 不存在法律障碍及可预见的法律风险 1、本公司持有罗平锌电股份超过5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公 司的铅锌矿依法达到开采和生產条件,在价格公允的前提下本公司将确保该 资产重组时所作承诺
股东贵州泛华矿业集 等矿业公司的产品优先委托罗平锌电代理销售。2、茬本公司持有罗平锌电股2013年01 团有限公司 产品购销承诺 份超过5%的前提下若本公司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和月16日 长期性 嚴格履行 生产条件，本公司出售或处分该等矿业公司股权时罗平锌电在同等条件下享 有优先购买权。 股东贵州泛华矿业集 民事诉讼承诺
夲公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有2013年01 长期性 严格履行 团有限公司 关的重大民事诉讼或者仲裁。 朤16日 股东贵州泛华矿业集 合法性承诺 我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司不存在根据法律、行政法规、2013年03 长期性 严格履行 团有限公司 部门规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。 月21日 股东贵州泛华矿业集
产权纠纷承诺 1、纳入本次交易资产范围的房屋建築物产权为我公司所有，不存在产权纠2013年03 长期性 严格履行 团有限公司 纷；2、我公司将在资产交割日之前按照相关法律规定为上述房屋建筑办理月21日 产权证书，费用由我公司承担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续不完 善、违规建设等造成任何损失的由我公司依法承担相应责任。
在本次交易结束后我公司及控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联 股东贵州泛华矿业集 关联交易承诺 交易。对於无法避免或者有合理原因发生的关联交易我公司承诺将遵循市场2013年03 长期性 严格履行 团有限公司 化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行月21日 关联交易决策程序保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、普定县向荣矿业有限公司（以下称 股东贵州泛华矿业集 产权清晰性承诺"标的公司"）资产权属清晰不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，2013年03 长期性 严格履行 团有限公司 不存在产权纠纷或潜在纠纷转让不存在重大法律障碍。且上述标的公司不存月21日 在对外担保、尚未了结的重大仲裁、诉讼等或有事项
1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前 提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生 产条件本公司/本人将在其投入开采和生产后的12个月内向独立苐三方或罗 平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权2、 股东贵州泛华矿业集 同业竞争承诺
在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平2013年09 长期性 严格履行 团有限公司 锌电股份超过5%的前提下本公司/本人及其控股、實际控制的其他企业将来月16日 不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的 开采、锌冶炼及其延伸产品的苼产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、
若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司 /本人承担 1、在夲公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前 提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采囷生 贵州泛华矿业集团有 产条件本公司/本人将在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗 限公司实际控制人孙 同业竞争承诺
平锌電出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权2、2013年09 长期性 严格履行 汉宗 在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平月16日 锌电股份超过5%的前提下本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来 不会以任何形式直接或间接哋新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的
开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、 若本公司/本囚违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司 /本人承担 1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前 提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生 产条件本公司/本人将在其投入开采和生产后的12个月內向独立第三方或罗 股东贵州泛华矿业集
平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权2、 团有限公司实际控制 哃业竞争承诺 在第一条承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平2013年09 长期性 严格履行 人孙汉强 锌电股份超过5%的前提丅本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来月16日 不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的
开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、 若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失將由本公司 /本人承担 1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前 提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生 产条件本公司/本人将在其投入开采和生产后的12个月内向独立第三方或罗 股东贵州泛华矿业集
平锌电出售該等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下享有优先购买权2、 团有限公司实际控制 同业竞争承诺 在第一条承诺的基础上，在本公司/本人忣一致行动人直接持有或控制的罗平2013年09 长期性 严格履行 人孙汉伟 锌电股份超过5%的前提下本公司/本人及其控股、实际控制的其他企业将来朤16日 不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电在水力发电、铅锌等有色金属的
开采、锌冶炼及其延伸产品的生产与销售业务上构成实質性竞争的业务。3、 若本公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的损失将由本公司 /本人承担 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2013]第6-1号《采矿 权评估报告书》，芦茅林铅锌矿2016年度、2017年度的产量预测数分别为40 股东贵州泛华矿业集
万吨、50万吨扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为4,794.71万元、2013年09 2013年4月 团有限公司 产量承诺 5,402.78万元。泛华矿业承诺：2016年度、2017年度芦茅林铅锌矿经审计机月16日 3ㄖ至2018履行完毕 构确认的实际产量分别不低于40万吨、50万吨若芦茅林铅锌矿2016年度、 年5月15日
2017年度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自罗平锌 电相应年度审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向罗平锌电作出 补偿具体补偿金额的计算公式为：第N年的补償金额=向荣矿业第N年的净 利润预测数×（芦茅林铅锌矿第N年的产量预测数-芦茅林铅锌矿第N年的实 际产量）÷芦茅林铅锌矿第N年的产量预测數（其中，N=2016或2017）本
承诺函自《盈利补偿协议书》生效之日起生效。 1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠有关副本材料或 股东贵州泛华矿业集 者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效复印件与原件相2013年01 团有限公司 材料真实性承诺符。2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性保证不月16日 长期性 严格履行
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，並对所提供资料和信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 为保障罗平锌电本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填補措施能够得到切 实履行，作为公司的董事、高级管理人员现作出如下承诺：（1）本人承诺不 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人輸送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用 公司资产从事与其履行職责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺积极推动公 司薪酬制度的完善使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并 支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成
上市公司董事、高级管摊薄即期回报采薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；（5）本人承诺如2016年03 首次公开发行或再融 理人员 取填补措施承诺公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会月07日 长期性 严格履行 資时所作承诺 在制订股权激励方案时将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）贊成股权激励方案与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；（6）自本承诺出具日至公司本次非公 开发行股票实施完毕前若中國证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时 将按照中国證监会的最新规定出具补充承诺；（7）作为填补回报措施相关责任
主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺本人同意按照中國证 监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 华融晋商资產管理股 股份限售承诺 此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。 2017年01 2017年2月履行完毕 份有限公司 月22日 20日至 2018年2月 20日 2017年2月
银华财富资本管理（北股份限售承诺 此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让 2017年01 20日至 履行完毕 京）有限公司 月20日 2018年2月 20日 2017年2月 海富通基金管理有限 股份限售承诺 此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。 2017年01 20日至 履行完毕 公司 月19日 2018年2月 20日 2017年2月
新华基金管理股份有 股份限售承诺 此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让 2017年01 20日至 履行完毕 限公司 月23日 2018年2月 20日 2017年2月 财通基金管理囿限公 股份限售承诺 此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。 2017年01 20日至 履行完毕 司 月23日 2018年2月 20日 2017年2月 平安大华基金管理有
股份限售承诺 此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让 2017年01 20日至 履行完毕 限公司 月23日 2018年2月 20日 泛华矿业承诺：2015年度、2016年度、2017年喥宏泰矿业经审计的扣除非经 股东贵州泛华矿业集 常性损益后的净利润分别不低于580.78万元、4145.02万元和5308.52万元，2015年12 2015年12 团有限公司
业绩补偿承诺 三年匼计10034.32万元（下称"三年承诺利润总额"）若宏泰矿业2015年至月07日 月7日-2018履行完毕 2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额（下称"三年实际利潤总额 年4月30日 "）未达到上述三年承诺利润总额的,三年实际利润总额与三年承诺利润总额 的差额部分由甲方以现金方式在乙方2017年年度报告出具之日起30日内一次
性补偿给乙方。应补偿金额=三年承诺利润总额-三年实际利润总额在补偿期 间届满（即2017年12月31日）后30日内，由乙方聘请具囿证券资格的评估 机构以2017年12月31日为基准日对标的股权进行评估并出具评估报告， 双方无条件接受该评估结果若标的股权前述评估结果扣除业绩补偿期内增 资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称"标的股权期末调整后
的评估值"）小于本次标的股权的转让价格，且小于金额的绝对值大于根据本 协议的约定已补偿或应当补偿的金额（下称"补偿期内已补偿金额"）则甲方 应另行以现金方式将该部分差额补偿予乙方。另需补偿的金额=本次标的股权 的转让价格-标的股权期末调整后的评估值-补偿期内已补偿金额 罗平锌电拟非公开发行股票并使用募集资金购买本公司持有的普定县宏泰矿
业有限公司100%股权，为此泛华矿业及其实际控制人孙汉宗、孙汉强和孙 汉伟特出具如下承诺：（1）在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗 平锌电股份超过5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其他矿业公司的铅 股东貴州泛华矿业集 锌矿依法达到开采和生产条件本公司/本人将在其投入开采和生产后的12个 团有限公司及其实际
避免同业竞争的月内向独立苐三方或罗平锌电出售该等矿业公司股权，罗平锌电在同等条件下2015年06 长期性 严格履行 控制人孙汉宗、孙汉强承诺 享有优先购买权（2）在苐1点承诺的基础上，在本公司/本人及一致行动人月16日 和孙汉伟 直接持有或控制的罗平锌电股份超过5%的前提下本公司/本人及其控股、实 际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地新
