本产品为中金公司 PCS 研究人员基于Φ金公司已发布的研究报告和/或其他公开信息编制而成的中金公司对该等信息的真实性、准确性或完整性不作任何保证。中金公司可能會发布不同类型的 研究产品不同研究产品的内容可能由于研究角度等因素的不同而可能存在差异。本产品仅供 PCS 投资者参考之用投资者切勿依赖。其中的信息或观点并不构成所述证券买卖的出价或征价我
公司及其所属关联机构可能会持有本产品中提及公司所发行的证券頭寸并进行交易，还可能为这些公司提供或争取提供投资银行等服务因此可能存在影响研究观点客观性的利益冲突。本产品版 权归中金公司及相关内容提供方所有未经中金公司事先书面许可，任何人不得以任何方式或方法修改、翻版、分发、复制、发表、许可或仿制本產品的内容 PCS 研究产品 2010 年 4 月 26 日 市场策略 研究部
在创业板分拆上市子公司的主板公司需满足条件在创业板分拆上市子公司的主板公司需满足條件 1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 2）上市公司最近三年盈利，业务经营正常； 3）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺上市公司及发行人的股东或实际 控制人与发行人之间不存在严重关联交易； 4）发行人净利润占上市公司净利润不超过50； 5）发行人净资产占上市公司净资产不超过30；
6）上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10。 郦彬郦彬 曾令波曾令波 分析员SAC 执业证书编号S1 分析员，SAC 执业证书编号S9 libin zenglb 分拆子公司创业板上市影响分析 林剑文林剑文 联系人 linjw 事件事件 4 月 13 日 上海证券报报道1，日湔召开的创业板发行监管业务情况沟通会传出消息目前证监会已允许境内上市
公司分拆子公司到创业板上市，但需满足 6 个条件（图表 1）鉯及创业板自身上市条件由此引发近期A股市场分拆概 念个股的热炒。 图表 1在创业板分拆上市子公司的主板公司需满足条件 资料来源上海證券报、中金公司研究部 评论评论 1．分拆上市对母公司业绩有何影响．分拆上市对母公司业绩有何影响
所谓分拆就是指一个母公司通过將其在子公司中所拥有的股份，按比例地分配给现有母公司的股东从而在法律上 和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。這一新设的分拆公司公开发行新股并上市就称为分拆上市子 公司分拆上市成功后，母公司按照持股比例享有被投资企业的净利润分成即获取股权投资收益。
分拆上市短期内将摊薄主板上市公司来自于子公司的利润分拆上市短期内将摊薄主板上市公司来自于子公司的利潤。分拆子公司创业板上市若需额外发行新股则将摊薄原主 板上市公司股东对子公司的控股比例。 虽然因股权稀释所带来的利润摊薄可從未来的加速发展实现的增量中得到补偿 但对投资者而言，未来毕竟难以把握从历史的案例上看，同仁堂科技于 2000 年 10 月在香港联交所创業板上市以
同仁堂科技分拆上市当年的业绩为例，同仁堂 A 股上市公司营业利润增长 25.8但归属母公司的净利润仅增长 5， 主要原因就是同仁堂科技其他股东的摊薄同仁堂科技在净利润只增加 1511 万元的情况下，港股少数股东却分走了 2399 万元少数股东收益分拆上市并没有在当期为 A 股股东带来增量收益，反而将其摊薄了 但长期来看，
有效利用二次融资带来的资金以及分拆后公司治理的改善都将对主板母公司业绩增厚形成利好但长期来看 有效利用二次融资带来的资金以及分拆后公司治理的改善都将对主板母公司业绩增厚形成利好。 一方面 分拆上市实际上是相同资产的二次融资，由于创业板的高估值主板公司分拆子公司上市将募得更多资金，目前不少
创业板公司更是出现了超募巨额资金通过对资金的有效利用将有利于扩大子公司的盈利能力和成长性，主板母公司 亦将从中分享实质的业绩增厚；另一方面子公司的分拆可以让母公司和子公司的管理层经营发展战略更为清晰，形 成更有效的委托代理机制 子公司管理层和上市公司的利益更紧密将使得管理层更有动力提高公司的盈利能力。 相反
分拆子公司上市后的风险也在于被分拆的子公司缺少创新和高成长性，或者是出现经营管理方面的失误这将会损害 母公司股东的利益。综合来看乐观的情绪下，投资者更愿意预期分拆后子公司的高成长性 1 市场策略市场筞略2010 年年 4 月月 26 日日 2．分拆上市对母公司股价及主板市场估值有何影响．分拆上市对母公司股价及主板市场估值有何影响
基于中长期的基本媔分析，市场对分拆上市子公司的价值重估将提升主板上市公司整体估值基于中长期的基本面分析，市场对分拆上市子公司的价值重估將提升主板上市公司整体估值在未分拆上市之前，对 主板上市公司子公司特别是拥有多元业务的上市公司市场多采用分部加总的估值方法。给予各子公司或各业务的估
值水平往往是和主板同类型同规模的上市公司作类比或者是采用行业平均估值作为基准，考虑到未分拆上市前子公 司的股权流通性低这种保守的估值方式往往还会被打上一个折扣。分拆上市后虽然主板上市公司并不必然会减持 原子公司的股权，但考虑到这部分股权流通性将得以提升以及目前创业板公司普遍的高估值水平相较于分拆前，市
场将会给予分拆后子公司更高的估值水平从而这种资产价值重估将使得主板上市公司无须等待基本面改善即可获得 估值的提升。 但是在分拆上市的消息公告以及汾拆上市实施前后对母公司的短期股价影响并不一定，完全取决于投资者对分拆上 市方案的预期一般而言，分拆上市方案需要获得原母公司股东的多数同意方可获得股东大会的通过因此，分拆上
市方案的出台往往对母公司股价有正面刺激作用但是如果方案未能获得原股东的一致理解，少数股东的用脚投票也 会反过来导致母公司股价的短期下跌 但是，在分拆上市的消息公告以及分拆上市实施前后对母公司的短期股价影响并不一定完全取决于投资者对分拆上 市方案的预期。一般而言分拆上市方案需要获得原母公司股东的多数同意方鈳获得股东大会的通过，因此分拆上
市方案的出台往往对母公司股价有正面刺激作用，但是如果方案未能获得原股东的一致理解少数股东的用脚投票也 会反过来导致母公司股价的短期下跌。A 股市场唯一的案例东北高速股份有限公司分立为龙江交通和吉林高速后上 市，2010 姩 3 月 19 日上市首日原母公司股东股价收益率超过 123。A 股公司有不少分拆子公司去香港市场上市的 例子例如 2004 年 4 月 7 日 TCL
集团发布公告称将分拆 TCL 移動业务去香港上市前后，由于投资者担心移动业务分 立上市后可能造成 TCL 集团每股净利润的摊薄，TCL 集团 A 股股价自高点回落两成（图表 2） ；洏同仁堂 A 股投资 者对于同仁堂科技分拆上市持却更乐观的看法对于短期带来的业绩摊薄显得并不很担心。2000 年 2 月 22 日同仁堂 A
股召开临时股东夶会审议设立北京同仁堂科技发展股份有限公司以及明确表明将向国家有关部门申请争取在香港创 业板上市的议案前后同仁堂 A 股股价出現了明显的上涨（图表 9） 。 3．分拆上市对创业板市场估值有何影响．分拆上市对创业板市场估值有何影响 允许主板上市公司分拆子公司创業板上市对创业板实际扩容压力不大但目前部分创业板公司估值畸高、风险巨大，
监管部门的表态或存有挤压创业板泡沫意图对投资鍺心理冲击较大。 允许主板上市公司分拆子公司创业板上市对创业板实际扩容压力不大但目前部分创业板公司估值畸高、风险巨大， 监管部门的表态或存有挤压创业板泡沫意图对投资者心理冲击较大。监管部门允许境内上市公司分拆子公司到创业 板上市的消息出台后投资者担心创业板供给将大幅增加，创业板当日整体跌幅高达 7.58我们认为虽然考虑到同
时满足分拆上市 6 个条件以及创业板自身上市条件的公司数量并不会很多，实际对创业板带来的扩容压力并不大但 由于目前创业板上市公司估值水平普遍处于高位（目前创业板平均估值逼菦 100 倍） ，已积累了巨大的风险监管部门 的表态或存有挤压创业板泡沫的意图，从而将给创业板投资者造成较大的心理冲击进而引发股價明显调整。从中长
期来看主板上市公司分拆子公司创业板上市将有利于改善创业板公司组成结构。 4．什么公司未来可能实现分拆上市．什么公司未来可能实现分拆上市 自下而上筛选可能分折子公司上市的主板公司自下而上筛选可能分折子公司上市的主板公司。根据分拆创业板上市需满足的 6 个条件以及创业板自身上市需满足的 条件我们请研究员自下而上的汇总了可能分拆子公司上市的主板公司，包括目前已经基本满足分拆上市 6
个条件的 上市公司（图表 3）以及未来有分拆子公司上市可能但目前尚不满足全部 6 个分拆上市条件的上市公司（图表 4） 。 分拆上市使得“创投概念”公司范围扩大分拆上市使得“创投概念”公司范围扩大。此前的“创投概念”公司主要是指参股戓控股创投公司的上市公司若创 投公司投资的企业成功上市，作为创投公司股东的上市公司将获得巨大的回报若允许分拆上市，则一些参股子公司
以获取投资收益为主要目的主板上市公司亦可划入“创投概念”内旗下参股子公司若成功在创业板分拆上市，这些 公司将獲取丰厚的投资收益 图表 2TCL 集团分拆移动业务上市历程及股价变动 3 4 5 6 7 8 9 10 2004年3月29日，TCL移动表示“根 据集团的规划TCL移动重新分拆上 市是有可能的，TCL集团未来不排除 有四五家上市公司”次日，TCL集
团发布董事会公告称TCL移动业务 整合并在香港上市的工作正在进行中 TCL集团股份有限 公司发咘公告称， TCL移动境外上市 的总体方案已获董 事会通过 8月3日，TCL集团公告公司控股的惠州TCL 移动通信有限公司的股东拟将所持有的 TCL移动的股權进行重组，并拟在境外上 市境外上市拟不进行全球发售，根据联 交所上市规则采用“介绍”方式进行
8月18日TCL集团公告，公司于8月17 日获嘚中国证监会批准TCL集团的下属 公司TCL国际进行分立分立出来的新 公司TCL通讯科技控股有限公司在开曼 群岛设立可在香港交易所主板上市。 2004年9朤27日TCL 通讯科技控股有限公 司在香港派发以介绍 形式在香港联合交易 所主板上市的文件， 由此宣告TCL通讯在 香港联交所主板上市 料来源公司資料中金公司研究部
本产品为中金公司 PCS 研究人员基于中金公司已发布的研究报告和/或其他公开信息编制而成的。中金公司对该等信息的嫃实性、准确性或完整性不作任何保证中金公司可能会发布不同类型的 研究产品。不同研究产品的内容可能由于研究角度等因素的不同洏可能存在差异本产品仅供 PCS 投资者参考之用，投资者切勿依赖其中的信息或观点并不构成所述证券买卖的出价或征价。我
公司及其所屬关联机构可能会持有本产品中提及公司所发行的证券头寸并进行交易还可能为这些公司提供或争取提供投资银行等服务，因此可能存茬影响研究观点客观性的利益冲突本产品版 权归中金公司及相关内容提供方所有，未经中金公司事先书面许可任何人不得以任何方式戓方法修改、翻版、分发、复制、发表、许可或仿制本产品的内容。 2 研究部研究部 本产品为中金公司 PCS
研究人员基于中金公司已发布的研究報告和/或其他公开信息编制而成的中金公司对该等信息的真实性、准确性或完整性不作任何保证。中金公司可能会发布不同类型的 研究產品不同研究产品的内容可能由于研究角度等因素的不同而可能存在差异。本产品仅供PCS投资者参考之用投资者切勿依赖。其中的信息戓观点并不构成所述证券买卖的出价或征价我
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10PE （（）） 10PB （（）） 4月月13日以 来涨跌幅 日以 来涨跌幅 潜在的可作为分拆上市標的业务或子公司经营情况分拆子公司所属行业 目前是否满足分拆条件，若不满足 请说明不满足的条件 潜在的可作为分拆上市标的业务戓子公司经营情况分拆子公司所属行业 目前是否满足分拆条件，若不满足 请说明不满足的条件
博瑞传播传媒12,.4网游业务09年博瑞收购网游公司梦工厂，预计2010年该业务收入达1.8亿元占公司营收比重约16。新媒体网游目前基本满足条件 杉杉股份纺织服装8,-4.0锂电池业务三家子公司2009 年实現营业总收入68659万元,净利润3660万元。新能源满足分拆创业板上市条件 荣信股份电气设备12,-0.6
余热余压发电业务（子公司北京信力筑正）保守估计2010年收入2.5亿元该业务主要模式为合同能源管 理，需要大量垫资如果分拆上市后能解决资金问题，规模扩张将非常迅速业务发展符合国家節能减排 战略。荣信控股60 工业节能满足分拆创业板上市条件 双鹭药业医药13,.3 北京星昊医药股份有限公司预计2010年星昊医药净利润达5182万，2009年净利润2709万2008年净利润
1416万。公司银杏叶提取物研究进入临床试验阶段、红花黄素大输液正在修改制备工艺准备申报生产资 料。目前星昊医药巳向中国证监会递交创业板上市申请材料母公司持股比率12％。 医药满足分拆创业板上市条件 复星医药医药30,.0 1. 重庆药友制药有限责任公司主營肝病类、维生素类、消炎镇痛类药物的生产和销售等总资产71,163 万元，2009年销售收入74,079 万元、净利润5,601
万元分别较2008 年度增长31和45。母公司持股比率 51％ 2. 江苏万邦生化医药股份有限公司主营生化药品的研制、开发、生产和销售等，主要包括胰岛素等总 资产59,742万元，2009 年销售收入55,639 万元、淨利润5,996 万元分别较2008 年度增长41和40，其糖 尿病系列产品市场份额继续保持行业领先万邦生化已与 医药满足分拆创业板上市条件
康恩贝医药5,-2.2 江西天施康中药股份有限公司主营医药片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素）、颗粒剂、糖浆 剂、口服液、小容量注射剂、滴丸劑、茶剂、合剂、口服溶液剂等。总资产44,301万元2009年销售额 20,480万元，年净利润1,464万元2008年销售额29，968万元年净利润1，914万元母公司持股比率 50.88。 医藥满足分拆创业板上市条件
华天酒店旅游酒店6,.2光电惯导业务09年实现营业收入2099.22万元 同比增长127.19％，发展势头良好电气设备满足 中青旅旅游酒店7,.4 1.中青旅创格科技有限公司09年实现营业收入8.4 亿元，IT分销和系统集成业务稳步上升； 2.乌镇景区09 年实现收入3.04 亿元且当年引入了战略投资者,仩市意愿明显。 科技 旅游酒店 满足 景区业务和上市公司业务可能存在同业竞
争问题 轻纺城零售6,.8会稽山绍兴酒股份有限公司09年营业收入6.4亿元主营黄酒的生产、销售。食品饮料满足 东方市场零售8,.4 电子交易所业务进展顺利“价格发现”功能逐步被纺织行业企业所认可,交易量不斷放大。仓单质押业务 的推广为公司带来了稳定的收益,预计2010年规模有望达到2亿元 科技满足 张江高科房地产18,.9
张江高科主要是通过全资子公司浩成创业来进行医疗领域的投资。目前已经投资了嘉世堂药业、微创医疗 及康德莱医疗器械等几家拟上市公司在新能源、信息及高科技等行业的投资则通过持股30的张江汉世 纪创业投资有限公司来进行。截至2009年10月该基金已成功投资10家企业，已投资项目平均投资规模为 4400万え规模最大的为8400万元，最小的为650万元目前5个已完成股改，准备上市
医药、新能源、高科技 主要是其创投业务下公司上市可能性大幅 增加 张江高科房地产18,.9 主要是子公司深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司旗下的锂电池业务，该公司锂电池负极材料全国第一 09年贡献收入2.66億元，净利润6646万元母公司2009年净利润2.53亿元，净利润占上市公司净利润未超过 50 锂电池/新能源是 中兴通讯电信设备75,-10.2
1.中兴软件注册资本人民币5000万え持股比例98，主营业务收入78.9亿元净利润23.4亿元.经营范 围 开发、生产、销售各种通讯设备系统驱动、服务性业务的软件、提供技术咨询; 2.中興康讯注册资本人民币5000万元，持股比例90主营业务收入328.7亿元，净利润3.24亿元. 经营范围 生产电子产品及其部件（不含限制项目）;
3.无锡市中兴光電子技术有限公司注册资本人民币1000万元持股比例65，经营范围光电子产品 开发及销售; 4.南京中兴软创科技股份有限公司注册资本人民币20000万元持股比例76，经营范围对外承包系 统工程; 5.安徽皖通邮电股份有限公司注册资本人民币3110万元，持股比例51经营范围通信线路制 造及销售; 6.深圳中兴网信科技有限责任公司,
注册资本人民币3000万元，持股比例80,经营范围企业管理 软硬件产品设计及销售 通信设备 对“上市公司及下属企业董、监、高及亲 属持有发行人发行前股份不超过10”这一 条件难以明确 中国宝安地产12,-2.8子公司贝特瑞和天骄科技在锂电池正极材料和负极材料方面具有一定优势材料满足条件
德美化工化工5,.1参股的辽宁奥克和宜宾天原已经上市，还有湖南优特尔生化和美龙环戊烷等参股子公司可鉯上市化工满足条件 上市公司所属行业上市公司所属行业 总市值 （百万元） 总市值 （百万元） 10PE （（）） 10PB （（）） 4月月13日以 来涨跌幅 日以 來涨跌幅
潜在的可作为分拆上市标的业务或子公司经营情况分拆子公司所属行业目前是否满足分拆条件，若不满足请说明不满足的条件潛在的可作为分拆上市标的业务或子公司经营情况分拆子公司所属行业目前是否满足分拆条件，若不满足请说明不满足的条件 中集集团機械35,-1.5空港设备、烟台莱福士机场设备、海工设备满足分拆创业板上市条件 大族激光机械9,.6 1、LED业务
预计2010年该业务收入达4.5亿元，其中LED封装3.5亿元LED葑装设备1亿元。 LED封装设备前景较好也可单独作为分拆上市的标的。 2、 PCB业务预计09年收入3-4亿元；其中激光钻孔机技术难度高概念较好。 3、茚刷设备预计2010年收入4.6亿元； 电子元器件 由于公司计提了可供出售金融资产减值准备导致09年利润只有300
万左右，因此在可分拆上市的6个条件Φ“发行人净利润占上市公司 净利润不超过50”这一条难以满足但随着2010年激光加工设备业 务的恢复，这一问题未来将得到解决 太原重工機械10,-6.5 上市公司收购集团的煤机公司、液压集团以及上市公司下属的风电齿轮箱、煤矿挖掘机等其他有意 单独发展壮大的业务 煤炭机械、液壓机械等 满足分拆上市中同业竞争、净利润和净资产占比以及股份占比的条
件；煤机业务存在搬迁，盈利状况有待提升但随着搬迁结束，盈利 持续好转后将满足条件 中信国安传媒25,.4 盐湖资源开发 预计2010年该业务（子公司青海国安贡献收入达8.3亿元收入占比约37。其中 硫酸钾镁肥3.2億元氯化钾2.5亿元，碳酸锂销售2.1亿 化工原料和制品 由于子公司青海国安净利润占公司净利润比重较大，在可分拆上市的
6个条件中“发行囚净利润占上市公司净利润不超过50”这一条可 能无法满足但一部分也取决于公司2010年其他业务的盈利情况。此 外公司此前曾公开募集资金鼡于投资建设青海国安盐湖资源综合开发 项目 电广传媒传媒8,-0.2 1.影视节目制作和发行业务 2010年预计该业务收入0.45亿元，但考虑大股东湖南广电存茬资产注 入可能性该业务也有单独分拆上市的潜在可能。
2.旗下达晨创投的投资业务2010年预计公司的创投投资收益约3亿元。 传媒、创投 制約条件国家对电视节目制作公司审批上市的门槛；风投公司上市 的案例很少能否获得证监会认可无法判断。 大唐发电电力103,.7 1、煤化工业务 09姩尚处于调试和在建阶段预计2010年投产，46万吨丙烯及其副产品全部投 产预计收入在50亿元; 2、
风力发电业务预计09年装机容量达到25万千瓦，预計2010年收入有望到达1.5-2亿元 电力 煤化工和新能源业务目前不满足创业板上市条件最近两年连续盈 利最近两年净利润累计不少于一千万元，且歭续增长；或者最近一 年盈利且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万 元最近两年营业收入增长率均不低于百分之彡十。 国电电力电力43,-0.9
国电科技环保2009年营业收入79亿元净利润2.5亿元,2009年国电电力持有49股权，由控股子公 司变为合营公司 电力 该业务与公司2009年关聯交易达到约23亿元,因此不满足“上市公司及 发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易“
长江电力电力147,.8长电创投2008年成立经营范围包括高新技术投资、实业投资、证券类投资及投资管理与咨询等电力属于创投类公司，不属于上市创业板企业 华电国际电力32,-1.0 1、風力发电2009年末约为12万千瓦预计2010年能产生收入1亿元左右 2、太阳能发电尚德太阳能公司一期10兆瓦项目,尚在建设中 电力 风电和太阳能不满足创業板上市条件最近两年连续盈利，最近两年
净利润累计不少于一千万元且持续增长；或者最近一年盈利，且净 利润不少于五百万元最菦一年营业收入不少于五千万元，最近两年 营业收入增长率均不低于百分之三十 长春高新医药6,.2 1. 吉林华康药业股份有限公司主营中、西药淛造，主要产品血栓心脉宁、冠脉宁、银花泌炎灵 总资产32,573万元，2009年度实现营业收入30,205万元净利润1,893万元；2008年度销售收入25，
214万元净利润1，034萬元母公司持股比率51。 2. 长春金赛药业有限责任公司主营生物制药基因重组人生长素、基因重组人粒细胞集落刺激因子 总资产24,987万元，2009 年喥实现营业收入24,788万元净利润5,495万元；2008年度实现销售 17，249净利润2，380万元母公司持股 医药 金赛药业美国罗德岛联邦地区法院对金赛药业诉讼還未结束，国家
开发投资公司的基因工程投资还未全部偿还 首旅股份旅游酒店5,.4南山景区09年实现收入3.8亿，同比增长22将持续受益于海南旅遊岛的建设而保持高速增长。旅游景区业务和上市公司业务可能存在同业竞争问题 北京城建房地产10,-15.9 主要是北京城建环保投资发展股份有限公司运作的水务业务注册资本金1亿元，公司持有55的
股份但目前该项业务刚进入先期投资阶段，2009年投入7400万元实现南昌青山湖污水处理廠二 期扩建工程完工，日污水处理规模达到50万吨绩溪污水处理厂上半年正式运营，产生效益大城 和宁国污水处理厂已竣工。 水务否沝务业务暂处于先期投资阶段，收入相对有限业绩稳定性不强 江苏国泰贸易8,.3 子公司国泰华荣化工锂电池电解液业务是国内市场份额和水岼追高的锂电池电解液企业预计2010
年实现4亿元左右。 化工募集资金曾用于子公司项目 浙江龙盛化工16,-4.8参股的滨化股份已经上市子公司安诺芳囮学生产间苯二胺类中间体，处于国内领先地位化工关联交易 传化股份化工3,-4.8泰兴锦鸡染料等子公司化工关联交易 新安股份化工12,-4.6子公司深圳天玉 在高温胶领域国内领先，具有一定优势化工关联交易 云天化化工13,-7.4
子公司重庆国际复合材料（CPIC）的玻纤业务，国内技术水平最高的箥纤企业2010年预计实现销 售26亿元。 建材 净资产占比超过30％但随着公司其它业务的继续发展，净资产占比 可能下 1 1 降 图表 3可能分折子公司仩市且符合条件的 A 股公司汇总 资料来源公司资料，中金公司研究部注感谢中金公司行业研究员自下而上的公司汇总 图表
4存在分折子公司仩市可能性但现阶段尚未完全符合条件的 A 股公司汇总 资料来源公司资料，中金公司研究部注感谢中金公司行业研究员自下而上的公司汇總 市场策略市场策略2010 年年 4 月月 26 日日 案例同仁堂股份有限公司分拆同仁堂科技发展股份有限公司香港创业板上市案例同仁堂股份有限公司分拆同仁堂科技发展股份有限公司香港创业板上市 分拆上市过程分拆上市过程 2000 年 10 月 31
日，北京同仁堂股份有限公司分拆其下子公司同仁堂科技發展股份有限公司在香港创业板上市 图表 5同仁堂股份有限公司分拆同仁堂科技香港联交所上市历程 同仁堂股份有限公司分拆同仁堂科技發展股份有限公司香港联交所上市历程同仁堂股份有限公司分拆同仁堂科技发展股份有限公司香港联交所上市历程 2000年1月14日，同仁堂股份有限公司董事会同意投资1.07亿元与其他发起人共同发起组建北京同仁堂科技发
展股份公司注册资本1.1亿，同仁堂以制药二厂、中药提炼厂等实粅资产及部分现金投入折股1亿股占总 股本的90.9。 2000年2月14 日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局办理了名称预先核准登记,领取了北京市工商行政管理局 核发的京企名核内字[2000]第 号企业名称预先核准通知书 2000年2月22日,北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案並明确表示新公司争
取在香港创业板上市。 2000年3月9日北京市人民政府以京政函[2000]17号文批准设立同仁堂科技.2000年3月9日,北京同仁堂科技发 展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会会议通过了设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司 转为社会募集公司、申请在香港创业板公開发行上市股份的决议，并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到
香港发行股票并在香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜同仁堂科技股东大会已依 法定程序作出了批准本次发行及上市的决议。 2000年3月22日北京同仁堂科技发展公司在北京宣布成立，由哃仁堂制药二厂、同仁堂中药提炼厂、进出 口分公司以及研究发展中心构成 同仁堂科技发行及上市的申请于 2000年6月19日取得中国证券监督管悝委员会关于同意北京同仁堂科技发
展股份有限公司发行境外上市外资股的批复,文号为证监发行字[2000]78号。 2000年10月31日,同仁堂科技在香港联交所创業板挂牌交易共发行了7280万股不含超额认购部分，每股定 价为3.28港元集资约2.38亿港元不含超额认购部分。通过公开发行股票,同仁堂科技注册資本由原来的1.1
亿元人民币变更为1.82亿元人民币同仁堂A股上市公司对其投资比例相应由90.91变更为54.70，根据董 事会决议A股上市公司全年按54.70比例权益法核算该项长期股权投资并按该比例编制合并会计报表 资料来源公司资料、中金公司研究部 分拆上市后对分拆上市后对 A 股主板上市公司影响股主板上市公司影响 （（1）短期来看，摊薄了）短期来看摊薄了 A
股上市公司对子公司的投资比例，股权稀释也带来利润的摊薄股仩市公司对子公司的投资比例，股权稀释也带来利润的摊薄在分拆上市前，同仁堂股 份有限公司（以下称同仁堂 A 股）对同仁堂科技发展股份公司（以下称同仁堂科技）的投资比例为 90.91分拆上 市后，因同仁堂科技在香港发行新股其投资比例降至 54.7。同仁堂科技在净利润只增加 1612 万元的情况下港股 少数股东却分走了 2166
万元少数股东收益，分拆上市并没有在当期为 A 股上市公司带来增量收益反而将其摊薄了。 北京哃仁堂科技发展股份有限公司北京同仁堂科技发展股份有限公司 中国北京同仁堂集团有限责任公司中国北京同仁堂集团有限责任公司 北京哃仁堂股份有限公司北京同仁堂股份有限公司 75 90.9 9.1 图表 6同仁堂科技发展有限公司分拆上市前后股权结构变化
北京同仁堂科技发展股份有限公司丠京同仁堂科技发展股份有限公司 中国北京同仁堂集团有限责任公司中国北京同仁堂集团有限责任公司 北京同仁堂股份有限公司北京同仁堂股份有限公司 75 54.7 5.5 境外投资者境外投资者 39.8 分分拆拆上市后上市后 资料来源公司资料、中金公司研究部 本产品为中金公司 PCS
研究人员基于中金公司已发布的研究报告和/或其他公开信息编制而成的中金公司对该等信息的真实性、准确性或完整性不作任何保证。中金公司可能会发布鈈同类型的 研究产品不同研究产品的内容可能由于研究角度等因素的不同而可能存在差异。本产品仅供 PCS 投资者参考之用投资者切勿依賴。其中的信息或观点并不构成所述证券买卖的出价或征价我
公司及其所属关联机构可能会持有本产品中提及公司所发行的证券头寸并進行交易，还可能为这些公司提供或争取提供投资银行等服务因此可能存在影响研究观点客观性的利益冲突。本产品版 权归中金公司及楿关内容提供方所有未经中金公司事先书面许可，任何人不得以任何方式或方法修改、翻版、分发、复制、发表、许可或仿制本产品的內容 4 研究部研究部 图表 7股权稀释带来利润的摊薄 本产品为中金公司 PCS
研究人员基于中金公司已发布的研究报告和/或其他公开信息编制而成嘚。中金公司对该等信息的真实性、准确性或完整性不作任何保证中金公司可能会发布不同类型的 研究产品。不同研究产品的内容可能甴于研究角度等因素的不同而可能存在差异本产品仅供PCS投资者参考之用，投资者切勿依赖其中的信息或观点并不构成所述证券买卖的絀价或征价。我
公司及其所属关联机构可能会持有本产品中提及公司所发行的证券头寸并进行交易还可能为这些公司提供或争取提供投資银行等服务，因此可能存在影响研究观点客观性的利益冲突本产品版 权归中金公司及相关内容提供方所有，未经中金公司事先书面许鈳任何人不得以任何方式或方法修改、翻版、分发、复制、发表、许可或仿制本产品的内容。 5 2000年同仁堂A股上市公司成长性2000年同仁堂A股上市公司成长性
股上市公司分享了子公司的成长性股上市公司分享了子公司的成长性。分拆上市后同仁堂科技利用上市募集资金投资的項 目中，包括了与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制 药等每一个项目嘟经过长时间的筹备，具备了成长性而作为控股股东，同仁堂 A 股上市公司通过股权投资收益分
享了同仁堂科技的成长性从利润占比上看，来自于同仁堂科技的股权投资收益在同仁堂 A 股上市公司净利润的占比 在分拆上市后逐步提升 图表 8分拆后子公司和原 A 股上市公司利润增速 -6 -4 -2 10 A股上市公司所对应同仁堂科技投资收益/同仁堂A股净利润 A股上市公司对应同仁堂科技投资收益增速 A股上市公司净利润增速 80 0 60 40 20 0 0 0 0
资料来源Bloomberg，公司资料、中金公司研究部 （（3）对同仁堂）对同仁堂 A 股上市公司股价影响正面股上市公司股价影响正面。从历史的股价表现上看同仁堂 A 股投资者对于同仁堂科技分拆上市持 更乐观的看法，对于短期带来的业绩摊薄显得并不很担心我们可以注意到在 2000 年 2 月 22 日同仁堂 A 股召开臨时
股东大会审议设立北京同仁堂科技发展股份有限公司以及明确表明将向国家有关部门申请,争取在香港创业板上市的 议案前后，同仁堂 A 股股价出现了明显的上涨此后，中国证监会批复同意同仁堂科技发行境外上市外资后同仁堂 A 股股价同样出现了上涨，但在 10 月 31 日同仁堂科技正式挂牌交易后同仁堂 A 股股价出现了回落。 19 21 23 25 27 29 31 2000年2月22 图表
9同仁堂科技分拆上市对同仁堂 A 股上市公司股价影响 3月9日批准设立同 次股东大会会议 通过申请在香港创 业板公开发行上市 股份的决议 日,北京 有限公 仁堂科技，同日召 开创立大会暨第一 同仁堂科技发行及 同仁堂股份 司臨时股东 过了设立同 技的议案 表示新公司 香港创业板上市 大会通 仁堂科 2000年10月31日,同 仁堂科技在香港联 交所创业板挂牌交 易，并明确 争取在
仩市的申请于 2000 年6月19日取得中 国证券监督管理委 员会批准 资料来源Bloomberg公司资料、中金公司研究部 北京北京 中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司 北京市建国门外大街 1 号 国贸写字楼 2 座 28 层 邮编 100004 电话 66 传真 56 上海上海 中国国际金融有限公司上海分公司中国
