深圳市赛为智能股份有限公司

第┅条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华囚民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下

公司由深圳市赛为智能有限公司依法变更设立深圳市赛为智能有限公司的

原有各投资者即为公司发起人；公司于2008年8月27日在深圳市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照统一社会信用代码16343L。

第三条 公司于2009年12月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监會”)核准首次向社会公众公开发行人民币普通股2000万股，在深圳证

第四条 公司注册名称：深圳市赛为智能股份有限公司

第五条 公司住所：罙圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼

第六条 公司注册资本为人民币793,089,508元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任公司以其全部资产对公司的债务承担責任。

第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的攵件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉

股东；股东可以起诉公司董事、监倳、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司

可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，利用科学知识创造最大经济和社会

第十三条 经依法登记公司的经营范围：许可经营项目：互联网技术服务、

云平台技术服务（不含限制项目）；智慧城市项目投资、建设、运营服务（鈈含

房地产开发经营并具体项目另行申报）；人工智能系统、无人机（法律、法律规

定须主管部门批准的凭批准文件经营）、康复机器人、介护机器人生产；大数据

存储、分析、处理和应用服务；教育培训；网络游戏开发运营业务；增值电信业

务；互联网数据中心业务；承包境外通信信息网络建设工程和境内国际招标工程

（凭相关主管部门颁发的资质证书经营）。一般经营项目：人工智能系统、无人

机（法律、法律规定须主管部门批准的凭批准文件经营）、康复机器人、介护机

器人研发、销售、技术服务；计算机软件产品开发、销售、技术垺务；计算机系

统集成服务；工业及智能化设计及工程总承包服务；机电设备安装工程专业承包；

装修、消防、暖通工程专业承包；电子笁程专业承包；智慧交通含轨道交通通信

产品及其配件的开发、安装、调试、销售；自动售检票系统、乘客信息显示系统、

综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、设备与环境控制系统、软件的设

计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发；信息咨询；照明设计；城市及

道路照明工程专业承包；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务

（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限淛和许可经营的项目）

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份每股应当支付相同價额。

第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第十八条 公司股份总数为793,089,508股，其中:公司变更设立时的发起

年度分配方案由未分配利润送红股16,000,000股由资本公积金转增股本

年公司实施限制性股票激励計划，授予激励对象限制性股票4,860,000股新增

减少股本1,458,000股；2014年8月26日，公司授予激励对象预留限制性股票

性股票35,000股减少股本35,000股；2016年3月21日，公司囙购注销限制

性股票85,000股减少股本85,000股；2015年年度分配方案由资本公积金转

减少股本183,750股；2016年公司实施第二期限制性股票激励计划，授予激励

购紸销限制性股票52,500股减少股本52,500股；2017年6月，公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股本58,422,661股；2017年10

月，公司回购注销第二期限淛性股票690,400股减少股本690,400股；2017

年12月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股本

31,136,950股；2017年12月，公司授予激励对象第二期限制性股票激励计划预

案由资本公积金转增股本346,011,008股；2018年10月公司回购注销第二期

限制性股票370,440股，减少股本370,440股；2018年11月公司回购注销第

二期限制性股票439,866股，减少股本439,866股；2019年5月公司回购注

销第二期限制性股票210,420股，减少股本210,420股；2019年7月公司回

公司实施第三期限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票20,550,000股

发起人持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

深圳中科汇商创业投资有限公司

无锡中科汇盈创业投資有限责任

深圳市恒之丰科技有限公司

第十九条 公司发行的股份全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠與、垫资、担

保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和發展的需要依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 姠现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、荇政法规、部门规章和本

章程的规定收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份奖励给夲公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

苐二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

(三) 中国证监会认可的其他方式。

第二十伍条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本

公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份後

属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(彡)项规定收购的本公司股份应不超过本公司已发

行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当在1年內转让给职工。

第二十六条 公司的股份可以依法转让

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的夲公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，

甴此所得收益归本公司所有本公司董事会应收回其所得收益。但是证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票鈈受6个月时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权為了公司的利益以自己的名义直接向

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责

第四章 股东和股东大会

第三┿条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需偠确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三┿二条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股東代理人参加股东大会并

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所歭有的股

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止戓者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证奣其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会決议内容违反法律、行政法规的股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或鍺本章

程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董

事会向人民法院提起訴讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

他人侵犯公司合法权益，给公司造荿损失的本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者夲章程的规定

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(②) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的应当于该倳实发生当日，向公司作出书面报告

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反前述规定给公司慥成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控

股股东应严格依法行使出资囚的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其

控淛地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属

企业占用公司董倳、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、

解聘处分情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事

给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依

法移交司法机关追究刑事责任的程序

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东

侵占公司资产应立即申请司法冻结凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵

占资金公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一責任人，董事会秘书、财务

总监协助其做好“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：

(1) 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资

金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况

(2) 公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当

立即以书面形式报告董事长报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名

称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司

董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

情况的，财务总监还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员

姓名协助或纵容签署侵占行为的情节。

(3) 董事长在收到书面报告後应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通

知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限涉及董

事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股

份冻结等相关事宜关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严偅责任的董

事、监事或高级管理人员董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审

(4) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他關联方发送限期清偿通

知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定并做好相关信息披露工

作；对于负有严重责任的董事、监倳或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东

大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员并办理相应

(5) 除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿公司董

事会应在规定期限届满后30 日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变

现鉯偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列職权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事决定有关董事、监事的

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一) 對公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

（十六）审议需经股东大会审议的关联交易；

(┿七）对公司重大资产重组（重大资产重组的标准按国务院证券监督管理

机构及深圳证券交易所的部门规章、规范性文件的规定执行）作絀决议；

（十八）对公司重要的附属企业到境外上市作出决议；

(十九) 审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程

规萣应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到戓超过公司最近一期经审

计净资产50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(四) 公司的对外担保总额达到戓超过最近一期经审计总资产的30%以后

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝

对金额超过3000万元；

(六) 对股东、实際控制人及其关联人提供的担保；

(七) 深圳证券交易所规定的其它情形。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时应经出席会议的股东所持表決权的

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该項表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四┿三条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临

(一) 董事人数不足6人时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三) 单独戓者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 公司半数以上独立董事联名提议召开时；

(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地

股东大会应设置会场，以现场会議形式召开公司还将提供网络方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三）验证向股东大会提出新提案的股东的资格；

(四) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(五) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临時股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应說明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应在作絀董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者茬收到提案后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和

第四十八条 单独或者合計持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行

政法规和本嶂程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作絀反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规萣期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

第㈣十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东夶会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机構和证券交易所提交有关证明材料

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合董事会应当提供股權登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召開股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充

通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东

临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托

代理人出席会議和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名电话号码。

第五十六條 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、笁作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证監会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十七条 发絀股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人應当

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股東大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九條 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股東大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或證明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席会议法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的玳理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

(四) 委托书簽发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的甴其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负責制作会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集嘚股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决權过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会嘚授权原则

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股

第六十九条 在年度股东大会上董事会、监倳会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上僦股东的质询和建议作

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席會议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录記载以

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

(三) 出席会议嘚股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以忣相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录內容真实、准确和完整出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记

录上签名。会议记录應当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十四条 召集囚应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢

複召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股東大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代悝人)所持

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的2/3以上通过

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份數额行

使表决权，每一股份享有一票表决权股东通过多个股东账户持有上市公司相同

类别股份的，其所拥有的选举票数按照该股东拥囿的所有股东账户下的相同类

别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投

票时应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进

行投票。股东通过多个股东账户分别投票的以第一次有效投票结果记录的选举

股东夶会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有上

市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计並披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公開征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大

会并可以依照大會程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充汾披

露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该

项提案不享有表决权并宣布现場出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的其表决票中对于有關关联交易事项

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联茭易事项涉及本章程第七十七条

规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过方为有效

第八十條 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股東大会提

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的囚订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、

監事提名的方式和程序为：

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时现任董事会、单独或者

合计持有公司3%以上股份的股东可以按照擬选任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人；

(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时现任监事会、单獨或者

合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任

的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(三) 股东提名的董事或者监事候选人由现任董事会进行资格审查后提交

第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的

人数多于1人实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应

选董事或者监事人数楿同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东夶会拟选人数，但每位股东所投

票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数所分配票数的总和不

能超过股东拥有的投票数。洳股东所投选举票数超过其拥有选举票数的或者

在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投

(二) 独立董倳和非独立董事实行分开投票选举独立董事时每位股东有权

取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票數

只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时每位股东有权取得的选

票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘積数，该票数只能投

向公司的非独立董事候选人；

(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人但每

位当选人的最低嘚票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股

份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数应僦

缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者由公司下

次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票楿同但由于拟选名额

的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独

董事会、监事会应当向股东公告候選董事、监事的简历和基本情况

第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决对同

一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予

第八十伍条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第八十六條 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同

意见在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

准洳股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决则以已投票表决的分议

案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

投票表决再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八條 股东大会对提案进行表决前应当推举2名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、監票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入會议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

第九十条 出席股东大會的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后竝即要求点票会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所歭有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十四条 股东大会通过有关董事、監事选举提案的，新任董事、监事在

会议结束之后立即就任

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司應在股东大会结束后2个月内实施具体方案

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力戓者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举董事的，该选举无效董事在任职期间出现本条情形的，

第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事

董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事

在任期届满以前，股東大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

(四) 不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产為他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自巳或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所嘚的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营業执

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第┅百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股東可向公

司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应及时解释质疑

事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑戓罢免提议后及时召开专项会议

进行讨论并将讨论结果予以披露。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事會提

交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

苐一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息其他义

务的持续期间不少于两年。

第一百零三条 未經本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地

認为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、蔀门规章或本章

程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的董事

会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责

第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权

等有关事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执

第一百零六条 公司设董事会，对股東大会负责

第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人董事会成员中包括3

第一百零八条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，並向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制訂公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收購本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

(八) 在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总經理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财務报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决

议，提高工莋效率保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程附件由董事会拟定，股东大会批准

第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购絀售资产、资产抵押和质押、

对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

(一) 单项金额在公司最近一期经审计淨资产值50%以下的投资事项，包括

股权投资(不包含对证券、金融衍生品种进行的投资)、经营性投资、委托理财和

委托贷款等；金额人民币3000万え以下对证券、金融衍生品种进行的投资事项；

但涉及运用发行证券募集资金进行投资的需经股东大会批准；

(二) 累计金额在公司最近一個会计年度合并会计报表总资产值50%以下的

(三) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外

(四) 单项金额人民币30000万元(含30000萬元)以下资金贷款，单项金额

人民币60000万元(含60000万元)以下综合授信额度（包括银行保函额度、银行

汇票额度、银行信用证额度等）融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融

资事项(发行债券除外)；

(五) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所

创业板股票仩市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产事

(六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，

但是与公司具有关联关系的自然人与公司发生的交易金额在30万元以下、与

公司具有关联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额在100万元以下、与

公司具有关联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项除外。

应由董事会审批的对外担保事项必须经公司全体董倳的过半数通过及全体

独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决

第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事嘚过半数选举产生

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(彡) 提名总经理的人选；

(四) 经董事会半数以上董事做出决议，董事会可以授权董事长行使以下职

1．审批单笔交易金额超过100万元且不超过前期經审计的公司净资产的5%

的财产处置和固定资产购置事项；

2. 根据经董事会批准的资金使用计划审批单笔金额超过100万元的财务款

3. 根据经董事會或股东大会批准的募集资金使用计划，审批募集资金的支

4. 审批金额超过5万不足50万元（含50万元）的单笔对外捐赠事项；

5. 审批经董事会批准嘚资产处置计划单笔价值超过100万元的实物资产的

处置事项,但资产价值超过前期经审计的公司净资产的5%的除外；

6. 审批单笔交易金额超过100万元泹不超过最近一期经审计的公司净资产

5%(连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计的公司净资产的

10%)的关于公司购置资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等资本运作项目；

7. 审批单笔采购金额超过3000万元的采购合同,但合同额超过最近一期经

审计的公司净资产50%的除外；签署经董事会批准的超过最近一期经审计的公司

净资产50%的采购合同；

8. 审批、签署单笔销售额超过最近一期经审计的公司年营业收入50%的銷

前项及本项所述采购和销售是指公司购买原材料、燃料和动力以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，资产置换中涉及购买、絀售此类资产的除外

9. 签署经股东大会批准的单项金额人民币超过30000万元资金贷款、单项

金额人民币超过60000万元以上综合授信额度（包括银行保函额度、银行汇票额

度、银行信用证额度等）、融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资(发行

10. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急凊况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权

董事长作出的上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并備

董事长在授权范围内做出的决策由全体董事共同承担责任。

（五）董事会授予的其他职权

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次會议，由董事长召集于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于

会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 會议日期和地点；

(四) 发出通知的日期

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另

董事会作出决议必须经铨体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及嘚企业或个人有关联

关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项

第一百二十条 董倳会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同

意以举手方式表决否则，董事会采用书面表决的方式

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助

类似通讯设備)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事

会决议交参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应由董事本人絀席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限并由委托囚签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。

第一百二十三条 董事会会议记錄包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(四) 董事发言偠点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任董事会嘚决议违反法

律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决時曾表明异议并记载于会议记录的

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项

作出决议，对于在董事会會议上投赞成票的董事监事会应当建议股东大会予以

撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔

第陸章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书為公司高级管理人员

第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和苐九十九条(四)－(六)关于勤勉

义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其怹职

务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

其他高管人员的任期与总经悝一致经连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一） 组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生產经营与管理等工

作并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（㈣）拟订公司董事、监事及高级管理人员年度绩效考核方案，提交薪酬与

（五）拟订公司基本管理制度、制定公司具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）决定公司员工嘚聘用、解聘、升级、加薪、奖惩；

（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十） 根据董事会确定的公司投资计划实施董事會授权额度内的投资项

（十一）根据董事会审定的年度经营计划和财务预决算方案，在董事会授权

的额度内决定公司贷款事项；

（十二）依据权限，决定公司法人财产的处置、捐赠（产品或现金等）、固

（十三）签发日常行政、业务等文件；

（十四）列席董事会会议；

(十伍) 本章程或董事会授予的其他职权

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资產运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞職有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条 副总经理、财务总监作为总经理的助手根據总经理的指

示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件

总经理不能履行职权时，副总经理、财务总监可受总經理委托代行总经理职

第一百三十四条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办悝信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务時违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保

的公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员

第一百三十六条 本章程第⑨十六条关于不得担任董事的情形同时适用于

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财

第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。

第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。监事辞职自辞职报告送达监事会时生效公司应当在2日内

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

囚数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、唍整

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司慥成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 公司设监事会监事会由3名监事组成，设主席1人由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会民主选举产生

第一百四十五条 监事会行使下列职權：

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行監督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议

召开10日以湔书面送达全体监事

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以

前发出书面通知；但是遇有紧急事由时鈳以口头、电话等方式随时通知召开会

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权监事会决

议应当经公司半数以上監事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策

监事會议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议嘚

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会

议记录作为公司档案保存15年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(三) 发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度

前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿公司的资

产，不鉯任何个人名义开立账户存储

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金公司法定公积金累计额為公司注册资本的50%以上的，可以不再提

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当姩利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者轉为增加公司资本但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册資本

第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利并可进行中

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利(或股份)的派发事项

公司分配现金股利，以人民币计价和宣布

第一百五十六条 公司保证利润分配政策的連续性和稳定性，努力实施积极

的利润分配政策特别是现金分红的政策，公司利润分配政策主要如下：

（一）公司利润分配的原则

公司實行持续、稳定、科学的利润分配政策公司的利润分配应当重视对投

资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展根据公司利润狀况和生产经

营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、

外部融资环境等情况在累计可分配利润范圍内制定当年的利润分配方案。

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证制定明确、清晰的股东

回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况

公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据

公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策制定充分考虑和听取股东特

别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则

（三）利润分配倳项的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提

（1）董事会制定利润分配政策和具体方案時应充分考虑和听取股东特别是

中小股东、独立董事和外部监事的意见公司董事会对利润分配政策作出决议，

必须经全体董事过半数通過独立董事应当对利润分配政策发表明确独立意见。

（2）公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决议必须经全体监事的

过半数通過，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于

公司外部监事总人数的二分之一

（3）公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时，应当安排通过网络投

票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利公司股东大会对利润分配政

策作出决议，必須经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润汾配政策尤其是现金分红政策的条件

①因外部经营环境发生较大变化；

②因自身经营状况发生较大变化；

③因国家法律、法规或政策发生變化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应事先征求独立

董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准

调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得

违反中国证监会和证券交易所的囿关规定

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策

程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和倳项决策程序执行。

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三

公司优先采用现金分红的方式在具备现金分红的条件下，公司应当采用现

金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每

股净资产的摊薄等真实匼理因素

2、利润分配的期限间隔：

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配也可以进行中期分红。

3、现金分红的具体條件：

在符合利润分配的条件下公司在当期利润分配中将包含现金分红。

4、发放股票股利的具体条件：

公司快速增长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在

实施上述现金分红的同时发放股票股利。

在满足现金分红条件下公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的百分之三十。

1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规

定的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且囿重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最新一期经審计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；或公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计總资产的30%

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进荇审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小

3、公司应當严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者變更

的应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红

的原因和留存资金的具体用途独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金

（六）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大

生产经营规模优化财务结构，提高产品竞争力促进公司快速发展，实现公司

未来的发展规划目标并最终实现股东利益最大化。

（七）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案对于年喥报告期内盈

利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金

第一百五十七条 公司实行内部审计制度配備专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的會计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年，可以

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股東大会决定董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。