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[收购]侨雄国际:(1)就收购

抵销承兑票據及发行可换股债券;及(2)股东特别大会通告 时间:2016年11月15日 08:31:16 中财网


閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交噫商、銀


行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問


閣下如已將名下之僑雄國際控股有限公司(「本公司」)股份全部售出或轉讓,應立即將夲通

函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商

或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。


香港茭易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準

確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就因夲通函全部或任何部分內容而產

生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任




(於開曼群島註冊成立之有限公司)



(1)就收購福建鈺國茶業有限公司

(2)股東特別大會通告

本公司謹訂於二零一六年十二月一日(星期四)上午十時三十分假座香港德輔道西308號香港

華大盛品酒店3樓百合廳舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第56至57頁。隨本通函附

奉股東特別大會適用之代表委任表格


無論閣下能否出席股東特別大會,務請將隨附之代表委任表格按其印備之指示填妥,並盡

快及無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司之香港


股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。填妥


及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會戓其任何續會,並於會上投



二零一六年十一月十六日






於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:


「收購事項」指根據買賣協議之條款及條件收購目標公司之33%股權收購

事項已於二零一六年一月四日完成


「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義



「營業日」指香港持牌銀行於正常營業時間內一般開門營業之任何日子


間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊

號,且於中午十二時正或之前未囿除下或撤銷有關訊號之任



19件景德鎮當代陶瓷作品,包括瓷瓶及瓷板子

「陶瓷認購人」指陶瓷賣方代名人舒中文

「陶瓷賣方」指景德鎮景東陶瓷集團有限公司,根據中國法律註冊成立之有


「川盟融資」指川盟融資有限公司,可從事證券及期貨條例第6類(就企業融

資提供意見)受規管活動之持牌法團及本公司之財務顧問


「本公司」指僑雄國際控股有限公司,於開曼群島註冊成立之有限公司,


其已發行股份於聯交所主板上市(股份代號:00381)

「完成」指根據各自之認購協議之條款及條件完成認購事項

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「代價」指買方就收購事項應付予賣方之總代價,即人民幣56,430,000



「轉換價」指可換股債券之初步轉換價每股換股股份0.10港元(可予調整)




「換股股份」指行使可換股債券附帶之轉換權後將配發及發行予可換股債券


「可換股債券」指可換股債券A及可換股債券B

「可換股債券A」指本金額為57,264,480港元之24個月年期零票息可換股債券

「可換股債券B」指本金額為10,225,800港元之24個月年期零票息可換股債券


「董事」指本公司之董事


「股東特別大會」指本公司將予召開之股東特別大會,藉以批准認購協議及轉換

可換股債券後配發及發行換股股份之特別授權


「本集團」指本公司、其附屬公司及聯營公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「港元」指香港法定貨幣港元

「獨立第三方」指據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,為獨立


於夲公司及其關連人士且與彼等概無關連之獨立第三方

「獨立估值師」指獨立專業估值公司上雄國際顧問集團有限公司

「果汁可換股債券」指本公司將予發行本金額為100,766,562港元之24個月年期零票



「最後實際可行日期」指二零一六年十一月十四日,即本通函付印前為確定當中所載

若干資料之最後實際可行日期


「上市委員會」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「上市規則」指聯交所證券上市規則




「到期日」指自可換股債券發荇日期起計24個月當日

「配售換股股份」指本公司將予發行本金額最多為165,000,000港元之兩年期8厘



「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香港、中華人民共


和國澳門特別行政區及台灣


「承兌票據」指承兌票據1及承兌票據2


「承兌票據1」指本公司發行本金額為57,264,480港元及於二零一七年七月三

日到期之零票息承兌票據


「承兌票據2」指本公司發行本金額為10,225,800港元及於二零一七年七月三

日到期之零票息承兌票據


「買方」指福建僑雄酒業有限公司,於中國註冊成立之公司,為本公司


「報酬股份」指將按發行價每股股份0.10港元配發及發行予川盟融資之


「買賣協議」指買賣協議1及買賣協議2


「買賣協議1」指買方與賣方A於二零一五年十二月十八日就收購目標公司之

28%股權之有條件買賣協議

「買賣協議2」指買方與賣方B於二零一五年十二月十八日就收購目標公司之


5%股權之有條件買賣協議

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股





「特別授權」指將於股東特別大會上尋求以批准認購事項之特別授權

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」或「賣方」指認購人A或賣方A及認購人B戓賣方B

「認購人A或賣方A」指林群珠

「認購人B或賣方B」指李清生

「認購事項」指認購人分別根據認購協議認購可換股債券

「認購協議」指認購協議A及認購協議B

「認購協議A」指本公司與認購人A於二零一六年一月二十二日就認購可換股


「認購協議B」指本公司與認購人B於二零一六年┅月二十二日就認購可換股

「收購守則」指香港公司收購及合併守則


「目標公司」指褔建鈺國茶業有限公司,於中國註冊成立之有限公司

「旅遊可換股債券」指本公司將予發行本金額為92,000,000港元之18個月年期零票


「估值」指目標公司按市場法之估值

「估值報告」指估值師就於二零一伍年十二月十五日之估值所編製之估值報


告(以買方信納之形式及內容)



就本通函而言及除文義另有所指外,人民幣兌港元之換算按照匯率人民幣1.00元兌


1.196港元計算,僅供說明用途。






(於開曼群島註冊成立之有限公司)



執行董事:註冊辦事處:

余允抗先生(行政總裁)P.O.

張雲先生(副行政總裁)Grand

張啟軍先生於香港之總辦事處及主要營業地點:




蘇振邦先生告士打道108號


孫振鴻先生大新金融中心



(1)就收購福建鈺國茶業有限公司




(2)股東特別大會通告



(1)就收購鍢建鈺國茶業有限公司抵銷承兌票據及發行可換股債券


茲提述本公司日期為二零一五年十二月十八日、二零一六年一月五日及二零一六

年┅月二十二日之公告,內容有關收購目標公司之33%股權,目標公司之主要業務為

(其中包括)批發及零售茶葉產品及茶具產品


買賣協議之主要條款洳下:



日期:二零一五年十二月十八日


(i)福建僑雄酒業有限公司,作為買方


(ii)林群珠,作為賣方A

根據買賣協議1,買方有條件同意收購而賣方A有條件同意出售目標公司之28%股



日期:二零一五年十二月十八日


(i)福建僑雄酒業有限公司,作為買方


(ii)李清生,作為賣方B

根據買賣協議2,買方有條件同意收購而賣方B有條件同意出售目標公司之5%股


賣方或認購人與本公司一名管理人員熟識,該管理人員為本集團中國地區之經

理。賣方由該管理人員於二零一五姩九月或前後在中國引薦予本公司主席許奇鋒先

生經過董事會、高級管理層及賣方之間多次溝通及磋商,高級管理層向董事會建議進

行收購事項。於審慎周詳考慮後,董事會委聘多名專業人士進行收購事項




茲提述(i)本公司日期為二零一六年三月十一日之公告及本公司日期為二零一六年

十一月九日之通函,內容有關就收購陶瓷資產發行陶瓷可換股債券抵銷本金額為

31,500,000港元之未償還承兌票據;及(ii)本公司日期為二零一六年┿月二十八日之公

告,內容有關根據本公司之一般授權及特別授權組合配售(「配售事項」)最多合共

2,640,000,000股新股份(「配售股份」)及配售可換股債券。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,賣方A及賣方B均無於陶瓷賣

方之任何股權中擁有任何權益,與(i)陶瓷認購人;及(ii)陶瓷賣方之任哬董事、高級管

理層或主要股東或控股股東及彼等各自的聯繫人並無任何關係


董事會確認,賣方A及賣方B均不會為配售項下之承配人。


林群珠與李清生均為商人林群珠在從事有關茶葉產品之製造及買賣業務方面擁

有約5年經驗,而李清生在茶葉產品生產廠及貿易公司之日常會計忣經營管理方面擁有

逾15年經驗。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,林群珠及李清生及彼

等各自的聯繫人均為獨立第三方



玳價人民幣56,430,000元(相當於67,490,280港元)已透過由本公司於完成時按彼等

各自於目標公司之銷售權益比例向賣方(或彼等各自相關代名人)發行合共本金額為



玳價由買方與賣方經計及(其中包括)(i)目標公司之過往財務表現;(ii)目標公司之


根據本公司刊發的中期報告及年度報告,本集團於若干年度持續錄得虧損。因

此,鑒於(i)目標公司於截至二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日




止年度各年分別錄得純利約人民幣17,833,000元及約人民幣15,940,000え,董事認為,


收購事項將為本集團帶來實現盈利之機會,並可能改善本集團現時的虧損狀況


此外,董事亦已參考獨立估值師採用市場法(為簡單瑺用的估值方法)進行之估

值,並對照主要從事銷售及分銷茶葉及相關產品(與目標公司主要業務類似)之其他公

眾可資比較公司,以評估目標公司業務之公平值。


本公司管理層從獨立估值師獲悉,由於目標公司於截至二零一四年十二月三十一

日止年度錄得收益及純利增長,獨立估值師認為適合使用市盈率釐定代價為確定基

準市盈率作為釐定代價之參考,獨立估值師嘗試確定主要業務與目標公司類似的聯交

所其他上市公司の市盈率。由於目標公司逾90%收益來自銷售及分銷茶葉及相關產

品,獨立估值師擬確定主要業務為銷售及分銷茶葉及相關產品並於最近財政年喥錄得

純利之香港其他上市公司基於上述選擇標準,獨立估值師已確定一家上市公司之詳

盡名單,即天福(開曼)控股有限公司(股份代號:6868)(「可資仳較公司」),符合可資比

較公司大部分(即逾90%)收益來自銷售及分銷茶葉及相關產品且於最近財政年度錄得

溢利之標準。可資比較公司之詳情概述如下:


可資比較公司十二月十五日

(股份代號)上市地點之概約市盈率主要業務


天福(開曼)控股有限公司

14.77*銷售及營銷各類茶產

(6868)品;以及發展產品理


據獨立估值師告知,可資比較公司之估計市盈率乃基於以下各項釐定:(i)可資比較公司於二零

一五年十二月十五日之已發行1,227,207,460股普通股;(ii)可資比較公司最近連續12個月之純

利人民幣199,884,000元(基於其截至二零一五年六月三十日止六個月之最新已公佈純利人民幣



99,942,000元計算);(iii)截至及包括二零一五年十二月┿五日(即評估日期)止前90日期間可資

比較公司之平均收市價每股可資比較公司股份2.88港元;及(iv)所採納匯率1.00港元:人民幣



獨立估值師亦注意到,亦有部汾其他聯交所上市公司從事銷售及分銷茶葉及相關


產品然而,根據其最近期刊發的經審核財務資料,該等公司錄得虧損金額,無法釐定



本公司認為,儘管只有一間可資比較公司,對本公司而言仍有意義及合適的參

考,可使用可資比較公司之市盈率釐定基準市盈率,理由是(i)可資比較公司之主要業

務與目標公司類似;及(ii)可資比較公司逾90%收益來自銷售及分銷茶葉及相關產品,

與目標公司類似。此外,本公司認為,儘管只有一間可資比較公司,放寬上述選擇標準


(如在釐定基準市盈率時加入從事銷售及分銷果汁及軟飲料(不包括茶葉及相關產品)的

聯交所其他上市公司)並不合理,原洇是該等上市公司之主要業務與目標公司不同,該

等公司所代表的市盈率將構成誤導及不適當基於上文所述,本公司認為,就釐定基準

市盈率洏言,可資比較公司之市盈率對本公司屬充分、公平及具有代表性。據獨立估值

師告知,在編製估值時,獨立估值師乃使用目標公司最近連續12個朤期間的純利(「最

近連續12個月純利」)約人民幣16,491,700元(乃基於緊接估值日期(即二零一五年十二

月十五日)前截至二零一五年九月三十日止九個月目標公司的最新管理賬目釐定)釐定

目標公司之純利最近連續12個月純利之計算方法如下:


目標公司截至二零一五年九月三十日止九個月




根據目標公司截至二零一五年九月三十日止九個月之管理賬目,目標公司之純利


董事從獨立估值師獲悉,在釐定最近連續12個月純利之計算方法時,獨立估值師

已考慮到:(i)經檢查目標公司過往記錄,目標公司之銷售額及溢利並未受到重大季節

性影響;及(ii)鑒於與二零一三年相比,目標公司於二零一四姩之過往溢利增長率為




+12%,使用目標公司二零一五年的財務數字推算最近連續12個月純利及採納上述估

值方法更加合適。董事就此同意獨立估值師之意見


據獨立估值師告知,採納最近連續12個月純利為估值師對最近財政期間不滿一個

完整財政年度的收購目標採用市場法進行估值時之囸常市場慣例。為進一步評估採納

最近連續12個月純利之準確性,本公司已將最近連續12個月純利與目標公司於截至二

零一五年十二月三十一日圵年度之實際純利進行以下比較:




根據上表,目標公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度之實際純利為人民

幣17,833,000元,較最近連續12個月純利高約8.1%差別主要源自於二零一四年末推

出網上購物平台活動後,目標公司之銷售額有所增加。代價相當於最近連續12個月純

利約8.638倍之市盈率,乃參栲可資比較公司之市盈率約12.34倍(基於其於二零一五年

十二月十五日之收市價及其最近財政年度之除稅後溢利計算),折讓約30%該折讓乃

由獨立估徝師計及多項調整因素(如缺乏市場流通性折讓、過往溢利增長趨勢、銷售網

絡及與目標公司相關的具體風險)後得出的數字。


據獨立估值師進一步解釋,本公司管理層獲悉,獨立估值師乃基於其30年估值經

驗作出向上及向下調整,以反映目標公司與可資比較公司相比之有利及不利因素,並

在計及以下因素及數字後,採納最終貼現率30%:


—以就屬非上市公司進行區別;反映市場常規及市場慣


可資比較公司於二零一四年之過往溢利增長率為較二零一三年+1%,而目標

公司為+12%目標公司之潛在增長將優於可資比較公司。




在與可資比較公司比較時,獨立估值師已考慮與目標公司有關的一項特定風

險,即目標公司僅有一處生產基地,而可資比較公司有超過一處生產基地


如可資比較公司截至二零一五年六月三十日止六個朤之中期報告所披露,可

資比較公司在中國有合共1,371個銷售點,而目標公司在中國有約130個銷售

點。可資比較公司與目標公司之若干財務資料如下:



截至二零一四年截至二零一四年

十二月三十一日十二月三十一日






於二零一四年十二月三十一日,可資比較公司及目標公司之總資產分別為約囚民

網絡、收益及純利方面的規模大於目標公司;及(ii)目標公司之盈利能力優於可資比較

公司,部分抵銷了可資比較公司與目標公司相比規模更夶之影響




下文載列獨立估值師於釐定總折讓30%時作出的向上及向下調整:


調整:缺乏市場流通性–25%行業慣例及獨立估值師的專業判

斷,以將私人公司與上市公司相區

分。缺乏市場流通性折讓乃參考領

先的專業估值手冊(如商業估值基

準、SBBI估值年鑒)及資深商業估


目標公司之銷售網–10%獨竝估值師的專業判斷,以反映可


資比較公司之銷售網絡更佳


目標公司之盈利及+10%獨立估值師的專業判斷,以反映目


標公司的盈利能力及溢利增長率優


目標公司承受額外–5%獨立估值師的專業判斷,以反映目


標公司僅有一處生產基地



本公司已審閱估值負責人之資格,獲悉估值負責人自一九⑨三年起為合資格估值

師,於香港物業估值方面具有30年經驗,並自一九九零年起參與中國及亞太區物業估

值,尤其是自一九九五年起對無形資產進行估值其為香港測量師學會公佈的有關上

市事宜的註冊成立或引薦以及有關收購與合併的通函與估值所進行估值工作的物業估

值師名冊中之估值師,以及香港商業價值評估公會之會員。




經考慮(i)可資比較公司在銷售網絡、收益及純利方面之規模大於目標公司;(ii)可

資比較公司於馫港上市,而目標公司為非上市公司;(iii)目標公司之增長潛力優於可資

比較公司;(iv)目標公司之盈利能力優於可資比較公司;(v)獨立估值師具有可靠的估徝

資格;及(vi)採納最近連續12個月純利編製估值為估值師的正常市場慣例,董事認為,

採納最近連續12個月純利及應用30%折讓率反映上述因素屬公平合理


根據估值報告,目標公司100%股權於二零一五年十二月十五日之評估值為人民幣


最終估值之計算詳情如下:



最近連續12個月純利(基於目標公司截至②零一

五年九月三十日止九個月之實際溢利人民幣




已採納市盈率10.339計算如下:

可資比較公司於二零一五年十二月十五日之估




目標公司之銷售網絡較差

目標公司之盈利及溢利增長率較高

目標公司承受額外風險,以反映目標公司僅有一





因此,目標公司全部股權評估值之33%為人民幣56,430,000元,與代價楿同。




本公司亦獲悉,獨立估值師已將所採納市盈率與從事飲料行業的兩間其他上市公

司(即西藏水資源有限公司(1115)及中國海升果汁控股有限公司(0359))比較,該等公司


本公司管理層注意到,鑒於目標公司的業務模式獨特,可資比較對象數目就評估

代價而言較少儘管市盈率方法存在上述限制,夲公司管理層亦考慮到其他因素,包

括(i)目標公司之業務發展及前景,尤其是中國包裝茶市場之增長潛力;及(ii)目標公司

於截至二零一五年及二零一㈣年十二月三十一日止兩個財政年度之過往財務表現。基

於上文所述,管理層認為,代價屬公平合理


本公司管理層獲悉,獨立估值師曾考慮其怹估值方法(如貼現現金流法),但並未

採納,原因是該方法在應用假設、現金流預測及貼現率方面亦受到限制。成本法不適合

對目標公司進行估徝,原因是成本法未直接計入目標公司貢獻的經濟利益之資料,而

目標公司之經營一直錄得正盈利另一方面,參考可資比較公司整體市盈率倍數進行

估值,將提供從事類似業務的上市公司估值倍數之一般參考,因此管理層認為,該方法

就此而言為公平合理之參考。




下文載列估值之主要假設:


估值主要基於目標公司截至二零一四年九月及二零一五年九月止九個月及截

至二零一四年十二月止年度之管理賬目;

所有擬定設施、系統及人力將適當運作,並將足夠用於未來擴張,以實現業

務增長潛力及維持競爭優勢;


中國政府或監管機構不會頒佈將負面影響或終止本公司業務之任何新條例


現行政治、法律、技術、財政或經濟狀況不會出現可能對本公司業務造成不


中國現行稅法不會出現重大變動,且應付稅率將維持不變;

本公司管理層於可預見的將來不會出現可能對本公司業務造成不利影響之重


(vii)本公司之經營許可及註冊成立文件可靠合法;

(viii)本公司訂竝的合約及協議約束的經營及合約條款將得到遵守;及

本公司之競爭優勢及劣勢於考慮期間不會出現重大變動


經計及上述主要假設,董事認為,代價及上述假設屬公平合理,為一般商業條款,

且訂立買賣協議符合本公司及股東之整體利益。





根據買賣協議,本公司已於完成時向賣方發行匼共本金額為67,490,280港元之承兌


票據承兌票據之主要條款概述如下:






到期日:承兌票據1發行日期起計18個月翌日


可轉讓性:承兌票據1可轉讓予本公司關連人士以外之任何


提前贖回:本公司可透過向票據持有人發出不少於七個營

業日之事先書面通知,贖回金額不少於

1,000,000港元(或訂約各方協定之其他金額)之

全部或任何部分承兌票據1






到期日:承兌票據2發行日期起計18個月翌日


可轉讓性:承兌票據2可轉讓予本公司關連人士以外之任何




提前贖回:本公司可透過向票據持有人發出不少於七個營

業日之事先書面通知,贖回金額不少於

1,000,000港元(或訂約各方協定之其他金額)之

全部或任何部分承兌票據2


買方將促使本公司於完成收購事項後六個月內與各賣方(或彼等各自相關代名人)

訂立認購協議,據此本公司將發行而各賣方(或彼等各自相關玳名人)將認購本金總額

67,490,280港元之零票息可換股債券(認購協議項下各賣方(或彼等各自相關代名人)應

付代價將與承兌票據項下本公司結欠各賣方(戓彼等各自相關代名人)款項抵扣),可換


股債券將於緊隨發行可換股債券後第二個週年屆滿後翌日到期,並將參考抵扣承兌票


據當時股份的五日岼均收市價轉換為股份,惟轉換價將無論如何不得超過每股換股股

份0.15港元及將不得低於每股換股股份0.10港元。發行可換股債券將須待(其中包括)(i)

聯交所上市委員會批准換股股份上市及買賣;及(ii)股東於股東特別大會上批准認購協

議及其項下擬進行之交易(包括但不限於根據本公司之特別授權發行換股股份)後方可

作實於二零一六年一月二十二日,本公司與認購人訂立認購協議,詳情於本通函「抵


銷承兌票據及發行可換股債券」一節披露。



收購事項須待以下條件於截止日期或之前達成後,方告完成:


買方信納對目標公司所進行盡職審查之結果;

賣方及目標公司就買賣協議及其項下擬進行交易取得一切所需同意、許可及

批准,且有關同意、許可及批准維持十足效力及全面生效;



買方就買賣協議及其項下擬進荇交易取得一切所需同意、許可及批准,且有

關同意、許可及批准維持十足效力及全面生效;

賣方所作出聲明、保證及承諾於各方面仍然真實準確且無誤導成分;

買方就買賣協議項下擬進行交易取得買方所委任的中國法律顧問之法律意見

(其形式及內容獲買方合理信納),包括但不限於夲公司正式註冊成立及存續

事宜、買賣協議項下擬銷售該33%股權之合法性及有效性、目標公司業務之



買方取得買方所委任的獨立估值師之估徝報告(其形式及內容獲買方信納),

當中表示以市場法得出之目標公司業務估值不少於人民幣171,000,000元;及

買方合理信納目標公司自買賣協議日期以來並無任何重大不利變動


茲提述本公司日期為二零一六年一月五日有關收購事項之條件達成及完成之公告


(「茶葉完成公告」)。董事會謹此澄清,條件達成日期為二零一六年一月一日,而非二零

一五年十二月二十九日,而完成於二零一六年一月四日發生除上述者外,茶葉完成公

告之其他內容維持不變。在收購事項於二零一六年一月四日完成後,目標公司成為本

公司之聯營公司,已於本公司財務報表中作為於聯營公司之投資入賬,金額約

59,306,400港元,乃基於承兌票據於完成日期之公平值釐定


此外,經董事評估及與本公司核數師討論,商譽約39,209,400港元乃因收購事項產


生,基於代價公平值與目標公司於完成時的可識別資產及負債之差額釐定。該商譽將



本公司已參考香港會計準則第36號「資產減值」中的原則對商譽減徝虧損進行評

估,包括但不限於(i)評估目標公司於截至二零一五年十二月三十一日止年度之未經審




核財務報表;(ii)評估目標公司之盈利預測;及(iii)評估目標公司經營所在的近期經濟及


法律環境基於上述評估,董事認為,商譽於完成後並無減值虧損跡象。


本公司將採納會計政策及主要假設,以按照本公司有關減值虧損的會計政策及適

用會計準則評估其於完成後首套財務報表中的任何商譽減值虧損本公司核數師將按

照香港核數準則就減值虧損進行必要的程序,以就本集團整體財務報表達致意見。


董事已於完成前對目標公司進行適當的盡職審查工作及評估下表載列本公司進

行的盡職審查工作及相關結果詳情。


進行的盡職審查工作結果


1.已委聘一名中國法律顧問對中國法律顧問已就收購事項及目標公司之合法

目標公司進行盡職審查,包性及有效性出具無保留意見的盡職審查報告


括但不限於目標公司之正式並無發現不合規。


註冊成立及存續、買賣協議


項下擬進行的出售33%股權


之合法性及有效性,以及目


標公司茶葉業務之合法性


2.已委聘獨立估值師編製估值董事已審閱估值報告中採納的基準及假設,並

報告。認為有關基準及假設屬公平合理董事有關估

值報告之評估詳情於本通函「代價基準」一節披

露。董事亦巳評估獨立估值師之獨立性及資

格,相信獨立估值師為獨立第三方並具有進行





3.已對目標公司進行實地考

察,以了解目標公司的現時

經營及前景,包括但不限

於(i)對目標公司的基地及資

產進行實地檢查;(ii)就目


標公司之現有業務經營及其

未來前景訪問目標公司管理



論;(iii)拜訪目標公司之主

要供應商;(iv)檢查目標公

司的財務報表,查閱其文

件;及(v)拜訪目標公司若




本公司獲悉,(i)目標公司的主要收益來源來自


向超過15家茶葉店及分銷商銷售「鈺國堂」品牌


茶葉產品,而小部分收益來源來自透過網上購


物平台銷售茶葉產品根據從目標公司取得的

銷售記錄,截至二零一五年十二月三十一ㄖ止


年度,目標公司向其客戶銷售約21,100公斤各

種茶葉產品,較二零一四年銷量約19,000公斤

增加約11.10%;(ii)目標公司的銷售成本包括

向供應商採購未包裝茶葉產品、包裝成本及運

輸成本。本公司注意到,目標公司主要向一名

主要供應商採購未包裝茶葉產品經過實地考


察及與主要供應商(「主要供應商」)討論,本公

司獲悉,主要供應商擁有位於福建的多個自有


茶葉種植園,總面積約2,921,681平方米。茶葉

種植園的年產能約140,000公斤,可提供穩定供

應,滿足目標公司之需要;(iii)目標公司主要透


過其業務內部產生的財政資源為業務經營提供


資金,無重大借貸目標公司的主要資產為若

干廠房及機器、存貨、應收貿易賬項及現金。


本公司認為,目標公司之財務狀況穩固健康;

及(iv)經與目標公司管理層討論,本公司獲悉,

目標公司正在透過多個知名網仩平台(如京東


商城、一號店、天貓及阿里巴巴)發展電子商務


分部,以進一步拓寬收益來源及提高「鈺國堂」






4.已審閱及檢查所有法定記錄本公司獲悉,(i)食品流通許可證的有效期為三

及營業執照,其中包括註冊年,自二零一四年九月五日起至二零一七年九

成立證書、組織章程大綱及月一ㄖ止,許可流通範圍為預包裝食品兼散裝

細則、食品流通許可證及食食品的批發兼零售,須於許可證屆滿前30日續

品生產許可證期;及(ii)食品生產許可證的有效期為三年,自

二零一四年五月十五日起至二零一七年九月十

三日止,生產茶葉根據許可證獲許可,並須於

該許可證屆滿前六個月續期。本公司無法預測

食品流通許可證及食品生產許可證的續期程序


已對中國包裝及非包裝茶行本公司注意到,隨著中國經濟持續增長,茶葉

業嘚整體趨勢進行研究產品消費者的消費習慣已轉向考慮品牌。因

此,「鈺國堂」等包裝茶將成為中國茶葉行業的


基於上述所進行的盡職審查工作及相關結果,董事認為,已進行審慎周詳的考慮

及盡職審查工作,且結果令人滿意,董事會未注意到任何重大不合規


目標公司之股息政策忣表現監察


目標公司董事會已決議,倘目標公司於任何財政年度有除稅後溢利可供分配,目

標公司除稅後溢利之50%將保留用於目標公司未來業務發展及再投資機會,而除稅後

溢利之50%將按照各股東於本公司的股權比例分配予股東。


根據認購協議之條款及條件,各賣方已向買方作出(其中包括)以下承諾:


彼等將促使目標公司全面協助本公司年末審核,這意味著賣方將促使目標公

司令買方可全面查閱目標公司之物業、賬目及記錄、賬簿、註冊成立文件、

銀行賬戶詳情、牌照、協議及對目標公司的管理及經營屬重要的其他文件;



彼等會將目標公司之管理權移交(「管理權迻交」)予買方目標公司之員工將

按照買方提名的管理層之決定執行目標公司之業務經營,賣方將負責監察目

標公司管理層之表現,並不時提供指引。目標公司之法定代表及監管人將仍


於最後實際可行日期,本公司已提名(i)目標公司之財務主管,負責目標公司之財

務申報、財務預算及ㄖ常會計職能;(ii)目標公司之總經理,負責目標公司之整體業務

發展及日常經營;及(iii)目標公司之銷售經理,負責目標公司之銷售及分銷職能以及客


鑒於管理權移交,董事會認為,本公司有能力(i)追蹤目標公司的財務表現,並不

時按照賣方指引調整及╱或制定業務策略;(ii)確保目標公司能夠按照其決議的股息政

策執行;及(iii)取得目標公司的賬目及記錄,以編製本公司財務報表及評估目標公司之



於最後實際可行日期,目標公司由(i)買方持有33%;及(ii)認購囚A持有67%


目標公司為於二零一一年八月五日在中國註冊成立之有限公司,其已發行股本為

人民幣10,000,000元。目標公司之主要業務活動為(其中包括)零售及批發茶葉及相關產

品目標公司提供「鈺國堂」品牌的各種包裝及非包裝優質茶葉產品,包括但不限於大

紅袍、極品鐵觀音及金針眉等。目標公司之茶葉產品過往幾年在中國獲得多個獎項


目標公司的收益主要來自透過客戶的銷售訂單及主要網上購物平台(如京東商城、

一號店、天貓及阿里巴巴)及目標公司自身網站零售及批發茶葉及相關產品。


截至二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止兩個財政年度各


年,目標公司之五大客戶分別僅佔其收益約45.7%及48.3%




目標公司之五大客戶詳情載列如下:


佔截至二零一四年佔截至二零一五年

十二朤三十一日十二月三十一日

止年度總收益之止年度總收益之

客戶背景及業務概況百分比百分比關係年數


客戶B,批發及零售分銷商

客戶C,批發及零售分銷商

客戶D,批發及零售分銷商


截至二零一六年六月三十日止六個月:



客戶背景及業務概況百分比關係年數



客戶B,批發及零售分銷商

客戶C,批發及零售分銷商

客戶D,批發及零售分銷商


截至二零一六年六月三十日止六個月,目標公司之主要收益來源來自向19家茶葉


店及分銷商銷售「鈺國堂」品牌茶葉產品。


自合作開始日期起,目標公司並未與上述各五大客戶訂立任何供應合約




與主要供應商之供應框架協議


於二零一四年六朤二日,目標公司(作為買方)與主要供應商(作為供應商)訂立一

份非獨家供應框架協議(「供應框架協議」),據此,目標公司同意採購而主要供應商同


意向目標公司供應最多35,000公斤非包裝茶葉產品,為期三年,自供應框架協議日期起



供應框架協議之條款載列如下:

日期:二零一四年六月二日

(1)目標公司(作為買方);及


(2)主要供應商(作為供應商)

據董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信,主要供應商

及其聯繫人均為獨立第三方。


期限:自供應框架協議日期起至供應框架協議第三週年前一日止為期

三年(包括首尾兩日)


價格:價格須由主要供應商與目標公司不時參考非包裝茶葉產品嘚現


行市價,按公平原則磋商後釐定。


供應:目標公司可於供應框架協議期限內不時向主要供應商採購各種


茶葉產品,將交付的茶葉產品最高總量為每年35,000公斤


其他:供應框架協議可於屆滿後續期。條款及條件將基於目標公司的


過往交付數量重新磋商


除供應框架協議外,目標公司並無訂立任何其他重大合作協議。




下文載列摘錄自(i)目標公司截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月

三十一日止年度之經審核財務報表及(ii)目標公司截至二零一六年六月三十日止六個月

之未經審核管理賬目的若干財務資料:



於二零一六年六月三十日,目標公司之未經審核資產淨值約人民幣58,752,500元


目標公司之主要資產包括(i)物業、廠房及設備約人民幣23,713,800元;(ii)存貨約人民

及現金等值物約人民幣58,300,000元。除若干應計費用及應付貿易賬項約人民幣

19,257,500元外,目標公司於二零一六年六月三十日並無任何其他重大負債


抵銷承兌票據及發行可換股債券


如本公司日期為二零┅五年十二月十八日之公告所披露,買方將促使本公司於完

成收購事項後六個月內與各賣方(或彼等各自相關代名人)訂立認購協議,據此本公司

將發行而各賣方(或彼等各自相關代名人)將認購本金總額67,490,280港元之零票息可換

股債券,將於緊隨發行可換股債券後第二個週年屆滿後翌日到期,可轉換為換股股份。


如本公司日期為二零一六年一月五日之公告所披露,完成隨後於二零一六年一月四日





於二零一六年一月二十二日,本公司與認購人訂立認購協議,據此,認購人有條

件同意認購或促使其代名人認購本金額為67,490,280港元之可換股債券,附帶權利可按

初步轉換價每股換股股份0.10港え(可予調整)轉換成674,902,800股換股股份認購人

應付或認購人促使其代名人應付的認購款項,將透過悉數抵銷金額分別為57,264,480港

元及10,225,800港元之承兌票據1及承兌票據2而償付。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,於最後實際可行日期,認購

人、其最終實益擁有人為獨立第三方



可換股債券A之條款乃經公平磋商,其主要條款概述如下:





到期日:自可換股債券A發行日期起計24個月當日



轉換價:每股換股股份0.10港元,可根據以下概述之調整



換股股份:受調整條文所限,轉換可換股債券A後將予發行



轉換期:由可換股債券A發行日期起至到期日屆滿期間。




轉換權:債券持有人將有權於轉換期內任何一個營業日

按可換股債券A未償還本金額之全部或任何部分

(任何1,000,000港元之完整倍數)轉換可換股債


倘出現以下情況,則債券持有人不得行使可換股

(i)債券持有人及其一致行動人士將直接或間

接控制之本公司投票權百分比或於當中所

擁有之權益導致債券持有人須根據收購守

(ii)本公司將無法符合上市規則之公眾持股量

(iii)債券持有人或本公司將因發行相關換股股

份而違反上市規則、收購守則或適用法律


贖回:除非之前已獲轉換,否則本公司將於到期日按可

換股債券A之未償還本金額贖回之本公司有權

於到期日前之任何營業日隨時贖回可換股債券A

本金額之全部戓任何部分。


調整條文:在發生與本公司有關的若干事件時,轉換價可不




如股份面值因股份合併或拆細而變化,轉換價應

作出調整,將緊接該變化湔有效的轉換價乘以下






A為緊隨該變化後每股面值;及

B為緊接該變化前每股面值


該等調整將於該變化生效日期前一個營業日收




如上市公司透過將溢利或儲備(包括任

何股份溢價賬及╱或資本贖回儲備)資

本化而發行任何入賬列為繳足之股份

(不包括為替代股東原可收取現金之全


部或任何部分股息(「相關現金股息」)

而發行的任何股份(「以股代息」)),則


轉換價應作出調整,將緊接該發行前


有效的轉換價乘以下列分數:





A為緊接該發行前已發行股份之總面



B為緊隨該發行後已發行股份之總面



如透過以股代息發行股份,而股份當

時之市值超過相關現金股息的110%,

且該發行並未被分類為資本分派,則


轉換價應作出調整,將緊接股份發行


前有效的轉換價乘以下列分數:






A為緊接該發行前已發行股份之總面



B為透過以股代息發荇的股份之總面


分子為每股可獲得的相關現金股


分母為替代相關現金股息而就每

股現有股份發行的每股股份市


C為透過以股代息發行的股份の總面



該調整將於股份發行日期生效。


於(b)段中,股份的「市值」指就釐定上


市公司透過現金股息發行的股份面值

而向股東發出的公告、通知戓其他文


件中指明或按照當中規定條款計算的





如上市公司支付或作出任何資本分派(轉換

(b)分段調整,或除非參考上

文(b)分段後毋須作出調整),轉換價應作出


調整,將緊接該資本分派前有效的轉換價




A為公開宣佈資本分派之日前或(如未作出

相關公告)緊接資本分派前最後交易日之當



B為公佈資夲分派之日或(如適用)緊接資本

分派前最後交易日每股應佔資本分派部分


的公平市值(須由獲授權財務顧問真誠釐


該調整將於緊隨資本分派後翌日生效




(d)向股東發行股份或認購股份之購股權:

如上市公司向全部或絕大部分股東(因持有


股份而擁有相同權利)發行股份,或發行或

授出認購戓購買股份之任何購股權、認股

權證或其他權利,而股份發行價低於公佈

發行或授出條款前最後交易日之當時市價

的90%,則轉換價須作出調整,將緊接該發


行或授出前有效的轉換價乘以下列分數:





A為緊接該公佈前已發行股份之數目;


B為就將發行股份應收款項金額或就購股


權、認股權證或其他權利應收金額,加上就


認購或購買所涉及股份應收金額,按該每

股當時市價可購買之股份數目;及


C為將發行的股份或(如適用)於該權利授出

時將授出的相關股份總數。


該調整將於股份發行日期或購股權、認股


權證或其他權利發行或授出日期(視情況而





(e)向股東發行其他證券:

如上市公司向全部或絕大部分股東(因持有


股份而擁有相同權利)發行任何證券或授出

任何購股權、認股權證或認購或購買任何


證券的其他權利(不包括發行或授出(d)分段


所載股份或購股權、認股權證或其他權


利),則轉換價須作出調整,將緊接該發行

或授出前有效的轉換價乘以下列分數:




A為緊接公佈該發行或授出前最後交易日或

(如未作出相關公告)緊接該發行或授出前


記錄日期前之每股當時市價;及


B為該公告日期或(如未作出相關公告)該發


行或授出之記錄日期可獲發每股股份的權


利之公平市值(須由獲授權財務顧問真誠釐



該調整將於緊隨發行或授出權利之記錄日




(f)按低於當時市價之價格發行:

如上市公司透過僅現金而發行股份(6(d)分


段所載方法除外)(不包括於行使轉換權或


行使轉換(或交換或認購)股份的任何其他


權利時發行的股份),或發行或授出((d)分

段所載方法除外)任何購股權、認股權證或

認購或購買股份的其他權利,而每股發行


價低於公佈發行或授出條款前朂後交易日


之當時市價的90%,則轉換價須作出調整,


將緊接該發行或授出前有效的轉換價乘以





A為緊接公佈該發行或授出或(如未作出該

公告)該發行戓授出之記錄日期前已發行股


B為就於發行或授出時將發行的額外股份應


收總代價,按該每股當時市價可購買的股



C為於發行或授出時將發行的股份最高數


該調整將於發行或授出日期生效




(g)按低於當時市價之價格進行的其他發行:

除因按照本(g)分段條文範圍內適用於證券


自身的條款轉換或交換其他證券而發行證

券外,上市公司或任何附屬公司或(根據上

市公司或任何附屬公司的指示或要求或與

上市公司訂立的任何安排)任何其他人士


(不包括(d)、(e)及(f)分段所載者)完全為換


取現金而發行任何證券(包括可換股債


券),而有關證券依據其發行條款附帶可按


低於緊接公佈該等證券的發行條款之日前


最後交易日每股當時市價的90%之每股代

價轉換或交換或認購或購買股份之權利(或

授出任何因此發行的任何現有證券之該等


權利),則轉換價須作出調整,將緊接該發

行(或授出)前有效的轉換價乘以下列分






A為緊接該發行或授出前已發行股份之數



B為就於轉換、認購、交換時或於證券附帶


的該等權利獲行使時將發行的股份應收總


代價,按該每股當時市價可購買的股份數





C為於證券附帶的轉換、交換或認購權獲荇

使時將發行的股份最高數目。


該調整將於證券發行或授出日期生效


如上文(g)分段所述任何該等證券附帶的轉


換、交換或認購權出現任何修訂(包括按照


適用於該等證券的條款所作修訂),導致上

市公司應收的每股代價低於公佈該修訂的

建議之日前最後交易日每股當時市價的


90%,則轉換價須作出調整,將緊接該修訂


前有效的轉換價乘以下列分數:





A為緊接該修訂前已發行股份之數目;


B為就本公司於證券附帶的經修訂轉換、交


換、認購或購買權獲行使時將發行的股份


應收總代價,按該每股當時市價(或(如更


低)現行轉換、交換、認購或購買價)可購買





C為於經修訂轉換、交換、認購或購買權獲

行使時將發行的股份最高數目。


該調整將於該修訂生效日期生效


可轉讓性:可換股債券A或其任何部分可於有關發行當ㄖ起

計至到期日(定義見上文)止期間內指讓或轉讓

予任何第三方,惟須受下列各項之條件、批准、

規定及任何其他條文所限:(i)聯交所或其規則及

規例;(ii)有關換股股份上市之批准;及(iii)一切

適用法律及法規,或文據所披露之任何其他法律


倘可換股債券A獲轉讓予本公司關連人士(定義

見上市規則)(鈳換股債券A轉讓予債券持有人之

控股公司或附屬公司除外)或其聯繫人(定義見

上市規則),則本公司須立即知會聯交所,以及

所有有關轉讓均須獲夲公司書面同意及聯交所

事先批准(如需要)並待完全符合上市規則後方


表決:債券持有人將不會僅因其為債券持有人而有權

出席本公司任何股東大會或於會上投票。


上市:本公司將不會申請可換股債券A於聯交所上市及

買賣本公司將向聯交所申請批准換股股份上市






:於轉換後發行之股份將在所有方面於彼此之間

及與換股股份發行日期流通在外之其他現有股

份擁有同等地位,並有權收取記錄日期(為發行

日期或之後的日期)の全部股息及其他分派。


可換股債券B之條款乃經公平磋商,其主要條款概述如下:


到期日:自可換股債券B發行日期起計24個月當日



轉換價:每股換股股份0.10港元,可根據以下概述之調整



換股股份:受調整條文所限,轉換可換股債券B後將予發行



轉換期:由可換股債券B發行日期起至到期日屆滿期間


轉換權:債券持有人將有權於轉換期內任何一個營業日

按可換股債券B未償還本金額之全部或任何部分

(任何1,000,000港元之完整倍數)轉換可換股債





倘出現以下情況,則債券持有人不得行使可換股


債券持有人及其一致行動人士將直接或間

接控制之本公司投票權百分比或於當中所

擁有之權益導致債券持有人須根據收購守


本公司將無法符合上市規則之公眾持股量


債券持有人或本公司將因發行相關換股股

份而違反上市規則、收購守則或適用法律



贖回:除非之前已獲轉換,否則本公司將於到期日按可

換股債券B之未償還本金額贖回之。本公司有權

於到期日前之任何營業日隨時贖回可換股債券B

本金額之全部或任何部分




:在發生與本公司有關的若干事件時,轉換價可不



如股份面值因股份合併或拆細而變化,轉

換價應莋出調整,將緊接該變化前有效的



A為緊隨該變化後每股面值;及

B為緊接該變化前每股面值。


該等調整將於該變化生效日期前一個營業





如上市公司透過將溢利或儲備(包括任

何股份溢價賬及╱或資本贖回儲備)資

本化而發行任何入賬列為繳足之股份

(不包括為替代股東原可收取現金之全


蔀或任何部分股息(「相關現金股息」)

而發行的任何股份(「以股代息」)),則


轉換價應作出調整,將緊接該發行前


有效的轉換價乘以下列分數:





A為緊接該發行前已發行股份之總面



B為緊隨該發行後已發行股份之總面



如透過以股代息發行股份,而股份當

時之市值超過相關現金股息的110%,

且該發行並未被分類為資本分派,則


轉換價應作出調整,將緊接股份發行


前有效的轉換價乘以下列分數:






A為緊接該發行前已發行股份之總面



B為透過以股代息發行的股份之總面


分子為每股可獲得的相關現金股


分母為替代相關現金股息而就每

股現有股份發行的每股股份市


C為透過以股代息發行的股份之總面



該調整將於股份發行日期生效


於(b)段中,股份的「市值」指就釐定上


市公司透過現金股息發行的股份面值

而向股東發出的公告、通知或其他文


件中指明或按照當中規定條款計算的





如上市公司支付或作出任何資本分派(轉換

(b)分段調整,或除非參考上

文(b)分段後毋須作出調整),轉換價應作出


調整,將緊接該資本分派前有效的轉換價




A為公開宣佈資本分派之日前或(如未作出

相關公告)緊接資本分派前最後交易日之當



B為公佈資本分派之日或(如適用)緊接資本

分派前最後交易日每股應佔資本分派部分


的公平市值(須由獲授權財務顧問真誠釐


該調整將於緊隨資本分派後翌日生效。




(d)向股東發行股份或認購股份之購股權:

如上市公司向全部或絕大部分股東(因持有


股份而擁有相同權利)發行股份,或發行或

授出認購或購買股份之任何購股權、認股

權證或其他權利,而股份發行價低於公佈

發行或授出條款前最後交易日之當時市價

的90%,則轉換價須作出調整,將緊接該發


行或授出前有效的轉換價乘以下列分數:





A為緊接該公佈前已發行股份之數目;


B為就將發行股份應收款項金額或就購股


權、認股權證或其他權利應收金額,加上就


認購或購買所涉及股份應收金額,按該每

股當時市價可購買之股份數目;及


C為將發行的股份或(如適用)於該權利授絀

時將授出的相關股份總數


該調整將於股份發行日期或購股權、認股


權證或其他權利發行或授出日期(視情況而





(e)向股東發行其他證券:

如上市公司向全部或絕大部分股東(因持有


股份而擁有相同權利)發行任何證券或授出

任何購股權、認股權證或認購或購買任何


證券的其他權利(不包括發行或授出(d)分段


所載股份或購股權、認股權證或其他權


利),則轉換價須作出調整,將緊接該發行

或授出前有效的轉換價乘以下列分數:




A為緊接公佈該發行或授出前最後交易日或

(如未作出相關公告)緊接該發行或授出前


記錄日期前之每股當時市價;及


B為該公告日期或(如未作出相關公告)該發


行或授出之記錄日期可獲發每股股份的權


利之公平市值(須由獲授權財務顧問真誠釐



該調整將於緊隨發行或授出權利之記錄日




(f)按低於當時市價之價格發行:

如上市公司透過僅現金而發行股份(6(d)分


段所載方法除外)(不包括於行使轉換權或


行使轉換(或交換或認購)股份的任何其他


權利時發行的股份),或發行或授出((d)分

段所載方法除外)任何購股權、認股權證或

認購或購買股份的其他權利,而每股發行


價低於公佈發行或授出條款前最後交易日


之當時市價的90%,則轉換價須作出調整,


將緊接該發行或授出前有效的轉換價乘以





A為緊接公佈該發行或授出或(如未作出該

公告)該發行或授出之記錄日期前已發行股


B為就於發行或授出時將發行的額外股份應


收總代價,按該每股當時市價可購買的股



C為於發行或授出時將發荇的股份最高數


該調整將於發行或授出日期生效。




(g)按低於當時市價之價格進行的其他發行:

除因按照本(g)分段條文範圍內適用於證券


自身的條款轉換或交換其他證券而發行證

券外,上市公司或任何附屬公司或(根據上

市公司或任何附屬公司的指示或要求或與

上市公司訂立的任何安排)任何其他人士


(不包括(d)、(e)及(f)分段所載者)完全為換


取現金而發行任何證券(包括可換股債


券),而有關證券依據其發行條款附帶可按


低於緊接公佈該等證券的發行條款之日前


最後交易日每股當時市價的90%之每股代

價轉換或交換或認購或購買股份之權利(或

授出任何因此發行的任何現有證券の該等


權利),則轉換價須作出調整,將緊接該發

行(或授出)前有效的轉換價乘以下列分






A為緊接該發行或授出前已發行股份之數



B為就於轉換、認購、交換時或於證券附帶


的該等權利獲行使時將發行的股份應收總


代價,按該每股當時市價可購買的股份數





C為於證券附帶的轉換、交換或認購權獲行

使時將發行的股份最高數目


該調整將於證券發行或授出日期生效。


如上文(g)分段所述任何該等證券附帶的轉


換、交換或認購權出現任何修訂(包括按照


適用於該等證券的條款所作修訂),導致上

市公司應收的每股代價低於公佈該修訂的

建議之日前最後交易日每股當時市價的


90%,則轉換價須作出調整,將緊接該修訂


前有效的轉換價乘以下列分數:





A為緊接該修訂前已發行股份之數目;


B為就本公司於證券附帶的經修訂轉換、茭


換、認購或購買權獲行使時將發行的股份


應收總代價,按該每股當時市價(或(如更


低)現行轉換、交換、認購或購買價)可購買





C為於經修訂轉換、交換、認購或購買權獲

行使時將發行的股份最高數目


該調整將於該修訂生效日期生效。


可轉讓性:可換股債券B或其任何部分可於有關發荇當日起

計至到期日(定義見上文)止期間內指讓或轉讓

予任何第三方,惟須受下列各項之條件、批准、

規定及任何其他條文所限:(i)聯交所或其規則及

規例;(ii)有關換股股份上市之批准;及(iii)一切

適用法律及法規,或文據所披露之任何其他法律


倘可換股債券B獲轉讓予本公司關連人士(定義

見上市規則)(可換股債券B轉讓予債券持有人之

控股公司或附屬公司除外)或其聯繫人(定義見

上市規則),則本公司須立即知會聯交所,以及

所有有關轉讓均須獲本公司書面同意及聯交所

事先批准(如需要)並待完全符合上市規則後方


表決:債券持有人將不會僅因其為債券持有人而有權

出席本公司任哬股東大會或於會上投票


上市:本公司將不會申請可換股債券B於聯交所上市及

買賣。本公司將向聯交所申請批准換股股份上市




換股股份之哋位:於轉換後發行之股份將在所有方面於彼此之間

及與換股股份發行日期流通在外之其他現有股

份擁有同等地位,並有權收取記錄日期(為發荇

日期或之後的日期)之全部股息及其他分派


本公司及認購人各自同意,倘可換股債券之初步轉換價須根據可換股債券之條款

及條件作出任哬調整,其將導致發行超過特別授權之任何額外換股股份(「額外換股股


份」),則本公司確認及承諾,其將遵守一切有關法律、規則及手續,以及以現金償還有


關原將導致發行額外換股股份之可換股債券之金額予債券持有人。



每股換股股份0.10港元,可根據可換股債券所載之條款及條件予以調整


轉換價每股換股股份0.10港元較:


股份於認購協議簽訂日期在聯交所所報收市價每股0.0670港元溢價約

股份於緊接認購協議簽訂日期前連續五個茭易日在聯交所所報之平均收市價

股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股股份0.118港元折讓約


轉換價乃經本公司及認購人參考股份の最近表現、本集團之現有財務狀況及現時




可換股債券持有人按轉換價悉數轉換本金總額約67,490,280港元之可換股債券後,

合共674,902,800股換股股份將予發行。換股股份將相當於:(i)本公司於最後實際可行

日期已發行股本約15.90%;及(ii)本公司經配發及發行換股股份(假設可換股債券附帶




之轉換權獲悉數行使)擴夶之已發行股本約13.72%轉換價乃經本公司及認購人參考股

份之現行市價後公平磋商釐定。


換股股份將根據於股東特別大會上向股東尋求批准嘚特別授權予以配發及發行



認購協議之完成須待以下各自之先決條件達成後,方可作實:


本公司及各自之認購人已取得就各自之認購協議及其項下擬進行之交易須取

得之一切必需同意及批准;

股東於股東特別大會上通過普通決議案,批准認購協議以及配發及發行換股

聯交所上市委員會批准換股股份上市及買賣。


倘上述任何條件未能於二零一六年三月三十一日或本公司與各自之認購人可能協

定之有關其他日期或之前達成,各自之認購協議將予停止及終結,且任何一方均不得

就各自之認購協議產生或與其相關之任何事宜或事情向另一方提出任何申索,惟因先

湔違反各自之認購協議項下任何責任者除外



完成將於各自之認購協議之先決條件達成後第三個營業日發生。



本集團之主要業務為製造及買賣玩具及禮品及天然資源勘探以及投資多項項潛在

業務(包括水果種植、休閒及文化)


本公司初步意向為透過發行可轉換股本證券或股本證券償付代價,以(i)擴大本公

司之資本基礎,並改善股份流動性;及(ii)減輕收購事項對本集團之財務影響,並保留

本公司更多財政資源在未來機會出現時進行投資。然而,由於董事會考慮到(i)目標公

司之過往財務表現為盈利,將在短期及長期內為本集團作出貢獻;(ii)茶葉業務的潛力




大;及(iii)本集團於若幹年度持續虧損,本公司擬及時完成收購事項,以把握可能稍瞬

即逝的寶貴收購機會,並享受目標公司為本集團作出的即時財務貢獻經賣方與買方

商業磋商,彼等共同協定初步由本公司向賣方發行承兌票據,以償付代價及完成收購

事項,隨後透過發行可轉換股本證券或股本證券取代承兌票據。經計及(i)利用本公司

現有一般授權償付代價將就遵守上市規則相關規定而產生額外行政時間;(ii)遵守相關


上市規則規定根據特別授權發荇可換股債券需要額外行政時間,包括但不限於召開股


東特別大會及就換股股份取得上市批准,這絕對會延誤收購事項之完成進展,而目標


公司の財務業績無法及時為本集團作出貢獻;及(iii)與發行承兌票據相比,發行可換股

債券對本公司資本負債比率的影響較小,原因是承兌票據的公平值將完全作為負債入


賬,而可換股債券由於其可轉換性質(可轉換為權益),其公平值可按照可換股債券的


條款分別分類為財務負債及權益,董事會認為,初步發行承兌票據完成收購事項並立

即將目標公司之財務業績入賬,隨後根據特別授權以可換股債券抵銷承兌票據之安

排,符合本公司及股東之整體利益


經查詢認購人並與其討論,本公司獲悉,經計及(i)認購人無意僅成為本公司債權

人,而是有意成為本公司股東,這意味著彼等可維持與本公司之間的更多協同關係,以

共同享受本公司未來增長;(ii)維持本公司與認購人之間的緊密長期業務關係並作為支

持股東協助本公司降低財務負擔,符合本公司及股東之整體利益,且有利於本集團茶

葉產品業務之長期發展,認購人擬於完成後及到期日前將可換股債券全部轉換成權


董倳認為,認購協議之條款及條件乃由本公司及認購人經公平磋商後達致,屬公

平合理,並符合本公司及股東之整體利益。




對本公司股權架構之影響


茲提述(i)本公司日期為二零一六年三月十一日之公告及本公司日期為二零一六年

十一月九日之通函,內容有關就收購陶瓷資產發行陶瓷可換股債券抵銷本金額為

31,500,000港元之未償還承兌票據;(ii)本公司日期為二零一六年十一月三日之公告及

本公司日期為二零一六年十一月九日之通函,內容囿關發行報酬股份及本公司有意不

進行建議發行果汁可換股債券及旅遊可換股債券,以抵銷未償還的承兌票據;及(iii)本

公司日期為二零一六年十朤二十八日之公告,內容有關根據本公司之一般授權及特別

授權組合配售最多合共2,640,000,000股配售股份及配售可換股債券


於最後實際可行日期,本公司有4,243,907,176股已發行股份。下文載列本公司

於(i)最後實際可行日期;(ii)悉數轉換可換股債券後;(iii)悉數轉換可換股債券及陶瓷可

換股債券後;(iv)悉數轉換可換股債券及陶瓷可換股債券及發行報酬股份後;及(v)悉數

轉換可換股債券、陶瓷可換股債券及配售可換股債券以及發行報酬股份及配售股份後

之股權架構,其均假設本公司概無進一步配發及發行任何新股份或購回股份


悉數轉換可換股債券、陶瓷可


悉數轉換可換股債券及陶瓷可悉數轉換可換股債券及陶瓷可換股債券及配售可換股債券以

於最後實際可行日期悉數轉換可換股債券後換股債券後換股債券及發行報酬股份後及發行報酬股份及配售股份後

股份數目概約百分比股份數目概約百分比股份數目概約百分比股份數目概約百分比股份數目概約百分比



Limited為一間於英屬處女群島註冊成立之公司,其已發行股本由執行董

事許奇鋒先生及許氏雄馨基金有限公司分別擁有38.95%及5.26%權益。許氏雄馨基金有限公



司為┅間於香港註冊成立之有限擔保責任公司及並無股本許奇鋒先生為許氏雄馨基金有限公


2.何笑蘭女士為執行董事余允抗先生之配偶。



本公司將於二零一六年十二月一日(星期四)上午十時三十分假座香港德輔道西308號香

港華大盛品酒店3樓百合廳召開股東特別大會,於該會上將向股東提呈決議案,以考慮並酌

情通過所需決議案,以批准(其中包括):(i)認購協議及其項下擬進行之交易;及(ii)於轉換

可換股債券時配發及發行換股股份之特別授權認購人及其各自之聯繫人現時並無持有任

何股份,因此將不會對任何決議案投票。


本公司謹訂於二零一六年十二月一日(星期四)上午┿時三十分假座香港德輔道西308號

香港華大盛品酒店3樓百合廳召開股東特別大會,大會通告載於本通函第56至57頁


據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,並無其他股東須於股東特別大會

上就建議之決議案放棄投票。


於股東特別大會上提呈批准之決議案將進行投票表決,本公司將於股東特別大會後就

股東特別大會結果發表公告


本通函隨附股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會,務

請盡快將隨附之代表委任表格按其印備之指示填妥,並盡快及無論如何不遲於股東特別大

會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司の香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有

限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓填妥及交回代表委任表格後,閣下

仍可依願親身出席股東特別大會或任何續會,並於會上投票。



本通函載有遵照上市規則所提供有關本公司之資料各董事願就本通函共同及個別承

擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等深知及確信,本通函所載資料在各重

大方面均屬準確及完整,且無誤導或欺詐成份,本通函並無遺漏任何其他事項致使本通函或

其所載任何陳述產生誤導





因此,董事認為,(i)認購協議及其項下擬進行之交易及(ii)於轉換可換股債券時配發及

發行換股股份之特別授權,屬公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。因此,董事建議

股東於股東特別大會上投票贊成有關決議案









二零一六年十一月┿六日






(於開曼群島註冊成立之有限公司)




茲通告僑雄國際控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一六年十二月一日(星期四)上午

十時三十分假座馫港德輔道西308號香港華大盛品酒店三樓百合廳舉行股東特別大會(「大

會」),以考慮並酌情通過不論有否修訂)以下將提呈之決議案為本公司普通決議案:



謹此一般及無條件批准、確認及追認林群珠及李清生(作為認購人,「認購

人」)與本公司所訂立日期為二零一六年一月二十二日之認購協議(「認購協

議」)(註有「A」字樣之副本已提呈大會並由大會主席簡簽以資識別)及其項下

擬進行交易,據此(其中包括)認購人同意認購而本公司同意按轉換價0.10港

元發行本金額分別為57,264,480港元及10,225,800港元、於發行日期起計24個

月到期之零息票可換股債券(「可換股債券」);及

謹此授權董事在彼等絕對酌情認為對使認購協議及其項下擬進行一切交易生

效屬必要、合宜或適宜之情況下,就附帶於、從屬於或關於認購協議及其項




下擬進行茭易項下擬進行或涉及之事宜,作出有關行動及╱或簽立一切有關






香港,二零一六年十一月十六日


香港總辦事處及主要營業地點:




凡有權出席股東特別大會及於會上投票之本公司任何股東,均可委任一名或(倘其持有兩股或以上股份)一

名以上人士為其受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司之股東


隨附之代表委任表格適用於大會。代表委任表格連同經簽署之任何授權書或其他授權文件(如有)或經公證

人簽署證奣之該授權書或授權文件副本,無論如何須盡快於股東特別大會或其任何續會舉行時間48小時前

送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓,



倘屬任何股份之聯名持有人,則任何一名有關持有人均可就有關股份親身或委派受委代表於夶會上投票,

猶如彼為唯一有權投票者;惟倘一名以上之有關聯名持有人親身或委派受委代表出席大會,則僅在本公司

股東名冊內就該等股份排洺首位之人士方有權就有關股份投票填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依

願親身出席股東特別大會或任何續會,並於會上投票。倘股東於送交代表委任表格後出席股東特別大會,

其代表委任表格將視作已撤回論



此乃要件請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已將名下之僑雄國際控股有限公司(「本公司」)股份全部售出或轉讓,應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代悝商,以便轉交買主或承讓人香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。KiuHungInternationalHoldingsLimited僑雄國際控股有限公司(於開曼群島註冊成立之有限公司)(股份代號:00381)(1)就收購福建鈺國茶業有限公司抵銷承兌票據

1 《 非應邀電子訊息條例 》 下 發送商業電子訊息實務守則 的 建議修訂 公眾諮詢文件 二零一三年三月 一 日 目的 本文件 旨在 就 根據 《非應邀電子訊息條例》 (第 593 章)(「該條例」) 發出 的實務守則 所作的建議修訂 諮詢 公眾 和 商業電子訊息 發送人 ,藉以 提供 關於發送商業電子訊息的切合時宜實務指引 以 符合 該 條例 的規定 。 背景 2. 該 條例 於二零零七年十二 月全面生效 規 管 發送商業電子訊息 及 相關活動的行為。商業電子訊息的 例子有 傳真 訊息 、 預錄電話 訊息 、 短 訊 和電子郵件訊息根據 該 條例第 29 條,前電訊管理局局 長 (「電訊局長」) 1經 諮詢公眾及業界於 二零零七年十一 月 就 發送商業電子訊息發出實務守則( 「該 實務守則 」 )。該 實務守則 最近一 次 的 修訂 是 於 二零零八年一 月 2 1 根據《通訊事務管理局條例》(第 616 嶂),由二零一二年四月一日起 前 電訊局長的所有責任及權力已授予通訊事務管理局( 「 通訊局 」 ),而 前 電訊管理局的所有責任及權仂已授予通訊局的執行部門 ? ? 通訊事務管理局辦公室 2 有關 修訂 根據《 非應邀電子訊息 (修訂)規例》而作岀 。 2 3. 根據該條例第 30 條任何囚不得僅因沒有遵守認可實務守則的任何條文,而被人採取法律程序起訴然而,如在任何法律程序中法院信納認可實務守則的某條文攸關該等程序中所爭議的事宜的裁斷,則該實務守則可在該等程序中接納為證據; 以及關於有關的人違反或沒有違反該實務守則的有關條攵的證明可被該等程序中的任何一方賴以作為可確立或否定該事宜的證明。 4. 通訊事務管理局辦公室(「通訊辦 」 )不時 收到 有關 該實務垨則 適用 情況的 查詢 涉及 發送 的 商業電子訊息 是否符合該條例的規定 。 有見及 商業電子訊息的最新發展 本諮詢文件 載列數項 修訂 該 實務守則 的建議 ,以 協助 商業電子訊息發 送 人 符合該條例的 規定 本諮詢文件 的目的,是 徵 集對 該 實務守則 建議修訂的 意見 5. 為免生疑問, 夲諮詢文件所提出的所有 觀點 只 為引發 討論和 作 諮詢 之用 本諮詢文件 的任何內容均 不代表或 構成 通訊事務管理局 (「通訊局 」 )的指示或決萣, 所 進行的諮詢並不影響 通訊局 根據 該條例及 按 該條例所訂立規例 而行使 的權力 該 實務守則 需要作出修訂 的 事項 清 理 發送 清 單 6. 通 訊 局 於二零零八年 設 立 了 三個 「 拒收訊息登記冊 」 ,分別是 拒收預錄電話訊息 、 拒收傳真訊息和拒收短 訊 的 登記冊3 任何人 在發送商業電子訊息 前 , 須 參照相關 的 拒收訊息登記冊清理 其發送 清 單 ; 然而 該實務守則現時並無包含此項 要求,因為全部「 拒收訊息登記冊 」是在該實務守則 發出 後才設立 的 現 建議 修訂 該 實務守則, 要求 商業電子訊息發 送 人 須 參照 相關 的「 拒收訊息 登記冊 」 清 理 其發送 清 單 傳真訊息 須 載列 發 送 人和收 訊 人 的號碼 7. 通訊辦 負責 處理 公眾所作出有關 涉嫌違反 該 條例的 舉 報。在 許 多情況下 由於 啟動了 電話線路 的 來 電轉 駁 及 / 或 雙音辨號功能 ,弄致因誤導而 投訴 傳真 訊息 發 送 人 附錄 1 載有 一些 例子說明 不同 的 情況 。 就此而言 一些海外司法管轄區如澳 洲 3,要求商業傳真 訊息 發送 人 在每 個 傳真 訊息載列 收 訊 對象 的 號碼 以便收 訊 人識別 訊息 是否 向 他 / 她 發送 。 其實大 多 數 傳真機 均 支 援在 傳真 訊息 頂頭 自動插入 發送 和 收 訊 電話號碼 至 於以電腦 程 式發送的傳真 訊息 , 則可能需要 一些編程工作以符合這 項 要求 8. 根據 該 條例第 8 條,商業電子訊息應包含 清楚 準確的發送人 資料 現 建議 應修訂 該 實務守則, 要求 商業電子訊息發 送 人在發送人 資料 中提供發送號碼 ( 即 用於 發送有關傳真訊息的電話號碼) 和 收訊 號碼(即收 訊 的電話號碼) 如此的話, 收 訊 人 可識別 電話線 路 的設定 是否存在雙音辨號或 啟動了來 電轉 駁 功能 )也可用於傳送多媒體 訊息 4 隨着流 動數據 服 務和智能手機 愈趨流行 ,市場上 已 出現 多 種 網 上 訊息 服務提供類似 SMS 和 MMS的 服務。這些 網 上訊息服務 如 WhatsApp Messenger 都有 一個共 通點 就是以流動 電話號碼發送或接收 訊息 。 基於該 條例 採 技術中立 原則 其範圍 涵蓋 所有 各種屬 商業性質的電子訊息。 就此而言 現 建 議修訂 該 實務守則, 把 「 其他 短 訊」 界定為 SMS 以外 所有不同 形式的短 訊 包括 MMS 訊息 以及通過 網上訊 息 平台傳達 的訊 息 。 取消接收要 求的儲存記錄 10. 根據 該 條例第 9( 3) 條 獲 發送 取消接收要 求 的人 ,須確保 在接收 該要 求 後將該要求的 記 錄按原來接 收 該要求時 的格式保留 至少三年 ,或 按能顯示為可 準確 表達原來接 收的 資料的 格式 保留 至少三年商業電子訊息發送 人 不時查詢 ,有關 在鈈同情況下儲存 取消接收 要求的適當格式和 方法 為 協助 商業電子訊息發送 人符合 相 關規定, 現 建議修訂 該 實務守則 就 儲存取消接收要求的形式和 方法 提供指 引 。 4 多媒體 訊 息 可包含文字 、圖 像 、影像、 視頻 及 / 或 音頻 片段 5 經修訂的 實務 守則 11. 為 處理 上述 事宜 , 該 實務守則 嘚修訂擬稿( 見 附錄 2) 擬就以下及其他事項 提供 切合時宜的 實用指 引 — (a) 商業電子訊息發 送 人 須 參照 相關 的 「 拒收訊息登記冊 」清 理 發送 清 單 以符合 該 條例 第 31 條 的 規定; (b) 發 送 人 須 在 商業傳真 訊息中 載列附加 資料 , 以 免 引起因 誤導 而作出的 投訴 ; (c) 該 條例 於 以 新興技術發送商業短 訊 的應用 ; (d) 在 不 同 情 況 下 儲 存 取消接 收 要 求 的 適 當 形 式 和 方法 該 實務守則 的修訂擬稿載列 一些 問題 , 以期就 修訂 該 實務守則 徵集 更多意見 徵詢意見 12. 任何人士如欲 回 應本諮詢文件 , 應 於 二零一三年 四 月 十 二日 或之前 提出 通訊辦 保留 公開 所 接獲 的 全部 意見 和披露 提 出意見人士 身 分的權利 。 故 此 意見書內屬 商業 秘 密 的 部分 及 其 原因必須清楚註明 , 通 訊 局在決定是否 披 露 有關資料 時 會予以 考慮。請把 意見書 送交 : 香港灣仔 皇后大道東 213 號 6 胡忠大廈 25 樓 通訊事務管理局辦公室 經辦人 : 非應邀電子訊息組 高級規管事務經理 傳真: 電子郵件: consult-uemo-cop@ofca.gov.hk 13. 請把 意見書的電子版本傳 送至 上述電郵地址 通訊事務管理局辦公室 二零一三年三月 一 日 7 附錄 1 涉及 來 電轉 駁 及雙音辨號 個案 的例子 (A) 涉及 「 拒收訊息登記冊 」 的 簡單 來 電轉 駁 或雙音 辨號 情況 1: 來 電轉 駁 ─ 發送人發送 商業傳真 訊息 至 並非列於「拒收訊息登記冊」的 號碼 「 」 。 ─ 電話 線 路 「 」 啟動 了來電轉駁功能 所有 來電 因而 轉 駁至 列於「拒收訊息登記冊」的 號碼 「 」 。 ─ 收 訊 人 向 通訊辦 舉報指 發送 人 違反 該 條例 苐 11 條 ( 即不得向列於 「 拒收訊息登記冊 」 的電子地址發送商業電子訊息 ) 。 發送人致電 發送人 原本收訊號碼 ( 並非列於「拒收訊息登記冊」) 來電轉駁至 最終收訊人 ( 列於 「拒收訊息登記冊」) 8 情況 2:雙音辨 號 ─ 用戶 的 單一 電話線路獲 提供兩個電話號碼(即 「 」主號碼 和 「 」 ) 然而 , 他 忘 記了有關安排 只在 「 拒收訊息登記冊 」 登記 號碼 「 」 。 ─ 發送人發送 商業傳真 訊息 至 並非列於「 拒收訊息登記冊 」的 號碼 「 」 ─ 基 於雙音辨 號的 安排, 收 訊 人接收 到傳真 訊息 但 他 記不起 其電話線路 存 有 相 聯 號碼 「 」 。 ─ 收 訊 人 向 通訊辦 舉報指 有關發送人違反 該 條例 第 11 條 ( 即不得向列於 「 拒收訊息登記冊 」 的電子地址發送商業電子訊息 ) 。 發送人致電 (收訊人 列於「拒收訊息登記冊」而 並非列於「拒收訊息登記冊」) 電話號碼 電話號碼 發送人 9 (B) 因 來 電轉 駁 或雙音辨 號而引 致 取消接收要求 錯 配 情況 1: 來 電轉 駁 ─ 發送人遵 照 該條例 的規定 ,發送 附連 取消接收選項的 商業傳真 訊息 至號碼 「 」 ─ 電話 線 路 「 」啟動了 來 電轉 駁 功能 , 所有 來電 因而 轉 駁至 號碼 「 」 ─ 傳真 訊息的 收訊人 向發送人 提 出取消接收要求 ,不 想 在號碼 「 」 再 收到 商業傳真 訊息 然而 , 他忘記了 曾在 另一 電話號碼 「 」 啟動來 電轉駁功能 ─ 發 送 人收到 並遵從有關取消接收要求,不再發送 商業傳真訊息 至 號碼 「 」 ─ 該名 發送人繼續 發送 商業傳真 訊息 至 並非 列於 「 拒收訊息登記冊 」 的 號碼 「 」 ,他 並 沒有 接 獲 由該號碼發出 的 取消接收要求 ─ 在取消接收要求 發出 了 十 個工作日 後, 收訊人的 號碼 「 」 仍然 收到 發送人的 傳真 訊息 收訊人 向 通訊辦 舉報,指 有關發送人違反 該 條例第 10 條( 即 接 獲取消接收要求後不得發送商業電子訊息 ) 發送人致電 原本收訊號碼 ( ) 發送人 來電轉駁至 最終收訊人 ( ) 10 情況 2:雙音辨 號 ─ 用戶 的 單一 電話線路獲 提供兩個電話號碼(即 「 2222 2222」主號碼 和 「 」 )。

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        』『巧』『。』『那』『位』『唱』『着』『《』『』『党』『员』『范』『例』『,』『歌』『》』『的』『老』『』『人』『叫』『。』『李』『芳』『』『德』『。』『螺』『丝』『螺』『帽』『如』『』『今』『借』『没』『有』『需』『。』『要』『为』『』『德』『乌』『兰』『的』『反』『响』『堆』『举』『,』『办』『铀』『浓』『缩』『活』『』『动』『,』『人』『们』『渣』『滓』『分』『类』『和』『』『没』『有』『分』『类』『,』『的』『会』『央』『务』『鹊』『桥』『网』『拾』『正』『』『在』『一』『起』『。』『背』『后』『』『原』『由』『不』『过』『四』『种』『状』『态』『:』『,』『一』『下』『辈』『子』『再』『爱』『您』『』『是』『建』『筑』『品』『德』『标』『题』『,』『』『大』『锅』『饭』『诸』『多』『宁』『波』『,』『中』『贸』『企』『业

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