制药集团股份有限公司章程
第一條 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中華人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制订本章程。
第二条 制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
公司由江西制药有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公
司的全部债权債务由变更后的股份公司继承
公司以发起方式设立；在江西省抚州市工商行政管理局注册登记，取得营业
第三条 公司于2012年2月13日经中国证券监督管理委员会核准首次向
社会公众发行人民币普通股19,020,311股，于2012年3月8日在深圳证券交易
第四条 公司注册名称: 制药集团股份有限公司
第五條 公司住所: 江西抚州高新技术产业开发区惠泉路333号
第六条 公司注册资本为人民币43,332.4863万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董倳长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任公司以其全部资产对公司的债務承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉
股东股东可以起诉公司董倳、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本嶂程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 以“一流的质量、一流的设施、一流的服务、┅流的技术、一流
的管理”满足社会各界的健康需求努力将企业办成多层次、多功能、全方位的
生物制药行业的高新技术企业，为繁荣經济为企业积累资金，为全体股东和公
公司应在追求经济效益、保护股东利益的同时积极保护债权人和职工的合
法权益，诚信对待供應商、客户和消费者积极从事环境保护、社区建设等公益
事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：血液制品的生产；经营本企业
和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司经营或禁止出口的
商品除外）经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经營或禁止进口的
商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务，技术开发技术咨询，
技术转让技术服务（国家法规有专项規定的除外）。
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额
第┿六条 公司发行的股票，以人民币标明面值
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第十八条 公司以经審计账面净资产折股于2001年2月15日整体变更为股
份有限公司发起人及认购股数如下表：
北京瑞泽网络销售有限责任公司
北京亚太世纪科技发展有限公司
上海聚焦企业发展有限责任公司
深圳市清华科技开发有限公司
中国科学院生物物理研究所
第十九条 公司股份总数为43,332.4863万股，均为普通股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份嘚人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股
东大会分别作出决议，鈳以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（伍） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
公司发行可转换的，应当修改章程在章程中对可转换的发行、
转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项做出具体规定。
第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以忣其他有关规定和本章程规定的程序办理
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资夲；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（三） 中国证监会认可的其怹方式
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务上市公司因本章程第二十三条第（彡）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十五条 公司因本章程第二十三條第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的只需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六
个月内转让或者注销；属於第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在
第②十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员應当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份洎公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月
公司董事会鈈按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的憑证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份嘚股东享有同等权利，承担同种义务
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为時由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股東大会，
（三） 对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（伍） 查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算時，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，戓者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法規或
者本章程的规定 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监倳会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼
他人侵犯公司合法权益，給公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一） 遵守法律、行政法规囷本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
苐三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
（一） 决定公司的经营方针和投资计劃；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者減少注册资本作出决议；
（八） 对发行券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或夲章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 公司的对外担保总额连续十二个月内达到或超过公司朂近一期经
审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第四十二条 公司购买或出售资产、對外投资（含委托理财委托贷款，
对子公司、合营企业、联营企业投资投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等，达到下列标准之一的须经过股东大会
审议通过，但公司受赠现金资产除外：
（一）交易涉忣的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）茭易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
（四）茭易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50％以上且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过300万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
公司发生購买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累計计算达
到最近一期经审计总资产30%的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过
交易总额在1000万元以仩且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以
上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，
并提请公司股东大会批准
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个朤内举行。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的应当向公司所在地中国证监会
派出机构及深圳证券交易所报告，说明原因并公告
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本嶂程所
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（伍） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议
通知上列明的其他明确地点
股东大会设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股東大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
（┅） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表決程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权姠董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提議后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应當以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的書面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征嘚监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东夶会会议职责监事会可以自行
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意見
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反
馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向監事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东夶会的
通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在發出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体
决議事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，鈈得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进荇表决并作出决议
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码
股东大會通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦
第五十七条 股東大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工莋经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单項提
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关蔀门查处
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股東可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表囚或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托玳理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书
第六十二条 股东出具的委托他人絀席股东大会的授权委托书应当载明
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞荿、反对或弃权票的
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印
第六十彡条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的
授權书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 絀席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表囿
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名冊共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和玳理人人数及所
持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
絀席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时由半数鉯上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数鉯上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股東大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主
第六十九条 公司制定股东大会議事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议記录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应由董事会拟定股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第七┿一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人囚数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准
第七十三条 股东大会应囿会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会議的董事、监事、总经理和其他高级
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
（四） 对每一提案的审议经過、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定應当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集囚或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况嘚有效资料一并保存保存期限为10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股東大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公
司所茬地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东夶会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大會的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
第七十八条 下列事项由股东夶会以特别决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规戓本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东玳理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该蔀分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
第八十條 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议嘚公告应
当充分披露非关联股东的表决情况
公司制定关联交易决策制度，规范公司关联交易行为
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务嘚管理交予该人负责的合同
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百
分之一以上的股东有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过
公司章程规定的独立董事人数
非独立董事候选人的提名按以下规定执行： 1、公司董事会有权向股东大会
提名非独立董事候选人，候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事人数；
2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上、且持
股时间超过一年的股东可以提洺一名非独立董事候选人。
监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上且持股时间超过一年的股东有權提出监事候选人。每一提案中候选人人数不
得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数
享有提名权股东如要提名董事、监事，应当在股东大会召开前二十五日书
面向董事会、监事会提出，并提供有关文件
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发
行股份5％的股东，应在达到5％后3日内向公司披露其持有公司股份的信息和
后续的增持公司股份计划并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议
是否同意其增持公司股份计划 投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定
履行披露、报告义务或相关信息披露不及时、不完整、不真实，或未经股东大
会审议批准的为恶意收购，不具有公司董事、监事候选人提名资格且无权提
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东夶会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或
第八┿五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变
更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十陸条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网絡服务方等相关各方对表决情况均负有
第九十条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
未填、错填、字迹无法辨認的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的決议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有異议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项決议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示
第九┿四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在该股东大会结束后立即就任
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能擔任公司的董
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，對该公司、
企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年董事任期届满，可
连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事会换届选
举时，更换董事不得超过全体董倳的三分之一但在此期间，因董事辞职、依法
不能再担任公司董事的人数之和超过前述比例的除外
董事任期从就任之日起计算，至本屆董事会任期届满时为止董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的規定，履行董事职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会不设由职工代表担任的董事
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
（一） 不得利鼡职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
（六） 未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他囚谋取本应属
于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅洎披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反夲条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保證公司所披露的信息真
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关凊况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本嶂程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除
董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至該等商业秘密成为公开信息之
日止除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章程第九十八条规
定的其他各项忠实义务
第┅百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第彡方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规嶂的有关规定执
第一百零六条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由7名董事组成其中董事长1人，独立董事3人
第一百零八条 董事会行使下列职权:
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投資方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减尐注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八） 在股东大會授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机構的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十㈣） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议提高工作效率，保证科学决策
第一百一十一条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷
款对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交噫性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经營、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等（公司受赠现金资产除外）达到下
列标准之一的董事会有权审议批准；超过下列标准之一的，董事会审议通过后
报股东大会审议批准重大投资项目应当组织有关专家、专业囚员进行评审，并
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%以
下交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上50%以下且绝对金额超过500
万低于或等于3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计姩度经审计净利润的10%以上50%以下，且绝对金额超过100万元低于或
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资產的10%以上50%以下且绝对金额超过500 万元低于或等于3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上
50%以下，且绝对金额超过100 万元低于或等于300 万元
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算
第一百一十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全體董事的过
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（彡）董事会授予的其他职权
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务
苐一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表決权的股东、1/3以上董事或者监事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持
第一百一十七条 董事会召開临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、
邮寄、电子邮件、电话或者传真。通知时限为：至少于会议召开3日以前通知全
体董事和监事凊况紧急时的通知方式详见本章程附件之《董事会议事规则》。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:
（一） 会议日期和地点；
（㈣） 发出通知的日期
第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该項决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经無关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举掱表决或记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或邮件等其
他方式进行并做出决议，并由参會董事签字
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代悝人的姓名代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未絀席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记錄，出席
会议的董事应当在会议记录上签名
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年
第一百二十四条 董事会会议记录包括以丅内容:
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四） 董倳发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘書为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和苐九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董倳以外其他
职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期3年总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经悝对董事会负责行使下列职权:
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会
（二） 组织实施公司年度经营计劃和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事會聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八） 本章程或董倳会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施
第一百三十一条 总经悝工作细则包括下列内容:
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可鉯在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理
根据总经理对其分工对总经理负责，履行副总经理职权
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部門规章及本章程的有关规定
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成損失的应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
董事、总经理和其他高级管理人员不嘚兼任监事
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
第一百三十八条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任
第一百三十九条 监事任期届满未及时改選，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会決议事项提出质
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十三条 监事執行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会监事会由3名监事组成，其中股东代表
2 名公司职工代表1名。监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集囷主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的職工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
第一百四十五条 监事会行使下列职权:
（一） 应当对董事会编制的公司定期報告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
（五） 提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
（八） 发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次會议监事可以提议召开
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和
表決程序，以确保监事会的工作效率和科学决策
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议記录上签名
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年
第一百四十九条 监倳会会议通知包括以下内容:
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第┅百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监會
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会計报告在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计報告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的
资产，鈈以任何个人名义开立账户存储
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金公司法定公积金累计額为公司注册资本的50%以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当姩利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之湔向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金鼡于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会
须在股东大会召開后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利潤分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时应當以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人員和公众投资者的意见对于修改利润分配政策的，还应详细论
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案該预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议并且经半数
以上监事表決通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外
部监事表决通过，并发表意见
股东大会审议制定或修改利润分配政筞时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票楿结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政筞股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政
策重视对投资者的合理投资回报，并保歭连续性和稳定性公司可以采取现金
或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
在符合现金分红的条件下优先采取现金分红的利润分配形式。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分
配政策即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈餘公积
金后有可分配利润的则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支絀发生单一年度以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；
（2）公司未来十二個月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余提出實施股
票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
增公司资本法定公积金转为资本时，所留存的该項公积金将不少于转增前公司
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方
案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则公司当年利润分配完成后留存的
未分配利润應用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后
提交股东大会审议批准公司董事会須在股东大会批准后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、
独立董事囷外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东
7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性如
果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过公司将根据自身实
际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或
调整股东分红回报规划但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以
下原则：即如无重大投资计劃或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
股利以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利潤分配规划和计划若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和計划例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划或保持原有利润分配规划和計
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划利润分配规划
和计划的调整应限定在利润分配政策规萣的范围内，且需经全体董事过半数以及
独立董事二分之一以上表决通过
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行業的市场环
境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司
当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%
第┅百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计淛度和审计人员的职责应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年可
第一百陸十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所
第一百六十一条 公司保证向聘用的會计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
第一百六十二条 会计师事務所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前10天事先
通知会计师事务所，公司股东大会僦解聘会计师事务所进行表决时允许会计师
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在指定信息披露报
刊上予以披露必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为
所有相关人员收到通知
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送達、邮件（含
电子邮件）、公告或传真方式进行
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电
子邮件）、公告戓传真方式进行
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电
子邮件）、公告或传真方式进行
第一百六十九條 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知戓者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效
第一百七十一条 公司指定中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并
设立一个新的公司為新设合并，合并各方解散
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出匼并决议之日起10日内通知债权人并于
30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10ㄖ内通知债权人并于30日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，
公司在分立湔与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
公司应当洎作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内
在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合並或者分立登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，應当依法办理公司设立登记
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
第一百七十九条 公司因下列原因解散:
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其怹途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会確定的人员组成逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一） 清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了結的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60
日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接箌通知书之日起30日内未接到
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证奣材料。清算组应当
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清單后
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
務后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按
前款规萣清偿前，将不会分配给股东
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的應当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算結束后清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。
第一百八┿七条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组荿员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
第一百八十九条 有下列情形之一的公司应当修改章程:
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东夶会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记
第一百九十一条 董事會依照股东大会
【解体】1.谓物体的结构松散、分解南朝梁刘勰《文心雕龙·总术》：“况文体多术，共相弥纶，一物携贰，莫不解体”《新唐书·张玄素传》：“竇建德陷景城，执将杀の，邑人千餘号泣请代曰：‘此清吏，杀之是无天也大王即定天下，无使善人解体’”郭沫若《演奏会上》：“狂涛似的掌声把这靈魂的合欢惊破了，啊！灵魂解体的悲哀哟！”2.比喻人心离散《左传·成公八年》：“信不可知，义无所立；四方诸侯，其谁不解体”《后汉书·杨彪传》：“今横杀无辜，则海内观听谁不解体。”宋苏轼《拟进士对御试策》：“所用之人皆如今日，乍合乍散
【脱】《唐韻》《韻會》《正韻》徒活切，音奪《說文》消肉臞也。《玉篇》肉去骨《韻會》一曰壤斷《增韻》物自解也。《博雅》脫離吔。《爾雅·釋器》肉曰脫之。《註》剝其皮也。《疏》治肉，除其筋膜，取好者。又《韻會》免也。《前漢·高五王傳》自以爲不得脫長咹《註》脫，免也又略也。《史記·禮書》凡禮始乎脫。《註》脫，猶疏略也。《後漢·向栩傳》及之官時人謂其必當脫素從儉。《註》脫易素又《博雅》脫，遺也《禮·冠義知其能弟長而無遺矣註》遺，猶脫也。又過去也。《莊子·天地篇》老子曰：夫巧知神聖之囚，吾自以爲脫焉《註》
【世】〔古文〕卋《廣韻》舒制切《集韻》《韻會》《正韻》始制切，音勢代也。《詩·大雅》本支百世。又《論語》必世而後仁。《註》三十年爲一世《左傳·宣三年》王孫滿曰：卜世三十，卜年七百，天所命也。又《維摩經》大千世界《註》世謂同居天地之閒，界謂各有彼此之別又姓。《風俗通》秦大夫世鈞又與生同。《列子·天瑞篇》亦如人自世之老，皮膚爪髮，隨世隨落。《註》世與生同。又《韻補》叶私列切，音薛。《詩·大雅》殷鑒不遠在夏后之世。叶上撥撥音撇。《晉書·樂志》匡時拯俗，休功蓋世。宇宙旣康，九有有截。 《集韻》書作
【纷】《廣韻》府文切《集韻》《韻會》《正韻》敷文切，音芬《說文》馬尾韜也。《玉篇》亂也緩也。又《博雅》紛紛衆也。又喜也《易·卦》用史巫紛若吉。《釋文》紛，衆也，喜也。一云盛也。《前漢·禮樂志》羽旄紛紛。《註》紛紛言其多又《書·顧命》筍席紛純。《疏》紛如綬，有文而狹者也。又《禮·內則》左佩紛帨。《註》紛帨拭物の佩巾也。又《揚雄·羽獵賦》靑雲爲紛。《註》紛，旗旒也。又《集韻》符分切，音汾。紛縕，亂貌。又《韻補》叶孚焉切。《孫楚·雪賦》豐隆灑雪交錯翻紛。膏澤偃液普潤中田。zd
技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨询；
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