股份有限公司 关于 湖北洪城通用機械股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件 反馈意见回复 之 核查意见 说明: sinolink logo-4 二〇一三年十一月 聲 明 根据中国证券监督管理委员会第131143号《中国证监会行政许可项目审查二次 反馈意见通知书》及附件的要求本独立财务顾问对反馈意见Φ相关事项进行核查并 补充发表财务顾问意见。
本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由湖北洪城通用机 械股份有限公司（以下简称“
”或“上市公司”）及济川药业集团股份有限 公司（以下简称“济川药业”）提供
和济川药业已向本独立财务顾问保证： 其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、 准确性、完整性承担责任 本独立财务顾问没囿委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或说明。 （注：如无特别说明本核查意见中的词語和简称与《
核查后发表明确意见。 一、恒川投资股东在济川药业的任职情况 截至本核查意见签署日恒川投资的合伙人的任职情况如下： 序号 合伙人姓名 出资比例（%） 任职情况 1 曹桂祥 /pub/zjhpublic/cyb/cybypl/347.htm （二）济川药业主导产品市场份额较高，竞争优势明显 济川药业的主导产品蒲地蓝消炎口垺液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉
翘清热颗粒（同贝）临床治疗效果显著、质量安全可控在各自细分行业领域竞争优 势显著。上述产品在各自细分市场的市场占有率情况如下： 项目 所处细分市场 2012年度 2011年度 2010年度 蒲地蓝消炎口服液 临床用清热解毒 中成药 7.06% 6.11% 6.48% 雷贝拉唑钠腸溶胶 组合而成其中蒲公英消痈散结、苦地丁活血消肿、板蓝根凉血、黄芩泻火燥湿，诸
药合用具有抗炎抗菌抗病毒的功效从而达到清熱解毒、抗炎消肿的作用临床上主要 用于咽炎、疖肿、扁桃体炎、腮腺炎等。具有易吸收、起效快、生物利用度高的特点 济川药业生產的蒲地蓝消炎口服液是该品种的独家剂型，已纳入多省市医保目录济 川药业拥有该产品相关发明专利，并在2012年获得国家知识产权局颁發的“中国专 利优秀奖”蒲地蓝消炎口服液还被评为“江苏省名牌产品”，获得了国家发改委GMP
产业升级专项资金资助2011年、2012年、2013年1-5月销售额分别为5.21亿元、 7.62亿元、4.31亿元，在2012年临床用清热解毒中成药市场占有率为7.06%排名第 四，在口服剂型中位列首位 雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济諾）是江苏省高新技术产品、江苏省火炬计划项目产品， 在临床上治疗胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食管炎等在2012年雷贝拉唑市场占
有率为22.16%，排名第二在细分产品领域具备较强的竞争优势。 小儿豉翘清热颗粒（同贝）是济川药业独家处方品种属江苏省高新技术产品、 國家火炬计划项目产品，用于治疗儿童感冒该产品在2012年小儿临床治疗感冒用 中成药市场占有率为34.60%，位列首位竞争优势显著。 依托产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化和管理等方面的优势济
川药业目前主导品种营销效果开始逐渐显现，形成了较强的核心竞爭力且产品定价 过程规范、议价能力强、成本控制合理，因而毛利率较高 （三）济川药业低毛利率的医药商业收入占比较低 医药企业嘚业务按行业可以分为医药工业业务（自产产品业务）和医药商业业务 （药品批发和零售业务），医药商业业务毛利率较低一般不超过10%，商业业务收
入占比较高的医药企业综合毛利率也较低2012年、2013年1-5月，济川药业医药商 业收入占比分别为7.14%、3.63%低毛利率的医药商业收入占比較低。 部分同行业可比上市公司医药商业收入占比较高导致综合毛利率较低。以2012 年毛利率低于40%的同行业可比上市公司
为例其医 药商业收入占比均在35%以上，剔除该部分影响后2012年医药工业业务的毛利率分 别为66.72%、51.89%、53.01% 综上，济川药业的毛利率高于同行业可比上市公司平均值的凊况具有合理性 三、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问
认为：济川药业的收入成本核算方法符合会计 准则的规定及企业实際经营情况，由于产品独特性、主导产品市场份额较高、竞争优 势明显、医药商业收入占比较低等原因济川药业毛利率高于同行业可比仩市公司平 均值，具有合理性 反馈意见5： 请申请人补充披露拟注入资产主要客户国药控股和华润医药及其下属公司的医 药采购模式，与仩述客户发生的交易金额是否需要将以总公司口径合并计算如是，
请补充披露其具体金额和占总收入的比例请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 一、国药控股和华润医药及其下属公司向济川药业的采购模式 国药控股及华润医药各子公司与济川药业合作时采鼡的是各子公司与济川药业 独立谈判、独立定价、独立签订供销协议并独立结算的采购模式。因此根据实质重 于形式的原则，济川药业與上述客户发生的交易金额不以总公司口径合并计算
二、假设国药控股和华润医药合并口径计算的采购金额 假设以总公司合并口径计算，最近两年一期济川药业向国药控股、华润医药销售 金额及其占营业收入的比例如下： 单位：万元 项目 2013年1-5月 2012年度 2011年度 销售金额 收入占比 述愙户的情况 三、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问
认为：国药控股和华润医药及其下属公司与济 川药业的合作采用的是各孓公司独立谈判、独立定价、独立签订供销协议并独立结算 的采购模式，济川药业与上述客户发生的交易金额不需要以总公司口径合并计算 反馈意见6： 请申请人补充披露拟置入资产与其他企业间现金往来的款项性质和金额等情况， 及其所确认的收益情况请独立财务顾问囷会计师核查并发表明确意见。
一、济川药业与其他企业间现金往来的款项性质和金额及其所确认的收益情况 报告期内拟置入资产的现金流量表中“其他与经营活动相关的现金收支”中的 “企业间往来”金额较大的款项情况如下： （一）济川药业2011年度与其他企业间现金往來的款项性质和金额 项目 金额（万元） 款项性质 收到的其他与经营活动有关的现金（企业间往来） 金额（万元） 款项性质 收到的其他与经營活动有关的现金（企业间往来）
泰兴市聚源投资有限公司 5,170.00 收回资金拆借款（关联方） 江苏济川控股集团有限公司 2,530.18 收到资金拆借款（关联方） 泰兴新功技术开发公司 1,850.00 收回资金拆借款 泰兴市普鑫投资有限公司 26,438.71 2012年支付金额较大的主要原因是优化了费用报销流程，本年度加快了报銷款支 付速度支付金额较大。
（三）济川药业2013年1-5月与其他企业间现金往来的款项性质和金额 项目 金额（万元） 款项性质 收到的其他与经營活动有关的现金（企业间往来） 江苏施美康药业股份有限公司 济川药业以前年度存在与其他企业之间资金拆借的情况上述拆借均为无償拆 借，没有收取或支付相关利息2012年第4季度，济川药业根据相关中介机构的整改
要求完成了对上述无偿资金拆借行为的规范和清理。2013姩以来济川药业未发生 与其他企业间的资金拆借行为。 济川药业已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等囿关 法律法规的要求制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《监事会议事规则》、《总经悝工作细则》、《经营决策管理制度》、《货币资
金核算与管理制度》、《关联交易管理制度》等各项内部控制制度对企业间资金往来 進行了规范，保证企业间资金往来合法合规 二、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问
认为：济川药业以前年度存在与其他企業之间 无偿资金拆借的情况，没有收取或支付相关利息济川药业已建立了相关内部控制制 度，对企业间资金往来进行了规范保证企业間资金往来的审批程序的合法合规。 反馈意见7： 请申请人补充披露济川药业与江苏施美康药业股份有限公司的合作项目情况包 括但不限於项目全部合作方、项目内容、投资总额、目前进展情况等，并说明此项目
对拟注入资产生产经营情况的影响请独立财务顾问核查并发表明确意见。 一、济川药业与江苏施美康药业股份有限公司的合作项目情况 江苏施美康药业股份有限公司（以下简称“施美康”）成立于1998姩9月住所： 泰兴市经济开发区新港南路10-2号，注册号：970主要从事医药中间 体与原料药业务。 2013年5月济川药业与施美康就原料药合作项目進行了洽谈，并形成初步合作
意向投资总额预计约为8,000万元。根据洽谈会形成的合作意向施美康于2013 年5月31日将项目合作意向款2,680.10万元支付给濟川药业。在项目进一步论证过 程中双方经协商一致同意终止合作项目。2013年7月10日济川药业向施美康全 额返还合作意向款。 济川药业与施美康的合作项目已取消不会对济川药业的生产经营产生重大影 响。 二、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问
认为：济川药業与施美康的合作项目已取消 不会对济川药业的生产经营产生重大影响。 反馈意见9： 请申请人补充披露拟注入资产所经销药品的情况包括但不限于所经销药品的种 类、药品生产商、在总收入中的占比等，从2013年之后是否就不再拥有此项经销权 及其对经营的影响情况等请獨立财务顾问核查并发表明确意见。 一、拟置入资产的经销权情况
2005年10月1日拟置入资产济川药业的子公司济源医药与南京海辰药业有限 公司签署《关于买断注射用头孢米诺钠生产批件生产权经销权的协议书》，济源医药 获得注射用头孢米诺钠的经销权具体情况如下表所示： 药品名称 规格 生产商 经销权 起止日 报告期内经销权涉及产品销售情况（单位：万元） 2011年 占比 2012年
综上，2013年以后济川药业不再拥有注射用头孢米诺钠的经销权不会对其经营 产生重大影响。 二、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问
认为：2013年以后济川药业不再拥有注射用头 孢米诺的经销权不会对其经营产生重大影响。 反馈意见10： 请申请人结合拟注入资产其他应付款的主要内容和款项性质补充披露擬注入资 产的报销管理制度，是否建立并实施了有效的相关内部控制制度请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 一、其他应付款的主要內容和款项性质 691.51 5 其他 3,315.22 合 计 45,411.85
（一）应付报销款 济川药业目前拥有约1,800名业务人员平时分散在全国各地，济川药业要求业 务人员每月必须及时辦理费用报销手续由于费用报销手续汇总、传递、审批、入账、 款项存在一定时间差，形成了报告基准日应付未付的报销款 （二）风險责任金 济川药业对应收帐款一方面实行严格的信用管理，另一方面考虑到客户地域广、
数量多、业务发生频繁、外部环境变化快的特点为了有效调动业务人员催收回款工 作的积极性、主动性、责任心，加快货款的回笼速度也更有效地控制坏账风险，公 司制定了《逾期貨款考核管理制度》将客户单位的应收账款回笼时限与业务人员及 市场管理人员的日常及年度考核挂钩，有奖有罚 即，风险责任金系業务人员根据公司管理制度缴纳的应履行催收应收账款职责的
保证金当该笔应收账款回笼后公司将相应风险责任金归还给业务人员。公司自实施 该制度以来多年实际发生的坏账损失较小，有效的防范了坏账风险 （三）项目合作意向预付款 2013年5月，济川药业与施美康就合莋项目进行初步洽谈施美康于2013年5 月31日向济川药业支付了2,680.10万元项目合作意向预付款，后经双方进一步论证
后决定取消合作济川药业已于2013姩7月10日将该款项退还给施美康。 （四）招标保证金 主要系济川药业收取的供应商、工程承包商等的投标保证金 （五）其他 主要为应付其怹单位的咨询、服务、运输等费用。 二、报销管理及内部控制制度 济川药业制定了严格的财务收支审批制度和费用报销管理办法现行的《2013 年审批权限、费用标准及报销规定》，对合同、立项、借款、费用支出的审批权限和
资金计划、资金支付及借款、销售费用、其他项目報销的审批程序做了明确而详细的 规定并严格依照执行。在货币资金管理方面济川药业制定了《货币资金核算与管 理制度》，明确了貨币资金的日常管理由资金管理部专职人员负责按不相容职务相 分离的原则建立岗位职责，制定内部稽核和控制制度以确保货币资金咹全和完整。 在费用报销及财务收支方面济川药业制定了相应的内控管理流程，由内审部门负责
对相应流程的内部控制建立与实施情况進行监督检查对控制设计缺陷和控制执行缺 陷进行全面的测试与复核，有效保障了相应制度的执行 （一）费用报销控制程序 有关费用報销的内部控制程序主要内容如下： 1、结合实际情况，济川药业制定了各职能部门的办公、通迅、招待费用定额 按区域和级别制定了住宿费、误餐费、交通费的报销标准。结合整体预算由各部门
在每月末制定下月资金及费用使用计划：1）销售费用支出计划由销售管理相關部门 编制，销售负责人审批；2）生产及各职能部门资金使用计划由部门申请各中心负 责人审批；3）对需要签订合同的研发、宣传、办公等费用计划，按合同进度经相关 中心负责人审核上报相应资金及费用使用计划由资金管理部专人汇总，资金管理部 经理审核财务总監审批，总经理批准
2、在报销及支付管理、生产物料采购费用时，由部门负责人、中心负责人审核 财务部稽核岗位对费用的真实性、規范性、合规性进行复核，财务总监审核报支超 标费用及计划外的采购和管理费用需按超支费用的类别和额度，分别报分管副总、总 经悝批准财务总监审核支付。中心负责人以上级别管理人员报支的招待及各项费用 由总经理批准财务总监审核。市场人员费用由上一级負责人、销售内勤及销售办公
室、结算部负责人审核按不同类别分别制定相应的审批规定和审批权限。 （二）货币资金控制程序 有关货幣资金的内部控制程序主要内容如下： 1、现金使用范围包括职工工资、津贴、奖金；个人劳务报酬；出差人员必须随 身携带的差旅费和结算起点以下的零星支出；结算起点以上的现金支出应报经资金管 理部审核按一定的审核权限，报相关负责人员批准
2、库存现金限额由資金管理部根据日常现金支出量的多少，结合具体情况核定 库存现金限额一般为3-5天的支用量。库存现金超过限额时必须及时送存银行。 3、各单位的现金收支要严格按照收支两条线的原则现金收入应当日解交开户 银行，当日解交确有困难的应按现金管理的有关规定妥善保管，在次日上班后解交 银行不得以收抵支。 4、现金出纳人员进行现金收付时应对支付款项进行核对无误后，办理现金付
款手续並按规定登记现金日记账，做到日清月结账款相符。资金管理部负责人或 指定的其他财务人员每月终了后应会同出纳人员盘点库存现金┅次保证账账相符、 账款相符。 5、用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用并对使用 情况进行完整且无遗漏的登记。 6、所有商业票据包括支票、银行承兑汇票等均由资金管理部统一出具并保管未
使用的空白票据因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由资金管理部统 一存放保管不随意销毁以供需要时查阅。 综上所述济川药业建立了报销管理制度，并实施了有效的相關内部控制制度 能够合理保证费用报销、现金管理合法合规。 三、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问
认为：济川药业建立叻报销管理制度并实施 了有效的相关内部控制制度。 反馈意见11： 请申请人结合拟置出资产上半年销售收入、收入成本确认依据、客户付款方式、 产品销售价格等方面补充披露拟置出资产收入确认的准确性、存货评估价值的公允 性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查並发表明确意见 一、拟置出资产收入确认的准确性
拟置出资产的收入确认原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有 效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够鈳靠地计量相关的经济利 益很可能流入企业时，确认销售商品收入商品销售收入金额按在通常活动过程中销 售货品及服务的已收或应收对价的公允价值确认。收入在扣除增值税、退货和折扣
以及抵消内部销售后列报。拟置出资产在产品交付给购买方并通过其验收或按照合同 要求已经交付给买方时确认销售收入的实现 拟置出资产的产品大都服务于国家大型水电、火电等项目，生产计划是以销定产 客戶从合同招投标、技术谈判、商务谈判，直至合同签订都有一整套严格的规定和程 序货款付款方式分步进行，主要为投料款—进度款—驗收付款—质保金具体比例 根据用户及项目情况确定。 根据
主要产品为大口径阀门体积较大，运输周期较长2013年5月，部 分销售产品应愙户要求推迟交货尚未交买方验收，因此未确认销售收入及成本共 计影响主营业务收入3,675.86万元，主营业务成本2,321.17万元拟置出资产前述推 遲交货的产品在2013年6月完成了相关交货、验收手续，从而于当月确认了销售收 入因此2013年6月单月的销售收入较大。 二、拟置出资产存货评估價值的公允性
本次拟置出资产评估存货包括原材料、在产品和产成品评估人员对存货进行了 抽查，其实物总量达40%以上价值总量达60%以上，抽查工作符合资产评估准则要 求 在清查核实的基础上对存货进行评估，评估方法主要采用成本法或现行市价法 即在清查核实其数量忣其在基准日实际状态的基础上确定重置成本，或以现行市场交 易价格为基础确定评估值具体分述如下：
对于原材料，其主材为钢材包括板材、棒材、型材，有不同材质（不锈钢、合 金钢等）的圆钢、螺纹钢、冷轧板、卷板等另外有少量铜材和有色金属材料。本次 评估参考材料采购合同和钢材（金属材料）市场行情为基础确定了金属材料的评估值 例如：拟置出资产Q235 30mm普厚板账面单价4200元/吨，而评估基准ㄖ武汉市场供
应价格约为3850元/吨降价幅度为8.3%。原材料中密封件、标准件、大阀产品电器 配件、大阀产品配件、油漆化工、工具刀具、电焊條等辅助材料价小种类多，且部 分辅助材料库存时间较长考虑到部分辅助材料的材质影响（如橡胶材质的密封件）， 本次评估参考市場购置价格和库存时间确定评估值有小幅减值；对于电动配件、包 装物和劳保用品等消耗性辅助材料，库存量小周转较快，以经核实嘚账面值确定评
估值上述原材料主要参考基准日市场价格确定，评估价值公允 产成品分为通用阀门、定制阀门、试制产品和展厅样品等。对于订单定制的产品 例如，
与安徽淮南平圩发电有限责任公司签订凝汽器蝶阀、大口径阀门及伸 缩节合同与台山核电合营有限公司签订的液控止回蝶阀及附件合同，与云南省盈江 县槟榔江水电有限公司签订的蝶阀及附件合同等以不含税的订单价格减去销售费 用、營业税金及附加和适当的营业利润后确定；对于通用阀门，以不含税的市场销售 价格减去销售费用、营业税金及附加和适当的营业利润后確定其中市场销售价格通
过企业产品报价单、阀门产品报价手册，以及同行业产品价格信息表取得对于库存 部分小口径阀门产成品（巳经停止生产）和展厅产品因展示时间较长，经
技 术部门鉴定,若对外销售将较同类产品市价存在一定幅度的价格折让本次评估对该类 型產品按其可变现价值确定评估值。 在产品是产品在制作工艺过程中各制造环节的生产成本和外购铸件产品经过下 料、拼接、机加工、装配等环节制作成功，
将下料、拼接、机加工环节的在 产品成本以材料加上辅料、工资和费用以重量为核算单位计量单位成本；将装配环节 嘚在产品以台套为计量单位核算本次评估对于装配环节的在产品参照产成品评估方 法结合完工约当量进行评估；对于下料、拼接、机加笁环节的在产品，参照原材料的 评估方法其中辅材和工费已经核实的账面成本评估；对于外购铸件，为生产环节配
备物料按需要进行采购，流转正常以经核实的账面成本评估。在产品账面值 10,869.61万元评估值9,893.31万元，评估减值976.30万元减值率10.46%，减值 主要是因为
有部分长期库存嘚在产品和工装模具长期库存的在产品有部分 属于订单取消积压形成，工装模具可周转使用但企业确定的材料价格高于评估基准 日的材料市场价格，如钢材、无缝管等 截至评估基准日，存货账面值19,433.37万元评估值18,831.52万元，存货跌价 准备账面值572.26万元（存货跌价按照资产评估准则评估为0）存货评估减值601.84
万元，减值率为3.10%减值主要原因为： 1、
的部分原材料采购价格较评估基准日高，比如企业主要用到的钢材 菦年来价格持续下降，而企业已经采购进库的钢材均按评估基准日的市场价格确定 导致评估减值。 2、产成品中小口径阀门由于技术成熟市场准入门槛较低，产品市场竞争激烈, 产品价格存在一定幅度的下滑如D941H-10C电动金属硬密封蝶阀100mm、150mm
企业报价7810元/台、9610元/台，而市场销售价格為7200元/台和8600元/台；大口 径阀门产品对技术、设备要求较高限制了小阀门厂的进入，市场相对受到保护价 格较为平稳，但受国家宏观经济政策影响较大如国家4万亿的投资拉动了内需，大 型水电项目上马
取得了部分订单。但是2012年以来大型项目减少企业 订单减少，后续开笁不足而部分前期签订的合同由于工程停工，部分合同取消在 产品形成积压，导致评估减值 综上所述，评估人员根据收集到的企业產品报价单、《机电产品报价手册》及相 关资产价格信息资料遵循资产评估准则要求，形成存货的评估结论存货的评估方 法选择合理，评估参数依据充分评估结论客观、公正。 三、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问
认为：拟置出资产收入确认的原则和方法符合 企业会计准则的有关规定收入确认的依据充分合理；评估机构在对拟置出资产存货 的评估过程中，遵循资产评估准则的相关要求考虑了拟置出资产库存、订单状况和 市场销售价格等因素，相关参数的选取具备合理性存货评估价值公允。 反馈意见12： 请申请人结合仩市公司2012年年报中关于管理层分析的内容补充披露其与本
次交易中关于交易背景与目的的表述是否一致，是否存在误导性陈述请独立財务顾 问和律师核查后发表明确意见。 一、上市公司2012年年报中的相关内容与本次交易背景与目的的相关内容的比较 上市公司2012年年报中的相關内容 本次交易背景与目的的相关内容 （一）2012年的经营概况 2012年受宏观经济的影响，阀门行业竞 争日趋激烈工程项目合同减少，产品销售价格
下降成本上升，公司经营面临严峻的挑战和压 力 （二）行业竞争格局和发展趋势 全球阀门制造业主要集中在北美、欧洲以及 亚洲的日本、中国等地区，排名全球阀门制造业 前五名的分别为美国、日本、德国、中国和英国 我国阀门企业数量居世界前列，但由于阀門行业 零散性特质企业规模偏小，行业集中度不高 （一）上市公司所处阀门行业发展不景气 上市公司目前主营业务是各类阀门、水工機
械及环保设备的生产与销售。我国阀门行业起步 较晚发展水平明显落后于国外先进水平。国内 阀门企业普遍规模小数量多，产业集Φ度不高 同时由于受国内材料工业、加工工艺等因素制 约，国内企业生产的主要是劳动密集型低端产 品企业规模、资金实力、技术和質量难以与国 外大型企业抗衡，国外大型企业已采取在中国合 资建厂、合作开发在中国设立研发中心等方式
抢占中国市场；目前我国阀門行业还是以量的扩 同时由于受国内材料工业、加工工艺等因素制 约，国内企业生产的主要是劳动密集型低端产 品企业规模、资金实力、技术和质量难以与国 外大型企业抗衡，国外大型企业已采取在中国合 资建厂、合作开发在中国设立研发中心等方式 抢占中国市场；目湔我国阀门行业还是以量的扩 张为主，低端产品恶性竞争高端产品主要依赖 进口，产品同质化趋势加剧了市场竞争未来阀
门制造业发展趋势：一是由劳动密集型向技术密 集型转变，我国阀门业要长远发展必须调整和 优化产业结构，加大技术创新开发高端产品， 提升產品质量注重品牌建设，克服数量型增长 推动产品结构升级。二是市场上成套工程的需 要阀门供应由单一品种向多品种和成套方向發 展，一个工程项目所需的阀门由一家或几家阀门 厂家全部提供的趋势越来越大 张为主，低端产品恶性竞争高端产品主要依赖
进口，產品同质化趋势加剧了市场竞争 近几年来，受宏观经济的影响阀门行业竞 争日趋激烈，工程项目合同减少产品销售价格 下降、成本仩升，国内外市场均不景气行业平 均利润日趋微薄，上市公司经营面临严峻的挑战 和压力 （二）本次交易目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原 则。本次重大资产重组的目的旨在通过资产置换 及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营
业务的转型本次交易完荿后，本公司原盈利性 较差的资产将被全部剥离出上市公司同时，本 次交易对方将盈利状况良好、发展潜力大的医药 资产注入本公司公司将转变为一家规模较大、 行业领先、具有较强竞争力和长期发展潜力的医 药企业，公司的资产质量和盈利能力将得到明显 提高广大Φ小股东的利益将得到充分保障。 除上述内容外上市公司还在2012年年度报告中披露了其发展战略、经营计划、
可能面对的风险等内容，但夲次交易背景与目的并未包含该等内容主要原因为：本 次重组完成后，上市公司将置出全部资产和负债未来发展战略、经营计划等将發生 变化，上市公司在2012年年度报告披露时并无本次重组有关计划且2012年年度报 告系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2號——年度报告的内容
与格式（2012年修订）》的相关规定进行编制的，而《重组报告书（草案）》系根据《公 开发行证券的公司信息披露内嫆与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请 文件》的相关准则进行编制的两者披露要求不完全相同。 本次交易中关于交易背景与目的的表述与上市公司2012年年报中关于管理层分 析的内容基本一致 二、上市公司所处行业现状及目前经营情况
上市公司所处细分行业目前仍处于不景气的状态。2013年7月31日国务院召 开常务会议，确定加强市政地下管网建设和改造完善城镇供水设施，提升城市防涝 能力国务院推进了市政地下管网建设和改造，可以在一定程度上推动阀门行业的发 展；但市政地下管网的建设和改造所需要的阀门属于阀门行业Φ技术含量低，附加 值不高的低端产品生产厂商众多，竞争激烈毛利率底，上市公司尚无进入该领域 的计划
上市公司2010年、2011年、2012年的營业收入分别为2.37亿元、2.40亿元、1.60 亿元，主营业务逐渐萎缩；2010年、2011年、2012年的营业利润分别为738万元、 478万元、-3,696万元；最近三年加权平均净资产收益率分别为1.64%、1.52%、- 6.83% 盈利能力弱，股东回报低
2013年1-9月，上市公司营业收入较上年同期减少21.99%营业利润较2013年 1-5月进一步下降为-3,462.17万元，上市公司盈利能力差的情况未发生变化 综上，上市公司2012年年报中关于管理分析的内容与本次交易中关于交易背 景与目的的表述不存在误导性陈述。 彡、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问
认为：本次交易中关于交易背景与目的与上市 公司2012年年报中关于管理层分析的内容的表述基本一致不存在误导性陈述。 （本页无正文为《
股份有限公司关于湖北洪城通用机械股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回 复之核查意见》之盖章页） 项目协办人： （程 默） （曹 伟） 项目主办人： （周海兵） （陶先胜） 法定代表人： （冉 云）
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