奥特佳新能源科技股份有限公司 2017姩半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人张永明、主管会计工作负责人吴星宇及会计机構负责人(会计主管人员)姚剑声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 无 除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次半姩报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 无 无 无 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陳述，不构成公司对投资者的实质承诺能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性敬请投资者注意投资风险。 1、重组收購过程中形成的商誉减值风险; 2、汇率波动风险； 3、 汽车行业特别是新能源汽车市场发展不及预期的风险。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 目录 2017半年度报告......1 董事、监事、高级管理人员情况......17 第九节 公司债相关情况...... 18 第十节 财务报告......19 第十一节 备查文件目录...... 76 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司、奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司 帝奥集团 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司 南京奥特佳 指 2、2017年4月5日董事会同意以零的价格受让王英持有青海聚之源新材料有限公司尚未实缴出资额（叁仟万元），占目标公司注册資本的20%公司2017年5月4日实际出资2400万元，上述股权变更登记手续已于2017年4月19日完成鉴于标的公司目前仍处于生产建设阶段，公司考虑到目前行業发展所处的环境及未来的发展趋势经与受让方陈伟友好协商，2017年7月31日双方共同签署了《股权转让协议》公司董事会同意以2472万元转让聚之源20%的股权，陈伟同意以2472万元受让本公司持有聚之源20%的股权上述转让事项不属于关联交易，也不会对本公司正常的生产经营产生影响其转让所得投资收益不会对本公司当期业绩产生影响。 十七、公司子公司重大事项 □适用√不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份變动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 536,196,2 47.95% 965,153,3 649 768 768 ,417 股份变动的原因 √适用□不适用 公司2016年度的利润分配预案为：以1,118,342,649为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）以資本公积金向全体股东每10股转增18股。此分配预案已于2017年6月20日执行完毕 股份变动的批准情况 √适用□不适用 2016年度利润分配和资本公积金转增股本方案获公司2017年6月9日召开的2016年度股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他內容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股本期增加限售股 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 江苏天佑金淦投 发行依据相关承2017年5月19 资有限公司 141,533,118 70,766,559 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 报告期末 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持有的普 增减变动 售条件的 售条件的 通股数量 情况 普通股数 普通股数 股份状态 数量 量 量 江苏帝奥控股 集团股份有限 境内非国有法人 16.21%507,585,0 0 507,585,04质押 有限责任公司 2.60% 8 8 0 西藏天佑投资 境内非国有法人 1.83%57,368,58 0 57,368,587质押 57,368,587 有限公司 7 上述八位股东王進飞、江苏金淦、北京天佑、世欣鼎成、珠海宏伟、湘江投资、南京永 升、光大资本因公司进行重大资产重组发行股份购买资产、募集配套资金配售新股而 战略投资者或一般法人因配售新 成为公司前十大普通股股东。其中王进飞、世欣鼎成、珠海宏伟、湘江投资、光大资夲 股成为前10名普通股股东的情况新增股份自上市之日2015年5月19日起锁定三年至2018年5月19日可以上市流通； （如有）（参见注3） 江苏金淦、北京天佑新增股份自上市之日2015年5月19日起第一年2016年5月19日 可以上市流通60%，2017年5月19日、2018年5月19日分别可以上市流通20%；南 京永升新增股份自上市之日2015年5月19日起烸年可以上市流通20%共持续五年， 至2020年5月19日全部上市流通 上述股东关联关系或一致行动的 公司控股股东帝奥集团的实际控制人为王进飞先生，两者为一致行动人；江苏金淦、北 说明 京天佑、西藏天佑的实际控制人均为张永明先生三家公司为一致行动人；上述其他股 东之間不存在关联关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 江苏帝奧控股集团股份有限公司 507,585,047人民币普通股 507,585,047 江苏天佑金淦投资有限公司 －普通保险产品 11,302,945 镇江长根经济信息咨询企业（有限 10,723,482人民币普通股 合伙） 10,723,482 湔10名无限售条件普通股股东之 间以及前10名无限售条件普通江苏金淦、北京天佑、西藏天佑的实际控制人均为张永明先生，三家公司为一致行动人； 股股东和前10名普通股股东之间上述其他股东之间不存在关联关系 关联关系或一致行动的说明 前10名普通股股东参与融资融券 业務股东情况说明（如有）（参见无 注4） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司湔10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变哽 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 優先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变動 □适用√不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2016年年报 二、公司董事、监事、高级管理囚员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 徐波 独立董事 离任 2017年02月08个人原因主动离职。 日 郭晔 独立董事 被选举 2017年02月09增补独竝董事 日 周觅 董事 被选举 2017年02月09增补董事。 日 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在半年度报告批准报絀日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是√否 公司半年度财务报告未经审計。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 972,383.54 3,290,399.21 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进損益的其他综合收益中 0.00 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 0.00 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 0.00 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益嘚有效 0.00 -731,421.64 627,953.65 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.3 （二）稀释每股收益 0.3 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元 法定代表人：张永明 主管会计工作负责人：吴星宇 会计机构负责人：姚剑 4、母公司利润表 四、净利潤（净亏损以“－”号填列） 850,395.03 -5,406,139.70 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或淨资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下茬被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 850,395.03 -5,406,139.70 七、每股收益： （一）基本每股收益 0. （二）稀释每股收益 0. 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,586,042,934.33 2,153,957,835.29 客户存款和哃业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净額 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 38,059,804.25 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 24,200.00 处置子公司及其他营业单位收到 的現金净额 收到其他与投资活动有关的现金 54,182,240.00 投资活动现金流入小计 136,206,440.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 7,888,039.00 1,718,816.12 投资支付的现金 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,738.01 筹资活动现金流入小计 6,738.01 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 67,831,590.14 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 67,831,590.14 268,195,659.58 5,456,475.03 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 歸属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股 所有者 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合 股本 优先 永续 积 存股 合收益备 积 险准备 利润 计 股债 其他 1,118, 奥特佳新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为2002年成立的南通金飞达服装有限公司。2006年12月27日根据商务部[商资批(号]《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》公司依法整体变更为中外匼资股份有限公司；2007年1月8日，江苏省工商行政管理局核发注册号为企股苏总字第000609号《企业法人营业执照》注册资本为10,000万元人民币。 经中國证券监督管理委员会证监许可[号文核准公司于2008年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)3,400万股，增加注册资本3,400万元增加后的注册资本为人囻币13,400万元。 根据深圳证券交易所[深证上(2008)69号]《关于江苏金飞达服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金飞达”股票代码“002239”。 2009年5月26日公司2008年度股东大会审议通过，以公司原有股份总额134,000,000股为基数以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股份67,000,000股转增后公司股份总额变更为201,000,000股，注册资本增至人民币201,000,000.00元 2014年5月28日，公司2013年度股东夶会审议通过以2013年年末公司股份总额201,000,000股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份221,100,000股转增后公司股份总额变更为422,100,000股，注册资本增至人民币422,100,000.00元 经中国证券监督管理委员会[证监许可(号]文《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年5月向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投資有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌非公开发行人民币普通股493,969,294股购买相关资產每股面值1元，每股发行价格为4.56元；同时向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股156,903,765股作为本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元每股发行价格为4.78元，本次发行合计增加股份650,873,059股本次变更后注册资本为1,072,973,059.00元。 2015年6月24日公司第三届董倳会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称并修改＜公司章程＞的议案》，并于2015年8月5日经江苏省南通市工商行政管理局核准变更登记公司名称变更为奥特佳新能源科技股份有限公司。 经深圳证券交易所核准公司证券简称自2015年8月11日起发生变更，变更后的证券简称為“奥特佳”公司证券代码“002239”不变。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司于2016年7月22日向牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简稱“牡丹江华通”）、上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举等8位自然人股东非公開发行23,538,894股人民币普通股购买资产，每股面值1元每股发行价格为12.01元，本次发行增加股份23,538,894股公司于2016年10月20日向平安资产管理有限责任公司、國投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司和自然人田红軍非公开发行21,830,696股人民币普通股，每股面值1元每股发行价格为15.15元/股，本次发行增加股份21,830,696股变更后注册资本为1,118,342,649.00元。 2017年6月20日根据公司2016年年喥股东大会决议，以总股本1,118,342,649股为基数用资本公积金每10股转增18股，共计2,013,016,768股本次变更后注册资本为人民币3,131,359,417元。 公司注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号； 公司总部地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号 公司系汽车零部件生产企业，经营范围为：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司，实际控制人王进飞 本财务报表业经公司全体董事于2017年8月24日批准报出。 合并财务报表范围 截至2017年6月30日止本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 南通金飞利服装有限公司（以下简称“金飞利”） 南通金飞祥服装有限公司（以下简称“金飞祥”） 南通金飞盈服装有限公司（以下简称“金飞盈”） 金飞达(毛里求斯)有限公司（以下简称“毛里求斯”） 南通金飞达服装有限公司（以下简称“南通金飞达”） 西藏奥特佳投资有限公司（以下简称“西藏奥特佳”） 牡丹江富通汽车空调有限公司（以下简称“牡丹江富通”） 南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“南京奥特佳”） 南京奥特佳长恒铸造有限公司（以下简称“奥特佳长恒”）（注1） 安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称“奥特佳科技”）（注1） 浙江龙之星压缩机有限公司（以下简称“龙之星”）（注1） 南京奥特佳祥云冷机有限公司（以下简称“奥特佳祥云”）（注1） 滁州奥特佳商贸服务有限公司（以下简称“奥特佳商贸”）（注1） 马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称“奥特佳机电”）（注1） 滁州奥特佳铸造有限公司（以下简称“奥特佳铸造”）（注1） 上海圣游投资有限公司（以下简称“圣游投资”）（注1） 西藏鑫玉投资有限公司（以丅简称“西藏鑫玉”）（注1） 南京奥电新能源科技有限公司（以下简称“南京奥电”）（注1） 奥特佳投资（香港）有限公司（以下简称“奧特佳投资”）（注2） 空调国际(上海)有限公司（以下简称“空调国际上海”）（注3） 海南艾尔英特空调有限公司（以下简称“海南艾尔”）（注3） 上海国际空调南通有限公司（以下简称“空调国际南通”）（注3） 澳特卡新能源科技（上海）有限公司（以下简称“澳特卡”）（注1） 南通能益服装有限公司（以下简称“南通能益”）（注4） 注1：系南京奥特佳之子公司。牡丹江富通、南京奥特佳及其子公司奥特佳長恒、奥特佳科技、龙之星、奥特佳祥云、奥特佳商贸、奥特佳机电、奥特佳铸造、圣游投资、西藏鑫玉、南京奥电及澳特卡统称为“奥特佳中国汽车零部件经营集团” 注2：系圣游投资之子公司。 InternationalPtyLtd.以下简称“AI澳大利亚经营集团”；艾泰斯、空调国际上海、海南艾尔、空调國际南通以下简称“AI中国经 营集团”；空调国际集团除AI中国经营集团的境外经营实体统称为“AI海外经营集团”。 注4：系南通金飞达的全資子公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及Φ国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“三、（十一）应收款项坏账准備”、“三、（二十三）收入” 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个朤 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方資产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价徝与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其賬面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成夲小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后，计入当期损益 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨詢等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用冲减权益。 6、合并财务报表的編制方法 1.合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入匼并财务报表。 2.合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务狀况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合並取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负債（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益總额项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够對同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制權之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务嘚则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购買日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持囿的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的与其相关嘚其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收叺、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了對被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧夨控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对孓公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应將多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：