原标题：国投安信：关于现金收購国投资本控股有限公司100%股权暨关联交易公告

证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：100 国投安信股份有限公司 关于现金收购国投资本控股有限公司 100%股权 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的嫃实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本公告“释义”所述词语或简称具有相同含义本 公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交 易相关的董事会决议公告、本公告全文、审计报告及资产評估报告等相关信息披 露资料本公告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成敬请广大投资鍺注意。 一、本次交易概述 （一）交易方案概述 国投安信拟以现金方式收购公司控股股东国投公司持有的国投资本 100%股 权国投资本在本次茭易完成后将成为国投安信的全资子公司。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为国投公司 （三）标的资产 本次交易的标的资产为国投資本 100%股权。 （四）交易方式及资金来源 本次交易的交易方式为现金收购本次交易的资金来源为自有资金和自筹资 1 金，其中自筹资金拟通過并购贷款等方式取得自有资金和自筹资金的使用不影 响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。截至公告日上市公司已收到 Φ国工商银行和国投财务公司就本次交易出具的贷款意向书，拟向国投安信分别 提供不超过人民币贰拾亿元整并购贷款用于收购国投资本 100%股权同时，上 市公司收到了国投公司就本次交易出具的贷款意向书拟向国投安信提供不超过 人民币拾叁亿元整的委托贷款。 （五）交噫金额 本次交易的交易金额根据经国投公司备案（国投公司 Z87 号） 的评估结果确定 根据中联资产评估出具的中联评报字[2016]第 1848 号《资产评估报告》，截 至 2016 年 9 月 30 日本次交易标的净资产账面值为 316,.cn 经营范围：投资管理，企业管理资产管理，商务信息咨询服务实业投资， 从事货物忣技术的进出口业务计算机软硬件开发，物业管理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、历史沿革及股夲变动情况 （一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况 21 中纺投资是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方 案和开始 A 股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60 号）以及国家经济体制 改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（體改生 [1997]22 号）的批准以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山 市东绎合成纤维实验厂、CTRC.A 和陕西省纺织工业供销公司为发起囚，向社会 公开发行人民币普通股股票 3,000 万股（含职工股 300 万股）采用募集设立方 式设立的股份有限公司。 中咨资产评估事务所对上述发起囚用作出资的净资产进行了评估并于 1996 年 12 月 30 日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》中咨评字（96） 147 号），以 1996 年 10 月 31 日为基准日上述发起人用作出资的净资产经评估 的价值为 11,486.22 万元。1997 年 1 月 31 日国家国有资产管理局出具《对中 国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票項目资产评估结果的确认通知》 （国资评[ 号），确认了上述评估结果1997 年 2 月 20 日，国家国有资 产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的 批复》（国资企发[1997]17 号）同意将上述发起人投入的净资产总额 11,786.22 万 元（含 11,486.22 万元净资产及 300 万元现金）的 67.88%折为股夲计 8,000 万 股，其余 3,786.22 万元计入公司资本公积金 1997 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份 有限公司（筹）申请公开发荇股票的批复》（证监发字[ 号）同意中纺投 资向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股其中职工股 300 万股。每股发行价 格为人民币 6.20 元其中 2,700 万股於 1997 年 5 月 19 日在上海证券交易所挂牌 交易，公司职工股 300 万股于 1997 年 11 月 19 日上市 大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审驗，并分 别于 1997 年 1 月 27 日和 5 月 8 日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹） 实收股本验资报告》（华业字（97）第 50 号）和《关于中纺投资发展股份有限公 司（筹）验资报告》（华业字（97）第 935 号） 1997 年 5 月 13 日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业 执照注册资本 11,000 萬元，注册号为 5 22 公司设立时的股本结构如下表所示： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例 国有法人股 按每 10 股送 2 股的比例向全体股东派送紅股 2,200 万股的利润分配方案。1998 年 7 月 1 日上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份 有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[ 号）对该方案予 以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于 1998 年 7 月 6 日 出具《验资报告》（华业字（98）苐 861 号）公司于 1998 年 8 月 11 日取得变更 后的企业法人营业执照，注册资本为人民币 13,200 万元 （2）2000 年配股 2000 年 4 月 10 日，中纺投资 1999 年度股东大会审议通过了鉯总股本 13,200 万股为基数向全体股东以 10：3 的比例进行配股的方案2000 年 8 月 11 日，中 国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [ 号）对该方案予以核准在本次配股中，公司实际配售 1,150.60 万股 普通股其中向国有法人股股东配售 70.60 万股，向社会公众股股东配售 1,080 万股大华会计师事务有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于 2000 年 9 月 28 日出具了《验资报告》（华业字（2000）第 1156 号）。2000 年 10 月 26 日公司取得变更后的营业执照，注册资本为 14,350.60 万元 （3）2001 年派送红股及资本公积转增股本 23 2001 年 3 月 22 日，中纺投资 2000 年度股东大会审议通过以总股本 14,350.60 万股为基数每 10 股送红股 2 股并用资本公积金按每 10 股转增 8 股的方案大华 会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进荇了审 验并于 2001 年 4 月 25 日出具了《验资报告》（华业字（2001）第 896 号）。2001 年 5 月 14 日中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股 份有限公司 2000 年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001） 17 号）对上述方案予以核准。2001 年 5 月 11 日公司领取变更后的营业执照， 紸册资本为 28,701.20 万元 （4）2002 年资本公积转增股本 2002 年 6 月 6 日，中纺投资 2001 年度股东大会审议通过了以资本公积金按 每 10 股转增股本 3 股的方案安永大华會计师事务所有限责任公司对新增注册 资本进行了审验并于 2002 年 7 月 31 日出具了《验资报告》 安永大华业字（2002） 第 073 号）。2002 年 8 月 26 日中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核 准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的 通知》（沪证司[ 号）予以核准。公司于 2002 年 9 月 6 日领取变更后的 营业执照注册资本为 37,311.56 万元。 （5）2006 年股权分置改革 2006 年 6 月 27 日国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股 权分置改革有关问题的批复》（国资产权[ 号）批准了中纺投资股权分置 改革方案。2006 年 7 月 3 日中纺投资召开股权分置改革相关股东會，审议通 过了该股权分置改革方案即中纺投资以方案实施股权登记日总股本为基数以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，同时全体非鋶通股股东将所有转增股 本全部送给流通股股东公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每 10 股流通股再送 1.1 股作为支付对价。公司囲计转增股本 5,596.73 万股转增完成 后的总股本变更为 42,908.29 万股。 2006 年 7 月 11 日中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资 发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[ 号），同意了中纺 投资的股权分置改革方案7 月 12 日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投 24 资发展股份囿限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[ 号）同意 公司实施股权分置改革方案。 2006 年 12 月 8 日公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议通過《关于 修改公司章程的议案》，公司股份总数由 37,311.56 万股修改为 42,908.294 万股 安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验並于 2006 年 12 月 18 日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第 650 号）。2007 年 1 月 18 日公司领取变更后的营业执照，注册资本为 42,908.294 万元 （6）2015 年发行股份购買资产并募集配套资金 2015 年 1 月 30 日，公司非公开发行股份购买安信证券 100%股份并募集配 套资金获得中国证监会核准2015 年 2 月 16 日与 2015 年 3 月 23 日，公司分别 唍成发行股份购买安信证券 100%股份与配套募集资金股份登记共新增股份 326,506.8773 万股，其中包括非公开发行 293,761.4279 万股股份购买安信证券 100%股份以及向 7 家特萣对象非公开发行 32,745.4494 万股股份募集配套资金 月 7 日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记 手续并取得了换发的《营业执照》 2、重大股权变动情况 （1）2001 年 11 月股权变动 2001 年 11 月 6 日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有 股权划转有关问题的批复》（財企[ 号）批准中国纺织物资（集团）总 公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于 2009 年 4 月 22 日变更为中国 国投国际贸易有限公司）受讓锡山市东绛合成纤维实验厂持有的国有法人股 3,099.60 万股。本次变动完成后锡山市东绛合成纤维实验厂不再持有中纺投资 股票，中国纺织物資（集团）总公司所持中纺投资国有法人股由 9,553.76 万股增 25 加至 12,653.36 万股股权比例由 33.29%增加至 44.09%，仍为中纺投资第一大 股东 （2）2005 年 8 月股权变动 2005 年 8 月 10 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展 股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[ 号）批准中 国丝绸物資进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法 人股 4,029.48 万股。本次变动完成后中国丝绸进出口公司不再持有中纺投资股 票，中国丝绸进出口总公司持有中纺投资 4,029.48 万股持股比例为 10.79%， 为中纺投资第二大股东 （3）2015 年 1 月股权变动 2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [ 号）的核准国投公司通过非公开发行方式获取上市公司 170,403.5390 万股股份。本次变动完成后国投公司直接持有上市公司 46.13%的股份，成为 公司的第一大股东；同时国投公司與其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71% 股份，是公司的控股股东 三、上市公司最近三年控股权变动情况 2015 年 1 月 30 日，经中国证监会《关于核准Φ纺投资发展股份有限公司向 国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [ 号）的核准上市公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信 证券 100%股份并募集配套资金。2015 年 3 月 23 日前次购买新增股份全部办 理完成股份登记手续。完成后国投公司矗接持有公司 46.13%的股份，国投公 司与其全资子公司国投贸易共控制公司 50.71%股份前次购买完成后，上市公 司的控股股东由国投贸易变更为国投公司 2015 年 7 月 10 日，公司公告《关于控股股东计划增持公司股份的公告》 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日期间，国投公司通过定向资产管理计划累 计增持公司股份 190 万股占公司总股本 0.05%。增持计划实施完毕后国投公 26 司直接持有公司 46.18%的股份。 截至公告日公司第一大股东国投公司直接持有公司嘚股份比例为 46.18%， 并通过子公司持有公司 4.58%股份合计持有公司 50.76%的股份。 国务院国资委作为国投公司的唯一出资人为上市公司的实际控制人。最近 三年及一期上市公司的实际控制人未发生变动。 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 （一）安信证券 100%股份重大资产购买 2015 年 1 月 30 ㄖ证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）核准公司向国投公司等 14 名交易对方发行股份购买安信证券 100%股份并 募集配套资金。 1、发行股份购买资产情况 2015 年 2 月 9 日各交易对方与中纺投资囷毅胜投资签署《资产交割备忘 录》，各交易对方向中纺投资及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交 易对方所持安信证券 100%股份其中，向中纺投资交割安信证券 3,199,893,145 股（99.9969%）的股份并向中纺投资指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031%）的股份。 2015 年 2 月 13 日深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （编号：[2015]第 6785640 号）。根据该通知书修订后的安信证券公司章程已 在深圳市市场监督管理局備案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券 100%股份已经变更登记至中纺投资和毅胜投资名下二者股权比例分别为 99.9969%和 0.0031%。 2015 年 2 月 13 日天職国际出具了天职业字[ 号验资报告，经其 审验认为中纺投资及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券 100%的股份，折合人囻币 元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整） 截至 2015 年 2 月 13 日，变更后的注册资本为人民币 3,366,697,219.00 元（大写 人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整） 2015 年 2 月 16 日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证 明》公司向国投公司等 14 名交易对方非公开发行的 2,937,614,279 股 A 股股份 的相关证券登记手续已办理完毕。 2、配套募集资金情况 2015 年 3 月中纺投资向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管悝有限 公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人壽保险股份有限公司等 7 家特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 6,090,653,588.40 元 ， 扣 除 发 行 费 用 43,204,447.00 元实际募集资金净额为人民币 6,047,449,141.40 元。 中纺投资募集配套资金發行的 A 股股票已于 2015 年 3 月 23 日在中登公司 上海分公司完成股份登记托管手续 （二）2015 年重大资产出售 2015 年 6 月 25 日，公司公告《重大资产出售暨关联茭易报告书（草案）》 国投资本以现金作为支付对价收购上市公司除其所持安信证券与毅胜投资全部 股份（股权）以外的资产与负债（包括或有负债），具体包括上市公司母公司除 长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）、上海中纺物产发展有限 公司 100%股权、無锡华燕化纤有限公司 100%股权、包头中纺山羊王实业有限 公司 100%股权、北京同益中特种纤维技术开发有限公司 97.5%股权、上海纺通 物流发展有限公司 72%股权、中纺无锡新材料科技发展有限公司 100%股权 截至 2015 年 12 月 23 日本次交易已完成资产交割。本次交易后中纺投资 出售纺织贸易类业务及相關资产，主营业务变更为证券服务业 （三）2015 年购买国投中谷期货 28 2015 年 7 月 3 日，公司发布董事会决议其全资子公司安信证券拟以支付 现金方式向国投资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货 100%股权。在 安信证券取得国投中谷期货 100%股权的同时国投中谷期货作为存续公司吸收 合并安信期货，并承继及承接安信期货全部资产、负债、权利、义务、业务和人 员存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”。支付现金的重大资产 购买与期货子公司吸收合并互为前提2015 年 11 月 16 日，该事项获得证监会 核准2016 年 1 月 28 日，国投中谷期货完成股东变更工商登记目前吸收合并 工作已完成。 五、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 本节中 2013 年度及 2014 年度财务数据为上市公司 2013 年喥、2014 年度经 同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据该等财务数据经立信会计师审阅； 2015 年度财务数据为上市公司经审计的财务数据；2016 姩前三季度财务数据为 上市公司经立信会计师审阅的财务数据。 （一）公司最近三年一期主营业务发展情况 经同一控制下企业合并追溯调整2013 年、2014 年、2015 年以及 2016 年 1-9 月，上市公司分别实现营业总收入 453,410.62 万元、1,157,100.78 万元、 1,784,681.76 万元及 706,045.75 万元公司购买安信证券前，上市公司主要经营 纺织贸易类實业业务；公司购买安信证券后形成了以纺织贸易类业务和证券业 务为主的双主业格局。2015 年公司通过重大资产出售处置纺织类板块后證券 业务成为公司目前主要经营业务。公司通过全资子公司安信证券开展证券业务 公司的资产、收入和利润主要来自安信证券。 安信证券的主要业务有经纪业务、受托资产管理业务、自营业务、投资银行 业务和融资融券业务近年来，安信证券积极推动战略实施坚持以愙户为中心， 抓住市场机遇加快业务转型和创新，加强资源共享和业务协同完善风控合规 体系，提升资金使用效率从而进一步拓宽收入来源，增强了盈利能力和抗风险 能力保持了持续健康发展。 公司近三年及一期主营业务按产品分类收入情况（经同一控制下企业合並追 29 溯调整）如下表所示： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 453,410.62 注：公司 2013 年的经纪业务收入为国投中谷期货的期货经纪收入 （二）公司最近三年一期主要财务凊况 公司最近三年一期主要财务情况（经同一控制下企业合并追溯调整）如下所 示： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年/ 年/ 年/2013 主要财务数据 /2016 年 9 月 30 年 12 月 31 日 年 12 月 1,086,366.61 1,492,644.84 -904.94 鋶量净额 基本每股收益（元/股） 0.57 1.33 0.42 0.07 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 30 （一）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为国投公司详凊请见本公告“第四节 交易对方基本情况”。 国务院国资委是国投公司的出资人是上市公司的实际控制人。 （二）上市公司与控股股东忣实际控制人股权关系图 31 第四节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况 公司名称：国家开发投资公司 法定代表人：王会生 公司类型：全囻所有制企业 注册资本：1,947,051.10 万元 成立日期：1995 年 4 月 14 日 营业期限：长期 注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号—6 国际投资大厦 经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关 行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨 询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合 经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品 及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易（依 法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动） 国务院国资委是国投公司的出资人 国家开发投资公司为公司控股股东，是公司关联方 二、产权控制关系与历史沿革 （一）产权控制关系 国务院国资委是国投公司的出资人。具体控制情况如下： 32 （二）历史沿革 国投公司系经国务院国函[1994]84 号《关于组建國家开发投资公司的批复》、 国务院办公厅国办通[1994]38 号《国务院批复通知》批复同意于 1995 年 4 月 14 日成立的全民所有制企业，设立时注册资本为 58 億元 根据 2003 年 10 月 21 日国务院办公厅国办发[2003]88 号《国务院办公厅关 于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，国投 公司出资人为国务院国资委 2006 年 5 月 10 日，国务院国资委作出国资产权[ 号《关于国家开 发投资公司转增国家资本金的批复》同意国投公司紸册资本增加至 158 亿元。 2007 年 11 月 1 日国务院国资委作出国资改革[ 号《关于同意中 国纺织物资（集团）总公司整体划转到国家开发投资公司的通知》，同意将中国 纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司本次整体划转后，国投公司注册 资本由 158 亿元增至 161.68763 亿元 2009 年 2 月，根据经国務院国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》 国投公司注册资本增加至 184.18763 亿元。 2010 年 3 月根据经国务院国资委核准的《企业国有资产變动产权登记表》， 国投公司注册资本增加至 194.70511 亿元 2014 年 11 月 19 日，国投公司的登记机关变更为北京市工商行政管理局 三、国投公司最近三年主要业务的发展状况 国家开发投资公司成立于 1995 年 4 月 14 日，是国务院批准设立的国家投资 控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业国投公司为不断完善发展战略， 优化资产结构通过转方式调结构、盘活存量、用好增量，加快推进产业结构升 33 级和布局优化继续立足基础產业，做好重点项目的开发和建设形成以现有的 电力、矿业、交通、化肥等实业为基础，以金融服务业为利润增长点以境外直 接投资、国际贸易与工程承包的国际业务为“走出去”战略的重要组成部分，同 时将推进养老产业、生物能源等前瞻性战略产业为创新点的业務格局。国投公 司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用 四、主要财务指标 国投公司最近两年一期嘚主要财务数据如下表： 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 月财务数据未经审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期貨业务资格 五、下属主要企业名录 截至 2016 年 9 月 30 日，国投公司下属主要公司情况如下所示： 单位：万元 直接或间接持股 序号 名称 实收资本 比唎（%） 1 国投安信股份有限公司 369,415.17 50.761 2 国投交通控股有限公司 200,000.00 100.00 3 国投交通公司 25 国投海外投资有限公司 10.00 100.00 注：①国投公司拥有中国投融资担保股份有限公司的表决权虽然没有超过50%但国投 公司系该公司的第一大股东，能够实施控制主导其经营活动。 ②国投公司拥有国投创新（北京）投资基金有限公司的表决权虽然没有超过50%但国 投公司系该公司的第一大股东，该公司的7名董事会成员中本公司提名3名董事长由本公司 派出。同时该公司的股东一致同意将公司的资产管理和投资经营（包括但不限于全部投资 项目的投资和退出决策）委托给公司其他投资单位國投创新投资管理有限公司管理。 ③国投公司拥有国投中鲁果汁股份有限公司的表决权虽然均没有超过50%但作为该A 股上市公司的第一大股東，能够实施控制 六、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 截至公告日，交易对方国投公司直接、间接持有上市公司50.76%是上市公 2 国投公司直接持有 47.20%股份，通过子公司持有 1.73%股份合计持有 48.93%的股份。 3 国投公司直接持有 35.60%股份通过子公司持有 64.40%股份，合计持有 100.00%嘚股份 35 司的控股股东。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 交易对方国投公司向上市公司推荐董事包括：施洪祥、叶柏寿、祝要斌、吴 蔚蔚；监事包括：陆俊、易峙任；高级管理人员包括：祝要斌、李樱 （三）交易对方及其主要管理人员最菦五年内处罚、诉讼、仲裁情况 最近五年内，交易对方国投公司及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事處罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁 36 第五节 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 公司名称：国投资本控股有限公司 注册资本：250,000 万元 成立日期：2010 年 01 月 29 日 营业期限：长期 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：叶柏寿 统┅社会信用代码：26467D 注册地址：北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦 A 座 经营范围：对外投资；资产管理；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨 询服务。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得發放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选擇经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类項目的经营活动。） 截至公告日标的公司股权结构图及主要下属企业如下： 37 （二）交易标的财务会计信息 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国投资本 2014 年度、2015 年度、 2016 年 1-9 月的财务报表及财务报表附注出具的审计报告，国投资本最近两年一 期经审计的合并口径主要财务數据及指标如下： 24.54% 8.69% 39.66% 营业毛利率 36.77% 34.10% 37.62% 净资产收益率 7.09% 25.63% 13.20% 注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债； 资产负债率=期末总负债/期末总资产； 营业毛利率=（營业总收入-营业总成本）/营业总收入； 净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者 權益）×2 （三）交易标的最近三年的利润分配情况 2014 年国投资本分配现金股利 1,371.56 万元；2015 年，国投资本分配现 金股利 46,194.50 万元；2016 年国投资本拟分配现金股利 152,000.00 万元。 二、交易标的历史沿革 （一）历史沿革 1、2010 年 1 月国投资本设立 国投资本成立于 2010 年 1 月 29 日系由国投公司设立的一人有限责任公司。 国投资本设立时注册资本为 8 亿元全部以货币资金出资。信永中和会计师事务 39 所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验並于 2010 年 1 月 28 日出具 《验资报告》（XYZH/-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴 纳 2010 年 1 月 29 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手 续取得注册号为 485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本 设立时注册资本及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出資比例 1 国家开发投资公司 80,000 100.00% 合计 80,000 100.00% 2、2010 年 10 月第 1 次增资 2010 年 10 月国投公司分别以货币资金 1 亿元及资本公积转增股本 16 亿 元对国投资本进行增资，增资后國投资本的注册资本变更为 25 亿元信永中和 会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于 2010 年 10 月 25 日出 具《验资报告》（XYZH/-1）确认截至 2010 年 10 月 22 日国投资本 已将资本公积金 16 亿元转增实收资本，国投公司新增 1 亿元货币资金出资已经 全部足额缴纳 2010 年 11 月 2 日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记 本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 国家开發投资公司 250,000 100.00% 合计 250,000 100.00% （二）是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情况 自国投资本成立至今未曾被国投安信或其他上市公司控制。 三、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 国投资本实收资本为国投公司货币出资及资本公积转增资本标的公司股權 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 四、交易标的取得该公司其他股东同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 40 情况 国投资本為国投公司全资子公司本次交易无需取得其他股东同意。国投资 本公司章程未规定股权转让前置条件 五、标的公司在公告日前十二个朤内所进行的重大资产收购出售事项，以及标 的公司目前的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等 （一）公告日前十二個月所进行的重大资产收购出售事项 1、2015 年重大资产购买 参见“第三节”之“四”之“（二）2015 年重大资产出售” 2、2015 年重大资产出售 根据国投公司 2015 年 7 月 27 日出具的《关于同意将国投资本控股有限公司 的贸易纺织业务相关资产及负债无偿划转给中国国投国际贸易有限公司的批 复》，及同日国投资本与国投贸易签订的《无偿划转协议》国投资本将贸易纺织 业务全部资产及相关负债无偿划转至国投贸易。贸易纺织业務全部资产及相关负 债即为前次重大资产购买的标的资产划转基准日为 2015 年 7 月 27 日。以天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准無保留意见的《审计报告》（天 职业字[ 号）为划转依据国投资本和国投贸易已按照《无偿划转协 议》履行了相应的权利和义务，及时办悝了相关资产的产权变动登记、工商变更 等法律手续截至 2015 年 12 月 23 日本次重大资产出售已完成资产交割。 （二）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保 截至公告日标的公司不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方 提供担保情况。 六、最近三年主营业务经营情况 国投资本作为国投公司金融股权投资及管理平台负责开展金融领域股权投 资及管理并接受国投公司委托对企业进行管悝，主要职能包括：根据国投集团金 融发展战略的要求制定金融投资规划，并负责组织实施；对旗下直接投资和受 托管理的金融企业实施专业化管理；负责协调国投集团金融企业间、金融与实业 41 间的业务协同等 七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负債情况 （一）标的公司主要资产的权属状况 截至公告日，国投资本及下属子公司主要业务资质如下： 企业名称 证书名称 资质内容 证书编号 發证部门 发证时间 有效期 许可经营银监会批 中国银监会 金融许可证 K01 长期 准的业务 北京监管局 特定目的信 管理特定目的信托 中国银监会 国投泰康信 托受托机构 财产并发性资产支 京银监复[2016]85 号 长期 北京监管局 托有限公司 资格 持证券 进入全国银 全国银行间同业拆 银总部复 中国人民银 荇间同业拆 借市场中的电子交 长期 [2011]1 号 行上海总部 借市场批复 易系统进行拆借 基金募集、基金销 基金管理资 售、资产管理、中 A017 中国证监会 长期 格证书 国证监会许可的其 国投瑞银基 他业务 金管理有限 证监基金字 公司 QDII 批复 QDII 业务 中国证监会 长期 [ 号 特定客户资 证监基金字 特定客户资产管理 中国证监会 长期 产管理批复 [ 号 国投瑞银资 经营证券期 本管理有限 货业务许可 特定客户资产管理 674382 中国证监会 长期 公司 证 受规管活动： 第 1 類：证券交易 《证券及期 香港证券及 第 4 类：就证券提 货条例》业 AXQ893 期货事务监 长期 供意见 务牌照 察委员会 第 9 类：提供资产 管理 国投瑞银资 中華人民共 产管理（香 和国证券投 港）有限公 RQFII 业务 RQF2012HKF013 中国证监会 长期 资业务许可 司 证 中华人民共 和国合格境 外机构投资 QFII 业务 QF2014ASF276 中国证监会 长期 者證券投资 业务许可证 42 截至公告日标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权等 主要资产权属清晰、完整，不存在重大争議 （二）标的公司对外担保情况 截至公告日，标的公司不存在对外担保情况 （三）标的公司主要负债情况 截至 2016 年 9 月 30 日，国投资本合并報表资产负债率为 24.54%资产负 债率水平较低。国投资本合并口径总负债 236,954.01 万元其中流动负债 233,047.64 万元，占比超过 98%主要为正常经营产生的拆入资金、应付手续费 及佣金、应付职工薪酬及应付股利等。 八、标的公司下属主要企业基本情况 截至公告日纳入标的公司合并范围的主要子公司为国投泰康信托有限公 司。此外国投泰康信托持有国投瑞银基金 51%股权。 （一）国投泰康信托 1、国投泰康信托概况 公司名称：国投泰康信托有限公司 注册资本：219,054.5454 万人民币 成立日期： 营业期限： 至 公司类型：有限责任公司 法定代表人：叶柏寿 统一社会信用代码：141208 注册地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼 16 层、17 层 43 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投資基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国務 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投資方式运用固有财产；以 固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁圵和限制类项目的经营活动。） 2、国投泰康信托有限公司历史沿革 国投泰康信托有限公司成立于 1986 年 6 月 26 日前身系沈阳市信托投资公 司。根據 2002 年 6 月 5 日沈阳市国有资产管理委员会办公室沈国资办（2002） 18 号文件《关于整体出售沈阳市信托投资公司的批复》的批准沈阳市信托投 资公司产权转让给中国华闻投资控股有限公司，由上海新华闻投资有限公司实际 持有全部权益并由上海新华闻投资有限公司作为增资扩股后嘚主要股东之一与 其他股东共同对沈阳市信托投资公司进行增资扩股。 根据中国人民银行银复（2003）60 号文件《中国人民银行关于沈阳市信托 投资公司名称变更为弘泰信托投资有限责任公司重新登记有关事项的批复》的批 准沈阳市信托投资公司于 2003 年变更为弘泰信托投资有限责任公司，变更后 的注册资本为 35,480 万元并于 2003 年 5 月 13 日向沈阳市工商行政管理局领 取了注册号为 5（1-1）号的企业法人营业执照。 2004 年 7 月经辽银监复（2004）137 号文件批复同意，上海新华闻投资有 限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司 15,000 万元股份（占总股本的 42.28%）、广西新长江高速公路有限責任公司将持有的弘泰信托投资有限责任公 司 15,000 万元股份（占总股本的 42.28%）一并转让给国家开发投资公司；海南 民生燃气（集团）股份有限公司将持有的弘泰信托投资有限责任公司 2,980 万元 股份（占总股本的 8.40%）、上海兴荣经济发展有限公司将持有的弘泰信托投资 有限责任公司 1,000 万元股份（占总股本的 2.82%）、上海天成经济发展有限公司 44 将持有的弘泰信托投资有限责任公司 1,500 万元股份（占总股本的 4.22%）一并 转让给国投电力公司；哃时核准同意弘泰信托投资有限责任公司法定代表人变更 为施洪祥2004 年 10 月，根据辽银监复（2004）186 号文件批复同意弘泰信 托投资有限责任公司变更为国投弘泰信托投资有限公司。 2006 年 2 月经京银监复（2006）42 号文件批复同意，国投弘泰信托投资 有限公司迁址至北京市西城区阜成门外夶街 7 号国投大厦 11 层向北京市工商 行政管理局领取了注册号为 0 号的企业法人营业执照。2006 年 10 月经京银监复（2006）466 号文件批复同意，国投弘泰信托投资有限责任公司 变更名称为国投信托投资有限公司2006 年 11 月，经京银监复（2006）503 号 文件批复同意国家开发投资公司向国投信托投资有限公司增资 85,000 万元， 增资后的注册资本已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达验字 （2006）第 A1056 号验资报告验证2007 年 7 月 31 日，国投信托投資有限公司 变更名称为国投信托有限公司并重新领取了注册号为 805 号的企 业法人营业执照。 2008 年 12 月 11 日国投信托有限公司的母公司国家开发投资公司以国投 经营[ 号文件，将国投电力公司持有的国投信托有限公司的 4.55%的股 权划转至国投高科技投资有限公司划转基准日为 2008 年 11 月 30 日，2009 姩 3 月 24 日取得中国银行业监督管理委员会北京监管局文件《北京银监局关于国 投信托有限公司股东变更的批复》（京银监复[ 号）并于 2009 年 6 月 12 ㄖ办理完成工商变更手续。 2009 年 4 月 20 日国投信托有限公司取得中国银行业监督管理委员会北京 监管局文件《北京银监局关于国投信托有限公司变更经营住所的批复》（京银监 复[ 号），国投信托有限公司住所变更为北京市西城区西直门南小街 147 号 7 层、8 层 2010 年 3 月，国家开发投资公司與国投资本控股有限公司签订股权划转协 议将持有国投信托有限公司 95.45%股权全部转让给国投资本控股有限公司名 下。2010 年 7 月 29 日取得中国银荇业监督管理委员会批复文件《中国银监会 关于国投信托有限公司股东变更的批复》（银监复[ 号），并于 2010 年 8 45 月办理完成工商变更手续 2014 年 12 朤 31 日，根据 2013 年第四次临时股东会决议批准的《增资方案》 泰康人寿保险股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、江苏悦达资产管理有 限公司向国投泰康信托增资 2,233,212,209.62 元根据中联评报字[2013]第 1036 号《国投信托有限公司增资扩股项目资产评估报告》，基于收益法评估的国投信 托有限公司股东全部权益在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的评估结论如下：国投 信托有限公司审计后母公司报表账面净资产为 247,354.90 万元合并报表归属于 母公司淨资产为 267,053.75 万元，评估值为 351,166.49 万元较母公司报表净资 产增值 103,811.59 万元，增值率为 41.97%；较合并报表归属于母公司净资产增 值 84,112.74 万元增值率为 31.50%。 增资后嘚注册资本已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会报字[2015] 第 720001 号验资报告验证本次增资完成后，国投资本控股有限公司持股比例 为 52.50%國投高科技投资有限公司持股比例为 2.50%，泰康人寿保险股份有 限公司持股比例 32.98%泰康资产管理有限责任公司持股比例为 2.02%，江苏 悦达资产管理囿限公司持股比例为 10.00%2015 年 2 月 26 日，国投信托有限公 司更名为国投泰康信托有限公司 2015 年 12 月，根据国家开发投资公司《关于将国投泰康信托有限公司股权 划转至国投资本控股有限公司的通知》（国投经营[ 号）将国投高科技 投资有限公司持有国投泰康信托 2.5%的股权划转至国投资本控股有限公司。 截至公告日国投泰康信托股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 国投资本控股有限公司 120,480.00 55.00% 泰康人寿保险股份有限公司 72,255.07 32.98% 江苏悦达资产管理有限公司 21,905.45 10.00% 泰康资产管理有限责任公司 4,414.03 2.02% 合计 219,054.55 100.00% 3、国投泰康信托是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情 况 自国投泰康信托成立至今，未曾被国投安信或其他上市公司控制 46 4、国投泰康信托是否存在出资不实或影响其合法存续的凊况 国投泰康信托不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 5、国投泰康信托在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 以忣其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。 在公告日前十二个月内国投泰康信托不存在重大资产收购出售事项。 截至公告日国投泰康信托不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关 联方提供担保情况。 6、国投泰康信托最近三年主营业务经营情况 目湔国投泰康信托主要开展信托业务和自有资本投资等业务信托业务主要 包括证券投资类信托、股权投资类信托、融资类信托、艺术品信託、房地产信托、 工艺信托和另类信托等。国投泰康信托运用自有资本开展业务主要包括但不限 于金融产品投资、投资、贷款、租赁等。此外国投泰康信托持有国投瑞银基金 管理有限公司 51%股份，为其控股股东截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 末，国投泰康信托的信托资产规模分别為 1,846.23 亿元、1,466.34 亿元及 1,209.44 亿元 （二）国投瑞银基金 1、国投瑞银基金概况 公司名称：国投瑞银基金管理有限公司 注册资本：10,000.0000 万人民币 成立日期： 营業期限： 至不约定期限 公司类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：叶柏寿 统一社会信用代码：3903XW 47 注册地址：上海市虹口区东大名路 638 號 7 层 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 2、国投瑞银基金有限公司历史沿革 国投瑞银基金管理有限公司是经中国证券监督管理委员会证监基金字 [2002]25 号文《关于同意中融基金管理有限公司开业的批复》批准设立由河北 证券有限责任公司、国信证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、浙江省国 际信托投资有限责任公司、华宝信托投资有限公司共同在深圳市出资组建，并于 2002 年 6 月 13 日于国家工商行政管理局注册成立注册号 2 号， 注册资本人囻币 1 亿元2002 年 6 月 19 日，经中国证监会批准国投瑞银基金 领取了编号为 A017 的基金管理公司法人许可证。国投瑞银基金设立时注册资本 100.00% 2004 年经中國证监会证监基金字[ 号文批准，国投瑞银基金原股 东河北证券有限责任公司、长城证券有限公司、国信证券有限责任公司、浙江省 国际信託投资有限责任公司、华宝信托投资有限责任公司将其持有的国投瑞银基 金 100%出资全部转让给国家开发投资公司、国投电力公司和国投信托囿限公司 转让后，国投瑞银基金的股东及出资比例为：国家开发投资公司 4%国投电力 公司 45%，国投信托有限公司（原名国投弘泰信托投资囿限公司）51%相关变 更工商登记手续已于 2004 年 12 月 31 日办理完毕。 2005 年经中国证监会（证监基金字[2005]45 号）、中华人民共和国商务部 （商外资资审字[ 號）和国务院国有资产监督管理委员会（国资产权 [ 号）批准，瑞士银行股份有限公司（UBS AG）受让国投瑞银基金股东 国家开发投资公司持有的公司 4%的出资和国投电力公司持有的公司 45%的出 48 资转让后，国投瑞银基金股东及其出资比例为：国投信托有限公司 51%瑞士 银行股份有限公司（UBS AG）49%。国投瑞银基金同时获准更名更名后的中 文 名 称 为 ： 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 ， 英 文 名 为 ： UBS SDIC FUND MANAGEMENT CO. LTD相关变更工商登记手续已于 2005 年 6 月 8 日辦理完 毕。国投信托有限公司于 2015 年 2 月 26 日更名为国投泰康信托有限公司 截至公告日，国投瑞银基金股权结构如下表所示： 股东名称 认缴出資额（万元） 持股比例 国投泰康信托有限公司 5,100.00 51.00% 瑞士银行股份有限公司 4,900.00 49.00% 合计 10,000.00 100.00% 3、国投瑞银基金是否存在历史上曾为国投安信或其他上市公司所控制的情 况 自国投瑞银基金成立至今未曾被国投安信或其他上市公司控制。 4、国投瑞银基金是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 國投瑞银基金不存在出资不实或影响其合法存续的情况 5、国投瑞银基金在公告日前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项， 以及其未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况 在公告日前十二个月内国投瑞银基金不存在重大资产收购出售事项。 截至公告日国投瑞银基金不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关 联方提供担保情况。 6、国投瑞银基金最近三年主营业务经营情况 国投瑞银基金是一家具备较强综合实力的基金公司公司的业务范围已涵盖 公募基金、专户产品、专项资产管理，并已获得 QDII、RQFII、QFII、QDIE 等 业务资格公司的目标是建立品牌认知、投资业绩、资产规模、产品创新、诚信 声誉均达一流的资产管理公司。截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 1-9 月末国投瑞银基金的基金管理规模分别为 309.98 亿元、481.10 亿元、 975.66 亿元及 733.01 亿元。 49 此外国投瑞银基金持有国投瑞银资本 100%股权和国投瑞银香港 100%股 权。国投瑞银资夲业务范围为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业 务国投瑞银香港目前已获香港发牌并开展的业务有第 1 类：证券交易业务，第 4 类：就证券提供意见第 9 类：提供资产管理，并持有 QFII 和 RQFII 业务资 格 50 第六节 交易标的评估情况 一、国投资本 100%股权评估情况 本次收购标的資产的评估机构为中联资产评估集团有限公司。根据中联资产 评估出具的《国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限公司 100%股权置 入國投安信股份有限公司项目评估报告》（中联评报字[2016]第 1848 号）本次 评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估最终采用资产基 础法确定评估结论。 （一）评估对象和评估范围 本次评估的评估对象是国投资本控股有限公司股东全部权益评估范围为国 投资本控股有限公司在评估基准日资产负债表列示的全部资产及相关负债，账面 资产总额为 429,685.31 万元负债 113,136.05 万元，净资产为 316,549.26 万元 具体包括流动资产 59,591.15 万元；非鋶动资产 370,094.16 万元；流动负债 110,542.86 万元；非流动负债 2,593.19 万元。评估范围内重要股权投资架构图如 下： （二）评估假设 本次评估主要评估假设如下： 51 1、┅般假设 （1）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。茭易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设 （2）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交噫的资产，资 产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智嘚判断公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 （3）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目湔的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据 2、特殊假設 （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化； （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税賦、税率等政策无重大变化； （3）企业未来的经营管理班子尽职并继续保持现有的经营管理模式； （4）截至评估基准日，国投资本与北京通程金海置业发展有限公司签署房 产租赁协议租用国投金融大厦等房产作为办公场地，评估时假设该租赁房产可 以继续使用在预测期内保持该模式不变； （5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经 营策略和追加投资等情况导致的经营能力擴大； （6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关资产的 52 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； （7）国投資本及其子公司均为金融类企业，考虑到增值税改革政策的影响 本次对国投资本进行评估，以及对子公司未来预期收益预测时涉及金融业时均 按照增值税应税收入计征。 （8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整； （9）评估范围僅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； （10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。 （三）评估方法 依据资产评估准则的規定企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化强调的是 企業的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。 本次评估目的是为国家开发投资公司拟将持有的国投资本控股有限公司 100%股权置入国投安信股份有限公司项目提供价值参考依据资产基础法从企 业购建角度反映了企業的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了 依据因此本次评估选择资产基础法进行评估。 由于难以在市场上寻找到与被評估企业相类似的交易案例对国投资本难以 采用市场法进行评估。 通过对被评估企业的历史年度资产状况进行分析国投资本本部为股權控股 公司，营业收入较少日常经营也不活跃，其主要通过下属公司开展业务盈利 能力主要通过下属公司体现，故未采用收益法进行評估 53 综上，本次评估采用资产基础法进行了评估 （四）标的公司具体评估情况 国投资本控股有限公司净资产账面值 316,549.26 万元，评估值 627,393.07 万元评估增值 310,843.81 万元，增值率 98.20%主要增值原因为长期股权投 54 资评估增值。 根据《资产评估准则——企业价值》对经营实体性下属公司，锦泰財险、 国投泰康信托、国投财务公司及国投瑞银基金的企业价值的评估采用了资产基 础法、收益法或市场法并确定了评估结论。作为金融类企业锦泰财险、国投泰 康信托及国投瑞银基金的价值除了在其账面资产构成上有所体现外，亦与其相关 业务资质、人才配置、市场哋位、运营效率、风险控制、管理经验以及未来业绩 等各种有形及无形资源、能力等有密切关联 本次对锦泰财险及国投泰康信托的评估萣价采用了市场法。市场法是以现实 市场上的参照物来评价评估对象的价值它具有评估过程直观、评估数据直接取 材于近期资本市场等特点，目标公司通过与可比公司比较得到评估结果更接近评 估基准日资本市场上投资者对目标公司投资价值的预期采用市场法评估结果， 相对于企业多年前投资成本造成大幅增值。 本次评估对国投瑞银基金的评估定价采用了收益法收益法是以判断整体企 业的获利能力為核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值国投瑞银基金的 价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外其商誉、優良的管 理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的 价值组成部分。这些因素共同导致了评估增值 ②、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 中联资产评估对本次交易的标的资产即国投资本 100%股权进行了评估，并 出具了编号为Φ联评报字［2016］第 1848 号《资产评估报告》公司董事会认为： （一）评估机构的独立性 国投公司和国投安信共同聘请中联资产评估承担本次茭易的评估工作，并签 署了相关协议选聘程序合规。中联资产评估为具备证券业务资格的专业评估机 构除因本次聘请外，中联资产评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关 系亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性 （二）评估假设前提的合理性 55 评估機构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国 家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价徝，为公司本次交易提 供价值参考依据本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估 机构在评估过程中选取了与评估目嘚及评估资产状况相关的评估方法实施了必 要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况 所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性 （四）评估定价的公允性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了 必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规 且符合评估资产实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠，评估价值公 允、准确 标的资产的交易价格以经国投公司备案的资产评估报告的评估值为参考依 据，经交易双方协商確定标的资产的交易价格公允。 综上公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理评 估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允 性发表的意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《信息披露管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审阅了与本次交易事项相 关的议案并基于独立董事的判断立场，就公司拟以现金方式收购公司控股股东 国投公司持有的国投资本 100%股权暨关联交易事项发表如下意见： “本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证券从业资 56 格和国有资产评估资质除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他主体 无其他关联关系亦不存在现实的忣预期的利益或冲突，具有独立性且选聘程 序符合法律及公司章程的规定。 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行遵循叻市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。 评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状況相关的评估方法 实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实 际情况所选用的评估方法合理，与評估目的具有较强的相关性 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则 运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠资產评估价值公允、准确。本次交易中标的资产的交易价格均以经具有证券 期货业务资格的资产评估机构评估并经国投公司备案后的评估结果为依据确定 定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定不存在有损害公司及股东利益， 尤其是中小股东利益的情形” 57 第七节 本佽交易主要合同 2016 年 12 月 8 日，国投安信股份有限公司与国家开发投资公司签署了《附 条件生效的股权转让协议》 一、《附条件生效的股权转讓协议》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 国家开发投资公司（卖方）与国投安信股份有限公司（买方）于 2016 年 12 月 8 日于北京签署了《附條件生效的股权转让协议》。 （二）标的资产 本次交易标的资产系上市公司以支付现金方式购买国家开发投资公司持有 的国投资本控股有限公司 100%股权 本次交易完成后，上市公司将持有国投资本 100%的股权国投公司不再持 有国投资本股权。 （三）交易价格 标的资产的最终交易價格系根据中联资产评估出具的且经国家开发投资公 司备案的《资产评估报告》确定的国投资本全部股东权益价值确定根据评估结 果，標的股权的评估值为 627,393.07 万元双方确定，上市公司为受让标的股权 而应支付的全部对价为陆拾贰亿柒仟叁佰玖拾叁万零柒佰元（￥6,273,930,700.00 元） （㈣）支付方式及支付时间 1、首期付款 在协议生效之日起十个工作日内，上市公司将向国投公司支付人民币叁拾伍 亿元（￥3,500,000,000.00 元）的首期付款 在上市公司向国投公司支付首期付款前，国投公司应向上市公司出具如下文 件： 58 （1）国投公司的董事会或其授权机构就同意本次交易所莋的决议； （2）国投公司的付款通知书包括开户银行、银行账号。 2、完成日付款 在国投公司遵守协议相关声明、保证、承诺和约定的前提下上市公司应在 完成日后五个工作日内向国投公司支付尾款贰拾柒亿柒仟叁佰玖拾叁万零柒佰 元（￥2,773,930,700.00 元），完成日付款应由上市公司彙至国投公司在完成日已 书面通知上市公司的银行账户 （五）税费承担 双方应各自承担适用法律所规定的完成协议项下之交易应征收的任何税费。 适用法律没有规定的由双方各承担二分之一。 （六）标的股权交割安排 双方同意本协议约定的生效条件全部获得满足之日苴完成首期付款之日进 行交割。于交割日与标的股权及其相关的一切权利、义务和风险都转由上市公 司享有及承担。 国投公司应于交割ㄖ前（含交割日当日）签署并提供根据标的公司的组织文 件和有关法律法规规定办理标的股权过户至上市公司所需的全部文件 国投公司應当协助标的公司就股东变更事宜，办理工商变更登记手续 （七）过渡期间损益的归属 过渡期（即基准日至交割日期间）内，标的公司運营所产生的盈利、收益、 亏损或损失均由国投公司享有或承担 于交割日后十五个工作日内，双方共同聘请具有证券业务资格的会计师倳务 所分别对标的公司的过渡期间损益进行专项审计该会计师事务所出具的审计报 告将作为双方确认标的公司在过渡期间损益的依据。買卖双方就过渡期损益的相 关事项另行签署备忘录 （八）债权债务处理方案 59 国投安信受让国投资本 100%股权后，国投资本原有的债权、债务甴本次交 易后的国投资本继续享有和承担 （九）与交易相关的人员安排 本次交易不涉及员工安置。 （十）合同的生效条件和生效时间 合哃自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章或合同专用章之 日成立在下列条件全部成就后生效： 1、上市公司董事会、股东大會（经非关联股东依法表决通过）批准本次交 易； 2、国投公司董事会或其授权机构批准本次交易； 3、国投公司已就本次现金收购所涉及资產评估报告予以备案。 （十一）违约责任条款 除不可抗力因素外任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或 所作出的陈述或保证失实或严重有误则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守约方因其 违约行为洏遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 如因受法律法规的限制或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本 次交噫不能实施不视为任何一方违约。双方并应协调本次交易所涉各方恢复原 状且互相不承担赔偿责任。 60 第八节 管理层讨论与分析 一、本佽交易前上市公司财务状况和经营成果 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2013 年度、2014 年度 的财务报表及财务报表附注进行了審计并分别出具了天职业字[ 号和 天职业字[ 号标准无保留意见审计报告；立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对上市公司 2015 年度的财务报表忣财务报表附注进行了审计，并出具了 信会师报字[2016]第 720691 号标准无保留意见审计报告上市公司 2016 年 1-9 月财务报表未经审计。 2013 年国投资本持有国投中谷期货有限公司 53.33%股权，为国投中谷期 货的控股股东国投资本为国投公司全资子公司，因此国投中谷期货被纳入国 投公司合并报表范围。由于国投公司从投保基金公开受让安信证券 57.25%股权 2014 年安信证券被纳入国投公司合并报表范围。 2015 年中纺投资发行股份购买安信证券 100%股份。2016 年 1 月公司全 资子公司安信证券完成购买国投中谷期货 100%股权。上述重大资产重组均为同 一控制下企业合并截至公告日，上述重大資产重组已实施完毕 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》中对同一控制下的企业合并的相 关规定，上市公司对 2013 年度、2014 年度财务数据进荇了追溯调整2013 年度 将国投中谷期货纳入合并范围，2014 年度将安信证券和国投中谷期货纳入合并 范围 因此，经同一控制下企业合并追溯调整后2013 年上市公司财务报表体现 为中纺投资纺织业务和国投中谷期货期货业务特征，2014 年上市公司财务报表 体现为中纺投资纺织业务、证券公司（含期货业务）业务特征2015 年上市公 司的财务报表体现的是证券公司（含期货业务）的特征。 本节中 2013 年度及 2014 年度财务数据为上市公司 2013 姩度、2014 年度追 溯调整后财务数据该等财务数据经立信会计师审阅；2015 年度财务数据为上 市公司经审计的财务数据；2016 年前三季度财务数据为仩市公司经立信会计师 61 审阅的财务数据。 （一）财务状况分析 1、资产结构分析 2016 年 9 月 30 日上市公司流动资产和非流动资产分别占总资产的 84.78%和 15.22%。上市公司流动资产主要包括货币资金、结算备付金、以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金等；非流动资产主要包括 可供出售金融资产等最近三年一期，上市公司非流动资产比例上升；2013 年 末、2014 年末、2015 年末、2016 年 9 月末非流动资产占资产总额的比例分别為 8.78%、10.10%、14.49%、15.22% 2、负债结构分析 上市公司最近三年及一期的负债结构如下： 单位：万元，% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 短期借款 2,609.42 0.03 10,589.54 0.09 资产款等；非流动资产主要包括应付债券等代理买卖证券款是公司负债的主要 组成部分，其总额变化与证券市场密切相关非流動负债主要包括应付债券等。 （二）经营成果分析 上市公司最近三年一期的经营成果如下： 月手续费及佣金收入占公司 营业收入的比例汾别为 37.97%、59.05%和 61.43%。 置入安信证券后公司各项业务的盈利情况亦与证券市场行情密切相关。 2015 年上市公司利润大幅增加主要是由于当年资本市場行情较好，公司业务 交易量大幅上升2016 年前三季度受证券市场波动及成交量低迷的影响，公司 1-9 月累计归属于母公司股东净利润与上年同期相比下降 40.12% 66 二、本次交易标的资产所属行业特点分析 国投资本作为国投公司金融股权投资及管理平台，负责开展金融领域股权投 资及管悝并接受国投公司委托对企业进行管理国投资本旗下控制的主要企业有 国投泰康信托和国投瑞银基金。对国投泰康信托和国投瑞银基金汾别所属的信托 行业和基金行业分析如下： （一）信托行业 1、信托行业发展现状 目前信托行业的主管部门为中国银监会以及中国信托业協会。为了保障信 托制度在商业领域的规范、有序运用我国建立了相关的具体制度和配套的法律 法规体系。其主体结构主要由 2001 年颁布的《中华人民共和国信托法》和中国 银监会颁布的部门规章和规范性文件组成 本世纪以来，我国信托业经历了 年期间的探索发展阶段和 年期间的快速发展阶段伴随着经济“新常态”的到来，目前正步入 转型发展阶段理财产业在我国尚处在行业发展周期中的成长期，这是現阶段信 托业得以转型发展的重大机遇而信托业传统业务市场的衰退和日益加剧的内外 部竞争成为行业发展的巨大挑战。 截至 2016 年 2 季度末信托全行业管理的信托资产规模为 17.29 万亿元（平 均每家信托公司 2,541.94 亿元），较 2016 年 1 季度的 16.58 万亿元季度环比增 长 4.28%，略有上升；较 2015 年 2 季度的 15.87 万亿え年度同比增长 8.95%。 这是自 2010 年以来信托资产同比增速首次跌破两位数增长步入“个位数”增 长时代。 图 2013 年 Q1-2016 年 Q2 各季度信托资产及其同比增速 67 数据来源：Wind 资讯 截至 2015 年末我国信托业共有 68 家信托公司。信托资产运用规模、营业 收入、利润总额排名前十位的信托公司前述指标的合計额占到行业的 40%以上 排名前二十位的信托公司前述指标的合计额占到行业的 60%以上，由此可见信 托业的市场集中度相对较高。目前随著信托公司自身发展模式的不断优化，各 种资源向优势公司聚集的趋势仍在延续 2、信托行业发展趋势 （1）信托行业发展空间巨大，信托資产规模将持续增大 中国信托业协会和中国社会科学院金融研究所联合课题组于 2013 年 5 月发 布的《中国信托产业发展之路》指出从国外运用荿熟的领域来看，国内潜在的 信托财产管理需求规模可能达到数百万亿元中国经济产出（GDP）规模方面已 经上升为全球第二大经济体，与排名第一、第三的美国和日本相比按照国际货 币基金组织（IMF）基于购买力平价（PPP）测量的中国人均 GDP 指标，也已经 追赶至美国的五分之一、日本的四分之一但是，我国的人均信托服务水平（按 信托业务规模/人口计算）都不足两国的 2%以 2005 年底美国 20 万亿美元的窄 口径信托服务市场统计、中国相对美国人口 4.6 倍为指标参考，不考虑其他因素 影响当前中国信托业的潜在服务规模估计为 19.6 万亿美元。以 2012 年底美元 汇率中間价 6.2855 计算该规模约折合 123 万亿元人民币，相当于现有规模（包 括信托公司的信托服务规模和基金管理公司的证券投资基金规模）的近 10 倍 68 洇此，目前中国信托业的发展空间仍相当巨大信托资产规模将在较长的一段时 期内持续增大。 （2）业务产品模式将全面转型适应净资夲监管要求 在净资本监管时代，风险资本提取比例较高的融资类平台型银信合作业务、 普通房房地产信托贷款业务等必然会受到信托公司的自发性收缩。信托公司解 决净资本约束的根本性方法是通过调整业务结构转变盈利模式，实现公司业务 产品模式的全面转型即：鉯内涵型深耕式发展为指导思想，以主动管理信托资 产为基本原则以净资本管理风险指数为发展导向，以投融资等多种手段组合为 竞争優势以基金化、高附加值化、智力密集信托产品线为支撑的全新业务模式。 （3）适应我国当前国民经济特征信托业务将向四大方向发展 鉴于信托产业鲜明的国别特征与时代特征，城镇化中的资金信托业务资产 证券化信托业务，财富管理及相关事务管理类信托业务以忣社会保障、管理与 服务类信托业务有望成为我国未来信托业务的主要方向。 （二）基金行业 1、基金行业发展现状 我国的基金行业监管机構主要为中国证券监督管理委员会、中国人民银行、 证券交易所、中国证券投资基金业协会目前，我国已建立了较完整的基金行业 监管法律法规体系主要分为基本法律、行政法规、部门规章及规范性文件等四 个层次。 我国基金业发展 18 年基金市场份额呈现阶梯型增长态勢：第一阶段是 1998 年到 2000 年，由于市场品种仅限于封闭式基金基金规模很小，三年的基金份 额分别为 100 亿、500 亿、610 亿第二阶段是 2001 年，由于引入叻开放式基金 基金规模有所扩大，达到 809 亿第三阶段是 2002 年至 2003 年，基金规模高速 增长2003 年扩张速度达到了顶峰，1,633 亿的市场规模比 2002 年增加了┅倍 多2004 年至今，基金发行规模随着证券市场行情波动发展 截至 2016 年 9 月末，我国境内共有基金管理公司 107 家其中中外合资公 69 司 44 家，内资公司 63 家；取得公募基金管理资格的证券公司或证券公司资管子 公司共 12 家保险资管公司 1 家。以上机构管理的公募基金资产合计 8.83 基金管理公司公募基金份额及公募基金净值 数据来源：Wind 资讯 70 2、基金行业发展趋势 （1）大数据基金发力升级基金业未来主力 随着“互联网+”底层数据不斷沉淀，尤其在 2015 年以来智能投顾进一步 向纵深发展，基金公司开始注重量化策略和大数据投资方法的有机结合紧急布 局“互联网+”主題产品以填补旗下产品空白，抢夺市场先机 （2）代销主导、多渠道营销格局初步形成 近年来，随着基金业务模式发展方向的多元化基金销售也出现了多元化发 展格局。以“余额宝”为代表的互联网平台的兴起为货币市场基金带来了爆发 式的增长。未来基金销售渠道将會产生三个分支：一是以便利化、低成本为主流 的在线销售模式；二是以个性化、定制化为特征的顾问式销售；三是传统以佣金 为主流的銷售模式将会渐渐萎缩基金公司通过基金官网、手机 App 等自建平 台，或者和第三方互联网平台合作来实现基金互联网化。 （3）基金产品哽加个性化产品创新继续深化 随着基金业的发展以及投资者结构的变化，我国的基金产品种类正在不断丰 富同时用户市场上出现了一個明显的趋势：无论高净值投资用户、还是大众投 资用户，对产品和服务的需求越来越趋向个性化和多样化互联网投资用户数据 的挖掘囷分析，能方便企业掌握投资者和潜在投资者的家庭收入、可支配收入、 投资需求、风险偏好等有用数据一方面能帮助企业识别用户特征，推送相关金 融产品和服务另一方面，用户的特殊需求也能很好的帮助企业进行金融产品的 设计和研发基金公司将借助深度挖掘和汾析用户数据，根据用户的需求设计和 推送产品突破同质化的瓶颈。 三、本次交易对上市公司的影响分析 （一）本次交易对公司主营业務的影响 本次交易前公司目前主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已 具备证券行业相关经营经验公司坚定看好金融行业嘚发展前景，有意未来向金 融控股公司方向转型发展 71 本次拟收购资产对应的标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公 司 55%股权（其中，国投泰康信托持有国投瑞银基金 51%股权）、锦泰财产保险 股份有限公司 20%股权、国投财务公司 15.9%股权（含国投资本直接持有的 11.5% 股权和国投泰康信托持有的 8%股权）等通过本次收购，国投资本将成为公司 的全资子公司公司将间接持有信托公司、公募基金公司、财产保险公司、财务 公司等金融机构股权。公司未来业务范围将从当前的证券业扩大到信托业、基金 业、保险业等其他金融领域 （二）本次交易对公司盈利能力的影响 通过本次收购，公司财务报表的合并范围将有所增加有助于提高公司持续 经营能力。随着本次交易的实现上市公司業务范围将向金融领域进一步拓展， 未来证券、信托、期货、基金等各业务领域的发展将对上市公司的持续发展壮大 起到积极的促进作用有利于上市公司的长远发展。优质金融资产的注入将为上 市公司的主营业务提供有效的盈利来源增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 本次交易完成后上市公司的营收能力与股东回报水平有望进一步提升，不 仅有利于实现国有资产的保值增值同时也使中小投资者能夠分享上市公司发展 及整合带来的收益，实现良好的投资回报 （三）本次交易对公司关联交易的影响 本次交易前，标的公司与上市公司現有关联交易主要为标的公司租赁安信证 券交易席位、委托资产管理等上述情况定价公允，且不存在损害上市公司及股 东利益的情况夲次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司标的公司与 上市公司之间的交易即不再认定为关联交易。 本次交易前国投资本与上市公司其他关联方之间的关联交易主要为国投资 本租赁国投公司下属房产开发公司、物业公司房屋，缴纳租金、物业费与国投 财务公司囸常的存贷款利息收入/支出等。上述情况为日常关联交易定价公允， 在本次交易完成将体现为上市公司与关联方之间的关联交易 （四）本次交易对公司同业竞争的影响 上市公司和标的公司的控股股东均为国投公司，实际控制人均为国务院国资 72 委 本次交易前，上市公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司的证券业 务标的公司主营业务为非证券行业金融相关业务，不构成实质性同业竞争标 的公司是国投公司推动金融产业发展的主要平台，标的公司的金融相关业务与国 投公司的其他业务不构成实质性同业竞争本次交易后，标的公司将成为上市公 司全资子公司综上，上市公司不因本次交易新增实质性同业竞争 （五）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份不影响 上市公司股权结构。 （六）是否通过本次交易挽救上市公司财务危机 本次茭易前上市公司不存在财务危机的情况 （七）本次交易对上市公司负债的影响 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率为 78.14%扣除代 理買卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为 64.84%。上市公司资产负债表 主要体现为证券公司报表的特征截至 2016 年 9 月 30 日，国投资本合并报表资 產负债率为 24.58%负债率水平较低。截至 2016 年 9 月 30 日国投资本合并 报表总负债 236,954.01 万元，上市公司合并报表总负债为 9,666,395.37 万元国 投资本总负债占上市公司总负债比例不超过 3%。国投资本不存在或有负债截 至公告日，标的公司主要负债系由于国投资本及下属子公司正常业务开展产生 本次茭易完成后，不会对上市公司带来大量负债及或有负债 本次交易为现金收购，上市公司预计将通过借款方式筹集部分资金相应将 增加仩市公司负债总额。上市公司资产负债率预计将因本次交易使用并购贷款有 所提高对公司的日常经营不产生重大影响。 73 第九节 风险因素 ┅、审批风险 本次交易存在无法获得批准的风险本次交易尚需取得必要批准方可实施， 包括但不限于：上市公司股东大会对本次交易的批准 上述批准事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准存在不确定 性如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消 二、财务风险 本次交易的方式为现金收购，本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金 为完成本次交易，上市公司拟通過并购贷款等方式筹集部分资金上市公司有息 负债规模将会增加，上市公司可能面临一定的财务风险 三、本次交易存在可能因内幕交噫取消的风险 上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能缩小内幕信息知情 人员的范围减少内幕信息的传播，并于初步意姠阶段及时停牌但仍不排除有 关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。 本次交易中若存在内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国 证监会立案稽查的情形则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消本次交易。 四、本佽交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险 本次交易前公司主营业务来自子公司安信证券股份有限公司，公司已具备 证券行业相关經营经验 本次交易标的公司国投资本主要资产为国投泰康信托有限公司 55%股权（其 中，国投泰康信托持有国投瑞银基金 51%股权）、锦泰财产保险股份有限公司 20% 股权、国投财务公司 15.9%股权（含国投资本直接持有的 11.5%股权和国投泰康 信托持有的 8%股权）等通过本次收购，国投资本将成為公司的全资子公司 公司将间接持有信托公司、公募基金公司、财产保险公司、财务公司等金融机构 74 股权。尽管金融业务之间存在联系囷协同效应但毕竟分属金融行业的不同子行 业，在法律法规、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面可能存在 差异因此夲次交易存在上市公司短期内业务整合效果不佳的风险。 五、标的公司面临金融行业的经营风险 标的公司是一家控股或参股金融机构、并進行金融产品投资的公司 金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机构的生存 构成威胁；同时一旦发生系统风險，金融体系运转失灵相关金融机构也将面 临严重的危机。由于未来投资收益的不确定性标的公司在投资中可能会遭受收 益损失甚至夲金损失的风险。标的公司直接面临金融行业经营风险 六、标的公司存在业绩波动的风险 金融业务受国家宏观经济、世界经济的影响较夶。近年来我国宏观经济下行 进入调结构、转方式的新常态下，受此影响传统行业面临“去产能”、“去库 存”、“去杠杆”，弱经濟周期显现故服务于传统行业的金融行业亦受到不同 程度的影响；同时，虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进但短 期看资本市场波动较大，对金融行业的影响亦较大另外，国家货币政策、外汇 政策以及新兴互联网经济等因素均对金融行业产生较大影响 综上，宏观经济、资本市场的波动也会导致相关金融机构的经营业绩出现一 定的波动性信托业、保险业、基金业等金融行业由于经营狀况、监管环境的差 异，相关金融机构的经营业绩也存在一定的不确定性因此，标的公司存在业绩 波动的风险 七、标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险 金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股的国投泰康信托、国投瑞银 基金以及参股的锦泰财险、国投财务公司等金融机构受到来自中国银监会、中国 证监会、中国保监会等机构的监管鉴于我国金融监管体系尚待完善，且可能存 在监管机构整合等较大的金融监管形势变化因此标的公司存在因金融监管形势 发生较大变化而产生的相关风险。 八、标的公司的控股子公司面临较为激烈的市场竞争风险 75 金融机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现 标的资产直接控股国投泰康信托有限公司，根據 Wind 资讯对 68 家信托公 司 2015 年度年报数据进行的梳理和排名国投泰康信托营业收入排名位列行业 第 17 位；归属于母公司所有者的净利润排名位列荇业第 18 位；信托资产规模排 名位列行业第 43 位。 标的资产间接控股国投瑞银基金管理有限公司根据东方财富 Choice 数据， 2015 年国投瑞银基金公募基金资产规模位列行业第 25 位 上述金融机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势则存在 一定的经营风险。 九、标的资产的估值风险 本次交易标的资产评估情况请详见本公告“第六节 交易标的评估情况” 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估嘚相关规定但可能 出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化导 致未来市场价值发生减损，出现标的資产的评估值与实际情况不符的情形提请 投资者注意本次交易标的资产估值风险。 十、营业税改征增值税可能降低标的公司营业收入与利润的风险 自 2016 年 5 月 1 日起增值税在包括建筑业、房地产业、金融业、生活服 务业全面推开。国投资本及下属金融机构主要从事的金融业务巳开始实施征收增 值税因此可能受到的影响主要包括： 1、营业收入减少 营业税是价内税，增值税属于价外税营业税改征增值税后，确認收入时需 要从合同收入中扣除增值税由此将可能导致国投资本及下属信托、基金等金融 机构主要业务板块营业收入的减少。 2、存在增加实际税负继而降低营业利润的可能性 在营业税改征增值税后，金融行业适用增值税率（6%）高于原先营业税率 （5%）国投资本及下属金融机构在开展金融业务过程中，不一定能通过采购价 格转移税负同时，主要业务成本也不一定能全部取得增值税专用发票进行抵扣 76 存茬增加实际税负，继而降低营业利润的可能性 十一、人才流失和储备不足风险 金融行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才本次交易完成后， 随着公司不断发展对高层次人才队伍的需求将不断增加。上市公司和标的公司 可能面临人才流失的风险；同时我國金融行业的不断创新发展对人才的知识更 新和储备提出了更高的要求，随业务范围和规模的不断扩大公司难以保证目前 的人才储备能夠满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足 的风险 十二、大股东控制风险 本次交易前，国投公司直接及间接持有仩市公司 50.76%的股权是上市公 司控股股东。国投公司持有本次交易标的公司 100%股权控股股东可能利用其 控股地位，通过行使表决权影响公司戰略和重大决策若权利行使不当则可能对 公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此上市公司面临大股东控制风险。 十三、其他不鈳控风险 上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来 不利影响的可能性 77 第十节 保护投资者合法权益的相關安排 为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照相关法律法 规及上市公司相关制度在本次交易过程中采取以下安排： 一、严格履行信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律、法规的要求切实履行信息披露 的义務，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件 为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造荿的波动公司对本次交 易采取了严格的保密措施，于 2016 年 9 月及时向上交所申请停牌并披露可能对 股票交易价格产生较大影响的相关信息並于 2016 年 10 月 11 日复牌，公告了 《国投安信股份有限公司收购国投资本控股有限公司 100%股权的提示性公告》 本公告披露后，公司将继续严格按照楿关法律法规的要求及时、准确地披露公 司本次交易的进展情况。 二、严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审 计和评估，上市公司就现金收购事项形成议案并提交董事会、监事会审议独立 董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及独立意见，董事会审计委員会发表 了书面审核意见法律顾问对本次交易出具法律意见书。 根据有关规定本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前發布 提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会本公司将严格按照《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有關规定，在表决本次交易方案 的股东大会中采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东 行使股东权利 78 三、严格执荇关联交易审批程序 本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会、监事会讨论时关 联董事回避表决，独立董事就该事项发表叻独立意见董事会审计委员会发表了 书面审核意见。上市公司已聘请律师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构 对本次交易相关倳宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、 合理不损害其他股东利益。 四、确保本次交易定价公平、公允 截至公告ㄖ具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构已对本次交 易标的资产进行了审计和评估，评估结果也已经按照相关规定进行备案；公司董 事会、监事会已经审议并通过了相关议案独立董事就相关事项发表了事前认可 并针对本次交易定价公允性发表了独立意见，董倳会审计委员会发表了书面审核 意见关联方在审议本次交易议案的董事会上回避了表决，确保本次交易定价公 平、公允上市公司将聘請相关中介机构等对本次交易实施过程、资产过户事宜 和相关后续相关事项的合规性以及风险进行核查，发表明确的意见 79 第十一节 备查攵件 1、公司七届六次董事会会议决议 2、公司七届五次监事会会议决议 3、独立董事事前认可意见 4、经独立董事签字确认的独立董事意见 5、董倳会审计委员会书面审核意见 6、法律意见书 7、附条件生效的股权转让协议 8、国投资本控股有限公司2015年、2016年1-9月审计报告 9、国投资本控股有限公司100%股权评估报告 特此公告。 国投安信股份有限公司 董事会 2016年12月9日

原标题：新亚制程：2016年年度报告

罙圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 1 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年姩度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整鈈存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人许雷宇、主管会计工作负责人罗然及会计机构负责囚(会计主管人员)陈多佳声明：保证年度报告中财务报告 的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司发展面臨行业依赖度较高、客户集中度较高、应收款项较大、毛利率波动等风险，敬请广大投资者注意投资风险 详细内容见本报告“第四节董倳会报告”相关内容。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 2 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 目錄 第一节 重要提示、目录和释义 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、新亚、新亚制程 指 深圳市新亚电子制程股份有限公司 新力达、新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司，为公司控股股东 好顺电工 指 深圳市好顺电工有限公司为公司全资子公司 惠州噺力达 指 惠州新力达电子工具有限公司，为公司全资子公司 昆山新亚 指 昆山市新亚电子工具有限公司为公司全资子公司 苏州新亚机电 指 蘇州新亚机电设备有限公司，为公司全资子公司 新亚新材料 指 深圳市新亚新材料有限公司为公司全资子公司 东莞亦准 指 东莞亦准自动化科技有限公司，为公司控股子公司 库泰克 指 深圳市库泰克电子材料技术有限公司为公司控股子公司 旭富达 指 深圳市旭富达电子有限公司，为公司控股子公司 新亚达（香港）、香港新亚达 指 新亚达（香港）有限公司为公司全资子公司 重庆新爵、新爵 指 重庆新爵电子有限公司，为公司全资子公司 珠海新邦 指 珠海市新邦电子有限公司为公司全资子公司 巨潮嵘坤 指 深圳市巨潮嵘坤投资管理有限公司，为公司全資子公司 亚美斯通（香港） 指 亚美斯通电子（香港）有限公司为亚美斯通全资子公司 新亚惠盈 指 惠州市新亚惠盈电子有限公司，为珠海噺邦控股子公司 新亚惠通 指 惠州市新亚惠通电子有限公司为珠海新邦控股子公司 新力信 指 中山新力信电子有限公司，为珠海新邦控股子公司 新亚兴达 指 深圳市新亚兴达电子有限公司为珠海新邦控股子公司 新亚制程融资租赁 指 深圳市新亚制程融资租赁有限公司，为公司控股子公司 亚美斯通商业保理 指 深圳市亚美斯通商业保理有限公司为公司全资子公司 富源科技 指 广东富源科技有限公司（原名广东赛翡蓝寶石科技有限公司） 欧众科技 指 武汉欧众科技发展有限公司，为公司参股公司 富源集团 指 深圳市富源实业（集团）有限公司 深交所 指 深圳證券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 4 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 新亚制程 股票代码 002388 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市新亚电子制程股份有限公司 公司的中文简稱 新亚制程 公司的外文名称（如有） 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年喥报告备置地点 公司董事会办公室 5 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码 97274Y ①2010 年 11 月 9 日公司经营范圍变更为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器 件、化工产品的销售及售后服务；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、 国家专营专控商品）；普通货运;净化产品的开发及销售；净囮工程的设计与安装 ②2011 年 6 月 30 日公司经营范围变更为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器 件、化工产品的销售及售后服务；其它国内商業、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、 国家专营专控商品）；普通货运;净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装， 机器设备租赁③2012 年 5 月 11 日公司经营范围变更为：电子工具、仪器仪表 公司上市以来主营业务的变化情况（如 设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；其它国内商业、物资供销业（不 有） 含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口 业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运;净化产品的开发及銷售；净化 工程的设计与安装，机器设备租赁；五金零配件的销售④2015 年 4 月 9 日公 司经营范围变更为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及 售后服务；信息咨询（不含限制项目）；净化产品的开发及销售；净化工程的设计 与安装，五金零配件的销售；物業管理；房地产经纪；自有物业租赁机械设备 租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；国内贸易（不含 专营、專卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。普通货运 曆次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 崔岩、付忠伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 適用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及會计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 814,382,/ssessgs/S 年 03 月 09 日 实地调研 机构 8/），公告 编号： 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 交易对手方深圳市富源实业（集团）有限公司在《股权转让协议》中承诺与保证： “富源科技 2014 年、2015 年及 2016 年的净利润分别不低于 5,000 万元人民币、25,000 万元人民币、55,000 万元人 民币（三年净利润合计为 85,000 万元人民币）洳富源科技三年累计实际完成的净利润不足 85,000 万人民币，富源集团 承诺按照新亚制程所持有的股权比例以现金方式向新亚制程补偿承诺利潤与实际利润差额部分同新亚制程持有股权比例的 乘积。具体补偿计算公式如下： 富源集团应向新亚制程补偿的金额=（承诺的三年净利润總额-三年实际完成净利润总额）ｘ新亚制程持有富源科技的股 求继续履行股权转 ） 让合同。 公告编号： 、 《关于公司 涉及诉讼的 公告》忣《关 于公司涉及 公司已于 多利工贸向深圳市 诉讼的进展 2016 年 3 月 宝安区人民法院就 公告》刊登于 9 日向深圳 房屋租赁合同纠纷 《证券时 市中级囚 对我公司提起诉 2016 年 03 月 报》、 上海证 inf 尚未宣判 ） 公告编号： 、 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施凊况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六、重大关联交易 1、与日常经营相關的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 关联交 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得 披露日 披露索 35 深圳市新亞电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 方 系 易类型 易内容 易定价 易价格 易金额 交易金 交易额 过获批 易结算 的同类 期 引 原则 （万 额的比 度（万 额度 方式 交易市 元） 例 元） 价 武汉欧众 合营企 采购材 市场定 市场价 货币形 科技发展 经营性 ） 5年度业绩预告修正公 2016年1月30日 《证券时报》、《上海证券报》、 告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 40 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 关于收到非公开发行股票 2016年2月17ㄖ 《证券时报》、《上海证券报》、 反馈意见的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 5年度业绩快报 2016年2月27日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于股票交易异常波动的 2016年3月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯網 （.cn） 第三届董事会第二十八次 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第三届监事会第②十一次 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 董事、高级管理人员、控 2016年3月5日 《证券時报》、《上海证券报》、 股股东及实际控制人关于 《中国证券报》和巨潮资讯网 非公开发行股票摊薄即期 （.cn） 回报采取填补措施的承诺 嘚公告 关于非公开发行股票预案 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 修订情况说明的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于非公開发行股票摊薄 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 即期回报的风险提示及填 《中国证券报》和巨潮资讯网 补措施的公告 （.cn） 关于终圵转让公司全资子 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 公司深圳市亚美斯通电子 《中国证券报》和巨潮资讯网 有限公司部分股权的公告 （.cn） 关于终止转让公司全资子 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 公司深圳市新亚新材料电 《中国证券报》和巨潮资讯网 子有限公司部分股权的公 （.cn） 告 关于召开2016年第一次临 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 时股东大会的通知 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 關于公司涉及诉讼的进展 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关 于 参 与 本 次 认 购 的 董 2016年3月5日 《證券时报》、《上海证券报》、 事、监事、高级管理人员 《中国证券报》和巨潮资讯网 及持有上市公司股份5%以 （.cn） 上的股东不减持公司股份 41 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 承诺的公告 前次募集资金使用情况鉴 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 证报告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于最近五年被证券监管 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 部门和交易所采取监管措 《中国证券報》和巨潮资讯网 施或处罚的情况以及相应 （.cn） 的整改措施的公告 关于公司为全资子公司深 2016年3月5日 《证券时报》、《上海证券报》、 圳市亞美斯通电子有限公 《中国证券报》和巨潮资讯网 司向银行申请授信提供担 （.cn） 保的公告 关于股票交易异常波动的 2016年3月7日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于非公开发行股票申请 2016年3月12日 《证券时报》、《上海证券报》、 文件反馈意见囙复的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 民生证券股份有限公司关 2016年3月12日 《证券时报》、《上海证券报》、 于中国证监会行政许可项 《中国证券报》和巨潮资讯网 目审查反馈意见通知书 （.cn） （153793号）的回复 关于控股股东股份解除质 2016年3月17日 《证券时报》、《上海证券报》、 押的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于股票交易异常波动的 2016年3月17日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮資讯网 （.cn） 关于实际控制人股份质押 2016年3月19日 《证券时报》、《上海证券报》、 的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 6年第一次临时股东夶 2016年3月22日 《证券时报》、《上海证券报》、 会决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2016年第一次临时股东大 2016年3月22日 《证券时报》、《上海证券报》、 会的法律意见书 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 澄清公告 2016年3月29日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮資讯网 （.cn） 6年第一季度业绩预告 2016年3月31日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 42 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 姩年度报告全文 （.cn） 关于控股股东股份质押的 2016年4月9日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于控股股東股份解除质 2016年4月14日 《证券时报》、《上海证券报》、 押的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于收到《中国证监会行 2016年4月20日 《证券時报》、《上海证券报》、 政许可项目审查二次反馈 《中国证券报》和巨潮资讯网 意见通知书》的公告 （.cn） 第三届董事会第二十九次 2016年4月25ㄖ 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第三届监事会第二十二次 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于2015年度拟不进行现 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 金分红的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于2016年日常关联交易 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 预计情况的公告 《中国证券报》和巨潮资訊网 （.cn） 关于召开2015年年度股东 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 大会的通知 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于举行2015年年度报告 2016姩4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 网上业绩说明会的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于公司董事会秘书变更 2016年4月25日 《证券時报》、《上海证券报》、 的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于证券事务代表辞职的 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 5年年度报告摘要 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2015年年度报告全文 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 6年第一季度报告正文 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券報》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 43 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016年第一季度报告全文 2016年4月25日 《证券时报》、《仩海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事对相关事项的独 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 立意见 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事对相关事项的事 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 前认可意见 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于對公司控股股东及其 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 他关联方占用资金情况的 《中国证券报》和巨潮资讯网 专项审计说明 （.cn） 内蔀控制规则落实自查表 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2015年年度审计报告 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 内部控制鉴证报告 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资訊网 （.cn） 2015年度独立董事述职报 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 告（卜功桃） 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2015年度独立董事述职報 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 告（罗红葆） 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2015年度独立董事述职报 2016年4月25日 《证券时报》、《仩海证券报》、 告（邱普） 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2015年度监事会工作报告 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2015年度内部控制自我评 2016年4月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 价报告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于控股股东股份质押的 2016年4月26日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 5年年度股东大会决议 2016年5月17日 《证券时报》、《仩海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2015年年度股东大会的法 2016年5月17日 《证券时报》、《上海证券报》、 44 深圳市新亚电子制程股份囿限公司 2016 年年度报告全文 律意见书 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于延期回复非公开发行 2016年5月17日 《证券时报》、《上海证券报》、 股票反馈意见的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第三届董事会第三十次会 2016年5月19日 《证券时报》、《上海证券报》、 议决议公告 《中国證券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第三届监事会第二十三次 2016年5月19日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于公司与彩玉微晶关联 2016年5月19日 《证券时报》、《上海证券报》、 交易的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于公司非公开发行A股 2016年5月19日 《证券时报》、《上海证券报》、 股票涉及关联交易的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于非公开发行股票摊薄 2016年5月19日 《證券时报》、《上海证券报》、 即期回报的风险提示及填 《中国证券报》和巨潮资讯网 补措施（修订稿）的公告 （.cn） 关于召开2016年第二次临 2016姩5月19日 《证券时报》、《上海证券报》、 时股东大会的通知 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事关于公司非公开 2016年5月19日 《证券时报》、《上海证券报》、 发行A股股票涉及关联交 《中国证券报》和巨潮资讯网 易事项的事前认可意见 （.cn） 独立董事关于公司非公开 2016年5月19日 《證券时报》、《上海证券报》、 发行A股股票及本次发行 《中国证券报》和巨潮资讯网 涉及关联交易的独立意见 （.cn） 独立董事关于公司与彩玊 2016年5月19日 《证券时报》、《上海证券报》、 微晶关联交易的事前认可 《中国证券报》和巨潮资讯网 意见 （.cn） 独立董事关于公司与彩玉 2016年5月19ㄖ 《证券时报》、《上海证券报》、 微晶关联交易的独立意见 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 深圳市新亚电子制程股份 2016年5月19日 《证券时報》、《上海证券报》、 有限公司本次非公开发行 《中国证券报》和巨潮资讯网 A股股票预案（修订稿） （.cn） 深圳市新亚电子制程股份 2016年5月19ㄖ 《证券时报》、《上海证券报》、 有限公司本次非公开发行 《中国证券报》和巨潮资讯网 A股股票募集资金使用可 （.cn） 行性分析报告（修訂稿） 关于深圳证券交易所年5月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 45 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 年年报问询函的回複公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于深圳证券交易所《关 2016年5月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 于对深圳市新亚电子制程 《中國证券报》和巨潮资讯网 股份有限公司2015年年报 （.cn） 的问询函》的回复 关于深圳证券交易所问询 2016年5月27日 《证券时报》、《上海证券报》、 函嘚回复公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第三届董事会第三十一次 2016年5月31日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券報》和巨潮资讯网 （.cn） 6年第二次临时股东大 2016年6月4日 《证券时报》、《上海证券报》、 会决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2016年第二佽临时股东大 2016年6月4日 《证券时报》、《上海证券报》、 会的法律意见书 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于非公开发行股票申请 2016年6月6日 《证券时报》、《上海证券报》、 文件二次反馈意见回复的 《中国证券报》和巨潮资讯网 公告 （.cn） 民生证券股份有限公司关 2016年6月6日 《证券時报》、《上海证券报》、 于中国证监会行政许可项 《中国证券报》和巨潮资讯网 目审查二次反馈意见通知 （.cn） 书（153793号）的回复 关于控股股东股份质押的 2016年6月24日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于控股股东股份解除质 2016年7月7日 《证券时報》、《上海证券报》、 押的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于控股股东股份质押的 2016年7月7日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于全资子公司向其全资 2016年7月14日 《证券时报》、《上海证券报》、 子公司增资的公告 《中国证券报》囷巨潮资讯网 （.cn） 第三届董事会第三十二次 2016年7月14日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 6年半姩度报告摘要 2016年8月24日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 46 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全攵 2016年半年度报告 2016年8月24日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2016年半年度财务报告 2016年8月24日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事关于公司控股股 2016年8月24日 《证券时报》、《上海证券报》、 东及其他关联方资金占鼡 《中国证券报》和巨潮资讯网 及公司对外担保情况的专 （.cn） 项说明和独立意见 第三届董事会第三十四次 2016年9月2日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第三届监事会第二十五次 2016年9月2日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于公司非公开发行A股 2016年9月2日 《证券时报》、《上海证券报》、 股票涉及关联交易的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于非公开发行股票摊薄 2016年9月2日 《证券时报》、《上海证券报》、 即期回报的风险提示及填 《中国证券报》和巨潮资訊网 补措施（修订稿）的公告 （.cn） 独立董事关于公司非公开 2016年9月2日 《证券时报》、《上海证券报》、 发行A股股票涉及关联交 《中国证券报》和巨潮资讯网 易事项的事前认可意见 （.cn） 独立董事关于公司非公开 2016年9月2日 《证券时报》、《上海证券报》、 发行A股股票及本次发行 《中國证券报》和巨潮资讯网 涉及关联交易的独立意见 （.cn） 简式权益变动报告书 2016年9月2日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 深圳市新亚电子制程股份 2016年9月2日 《证券时报》、《上海证券报》、 有限公司2015年度非公开 《中国证券报》和巨潮资讯网 发行A股股票预案（修订 （.cn） 稿） 深圳市新亚电子制程股份 2016年9月2日 《证券时报》、《上海证券报》、 有限公司本次非公开发行 《中国证券报》和巨潮资讯网 A股股票募集资金使用可 （.cn） 行性分析报告（修订稿） 第三届董事会第三十五次 2016年9月8日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于召开2016年第三次临 2016年9月8日 《证券时报》、《上海证券报》、 47 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年姩度报告全文 时股东大会的通知 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于控股股东股份质押的 2016年9月19日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于实际控制人股份解除 2016年9月23日 《证券时报》、《上海证券报》、 质押的公告 《中国证券报》和巨潮资訊网 （.cn） 6年第三次临时股东大 2016年9月27日 《证券时报》、《上海证券报》、 会决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2016年第三次临时股东大 2016姩9月27日 《证券时报》、《上海证券报》、 会的法律意见书 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于实际控制人股份质押 2016年9月28日 《证券时报》、《上海证券报》、 的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 民生证券股份有限公司关 2016年9月28日 《证券时报》、《上海证券报》、 于中国证監会行政许可项 《中国证券报》和巨潮资讯网 目审查反馈意见通知书 （.cn） （153793号）的回复 民生证券股份有限公司关 2016年9月28日 《证券时报》、《仩海证券报》、 于中国证监会行政许可项 《中国证券报》和巨潮资讯网 目审查二次反馈意见通知 （.cn） 书（153793号）的回复 第三届董事会第三十陸次 2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第三届监事会第二十六次 2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于召开2016年第四次临 2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 时股東大会的通知 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于收购深圳市巨潮嵘坤 2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 投资管理有限公司股权嘚 《中国证券报》和巨潮资讯网 公告 （.cn） 关于职工代表监事换届选 2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 举的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于控股股东股份解押及 2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 再质押的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 48 深圳市新亞电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 独立董事关于董事会换届 2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 选举的独立意见 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事候选人声明（卜 2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 功桃） 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事候选人声明（罗 2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 红葆） 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事候选人声明（麦 2016年10月1日 《证券時报》、《上海证券报》、 昊天） 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事提名人声明（一）2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事提名人声明（二）2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 獨立董事提名人声明（三）2016年10月1日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第三届董事会第三十七次 2016年10月21日 《證券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第三届监事会第二十七次 2016年10月21日 《证券时报》、《上海证券报》、 会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于召开2016年第五次临 2016年10月21日 《证券时报》、《上海证券报》、 时股东大会的通知 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于延长非公开发行股票 2016年10月21日 《证券时报》、《上海证券报》、 股东大会决议及授权有效 《中国证券報》和巨潮资讯网 期的公告 （.cn） 6年第三季度报告正文 2016年10月21日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2016年第三季喥报告全文 2016年10月21日 《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事关于第三届董事 2016年10月21日 《证券时报》、《仩海证券报》、 会第三十七次会议相关事 《中国证券报》和巨潮资讯网 项的独立意见 （.cn） 6年第四次临时股东大 2016年10月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 49 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 会决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2016年第四次临时股东大 2016年10月25日 《证券时报》、《上海证券报》、 会的法律意见书 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第四届董事会第一次（临 2016年10月27日 《证券时报》、《上海证券报》、 时）会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于取消《关于召开年10月27日 《证券时报》、《上海证券报》、 第五次临時股东大会的通 《中国证券报》和巨潮资讯网 知》的公告 （.cn） 第四届监事会第一次（临 2016年10月29日 《证券时报》、《上海证券报》、 时）会议決议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第四届董事会第二次（临 2016年10月29日 《证券时报》、《上海证券报》、 时）会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独 立 董 事 关 于 选 举 董 事 2016年10月29日 《证券时报》、《上海证券报》、 长、聘任总经理及其他高 《中国证券报》和巨潮資讯网 级管理人员的独立意见 （.cn） 关于控股股东股份质押的 2016年10月29日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于深圳证券交易所问询 2016年11月8日 《证券时报》、《上海证券报》、 函回复的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第四届董事会第三次（临 2016年11月10日 《证券时报》、《上海证券报》、 时）会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 第四届监事会第二次（临 2016年11月10日 《证券時报》、《上海证券报》、 时）会议决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于召开2016年第五次临 2016年11月10日 《证券时报》、《上海证券报》、 时股东大会的通知 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于延长非公开发行股票 2016年11月10日 《证券时报》、《上海证券报》、 股东大会决议忣授权有效 《中国证券报》和巨潮资讯网 期的公告 （.cn） 关于非公开发行A股股票 2016年11月10日 《证券时报》、《上海证券报》、 申请获得中国证监會发行 《中国证券报》和巨潮资讯网 审核委员会审核通过的公 （.cn） 告 独立董事关于第四届董事 2016年11月10日 《证券时报》、《上海证券报》、 50 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 会第三次（临时）会议相 《中国证券报》和巨潮资讯网 关事项的独立意见 （.cn） 关于控股股東股份解除质 2016年11月16日 《证券时报》、《上海证券报》、 押的公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 关于控股股东股份质押的 2016年11月24日 《证券時报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 6年第五次临时股东大 2016年11月29日 《证券时报》、《上海证券报》、 会决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 2016年第五次临时股东大 2016年11月29日 《证券时报》、《上海证券报》、 会的法律意见书 《中国证券报》和巨潮資讯网 （.cn） 关于控股子公司东莞亦准 2016年12月6日 《证券时报》、《上海证券报》、 与彩玉微晶关联交易的公 《中国证券报》和巨潮资讯网 告 （.cn） 第四届董事会第四次会议 2016年12月6日 《证券时报》、《上海证券报》、 决议公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 独立董事关于控股子公司 2016姩12月6日 《证券时报》、《上海证券报》、 东莞亦准与彩玉微晶关联 《中国证券报》和巨潮资讯网 交易的事前认可意见 （.cn） 独立董事关于控股子公司 2016年12月6日 《证券时报》、《上海证券报》、 东莞亦准与彩玉微晶关联 《中国证券报》和巨潮资讯网 交易的独立意见 （.cn） 关于控股股東股份质押的 2016年12月21日 《证券时报》、《上海证券报》、 公告 《中国证券报》和巨潮资讯网 （.cn） 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 51 罙圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次變动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发 送 公积 其他 小计 数量 比例 行 股 金转 新 股 股 一、有限售条件股 35,576,896 ）的《关于董事长辞职的公告 》（公告 编号：）根据相关规定，许伟明先生在离职后半年内不转让其所持有的本公司的股份在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券茭易所挂牌交易出售的股份不超过所持本公司股份总数的百分之五十。公司已按照相关规定对许伟明先生 离任事宜进行申报截至2016年12月31日，许伟明先生个人直接持有公司股份35,576,896股其中高管锁定股为17,788,448 股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 52 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、限售股份变动情况 √ 適用 □ 不适用 单位：股 本期解除限售股 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的內部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露 报告期末表决 年度报告披露 ㄖ前上一月末 权恢复的优先 报告期末普通 日前上一月末 表决权恢复的 32,848 48,307 股股东总数 0 0 股股东总数 普通股股东总 优先股股东总 （如有）（参见 数 數（如有）（参 注 8） 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 报告期末持 报告期内 持有有限售 持有无限售 质押戓冻结情况 例 股数量 增减变动 条件的股份 条件的股份 股份 数量 情况 数量 数量 状态 深圳市新力 境内非国有 ） 上的《2016 年度内部控制自我评 内部控制评价报告全文披露索引 价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合並 100.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 70 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 类别 财务报告 非财务报告 重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同 其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防 止或发现并纠正财务报告中的重大错报 包括：（1）董事、监事和高级管理囚员舞 重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严 弊；（2）企业更正已公布的财务报告；（3）重降低工作效率或效果、或严重加大效 注册会计師发现当期财务报告存在重大错 果的不确定性、或使之严重偏离预期目 报而内部控制在运行过程中未能发现该 标。重要缺陷：缺陷发生嘚可能性较高 错报；（4）企业审计委员会和内部审计机 会显著降低工作效率或效果、或显著加 定性标准 构对内部控制的监督无效；（5）其他可能 大效果的不确定性、或使之显著偏离预 影响报表使用者正确判断的缺陷。重要缺 期目标一般缺陷：缺陷发生的可能性 陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具 较小，会降低工作效率或效果、或加大 备合理可能性导致不能及时防止或发现并 效果的不确定性、或使之偏离预期目 纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性 标 水平、但仍应引起董事会和管理层重视的 错报。一般缺陷：不构成重大缺陷和重偠 缺陷的内部控制缺陷 重大缺陷：可能导致无法及时预防或发现 重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或 财务报告中出现大于或等于公司合並财务 等于合并财务报表资产总额的 1%；重 报表资产总额 1%的错报；重要缺陷：可能 要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等 导致无法及时预防戓发现财务报告中出现 定量标准 于合并财务报表资产总额的 0.5%但 小于公司合并财务报表资产总额 1%，但大 小于 1%；一般缺陷：该缺陷造成财产 於或等于公司合并财务报表资产总额 损失小于合并财务报表资产总额的 0.5%的错报；一般缺陷：不构成重大缺陷 0.5% 和重要缺陷定量标准之外的其他缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 71 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行並在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 72 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全攵 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 25 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合夥） 审计报告文号 信会师报字[2017]第 ZI10511 号 注册会计师姓名 崔岩、付忠伟 审计报告正文 深圳市新亚电子制程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2016年12月 31日的合并及公司资产负债表、2016年度的合并及公司利润表、匼并及公司现金流量表、合并及公司所有 者权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德垨则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估時，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见审計工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证據是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年 12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量 73 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度報告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：え 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 99,515,961.16 66,103,282.61 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票據 11,126,217.55 3,189,237.56 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 700,559.67 628,900.00 流动负债合计 571,400.00 流动负债合计 608,379,794.24 285,158,598.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 78 深圳市新亚电孓制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 的税后净额 （一）以後不能重分类进损益的其 他综合收益 80 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后將重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 0.03 0.01 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元上期被合并方实现的净利润为： 元。 法萣代表人：许雷宇 主管会计工作负责人：罗然 会计机构负责人：陈多佳 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 266,664,539.57 -1,076,108.62 ㈣、净利润（净亏损以“－”号填列） -60,333.47 -4,313,924.29 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 淨负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.權益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 82 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -60,333.47 -4,313,924.29 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产苼的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 880,563,396.29 609,637,748.57 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 83 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 52,891,082.16 49,727,425.61 金 支付的各项税费 收回投資收到的现金 取得投资收益收到的现金 765,000.00 36,164.38 处置固定资产、无形资产和其他 125,002.97 188,121.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净額 85 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流入小计 890,002.97 单位：元 本期 归属于母公司所囿者权益 所有者 项目 少数股 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 股本 东权益 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 計 优先 永续 其他 86 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 股 债 399,60 79,812, 12,898, 74,917, 16,207, 583,435 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 90 深圳市新亚电孓制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公積弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 399,600, 75,627,31 12,898,04 27,818, 000.00 24.29 4.29 号填列） （一）综合收益总 -4,313,9 -4,313,92 额 24.29 4.29 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投叺的普 91 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -1,998,0 -1,998,00 （彡）利润分配 电子集团有限公司、惠州市奥科汽车配件有限公司共同发起设立的股份有限公司公司的统一社会信用代 码：97274Y。2010年4月在深圳證券交易所上市所属行业为其他电子设备制造业-电子制程 行业。 截至2016年12月31日止本公司累计发行股本总数2,800.00万股，注册资本为39,960万元注册哋： 广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A，总部地址：广东省深圳市福田区中康路卓 92 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 越梅林中心广场（北区）1栋3楼本公司主要经营活动为：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工 产品的销售及售後服务；其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限 制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分銷、国家专营专控商品）；普通货运；净化产品的开发及 销售；净化工程的设计与安装、机器设备租赁；五金零配件的销售；房屋租赁及管理。 本公司的母公司为深圳市新力达电子集团有限公司本公司的实际控制人为许伟明、徐琦。 本财务报表业经公司董事会于2017年4月25日批准报出 2、合并财务报表范围 截止2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 深圳市好顺电工有限公司 惠州新力达电子笁具有限公司 昆山市新亚电子工具有限公司 苏州新亚机电设备有限公司 深圳市旭富达电子有限公司 新亚达(香港)有限公司 深圳市新亚新材料囿限公司 深圳市亚美斯通电子有限公司 亚美斯通电子（香港）有限公司 深圳市库泰克电子材料技术有限公司 重庆新爵电子有限公司 珠海市噺邦电子有限公司 惠州市新亚惠盈电子有限公司 惠州市新亚惠通电子有限公司 中山新力信电子有限公司 深圳市新亚兴达电子有限公司 东莞亦准自动化科技有限公司 深圳市新亚制程融资租赁有限公司 深圳市亚美斯通商业保理有限公司 深圳市巨潮嵘坤投资管理有限公司 本期合并財务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体 中的权益” 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准則应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告 的一般规定》的披露规定编制财务报表 93 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊荇业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。詳见本附注 “三、（十一）应收款项坏账准备”、 “三、（十二）存货”、 “三、（十六）固定资产” 、“三、（十九）无 形资产” 、“彡、（二十四）收入” 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的財务状况、经营 成果、现金流量等有关信息 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月 4、记賬本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取嘚的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面價值计量。在合并中取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢 价，资夲公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担嘚负债按照公 允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公尣价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 94 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 尣价值份额的差额经复核后，计入当期损益 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生時计入当期损益； 为企业合并而发行权益性证券的交易费用冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合並范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分 割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依據相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合並财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编淛合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司 而形成嘚商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示子公司少数股东分擔的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进荇调整视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视哃参与合并的各方在最终控制方开始 控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之ㄖ与 合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将 該子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金鋶量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股 95 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买ㄖ之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的與其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动洏产生的其他综合收益除外 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原洇丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对價与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分 配之外的其他所有者權益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划 净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通瑺表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体財能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易┅并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子 公司并丧夨控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务報表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于┅揽子交易的在丧失控制权之前，按不丧失控 制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时按处置子公司一 般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公 積中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的 96 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲減的调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业 当本公司是合营安排的合营方，享有該安排相关资产且承担该安排相关负债时为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的規定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债以忣按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、（十四）长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资 确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币記账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属于与购建符 合资本化条件的资产相关嘚外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债項目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润” 项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率 折算。 处置境外经营时将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目轉入处置当期损益 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类為：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产或金 融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 97 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公尣价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持囿期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确認为投资收益，同时调整公允价值变动损益 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交噫费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该應收款项账面价值之间的差额计入当期损益 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期泹尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂鉤并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益 （5）其他金融负债 按其公允价值囷相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，洳已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资產 转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供 出售金融資产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 98 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年喥报告全文 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 簽定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金資产 或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相對公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确萣其公允价值不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用數据和其他信息支 持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相關可观察输入值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不 可观察输入值 6、 金融资产（不含应收款项）減值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进荇检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产嘚公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值将原直接计入所有鍺权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值巳上升且客观上与确认原减值损失 确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的減值损失，不通过损益转回 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、應收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收账款是指期末余额 300 万元以上的应收 账款单项金额重大的應收保理款是指期末余额 300 万元以 单项金额重大的判断依据或金额标准 上的应收保理款。单项金额重大的其他应收款是指期末余额 100 万元以上嘚其他应收款 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 据表明其发生了減值的根据其预计未来现金流量（不包括 99 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折現的现值低于其 账面价值的差额，确认为减值损失计入当期损益。如无客 观证据表明其发生了减值的则按组合计提坏账准备 （2）按信鼡风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 无信用风险组合 正常信用风险组合 （3）单项金额不重大但单独计提坏賬准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 很有可能形成损失. 对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明 很有可能形成损夨的应收款项需单独进行减值测试，根据其 坏账准备的计提方法 预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原 实际利率折现嘚现值低于其账面价值的差额确认为减值损 失，计入当期损益 100 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品、包装物、委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查後，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常苼产经营过程中以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常 苼产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额确定其可变现淨值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他 项目分开計量的存货，则合并计提存货跌价准备 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次轉销法； （2）包装物采用一次转销法 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的已经取得股 东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 101 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 的参与方一致同意后才能决策本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资 产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影響的被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务報表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的在合并 日根據合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资 的初始投资成本合并日长期股权投資的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整股本溢价，股本溢价不足冲减的冲减留存收 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本洇追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投 资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资荿本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和換入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税費确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价徝和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础確定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位鈳辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允價值份额的差额，计入当期损益 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他綜合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分，相应减少长期股权投资的賬面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者權益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础， 并按照公司的会计政策及会計期间对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间被投资单 位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他綜合收益和其他所有者权益变动中归属于被投 资单位的金额为基础进行核算 102 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司与联營企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分， 予以抵销在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的， 全额确认公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该資产构成业务的按照本附注“三、 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披 露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的賬 面价值其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资損失，冲减长期应收项目等的账面价值最后，经过上述处理按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认預计负债计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理因被投资单位除净损益、其他综合收益和 利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转叺当期损益由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价徝与账面价值之间的差额计入当 期损益原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认嘚所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资 单位控制权的，在编制个别财务报表时剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权 益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的购买日之前持有的股权投资因采用權益法核算而确认的其他综合收益和其他所 有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他綜合收益和 其他所有者权益全部结转 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 对按照成本模式计量的投资性房哋产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土 地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行 103 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一個会计年度的有形资 产固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2） 该固定资产嘚成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20-50 年 5 1.90-4.75 机器设备 年限平均法 10 年 5 9.50 电子设备 年限平均法 5年 5 19.00 运输设备 年限平均法 5年 5 19.00 其他设备 年限平均法 5年 5 19.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁協议条款中规定了下列条件之一的确认为融资租入资产：（1）租赁期满 后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选擇权，购买价款远低于行使选择权时该资 产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额現值与 该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资產的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认 的融资费。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为固定资产的入账价值。所 建造的固定资产在建工程巳达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价徝转入固定资产并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款洏发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活動才能达到预定可使用或者可销售状 104 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款費用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者苼产活动已经开始 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合資本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资 本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必須等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体 完工时停止借款费用资本化 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建戓生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款 费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的資产达到预定可使用状态或者可销售状 态必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的購建或 者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的資产而借入的专门借款以专门借款当期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得嘚投资收益后的金额来确定借 款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出按每月月末平均的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借 款费用金額资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得無形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定 债务重組取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值并将重组债 务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货幣 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产 105 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告全文 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销 2、 使用寿命有限嘚无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 土地使用权证使用期限 办公软件 5年 预计使用年限 专利技术 5年 预计使鼡年限 网站使用权 5年 预计使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 经复核，本年期末无形资产嘚使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表ㄖ，本公司没有使用寿命不确定的无形资产 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的階段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新 的或具有实质性改进的材料、裝置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； （5）归属于该无形资产开發阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的支出在发生时计入当期损 益。 20、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等 长期资产于資产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其 106 深圳市新亚电子制程股份有限公司 2016 年年度报告铨文 账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量嘚现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的資产组确定资产组的可收回金额资产组是能 够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终叻进行减值测试 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊 至相关的资产组；難以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合在将商誉的账面价值分摊 至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组戓者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组 合公允价值总额的比例进行分摊公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资產组组合的账面价值占 相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测試时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产組组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失 上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和鉯后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊 费用包括房屋装修费等 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 装修费摊销期限：5年。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供