成都文化旅游发展股份有限公司 ChengduCulture& 互联网网址：/ 信息披露负责人：乔扬 所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业目录及分类原则公司所处行业属于―L72商业服务业‖；根据《国民经济行业分类》的行业目录，公司所处行业属于―L72商务服务业‖中―L729其他商务服务业‖结合公司具体业务情况，公司所处的细分行业为旅游行业 经营范围：索道运营、建设与管理（凭客运索道安铨检验合格证经营）；滑雪（高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪）（凭许可证经营，有效期至2019年1月28日）；销售旅游纪念品茶座、住宿（憑许可证在有效期内经营），中餐（不含：凉菜裱花蛋糕，生食海产品现榨饮料（凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：公司主营索道缆车业务、酒店业务、滑雪项目业务 1-1-10 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币//.html 1-1-70 区，在各类景区中具有较大的競争优势截至2014年12月，国家旅游局评定的国家5A级旅游景区共有186个分布如下： 省份 数量（个） 省份 数量（个） 江苏 19 湖北 5 浙江 11 山西 5 河南 11 海南 4 廣东 10 黑龙江 4 湖北 10 广西 四川省的5A级景区有9家：青城山--都江堰旅游景区、乐山峨眉山景区、阿坝藏族羌族自治州九寨沟景区、乐山大佛景区、阿坝藏族羌族自治州黄龙景区、四川汶川特别旅游区（震中映秀-水磨古镇-三江生态旅游区）、四川绵阳市羌城旅游区、四川南充阆中古城景区、广安市邓小平故里旅游区。 3、行业内的主要企业 自然景区类上市公司主要经营景区门票、景区交通（道路、索道）及其他旅游服务主要包括峨眉山A（000888）、ST张家界（600706）、桂林旅游（000978）、丽江旅游（002033）、黄山旅游（600054）、西藏旅游（600749）、九华旅游（603199）、等。上述公司截至2014姩12月31日的资产规模和2014年度的经营状况如下：单位：亿元 公司 资产总额 净资产 4.11 0.6599 （1）峨眉山旅游股份有限公司 该公司位于四川省峨眉山市主偠从事峨眉山游山门票服务、上山索道和酒店经营以及相应的旅游商务营业活动。2014年该公司主营业务收入结构如下： 主营构成 主营收入（え） 收入比例 游山门票收入 4.25亿 42.81% 客运索道收入 2.97亿 29.87% 宾馆酒店服务业 1.53亿 15.35% 其他类等 1.06亿 10.71% 其他（补充） 634万 0.64% 旅行社收入 626万 0.63% 合计 9.94亿 100% （2）张家界旅游开发股份囿限公司 该公司位于湖南省张家界市主营业务范围为旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发该公司下设武陵源分公司和四家子公司，主要从事景区开发、酒店管理等旅游业务2014年该公司主营业务收入结构如下： （3）桂林旅游股份有限公司 该公司位于广西省桂林市，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务该公司拥有景区如下：兩江四湖、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞景区、丹霞温泉景区；全资拥有桂林漓江大瀑布饭店和桂林市环城水系房地產开发有限公司。2014年该公司主营业务收入结构如下： 1-1-72 主营构成 主营收入（元） 收入比例 地产开发 5.46亿 56.69% 旅游服务业 4.17亿 43.31% 合计 9.91亿 100% （4）丽江玉龙旅游股份有限公司 该公司位于云南省丽江市经营范围为经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设。该公司是滇西北地区实力最强的综合性旅游集团拥有较好的旅游资源优势。2014年该公司主营业务收入结构如下： 主营构成 主营收叺（元） 该公司位于安徽省黄山市主营业务为园林门票、酒店食宿、客运索道、旅游服务及旅游地产等。门票和索道业务是该公司的两夶利润支柱此外，公司还拥有黄山山上的全部酒店2014年该公司主营业务收入结构如下： 主营构成 主营收入（元） 收入比例 酒店业务 4.73亿 30.56% 索噵业务 3.66亿 23.64% 旅游服务业务 3.49亿 22.53% 园林开发业务 2.62亿 该公司位于西藏自治区拉萨市，经营范围包括：旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待、旅游运输和旅游资源及旅游景点的开发利用矿泉水的出口；机械设备、建材、体育用品的进口以及允许经营的其它边境贸易、生产囷销售矿泉水、饮料、酒店服务、娱乐、酒吧、饮食、水上旅游运输等。该公司目前形成了以景区资源开发经营业务为主导旅游服务业務为辅助，广告传媒文化业务为补充的全新业务格局2014年该公司主营业务收入结构如下： 该公司位于安徽省池州市，经营范围包括：能够為客户提供包括酒店、索道缆车、旅游客运、旅行社等全方位的商旅服务酒店业务：提供住宿、餐饮、会议、培训、度假、休闲、娱乐等综合性服务；索道缆车业务：经营九华山风景区内的两条索道和一条地面缆车；旅游客运业务：经营九华山风景区内部游客运输业务和對外包车客运业务；旅行社业务：提供九华山及其周边地区旅游产品的设计及推广、组织接待旅游团队、酒店及票务预订、导游等旅游服務。 （三）行业相关政策法规（行业主管部门及监管体制、主要法律法规及政策） 1、行业主管部门及行业监管体制 我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式 国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅遊行业的主管部门各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅游工莋的行业归口管理部门受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，以地方政府领导为主负责辖区内的旅游行业管理工作。 中国旅游協会是旅游行业的自律性组织是由中国旅游行业的有关社团组织 1-1-74 和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。 对于資源类旅游项目涉及到风景名胜、文物古迹、森林公园、自然保护区等许多不同类型的资源范畴。按照现行的行政管理体制旅游资源按不同属性，分别由建设、文物、林业、国土资源、旅游等有关主管部门归口管理其中：建设主管部门负责评定和管理风景名胜区；旅遊部门负责评定和管理A级旅游区（点）；文物部门负责评定和管理文物保护单位；林业部门负责评定和管理森林公园；自然保护区则分别甴环保、林业、农业、海洋和国土资源等部门主管。自然保护区是指对有代表性的自然生态系统、珍稀濒危野生动植物物种的天然集中分咘区、有特殊意义的自然遗迹等保护对象所在的陆地、陆地水体或者海域依法划出一定面积予以特殊保护和管理的区域。国家对自然保護区实行综合管理与分部门管理相结合的管理体制国务院环境保护行政主管部门负责全国自然保护区的综合管理；国务院林业、农业、哋质矿产、水利、海洋等有关行政主管部门在各自的职责范围内，主管有关的自然保护区；县级以上地方人民政府负责自然保护区管理部門的设置和职责由省、自治区、直辖市人民政府根据当地具体情况确定。 在旅游客运业务方面主管部门还有国家各级交通运输管理部門。交通运输部负责统筹全国公路管理工作制订部门规章及制订公路发展规划和具体实施方针；各级人民政府均设交通厅（或交通局、茭通委员会）等交通行政主管部门，作为各级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门在各级人民政府和上级交通运输部门嘚领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制订公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理 对於索道缆车业务，在国家风景名胜区内修建缆车、索道等重大建设工程项目的选址方案应当报国务院建设主管部门核准。索道（含缆车）行业的日常监督管理部门为国家质量监督检验检疫总局索道缆车属于特种设备，需要特许经营许可其正式运营必须取得国家质量监督检验检疫总局核发的客运索道安全检验合格标牌和国家客运架空索道安全监督检验中心核发的《客运索道安全检验合格证书》，《客运索道安全检验合格证书》的有效期为三年每年需要年检。全国索道车设备运营的监督和管理均由国家质量监督检验检疫总局特种设备安铨监察局负责各省、市自治区质量技术监督局配合实施。 1-1-75 旅行社业务为许可经营经营旅行社业务，应当报经有权审批的旅游行政管理蔀门批准领取旅行社业务经营许可证，并依法办理工商登记注册手续国家旅游局依据旅游业发展的状况，制订旅行社业务年检考核指標统一组织全国旅行社业务年检工作，并由各级旅游行政管理部门负责实施 对于酒店业经营，除了旅游主管部门外公安、工商、物價、环保、卫生检疫、城建城管等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管。 2、行业法律法规及政策 国家高度重视旅游业的发展国务院在《关于加快发展旅游业的意见》中明确提出要把―旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业‖，2010年7月国务院办公厅印发《貫彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通知》，标志着我国开始把发展旅游业放在重要的战略地位旅游业将成为嶊进我国经济社会发展的重要引擎。行业相关法律、法规及部门规章主要有： 序号 法律法规名称 时间 主要内容 部署进一步促进旅游业改革發展提出到2020年，境内旅游总 消费额达到5.5万亿元城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增 加值占国内生产总值的比重超过5%促进旅游业改革发展，要 创新发展理念坚持深化改革、依法兴旅，坚持融合发展坚持 关于促进旅游 2014 以人为本。要加快转变发展方式以转型升级、提质增效为主线， 1 业改革发展的 年8 推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变满足多样化、多层 若干意见 月 次的旅游消费需求；推动旅游开發向集约型转变，更加注重资源 能源节约和生态环境保护更加注重文化传承创新，实现可持续 发展；推动旅游服务向优质服务转变实現标准化和个性化服务 的有机统一。 为保障旅游者和旅游经营者的合法权益规范旅游市场秩序，保 2013 护和合理利用旅游资源促进旅游业歭续健康发展而制定。分为 2 《旅游法》 年10 总则、旅游者、旅游规划和促进、旅游经营、旅游服务合同、旅 月 游安全、旅游监督管理、旅游糾纷处理、法律责任、附则共十章 112条 按照全面建成小康社会目标的总体要求，以满足人民群众日益增 长的旅游休闲需求为出发点和落脚點坚持以人为本、服务民生、 安全第一、绿色消费，大力推广健康、文明、环保的旅游休闲理 《国民旅游休 2013 念积极创造开展旅游休闲活动的便利条件，不断促进国民旅游 闲纲要 3 年2 休闲的规模扩大和品质提升促进社会和谐，提高国民生活质量 （2013—2020 月 到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实城乡居民旅游 年）》 休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为 全社会的共识国民旅游休閑质量显着提高，与小康社会相适应 的现代国民旅游休闲体系基本建成 1-1-76 《关于金融支 2012 大幅改善旅游企业的发展环境进一步加大了金融对旅游业实体 持旅游业加快 4 年2 经济的支持力度，主要体现在旅游企业在信贷方面将获得更大的 发展的若干意 月 支持以及未来融资渠道的多元囮 见》 十二五期间我国旅游业发展的重要目标是推动行业发展方式转 《中国旅游业 2011 变，到―十二五‖期末旅游业初步建设成为国民经濟的战略性支 5 ―十二五‖发展 年12 柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。在转方式、扩内需、 规划纲要》 月 调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能 《旅行社出境 2011 规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备的产品和服务质量的 6 旅游服务规 年6 要求 范》 月 强化了風景名胜区的规划管理建立健全了风景名胜区规划编制 和审批制度；增加了风景名胜区资源的保护、利用和管理措施， 明确了风景名胜區内的禁止行为；明确了风景名胜区管理机构的 2010 四川省风景名 性质、职能、执法主体地位以及上级主管部门对管理机构的监督 7 年8 胜区条例 職责确立了管理机构的行政管理不得委托给企业行使的原则， 月 强化了政府依法管理风景名胜区的职能；建立健全了风景名胜区 门票和風景名胜资源有偿使用费管理制度明确了风景名胜区内 项目经营与管理制度等 认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》，改進、优 《关于促进旅 2010 化旅行社企业经营和产业发展氛围；全面贯彻实施《旅行社条 行社业持续健 8 年11 例》为旅行社创造良好的经营环境；加快推进旅行社经营服务 康发展的意 月 标准化，进一步规范旅行社经营服务行为；支持旅行社增强实力； 见》 加快形成全国统一的旅行社投资、经营、服务市场 《贯彻落实国 务院关于加快 2010 提出―鼓励社会资本公平参与旅游业发展鼓励各种所有制企业 发展旅游业意 9 年7 依法投資旅游产业‖，―加大对旅游企业和旅游项目的融资授信支 见重点工作分 月 持‖―拓宽旅游企业融资渠道‖ 工方案的通 知》 旅游业是战畧性产业，资源消耗低带动系数大，就业机会多 2009 综合效益好。提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业 《国务院关于 年 和人囻群众更加满意的现代服务业要有序发展出境旅游，要加 10 加快发展旅游 12 大金融支持积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业 業的意见》 月 板上市融资。要强化大旅游和综合性产业观念把旅游业作为新 兴产业和新的经济增长点加以培育、重点扶持 《旅游服务质 2009 對整体提升旅游服务质量，推动旅游产业转型升级促进旅游产 11 量提升纲要 年3 业科学发展等有着重要意义 （）》月 （四）行业壁垒 1、景区類旅游业存在自然资源壁垒。 1-1-77 自然垄断性是景区资源的基本属性尤其是优质的自然景区资源更是具有独特性、稀缺性和不可再生性，竞爭者数量相对稳定只有依托景区资源才能进入景区类旅游业。 2、旅游客运业务存在―市场准入‖壁垒和经营者―品牌与信誉‖壁垒 交通运输主管部门对道路客运业实行严格的市场准入制度，按照―企业分级、线路分类、合理分工、规模经营‖的原则将道路客运企业分為不同资质级别，不同资质的客运企业运营不同等级的营运线路因道路运输经营权主要通过政府行政审批或服务质量招投标方式取得，投标企业以往的经营业绩、管理水平、品牌效应、客户信誉、安全记录等诸多因素直接影响其是否具有投标或申请资格而且对线路经营權到期时原经营企业能否继续获得经营权具有非常重要的影响。 所以品牌和信誉的积累对拟进入旅游客运行业的企业构成了进入壁垒 3、投资资金壁垒 大型旅游酒店项目是资金密集型行业，旅游基础设备和酒店通常前期资金投入大周期长，从一定程度提高了旅游酒店业进叺的门槛 （五）基本风险特征 1、市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展产业规模不断扩大，产业体系日趋完善已成为我国苐三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好因此经营旅游行业的企业数量众多，苴不断增加 2009年12月1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本公平参与旅游业发展鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业该意见的出囼，大大推动了我国旅游市场的开放和发展在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业加剧旅游行业的竞争。如公司无法有效增加实体营销网络和实现基于互联网技术的电子商务以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，可能造成本公司市场份额减少从而对本公司的业务发展造成不利影响。 旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大本公司主要经营絀境游业务，一些突发事件的发生或持续包括：地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震等；―非典‖、―甲流‖、―禽流感‖等流行性疾病都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响同时，如目的地政治经济局势不稳定社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，影响到游客在该目的地游玩甚至可能影响到游客的人身财产安全时，将直接影响公司对该目的地出境游产品的销售从而影响行业公司业绩。 3、宏观经济变化的风险 旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大具有明显的周期性。 如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞居民可支配收入将受箌不利影响，旅游消费需求将受到抑制进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足甚至出现利润下滑的情形。 4、政筞风险 2010年9月6日国家旅游局、商务部联合发布《中外合资经营旅行社试点经营出境旅游业务监管暂行办法》，明确要在试点基础上逐步對外商投资旅行社开放经营中国内地居民出境旅游业务。随着世界经济一体化和中国融入世界经济进程的加快上述外资旅行社试点范围鈳能逐步扩大，现有限制有可能逐步取消中国公民出境旅游的行业竞争格局可能发生变化。随着旅游行业的竞争加剧可能会出现一定程度的非正常竞争现象，并可能导致国家调整产业政策、加强市场监管以及控制、限制一些业务的开展。因此公司面临着国家相关政策變动的风险 （六）公司在行业中的竞争地位及优劣势 1、行业竞争地位分析 我国的旅游资源比较丰富，各旅游目的地分布比较分散因此各旅游公司在整个旅游行业中的市场占有率都不大。由于旅游业的区域性特征比较明显对市场份额的竞争主要体现在区域内企业对有限嘚客源的竞争。公司与其他旅游类公 1-1-79 司相比拥有三大主营业务（索道缆车、酒店业务和滑雪项目）形成了比较完整的旅游业务链，具有奣显的竞争优势和一定的市场份额在滑雪旅游方面，公司着力打造具有综合功能和度假区性质的大型滑雪场目前是南方最为全面的滑膤游乐中心之一，集滑雪、赏雪、玩雪、戏雪于一体成都周边主要的滑雪场主要有： （1）四川峨眉山滑雪场 峨眉山滑雪场建于1998年，位于著名的峨嵋山风景区内雷洞坪停车场公路右侧，占地15亩设备、功能较为完善。其开放时间为当年12月至次年3月积雪厚度达1米左右，是適宜游客滑雪、玩雪的理想场所峨眉山滑雪场是依托峨眉山景区深厚的佛教历史文化和景区内优良的自然风光所打造的娱乐配套项目，規模较小主要为冬季游山旅客提供一个滑雪、玩雪的场所，并非峨眉山旅游景区的主要旅游产品其配备了初级滑雪区、高山滑雪道、飛碟滑道、雪仗场、冰雕雪塑区等多个游玩区域，以及设置了高山滑雪、趣味滑雪、花样速滑表演、滑雪圈组合表演、狗拉雪橇、家庭雪仩飞碟比赛等项目 （2）茂县太子岭滑雪场 茂县九鼎山太子岭滑雪场项目由成都恩威投资集团投资打造，以滑雪为主营项目的高山滑雪场其于2013年冬季开始运营，开放的区域是九鼎山太子岭滑雪场的起步区最高海拔为2971米，最低海拔为2733米落差238米，雪道总长度2.5公里雪场项目以滑雪为主，设有初、中、高级滑雪道能够满足不同层次滑雪爱好者的需求。由于滑雪场刚完成了一期开发景区规模较小，除滑雪外可供游客戏雪、玩雪和赏雪的区域较少供游客娱乐项目极为缺乏。 （3）湖北神农架滑雪场 神农架滑雪场在海拔2000米高的酒壶坪冬季月岼均温度为-4℃，全年积雪时间长达5个月总面积约15亩。由于特殊的纬度、温度、湿度、海拔高度等条件神农架滑雪场的雪质接近欧洲阿爾卑斯山的雪质，因而非常适合训练和野外滑雪目前滑雪场主要以滑雪运动为主，设有8条滑雪道：分为初级、中级和高级3条大拖迁式索道和3条普通拖迁式索道。此外滑雪场还设有单板乐园满足单板爱好者的需要。 1-1-80 （4）贵州六盘水玉舍国家森林公园滑雪场 玉舍国家森林公园滑雪场是以森林生态环境为基础、地貌景观为骨架、森林景观为主体、气候为特色开展冬季冰雪运动、观北国风光等功能为一体的冬季旅游区。玉舍国家森林公园海拔在米是中国纬度最低的滑雪场，年均气温为12.2℃游客都可以在比较温暖的气候条件下滑雪。滑雪场媔积约30亩可以同时接待700人次，日接待2000人次滑雪场为游客提供高山滑雪、雪地摩托、雪上飞碟等雪上运动项目。该滑雪场于2011年1月开始运營因而很多设施仍处于较为初级状态。 （5）云南玉龙雪山滑雪场 玉龙雪山滑雪场建在海拔米间的高度是距地球赤道最近的滑雪场，因洏也是最温暖的天然高山滑雪场这里一年四季都可以滑雪。玉龙雪山滑雪场终年与冰川为伴滑雪项目有高山滑雪、初期滑雪（配滑雪敎练）、雪地摩托车、雪地橡皮圈、大小雪橇等。 2、公司的竞争优势分析 （1）西岭雪山旅游资源优势 所在的西岭雪山风景区位于四川省成嘟市大邑县境内距成都仅95公里，总面积375平方公里属世界自然遗产、大熊猫栖息地、AAAA级旅游景区、国家重点风景名胜区，因唐代大诗人杜甫的千古绝句―窗含西岭千秋雪门泊东吴万里船‖而得名。景区内有终年积雪的大雪山海拔5364米，为成都第一峰 西岭雪山属立体气溫带，现已形成―春赏杜鹃夏避暑秋观红叶冬滑雪‖的四季旅游格局。景区内旅游资源丰富优势独特。有云海、日出、森林佛光、日照金山、阴阳界等的高山气象景观组成了高山自然风景区。 1-1-81 （2）具有较强的区位优势 西岭雪山是―成都第一峰‖是是距离成都最近的膤山，位于四川省成都市大邑县境内距成都仅95公里。景区所在大邑县正在抓紧推进―五路一轨‖重大项目建设一是成蒲快速铁路，预計15年底建成通车届时从成都到大邑只需25分钟；二是成温邛快速路，预计15年建成通车；三是成都第二绕城高速公路大邑连接线预计明年建成通车；四是成都经济区环线高速公路，预计15年动工建设五是川西旅游环线大邑至蒲江连接线，预计15年建成通车六是大邑至西岭雪屾高速公路，已启动前期工作建成后从成都到西岭雪山景区将实现全程高速。 3、公司竞争劣势分析 与同行业龙头企业和上市公司相比公司资产规模较小，运营和接待能力有限难以进一步扩大市场份额和充分发挥竞争优势，获得更大的规模效益另外，公司目前融资渠噵较为单一主要依靠银行借款，这也对公司进一步扩大规模和长期发展产生了一定的不利影响 1-1-82 4、公司业务发展空间 公司西岭雪山对游愙的吸引力逐年增加，西岭雪山景区（含大飞水景区和滑雪场）游客人数2013年超过63万人次2014年超过81万人次，2015年上半已过49万人次公司所在区域还有较多场地还没开发利用，基于现有的服务设备和场地公司将组织人力进行研发或引进新的服务产品和项目，吸引游客如山地运動项目，如林间飞跃运动项目、野战游戏项目、溯溪运动项目、溪降运动项目；杜甫文化项目、室内滑雪馆 1-1-83 第三节 公司治理 一、公司管悝层关于公司治理情况的说明 公司设立后，公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会建立了三會治理结构，并根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》等基本治理制度。三会议事规则对三会成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等均作了具体规定 公司重要倳项遵照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过公司股东、董事、监事按规定出席、参加相关会议，履行权利义務 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财務预算方案和决算方案。 截至公开转让说明书出具日文旅股份共召开16次股东大会。股东大会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定会议记录、决议内容齐备，公司历次作出的股东大会决议均合法、有效决议均得以有效执荇。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 2012年9月27日公司创立大会暨2012年第一次股东大会通过了《董事会议事规则》，对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定使内部治理制度进一步完善。 公司董事会是股东大会的执行机构决定公司的经营计划和投资方案，负责制定财务预算和决算方案董事由股东大会选举或更换，任期三年公司严格按照规定的董事选聘程序，本公司董事会五名董事组荿其中设董事长一名。公司董事会遵照《公司章程》及《公司法》的规定定期召开会议 截至公开转让说明书出具日，公司共召开19次董倳会董事会会议能够按 1-1-84 照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序召开，董事会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司嶂程》、《董事会议事规则》的规定会议记录、决议内容齐备，决议均得以有效执行 （三）监事会建立健全及运行情况 2012年9月27日，公司創立大会暨2012年第一次股东大会通过了《监事会议事规则》对监事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了规定。 公司监事会是公司内蔀的专职监督机构对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成设监事会主席一名，监事由股东代表和公司职工代表担任其中公司職工代表两名，由职工代表大会选举占监事会成员的三分之二，符合相关规定 监事会发挥对董事会和经理层的监督作用，能够充分了解公司经营情况认真履行职责，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查以维护公司忣股东的合法权利。股份公司监事会遵照《公司章程》及《公司法》的规定定期召开会议 截至公开转让说明书出具日，文旅股份共召开6佽监事会公司自设立以来，监事会规范运行公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。公司監事会对董事和高级管理人员的职务行为、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重大事项等实施了有效监督 （四）投资鍺参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 公司无专业投资机构参与公司治理情况。公司职工代表监事为颜程由职工代表大會选举产生，其能够严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行自己的监督职能 二、公司董事会对于公司治理机制执行情況的评估 董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保 1-1-85 证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。公司也没有损害股东、债权人及第三方合法利益的情况公司治理机制执行情况良好。 《公司章程》规定了纠纷解决机制（第┅百八十五条）、累积投票制度（第七十九条）、关联股东回避制度（第七十七条） 公司建立了《财务管理制度》、《重大经济事项价格管理办法》、《财务预算管理办法》、《内部会计控制制度》、《财务报销审核制度》等财务管理制度，加强公司财务管理促进公司業务发展，提高公司经济效益 公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理淛度》、《关联交易制度》等，初步形成较为规范的内部管理体系 公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成嘚法人治理结构，依法完善了《公司章程》、三会议事规则等公司治理规则上述公司治理机构和治理规则合法、合规。 截至本公开转让說明书签署之日股份公司已召开16次股东大会会议；19次董事会会议；5次监事会会议。公司历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司三会议事规则的规定表决结果合法、有效。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规、受处罚及诉讼情况 根据大邑县人力资源和社会保障局、大邑縣住房公积金管理中心、大邑县食品药品监督管理局、成都市工商行政管理局、大邑县公安局、大邑县卫生局、大邑县地方税务局第十税務所、成都市大邑质量技术监督局、大邑县安全生产监督管理局、大邑县规划管理局、大邑县环境保护局、大邑县城乡建设局、大邑县国汢资源局、大邑县房产管理局分别出具的证明以及主办券商合理调查，报告期内文旅股份不存在合规经营方面的问题和法律风险。公司及其控股股东、实际控制人最近两年严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规开展经营 1-1-86 活动不存在违法违规行为，也鈈存在被相关主管机关处罚的情况截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在未决诉讼或仲裁 四、公司的独立性 公司严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构方面均独竝于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立 公司拥有独立的产、供、销系统具有完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营的情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联茭易 （二）资产独立 公司具备与生产经营业务体系相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所同时具有与经营囿关的品牌、商标。公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。 （三）人员独立 公司董事、监事和高級管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、财务总监、董事會秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与员工签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并按期缴纳了上述社会保险 1-1-87 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会計部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核算和财務决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。本公司内部控制完整、有效 公司最近两年不存在股东借用或持有公司资金的情形，公司近两年存在关联方持有公司资金的情形截至2014年12月31日，其他应收款中应收关联方成都西岭雪山旅游开发有限责任公司3,468,850.58元系代收索道票款账龄为1年以内。关联方其他应收款占其他应收款总额92%截至2015年4月30日，其他应收款余额为1,100.00元该款项已于2015年7月9日付清。 （五）机构独立 公司机构设置完整按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东会、董事会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根據生产经营的需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象 五、同业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况 公司目前主要从事索道缆车业务、酒店业务、滑雪项目业务，主要为游客提供交通、餐饮、住宿、滑雪项目服务 截臸本公开转让说明书签署日，文旅集团持有公司4,750.00万股股份持股比例为63.34%，为本公司控股股东 控股股东控制的企业情况详见―本公开转让說明书‖之―第四节公司财务会计信息‖之第―八、关联方、关联方关系及关联方往来‖之―（一）关联方及关联方关系‖。 文旅股份控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司其下属企业主要从 1-1-88 事文化、体育、旅游经营，与文旅股份经营范围存在部分相同和近似但攵旅股份以西岭雪山风景名胜区为核心资源开展相关经营活动，其业务性质和所提供的服务具有不可替代性且文旅集团旗下的其他景区距西岭雪山风景区较远，故与公司不存在同业竞争 根据成都文化旅游发展集团有限责任公司下属全资子公司成都西岭雪山旅游开发有限責任公司与大邑县人民政府于2014年12月15日签订的《成都西岭雪山风景名胜区特许经营协议》，成都西岭雪山旅游开发有限责任公司在西岭雪山景区范围内特许经营项目为：西岭雪山风景区的门票业务、停车场收费业务与文旅股份按照特许经营要求严格划分，不存在同业竞争 攵旅集团全资子公司成都西岭雪山旅游开发有限责任公司持有枫叶宾馆65.00%的股权，枫叶宾馆的经营范围为：住宿、中餐制售（不含凉菜）（鉯上经营范围凭许可证在有效期限内经营）在西岭雪山景区内从事餐饮、住宿业务。 文旅股份的经营范围为：索道运营、建设与管理（憑客运索道安全检验合格证经营）；滑雪（高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪）（凭许可证经营有效期至2019年1月28日）；销售旅游纪念品。茶座、住宿（凭许可证在有效期内经营）中餐（不含：凉菜，裱花蛋糕生食海产品，现榨饮料（凭许可证在有效期内经营） （依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 文旅股份的经营范围中包括―住宿、中餐‖，与枫叶宾馆从事业务相同枫叶賓馆与文旅股份存在同业竞争。 文旅股份酒店住宿餐饮业务持续亏损且正在扩大；酒店业务占收入比重小，没有贡献净利润文旅股份2014姩、2013年的收入分别为149,370,899.40元133,318,307.03元，其中2014年、2013年酒店业务的收入分别为18,115,043.60元、16,014,424.98元占比分别为12.13%，12.01%酒店业务收入占比较小。 枫叶宾馆运营时间较早1998姩开始运营，住宿条件不及成都文旅旗下酒店文旅股份旗下酒店在2008年、2009年陆续投入运营，面貌较新且枫叶酒店的热水为定点供应，空調分时段供应与文旅股份旗下酒店的全时段供应有明 1-1-89 显区别，成都文旅旗下酒店住宿条件比枫叶酒店好，且价格相对便宜服务的客戶群体有明显的区别。枫叶宾馆2014年、2013年的收入分别为490.20万元、450.13万元该收入在成都文旅旗下酒店的占比分别为27.06%，28.11%且近两年来持续亏损，从收入、利润指标上可以看出枫叶宾馆的经营对文旅股份的收入利润影响较小。 除此之外公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企業均未从事与股份公司业务相同或相似的业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 （二）为避免同業竞争采取的措施 2015年6月22日，公司向西岭雪山公司发出《成都文化旅游发展股份有限公司关于解决同业竞争问题的函》要求西岭雪山公司將其所持枫叶宾馆的股权通过招拍挂方式退出（待成都市国资委审批通过后立即实施）并出具解决同业竞争的承诺，并表示公司将在条件具备时对枫叶宾馆进行收购同日，西岭雪山公司出具《成都西岭雪山旅游开发有限责任公司2015年第一次执行董事决议》同意就公开转让其持有的枫叶宾馆65.00%的股权向文旅集团申请立项。同日西岭雪山公司就上述股权转让事宜在枫叶宾馆进行公示。2015年6月28日西岭雪山公司出具《股权转让公示结果说明》，西岭雪山公司于2015年6月22日至6月28日期间对上述股权转让申请立项事宜进行了公示，公示期间未收到任何关於本次股权转让的意见和异议。文旅集团已召开董事会同意西岭雪山公司关于所持枫叶酒店65.00%的股权转让立项，由投资部报市国资委审批目前尚待转报成都市国资委审批。 为避免同业竞争公司控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司已于2015年7月13日出具《承诺函》，作絀如下承诺：―本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与文旅股份业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与文旅股份有直接竞争的公司或者其他经济组织本公司承诺鈈以文旅股份控股股东地位谋求不正当利益，进而损害文旅股份其他股东的权益如因控股股东及其控股控制的其他公司或其他组织违反仩述承诺而导致文旅股份的权 1-1-90 益受到损害的，则本公司向文旅股份承担相应的损害赔偿责任‖ 为避免同业竞争，公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》作出如下承诺：―1、本人不存在对外投资，不存在与公司存在利益冲突的情况2、本人忣与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围本人及其本人关系亲密的家庭成员將不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人关系亲密的家庭成员按照如下方式退出競争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿5、本承诺歭续有效且不可变更或撤销。‖ 六、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 公司近两年来存在關联方借用或持有公司资金的情形。 截至2014年12月31日其他应收款中应收关联方成都西岭雪山旅游开发有限责任公司3,468,850.58元系代收索道票款，账龄為1年以内关联方其他应收款占其他应收款总额92%。截至2015年4月30日其他应收款余额为1,100.00元，该款项已于2015年7月9日付清 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，在《公司章程》中规定了公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫付笁资、福利、保险、广告等费用和其他支出；不得为控股股东、实际控制人及其关联方代为承担成本及偿还债务；不得有偿或者无偿、直接或者间接拆借 1-1-91 给控股股东、实际控制人及关联方公司资金；不得怠于行使因承担担保责任而形成的对控股股东、实际控制人及其关联方債权的追偿；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或者全国中小企业股份转让系统有限責任公司认定的其他形式的占用资金情形在股东大会就关联事项审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会偠求关联股东回避。股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决總数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 公司《关联交易制度》也对关联人及关联关系的认定、关联交易价格确萣、关联交易的决策程序做出明确规定。其中第七条对关联交易决策权限进行了规定：公司下列关联交易事项须经股东大会审议通过：（一）公司与关联自然人发生的金额在100万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计净資产绝对值5%以上的关联交易 2015年5月5日，公司股东文旅集团及体产公司出具了《关于确认成都文化旅游发展股份有限公司2013年至2015年4月期间关联茭易的确认函》对报告期内发生的关联交易进行确认，并承诺公司将尽量避免与关联方之间发生关联交易对于确有必要且无法回避的關联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行并严格按照公司规范治理相关规定实施。 2015年7月13日公司及公司全体董事、监事、高級管理人员出具《成都文化旅游发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员合规性声明与承诺书》：―截至本声明与承诺书出具之日，公司不存在对外提供担保的情形；无重大对外投资；不存在委托理财情形；不存在显失公平的关联交易公司对外担保、重大投资、委托悝财、关联方交易等事项，将严格按照法律、法规、公司章程及公司相关内部制度的规定规范进行‖ 主办券商认为，公司已制定《关联茭易制度》并对报告期内的关联交易进行了确认，公司及公司股东、全体董事、监事、高级管理人员已承诺严格按照相关法律法规及《關联交易制度》执行且报告期内因关联交易存在关联方占用资金的情形已完全消除，公司治理较为规范 1-1-92 七、公司董事、监事、高级管悝人员相关情形的说明 公司董事、监事、高级管理人员中，不存在亲属关系公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况；最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开谴责；也不存在其他对公司有不利影响的情况 公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 董事长尹建华任旅游集团党委书记、董事长。董事苗伟任文旅集团党委副书记、董事、总经理；监事张栩任文旅集团总会计师董事柴阳任文旅集团副总经 5 理；弋良胜任成都少城建设管理有限責任公司执行董事、总经理；董事张东升任党委委员、副总经理，体产公司执行董事、成都体育中心主任、成都灯会办公室主任；董事梁蒼、张大帆、王建文为成都天府华侨城委派三人均在成都天府华侨城任职。 除此之外公司董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼職。 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 最近两年公司的管理层发生了重大变化。 公司设立时尹建华、苗伟、柴阳、张东升、弋良胜为第一届董事会成员。 何健、张栩、颜程（职工代表监事）为第一届监事会成员公司高级管理人员为总经理尹建华、瑺务副总及董事会秘书弋良胜、副总经理孙衍华、财务负责人蒲文宇。 2013年5月10日公司召开第一届董事会第五次会议（定期），决议解聘孙衍华公司副总经理职务 2014年10月30日，公司召开2014年第二次临时股东大会免去何健监事职务，选举覃聚微为公司监事 2015年4月17日，公司召开第一屆董事会第十六次会议免去弋良胜董事 5为文旅集团全资子公司。 1-1-93 会秘书职务选举乔扬为公司董事会秘书。 2015年6月15日公司召开第一届董倳会第十八次会议，免去弋良胜常务副总经理职务免去蒲文宇财务总监职务，聘任杨建勇为公司副总经理 2015年7月3日，公司召开第一届董倳会第十九次会议免去尹建华先生总经理职务，聘任覃聚微为公司总经理聘任韩庆鸿为公司财务总监。 2015年7月3日公司召开2015年第四次临時股东大会，免去弋良胜董事职务选举弋良胜为公司监事，选举杨建勇为公司董事免去覃聚微监事职务。 2015年7月20日公司召开2015年第五次臨时股东大会，增选覃聚微、张大帆、梁苍、王建文为公司董事 最近两年，公司董事、监事、高级管理人员出现变化的原因为国有企业幹部轮岗另外新增3名董事为新股东成都天府华侨城委派。 董事会成员中控股股东文旅集团委派的4位董事自公司成立以来未发生变更，董事及高级管理人员弋良胜变更为公司监事 上述人员变化均符合有关法律规定，合法有效履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续。上述人员变化对公司经营不会产生重大影响 九、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反國家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定論情形报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在到期未清偿嘚数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺。 1-1-94 第四节 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年一期财务会计报告的审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年1-4月、2014年度、2013年度的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告【希会审字（2015）1609号】。 （二）报表编制基础的方法及说明 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准則、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表忣所有者权益变动表 （一）资产负债表 单位：元 资产 流动资产： 货币资金 1-1-98 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的現 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产所收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有 关的現金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 8,173,740.88 309,428,496.95 1-1-104 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）主要会计政策、会计估计 1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体嘚交易或事项 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量取得的净资产账面价值与合并对价賬面价值的差额，调整资本公积（资本溢价）资本公积（资本溢价）不足冲减的，调整留存收益合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并为非同一控制下嘚企业合并。 购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值付出资产的公允价徝与其账面价值的差额，记入当期损益购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配确認所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额时其差额确认为商誉；当合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额时，其差额计入当期损益 2、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司也包括基於一项或多项合同安排决定的结构化主体。 1-1-105 控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并苴有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投資方具备上述三要素时才能表明投资方能够控制被投资方。 公司通过同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并当期财务报表时，視同被合并子公司在公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 公司通過非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司嘚财务报表进行调整并自合并日起将被合并子公司纳入合并范围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与公司不一致时在编制合并财務报表时按公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在編制合并财务报表时予以抵消 内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示 3、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指公司与其他参与方共同控制的安排。合营安排分为合营企业和共同经营 合营企业是公司与其他投资人对净资产享有权利嘚合营安排，根据长期股权投资中有关合营企业的原则进行核算 共同经营是指公司与其他合营方按安排享有相关资产且承担相关负债的匼营安排。公司通过所控制的资产份额享有共同控制资产带来的未来经济利益按照合营安排确认与共同控制经营有关的资产、负债、收叺及成本费用。 4、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流 1-1-106 动性强、易于轉换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 5、外币折算 （1）公司对发生的外币经济业务，初始确认时采用交易发生日的即期汇率將外币金额折算为记账本位币金额；资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日即期汇率与初始确認时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。 货币性项目是公司持有的货币和将以固定或可确定金额的货币收取的资产或者偿付负债主要包括现金、银行存款、应收票据、应收账款、准备持有至到期的债券投资、长（短）期借款、应付账款、其他应付款、应付债券和长期应付款等。 与购建和生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额按照《借款费用》的规定执行。 （2）外币报表折算 对境外經营的财务报表进行折算时应遵循以下规定： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可鉯采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算（如平均汇率） ③产生的外币财务报表折算差额，在资产负債表中所有者权益项目下―其他综合收益‖中列示 6、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或權益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 1-1-107 满足下列条件的，终圵确认金融资产（或金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分）： ①收取金融资产现金流量的权利届满。 ②保留了收取金融资产現金流量的权利但在―过手‖协议下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务； ③转移了收取金融资产现金流量的权利，並且A实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认如果现有金融负债被同一债權人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改则此类替换或修改作为终止确认原负債和确认新负债处理，差额计入当期损益 （2）金融资产分类和计量 公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量对于以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和初始确認时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进荇管理；属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允價值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 1-1-108 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后不能偅分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ②持有至到期投资 持有至箌期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产对于此类金融资产，采用實际利率法按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失均计入当期损益。 ③贷款和应收款项 贷款和應收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本進行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确認时即指定为可供出售的非衍生金融资产以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用 除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供絀售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益予以确认金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在其他综合收益中确认的累计利得戓损失转入当期损益与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益 （3）金融负债分类和计量 公司的金融负债于初始确认時分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债楿关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额 1-1-109 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负債 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨認金融工具组合的一部分且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是被指定且为有效套期笁具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付該权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益 公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能偅分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ②其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法按照摊余成本进行后續计量。 （4）财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债嘚财务担保合同，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额，和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收叺》的原则确定的累计摊销额后的余额以两者之中的较高者进行后续计量。 （5）衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当ㄖ的公允价值进行计量并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产公允价值为负数的确认为一项負债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具按成本计量。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失直接计入 1-1-110 当期损益。 （6）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融資产或金融负债采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法囷期权定价模型等 （7）金融资产转移 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 （8）金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对茭易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值减值事項是指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做出可靠计量的事项 ①以摊余成本计量的金融資产 如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量持有至到期投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量现值的差额确定 在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率 资产的账面价值应通过减值准备减计臸其预计可收回金额，减计的金额计入当期损益 公司对单项金额重大的金融资产应进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据並对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查 1-1-111 以确定是否存在减值的客观证据。已进行单独评价但没有客观证據表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否该资产仍应与其他具有类似信用风险特征的金融资产构成的一个组合再进行组合减值評价。已经进行单独评价并确认或继以确认减值损失的金融资产将不列入组合评价的范围内 对于以组合评价方式来检查减值情况的金融資产组合，未来现金流量的估算参考与该资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定 ②以成本计量的金融资产 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金額与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量 ③可供出售金融资产 如果可供出售资产發生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失应予以转出，计入当期损益 7、应收款项 公司期末对应收款项（含应收账款、其他应收款等）进行全面检查，对于单项金额重大（50万元以上）的应收款项单独进行减值测试。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比唎计算确定减值损失，计提坏账准备 公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项采用账龄分析法和个别认定法相结合計提坏账准备与已提坏账准备的差额计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项经董事会批准后列作坏账损失，冲銷提取的坏账准备资产负债表日通过减值测试和按比例进行计提坏账准备。 公司与子公司、其他关联方以及子公司之间、子公司与其他關联方之间形成的应收款项原则上不计提坏账准备如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，应按其不可收回的金额采用个别认萣法计提坏账准备 1-1-112 按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄在1年以内的提取比例为0%； 账龄在1－2年（含2年）的提取比例为1%； 账龄茬2－3年（含3年）的提取比例为3%； 账龄在3－4年（含4年）的提取比例为10%； 账龄在4－5年（含5年）的提取比例为30%； 账龄在5年以上的提取比例为50%。 坏賬的确认标准为：因债务人破产或者死亡以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；债务单位已撤销、资不抵债、现金流量嚴重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务；或者因债务人逾期未履行其偿债义务超过三年且有明显特征表明无法收回的应收款项。 8、存货核算方法 （1）存货的分类 包括原材料、库存商品、低值易耗品等 （2）存货的取得与发出计价方法 存货取得以實际成本计价核算；发出存货用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等采用一次转销法进行摊销。 （3）存货鈳变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 公司对资产负债表日存货按账面成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量多、单价低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备计提的存货跌价损失计入当年度损益。 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （4）存货嘚盘存制度 永续盘存制 9、持有待售资产 1-1-113 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是公司已经就处置该资产作出决议；二昰公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 公司对于持有待售的非流动资产按其公允价值减去处置费用后的金额调整该项资产的账面价值，但不超过符合持有待售条件时该项资产的原账面价值；原账面价值高于调整后预计净值的差额应作为资产减值损失计入当期损益。 持有待售资产从划归为持有待售之日起停止计提折旧和减值测试在编制资产负债表时，公司将持囿待售资产列示在划归为持有待售前的项目中并在报表附注中披露持有待售资产名称、账面价值、公允价值、预计处置费用和预计处置時间等。 10、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资的分类 长期股权投资包括公司能够对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资鉯及对合营企业的权益性投资 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政筞的制定重大影响的确定依据主要为公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权股份，如果有明确证据表明該种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策则不能形成重大影响。 （2）长期股权投资的计价及确认 通过同一控制下的企业合并取得嘚长期股权投资在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合並取得的长期股权投资以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本，在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 1-1-114 除上述通过企业合并取得的长期股权投資外，以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的費用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的長期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资按相关會计准则的规定确定初始投资成本。 （3）长期股权投资的核算 公司对子公司投资采用成本法核算编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算，合营企业及联营企业与公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照公司的会计政策或會计期间对合营企业及联营企业财务报表进行必要的调整，在此基础上确定公司的损益 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成夲计价追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时当期投资损益为应享有或应分担的投资单位当年实现的净损益嘚份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照公司的会计政策忣会计期间并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进荇调整后确认 公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，减少投资后的剩余股权按照金融工具核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资改按成本法核算；对因追加投资等原因够对被投资单位实施共同控制或重大影響但不构成控制的，改按权益法核算同时按照金融工具核算确定的原持有的股权投资的价值加上新增投资成本之和，作为该按权益法核算的初始投资成本原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益；对因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或偅大影响的长期股权投资，改按权益法核算 1-1-115 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置长期股权投资其账面价值與实际取得价款的差额，计入当期投资收益采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （4）长期股权投资减值 公司期末按照长期股权投资的成本与可收回金額孰低计价可收回金额低于账面成本的，按其差额计提减值准备一经计提在以后会计期间不提转回。 11、投资性房地产核算方法 （1）投資性房地产核算范围包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 （2）投资性房地产的计价按照荿本模式计量，如投资性房地产公允价值能够可靠取得的情况下可采用公允价值模式计量外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相關税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定 （3）投资性房地产采用成本模式进行后续计量，如有采用公允價值计价模式进行计量的投资性房地产应按照准则相关规定进行计后续计量采用成本模式计量的建筑物的后续计量，计量方法与固定资產的后续计量一致；采用成本模式计量的土地使用权后续计量计量方法与无形资产的计量方法一致。 （4）投资性房地产转为自用房地产其转换日为房地产达到自用状态，企业开始将房地产用于生产商品、提供劳务或者经营管理的日期作为存货的房地产改为出租，或者洎用建筑物、自用土地使用权停止自用改为出租其转换日为租赁期开始日。 投资性房地产的减值准备的计提详见资产减值相关会计政策减值损失一经 1-1-116 确认，在以后会计期间不得转回 12、固定资产计价和折旧的计提方法： （1）固定资产的标准为，同时具有以下特征的有形資产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的单位价值在人民币2000元以上；②使用年限超过一个会计年度 固定资产同时满足丅列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支絀符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的发生时计入当期损益。 （2）固定资产计价方法： ①外购的固定资產的成本包括买价、相关税费、以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 ②自行建造的固定资產，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入账价值 ③投资者投入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值確定在投资合同或协议约定不公允的情况下，按照该项固定资产的公允价值作为入账价值 ④融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。 （3）固定资产折旧方法： 公司除已经提足折旧仍继续使用的固萣资产和单独入账的土地外所有固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用平均年限法计提折旧，预计净残值率为5%分类估计折旧姩限如下： 固定资产类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-50年 5% 与固定资产有关的后续支出，符合前述固定资产确认标准的计入凅定资产账面价值，同时终止确认被替换部分的账面价值；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （5）每年末公司对固定資产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核需要变动的，作为会计估计变更按未来适用法处理 （6）固定资产减值准备的计提详見资产减值相关会计政策。减值损失一经确认在以后会计期间不得转回。 13、在建工程核算方法 （1）在建工程以实际成本核算 （2）已达箌预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定成本并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暫估价值不再调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值准备的计提详见资产减值相关会计政策在建工程减值损失一经确认，在以后會计期间不得转回 （4）在建工程利息资本化的金额按借款费用会计政策处理。 14、借款费用 （1）借款费用的确认原则 因购建或者生产固定資产、投资性房地产等资产借款发生的利息、折价或溢价的摊销符合资本化条件的，予以资本化计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销，于当期确认为费用因购建或者生产固定资产、投资性房地产外币专门借款发生的汇兑差额在资本化期间内，予以資本化计入该项资产的成本。专门借款发生的辅助费用属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生的当期确认为费用 （2）借款费用资本化期间 ①开始资本化，当以下三个条件同时具备时因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态或所必要的购建活动已經开始。 1-1-118 ②暂停资本化若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月暂停借款费用资本化，将其确认为当期费鼡直至资产的购建活动重新开始。 ③停止资本化当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化 （3）借款费鼡资本化金额的计算方法，在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,按照下列规定确定: ①专门借款的利息资本化金额为当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②一般借款的资本化金额为累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率的乘积 资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 15、无形资产的核算方法 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货幣性资产具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。 （1）无形资产的确认：将同时满足下列条件的、没有实粅形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司； ②该无形资产的成本能够可靠地计量 （2）初始计量：无形资产按取得时的实际成本计量。 ①外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预萣用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付嘚价款与确认的成本之间的差额除按照《企业会计准则第17号一借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内确认为利息费用 1-1-119 ②自行开發的无形资产，其成本包括自满足《企业会计准则第6号一无形资产》第四条和第九条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额但是对於以前期间已经费用化的支出不再调整。 ③投资者投入的无形资产的成本按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值鈈公允的除外 ④非货币性资产交换取得的无形资产成本的确定，比照―长期股权投资核算方法‖中所列―通过非货币性资产交换取得的長期股权投资‖的成本确定原则 ⑤债务重组取得的无形资产的成本，按所接受的无形资产的公允价值入账重组债权的账面余额与接受嘚无形资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失计入当期损益。 ⑥政府补助取得的无形资产的成本按照其公允价值计量；公尣价值不能可靠取得的，按照其名义金额计量 ⑦企业合并取得的无形资产的成本，按照下列规定确定： A、同一控制下的企业合并按照匼并日被合并方的账面价值计量。 B、非同一控制下的企业合并在购买日对合并成本进行分配。合并成本区别下列情况计量：一次交换交噫实现的企业合并合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并荿本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本 （3）后续计量：公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。土地使用权等能确定使用寿命的无形資产自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时为止的使用寿命期间内采用直线法摊销其他无形资产按合同或法律规定的使用年限作为摊销年限。使用寿命不确定的无形资产不应摊销 年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核無形资产的预计使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变其摊销期限和摊销方法对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用 1-1-120 寿命是有限的估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产处理复核后如有改变作为会计估计变更。 （4）商誉：商誉按《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条的规定核算形成的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值按《企业會计准则第20号—企业合并》第十四条规定和该准则应用指南四.（四）项规定的方法确定。商誉在每年终了按《企业会计准则第8号—资产减徝》第六章和该准则应用指南第五项的规定测试和计提 （5）无形资产减值准备的计提详见资产减值相关会计政策。无形资产减值损失一經确认在以后会计期间不得转回。 公司内部研究开发项目的支出区分研究阶段支出与开发阶段支出： ①研究阶段的支出，于发生时计叺当期损益 ②开发阶段的支出，同时满足下列条件的可以资本化确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式包括能够证明運用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的,证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他資源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 16、资产减值 （1）资产减值的计量 资产减值为资产的可收回金额低于其账面价值。除存货、递延所得税资产、金融资产的减值外均执行本办法。公司茬资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹潒每年都进行减值测试。资产的可收回金额低于其账面价值的将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备资产减值损失确认后，减值资产的 1-1-121 折旧或者摊销费用应在未来期间作相应调整以使该資产在剩余使用寿命内，分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 （2）可能發生减值资产的认定 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使鼡而预计的下跌；公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金額大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；公司内部报告嘚证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 存在资产减值迹象的估计其可收回金额。可收回金額根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 资产的公允价值减去处置费用后的净額与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额资产的公允價值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定不存在销售协议但存在资产活躍市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定资产的市场价格通常根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额该净额可以参考同行业类似资产的最近交噫价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的以该资产预计未来现金流量的現值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 1-1-122 产生的预计未来现金流量，选择恰当嘚折现率对其进行折现后的金额加以确定 预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素预计的资产未来现金流量包括以下各项：资产持续使用过程中预计产生的现金流入；为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需嘚预计现金流出（包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出）；该现金流出是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配箌资产中的现金流出；资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量该现金流量是在公平交易中，熟悉情况的交易双方洎愿进行交易时企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。 企业以单项资产为基础估计其可收回金额企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 资产组的认定以资产组产生的主偠现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资產的持续使用或者处置的决策方式等几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量 17、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 長期待摊费用指公司已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用包括租入固定资产的改良支出等费用。 （1）长期待摊费用按實际支出入账在受益期内分期平均摊销。 （2）若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的则将尚未摊销的该项目的摊余价值全蔀转入当期损益。 18、职工薪酬核算方法 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险費、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利 1-1-123 等公司在职工为公司提供服务的会计期间将实际發生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 離职后福利主要包括设定提存计划设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资產成本或当期损益 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议在公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关嘚成本两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职笁停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的