浙江世纪华通集团股份有限公司 2018姩年度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王苗通、主管会计工作负责人王一锋及会计机构负責人(会计主管人员)赏国良声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识并且应當理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者注意投资风险具体内容详见本报告第四节“经营情况与分析”的相关内容。 公司主要存在产业政策风险、人力资源风险、市场与行业竞争风险、内部管理风险等具体内容详见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”。敬请广大投资者注意投资风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 电子信箱 sjhuatong@ 三、信息披露及备置哋点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(.cn) 公司年度报告备置地点 深交所、公司证券投资部 四、注册变更情况 组织机构代码 77634Q 公司上市以来主营业务的变化情况（如2014年公司进行了重大资产重组成功收购了七酷网络和天游软件两家公司的 有） 100%股权，公司的主营业务由原来的汽车零部件变成了汽车零部件和互联网游戏 双主业 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 签字会计师姓名 高建斌施金辉 公司聘请的报告期内履行歭续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 长江证券承销保荐有限公司 中国（上海）自由贸易试验区王初、陈华国、戴露露 世纪大道1198号28层 六、主偠会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 8,123,997,）号公告―《浙江世紀华通集团股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 承諾投资项目和超募是否已变募集资金调整后投本报告期截至期末截至期末项目达到本报告期是否达到项目可行 资金投向 更项目承诺投资资總额投入金额累计投入投资进度预定可使实现的效预计效益性是否发 (含部分 总额 (1) 金额(2) (3)＝ 用状态日 益 生重大变 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 2018年 支付茭易的现金对价否 277,560 277,560 277,560 277,）的投资者关 系活动记录表（）及路演活动 演示文稿 投资者接待日活动详见披露于互动易 2018年06月19日 实地调研 其他 （.cn）的投资者关 系活动记录表（） 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 2018年半年度分红：公司以2018年6月30日公司总股本1,459,222,653股为基数按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利共计145,922,/） 2018年半年度分红标准和比例明确和清晰相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用對分红事项发表了独立意见。公司召开了2018年度第四次临时股东大会对分红预案进行审议，并将中小股东表决情况单独计票中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的偠求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股東是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透不適用 明： 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2016年半年度利润分配方案 公司以2016年6月30日公司总股本1,027,092,040股为基数，按每10股派发现金红利1元（含税）共计分配现金红利共计102,709,204元。不进行资本公积转增股本和送红股 2、2016年喥利润分配方案 2016年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 3、2017第三季度利润分配方案 公司以2017年9月30日公司总股夲1,027,092,040股为基数按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利共计102,709,204元不进行资本公积转增股本和送红股。 4、2017年度利润分配方案 2017???润????为??發现?红????红?????积?转???? 5、2018年半年度利润分配方案 公司以2018年6月30日公司总股本1,459,222,653股为基数按每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利共计145,922,）的《关于追认2018年 度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：） 交易价格与市场参考价格差异较大不适用 的原因（如适鼡） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关聯交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √适用□不适用 （1）、公司拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权并通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集本次重组的配套资金，截至目前该关联交易事项获得中国证监会并購重组审核委员会审核有条件通过。具体内容详见巨潮资讯网（http//.cn）相关公告索引见下表。 （2）、控股子公司无锡蛮荒网络科技有限公司與蓝沙信息技术（上海）有限公司、上海苍火网络科技有限公司拟就合作游戏签署《（手游版）授权发行协议》上海苍火作为移动端网絡游戏的运营发行商，将与蓝沙信息、无锡蛮荒就合作游戏由上海苍火发行开展合作 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告洺称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 2018年09月12日 巨潮资讯网（http//.cn） 联交易预案 浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 2018年11月10日 巨潮资讯网（http//.cn） 联交易報告书（草案） 浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 2018年02月11日 巨潮资讯网（http//.cn） 联交易报告书（艹案）（修订稿） 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 2019年02月21日 巨潮资讯网（http//.cn） 配套资金暨关联交易事项获得中国证监会 并购重组审核委员会审核有条件通过暨公 司股票复牌的公告 关于控股子公司签订协议暨关联交易的公 2018年05月29日 巨潮资讯网（http//.cn） 告 十七、重大合同及其履行凊况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其孓公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际發生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 浙江世纪华通车业有 2017年12月04 连带责任保）的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》及摘要 2018年9月14日，公司召开2018年第四次临时股东大会審议通过《关于2018年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》分配方案的具体内容为：以2018年6月30日公司总股本1,459,222,653股为基数，向全体股東每10股派发人民币现在国际化了吗现金）的《2018年半年度权益分派实施公告》（） 股东结构的变动情况见本节“一、股份变动情况”。公司总资产、净资产、货币资金均有相应变动 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股凊况 单位：股 报告期末普通 年度报告披露 报告期末表决 年度报告披露 股股东总数 14,390日前上一月末 32,610权恢复的优先 0日前上一月末 0 普通股股东总 股股东总数 表决权恢复的 数 （如有）（参见 优先股股东总 注8） 数（如有）（参 见注8） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期末报告期内歭有有限持有无限 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例持股数量增减变动售条件的售条件的 情况 股份数量股份数量 股份状态 数量 浙江华通控股集 境内非国有法人 436,800, 436,800,0质押 团有限公司 18.71% 0 浙江华通控股集团有限公司为公司的控股股东，王苗通为浙江华通控股集团有限公司 上述股東关联关系或一致行动的说 的实际控制人；绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）是由浙江华通控股集团有 明 限公司及王苗通设立的匼伙企业除上述之外，公司未知其他股东是否存在关联关系 或一致行动关系 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末歭有无限售条件股份数量 股份种类 数量 伙） 15,305,601 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）是有公司高管发起设立的合伙企业除上述名股东之间关联关系或一致行动的 之外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致荇动关系 说明 前10名普通股股东参与融资融券业浙江华通控股集团有限公司通过普通证券账户持有公司股票395,120,000股，通过信务情况说明（如有）（参见注4） 用证券账户持有公司股票41,680,000股王翔宇通过信用证券账户持有公司股票 19,503,532股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东茬报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 人 项目投资及经营管理； 浙江华通控股集团有限 王苗通 2001年02月19日 塑料制品、金属制品加 公司 246721 工、销售；进出口业务； 金属材料销售。 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 王苗通 本人 中国 否 王一锋 本人 中国 否 王苗通，男1957年6月絀生，中国国籍无永久境外居留权，EMBA经济师，绍兴市 人大代表曾担任上虞华通汽配厂厂长、浙江华通汽车塑料件有限公司总经理等職，2005 年10月至2008年9月任浙江世纪华通车业有限公司董事长2008年9月至今任公司董事 长，现兼任浙江华通控股集团有限公司董事长、总经理浙江華通工贸有限公司执行董事、 总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理浙江全世通模塑有限公司董事长，浙 主要职业及职务 江金通置业有限公司监事浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。曾获得绍兴市劳 动模范、浙江省优秀社会主义事业建设者、绍興市优秀社会主义事业建设者、绍兴市上虞区 优秀企业家等荣誉称号王一锋，男1984年1月出生，大学学历中国国籍，无永久境 外居留权2007年1月进入浙江世纪华通车业有限公司，2007年11月至2008年9月任浙 江世纪华通车业有限公司总经理2008年9月至今任公司董事、总经理，现兼任浙江华通 控股集团有限公司董事浙江华通工贸有限公司监事，上虞全世泰贸易有限公司监事等职务 过去10年曾控股的境内外上无 市公司情况 实際控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股 第八节董事、监事、高級管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起始任期终止期初持股本期增持本期减持其他增减期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 日期 日期 数（股）股份数量股份数量变动（股）数（股） （股） （股） 2008年 2021年 王苗通 董事长 现任 男 09月2606月18 22,315,20 13,389, 62 日 日 2 1 3 副董事 2008年 2021年 王┅锋 长、总裁现任 男 2018年06月19董事会换届 日 陈琦 副总经理 任免 2018年06月19董事会换届 日 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、现任董事主要工作经历： 王苗通，男1957年6月出生，中国国籍无永久境外居留权，EMBA经济师，紹兴市人大代表曾担任上虞华通汽配厂厂长、浙江华通汽车塑料件有限公司总经理等职，2005年10月至2008年9月任浙江世纪华通车业有限公司董事長2008年9月至今任公司董事长，现兼任浙江华通控股集团有限公司董事长、总经理浙江华通工贸有限公司执行董事、总经理， 上虞全世泰貿易有限公司执行董事、总经理浙江全世通模塑有限公司董事长，浙江金通置业有限公司监事浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。曾获得绍兴市劳动模范、浙江省优秀社会主义事业建设者、绍兴市优秀社会主义事业建设者、绍兴市上虞区优秀企业家等荣誉称號 王一锋，男1984年1月出生，大学学历中国国籍，无永久境外居留权2007年1月进入浙江世纪华通车业有限公司，2007年11月至2008年9月任浙江世纪华通车业有限公司总经理2008年9月至今任公司董事、总经理，现兼任浙江华通控股集团有限公司董事浙江华通工贸有限公司监事，上虞全世泰贸易有限公司监事等职务 王佶，男1971年6月出生，大学本科学历中国国籍，无永久境外居留权上海天游软件有限公司的创办人、首席执行官，曾获“2008年度新锐人物奖”、“2010年度上海市软件行业标兵”称号及“2012年度上海实施发明创新成果优秀企业家”等称号现任公司董事、CEO。 邵恒男，1985年3月出生高中学历，中国国籍无永久境外居留权。2008年10月创立无锡七酷网络科技有限公司2008年10月至今担任无锡七酷網络科技有限公司执行董事、总经理。现任公司董事、副总经理 胡辉，中国国籍男，1971年11月出生无永久境外居留权，大学本科学历笁程师。曾担任上海汽车零部件有限公司上海汽车配件厂二级经理2005年至2008年9月任浙江世纪华通车业有限公司技术副总助理、副总经理助理，2008年9月至2017年3月任公司监事会主席2017年3月至今任职浙江世纪华通车业有限公司常务副总，兼商务总监现任公司董事。 赵骐男，1978年8月出生大学本科学历，中国国籍无永久境外居留权。曾任职于上海国和律师事务所、太平洋房屋服务有限公司、臣信房屋服务有限公司、上海世联房地产顾问有限公司2011年9月至今担任上海天游软件有限公司法务总监，2013年2月起兼任上海天游软件有限公司工会主席现任公司董事。 梁飞媛女，1965年11月出生中国国籍，无永久境外居留权大学本科学历，硕士学位注册会计师、注册税务师、硕士生导师，教授1987年7朤至2006年6月，在浙江经贸职业技术学院任教2002年在浙江正大会计师事务所挂职锻炼一年，2006年7月至今在浙江财经大学会计学院任教曾获“浙江省高校系统优秀共产党员”、“浙江省优秀教师”等荣誉。现任公司独立董事 陈卫东，男1968年8月出生，中国国籍无永久境外居留权，博士研究生学历,教授1993年3月至1996年9月在哈尔滨工业大学机器人研究所获工学博士学位，1996年10月进入上海交通大学自动控制博士后流动站1998年10朤起留校任教，历任上海交通大学电子信息与工程学院自动化系副系主任、系主任2003年8月至2004年2月在美国俄亥俄州立大学电气工程系做访问副教授，2012年7月至9月在瑞士苏黎世大学信息科学系人工智能实验室做访问教授2004年当选上海市曙光学者，2007年当选教育部新世纪优秀人才现任公司独立董事。 王迁男，1975年5月出生中国国籍，无永久境外居留权博士研究生学历，教授2000年至2003年，在北京大学学习获法学博士學位；2003年7月至今，在华东政法大学任教2016年至今，在江苏恒瑞医药股份有限公司任独立董事曾获“中国版权事业卓越成就者”、“全国知识产权保护最具影响力人物”、“上海市优秀中青年法学家”等荣誉。现任公司独立董事 2、现任监事主要工作经历： 王浙峰,中国国籍，男1986年出生，无境外留居权大学专科学历。曾任浙江世纪华通集团股份有限公司二分公司项目部项目经理、制造部部长、六分公司总經理现任浙江世纪华通车业有限公司商务中心副总监，公司监事会主席 计徐军，男1975年11出生，中国国籍无永久境外居留权，大学本科学历高级工程师。曾任镇江国亨化学有限公司工程师、世纪华通二分公司总经理2017年3月至今任职浙江世纪华通车业有限公司副总经理，兼生产运营总监现任公司职工监事。 黄伟锋男，1985年6月出生中国国籍，无永久境外居留权大专学历。2006年3月至2007年6月在无锡市园林局任职2007年7月至2009年4在无锡市易宏机械制造有限公司任总经理，2009年5月至今担任无锡七酷网络科技有限公司副总经理现任公司监事。 3、现任高級管理人员主要工作经历： 王一锋：（简历见前述董事介绍） 王佶：（简历见前述董事介绍）。 邵恒：（简历见前述董事介绍） 赏国良，男1969年2月出生，中国国籍无永久境外居留权，大学本科学历注册会计师、注册税务师。曾任职于上虞市供销合作总社东关供销社2000年至2008年4月，担任上虞市正大税务师事务所综合业务部主任2008年5月至2008年9月任浙江世纪华通车业有限公司财务总监，2008年9月至今任公司财务总監 严正山，男1959年8月出生，中国国籍无永久境外居留权，大学本科学历高级经济师，具备董事会秘书任职资格浙江省高级经济师協会会员，绍兴市社科联理事曾担任绍兴市机床厂企管办、全质办副主任、主任；绍兴市机电工业总公司（局）任企管处副处长、办公室主任；浙江灯塔蓄电池股份有限公司副总经理、总经理；浙江京东方显示技术股份有限公司副总经理、常务副总经理兼财务总监等职。2007姩8月至2008年9月任浙江世纪华通车业有限公司董事会秘书2008年9月至2011年10月任公司董事会秘书，2011年10月至今任公司副总经理、董事会秘书 张向东，侽1975年7月15日出生，汉族中国国籍，无永久境外居留权硕士研究生学历。在盛大游戏公司身兼《热血传奇》、《冒险岛》、《彩虹岛》、《泡泡堂》等多款游戏制作人具有十多年网络游戏产品管理与运营丰富经验。自2001年《传奇》引进之初加入传奇团队一起参与了《传渏》在中国大陆的十年的发行和运营。曾荣获2012年度和2013年度“中国游戏产业十大影响人物”、“首届浦东经济人物二十强（行业开拓奖）”、“2013年度优秀软件企业家”及“上海IT青年新锐”奖等受聘于上海软件行业协会，任第六届理事会理事曾就职于深圳金智塔电脑软件公司、中华网；2008年4月任盛大游戏有限公司首席制作人；2010年任盛大游戏首席运营官和盛大集团高级副总裁；2012年8月至2014年10月担任盛大游戏CEO。现任公司首席运营官 陈琦，男1978年3月出生，中国国籍无永久境外居留权，大学本科学历曾就职于中央电视台和自然保护组织保护国际基金會；2006年创办了社交网络360圈，2010年起在SpilGamesAsia担任COO后来担任CEO,负责Spilgames整个亚洲的游戏业务，是中国HTML5早期的布道者之一；2012年加入点点互动负责社交游戏嘚开发和运营工作，多款社交游戏产品在Facebook和移动平台获得成功现任点点互动CEO、公司副总经理。 在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职囚员姓名 股东单位名称 在股东单位任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 担任的职务 领取报酬津贴 王苗通 华通控股 董事长、总经2001年02月 否 理 15日 王一锋 华通控股 董事 2010年05月 否 01日 在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 担任的职务 领取报酬津贴 王苗通 浙江华通工贸有限公司 董事长、总经1997年08月01 否 理 日 王一锋 浙江华通工贸有限公司 监事 2010年06月30 否 日 王苗通 上虞市全世泰贸易有限公司 执行董事、总2001年11月05 否 经理 日 王一锋 上虞市全世泰贸易有限公司 监事 2010年06月30 否 日 王苗通 浙江全世通模塑囿限公司 董事长 2010年01月04 否 日 王苗通 浙江金通置业有限公司 监事 2005年06月28 否 日 王苗通 浙江金盾华通房地产开发有限公司 董事 2002年12月20 否 日 王苗通 上虞市金汇小额贷款股份有限公司 董事长 2011年04月28 否 日 王苗通 上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙） 委派代表 2015年11月30 否 日 陈卫东 上海交通大学电子信息與电气工程学院 系主任 2013年06月01 是 自动化系 日 陈卫东 上海思华科技股份有限公司 独立董事 2014年01月01 是 日 陈卫东 上海漠泽智能科技有限公司 监事 2015年05月27 ㄖ 陈卫东 南京艾迪罗智能科技有限公司 执行董事、总2015年11月26 经理 日 梁飞媛 浙江财经大学会计学院 教授 2006年07月01 是 日 梁飞媛 浙江金洲管道科技股份囿限公司 独立董事 2016年12月13 是 日 王迁 华东政法大学 教授 2003年07月01 是 日 王迁 江苏恒瑞医药股份有限公司 独立董事 2016年05月11 是 日 王佶 盛跃网络科技（上海）囿限公司 董事长 赵骐 绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司 法定代表人 赵骐 上海吉