北京爱鈳生信息技术股份有限公司公开转让说明书 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼）二零一六年六月 声明 公司及全体董倳、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带嘚法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反嘚声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险因素： 一、客户集中度高的风险 当前公司的主要客户为爱立信（中国）通信有限公司和爱立信（西安）信息技术有限公司，收入主要来源于为爱立信提供的通信网络技术服务2014年和2015年，公司来自爱立信（中国）通信有限公司和爱立信（西安）信息技术有限公司的销售额占营业收入比重分别为/ E-mail地址： 电话：010- 传真：010- 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定公司所属行业为“I63电信、广播电视和卫星传输服务”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）规定，公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I63电信、广播电视和卫星传输服务”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I63电信、广播电视和卫星传输服务”；根据《挂牌公司投资型行业汾类指引》，公司所属行业为“1811通信设备及服务”中的子类“通信技术服务” 经营范围：专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；机械设备维修；通信信息网络系统集成；通信设备维护；接受委托从事通信网络维护外包服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活動。） 主要业务：通信网络集成服务、通信网络安全及保障服务、通信网络优化及咨询服务、软件开发及系统解决方案、硬件产品销售 紸册号：767 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：爱信股份 股票种类：人民币普通股 烸股面值：每股人民币1.00元 股票总量：3000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承諾 1.公司股份分批进入全国股份转让系统公开转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成竝之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十伍；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职半年内，不得转让其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规萣：“公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票嘚三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。”根据上述规定公司挂牌当日可转让股份情况如下表所示： 是否为 是否为控 挂牌当日 挂牌当日 序 董事、监 股股东或 挂牌前持股 可转让股 股东 任职 限售股份 号 2.公司股东自愿约定的限售情况 公司股东无自愿约定限售的情况。 （三）股票转让的授权与审批 2015年12月18日公司召开了第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司申請进入全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议转让的方式进行交易的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案并提交股东大会审议。 2016年1月4日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了前述与本次挂牌相关的议案对本次挂牌相关事宜做出批准或授权。 本次挂牌已经公司董事会、股东大会审议并表决通过已履行了本次挂牌所必须的审批程序。 （四）股票转让方式 经公司2016年第一次临时股东大会决议公司股票转让采用协议转让方式。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日公司的股权结构如下图所示： 图表：公司股权结构图 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东 刘广辉目前直接持有公司26,250,000股，占公司总股本的87.50%能够依其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生偅大影响，为公司的控股股东 刘广辉的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人員情况”之“（一）公司董事”。 报告期内刘广辉的实际持股比例始终保持在50%以上，能够对公司实施控制为公司控股股东，未发生变哽 （二）实际控制人 刘广辉目前直接持有公司26,250,000股，占公司总股本的87.50%能够依其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，并担任公司董事长、总经理能够依职权对公司实施控制，为公司的实际控制人 刘广辉的基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 报告期内刘广辉的实际持股比例始终保持在50%以上，能够对公司实施控 制为公司实际控制人，未发生变更 （三）前十名股东或持有公司5%以上股份的主要股东 序号 股东 持股数（股） 持股仳例 股东性质 质押、争议情况 1 刘广辉 26,250,000 87.50% 境内自然人 无 2 刘红娜 3,750,000 12.50% 境内自然人 无 合计 30,000,000 100.00% — — 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控淛人、前十名股东或持有公司5%以上股份的主要股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况 （四）公司主要股东情况 1.刘广輝 详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 2.刘红娜 详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事” （五）公司股东之间的關联关系 公司现有股东刘广辉与刘红娜为兄妹关系。 五、公司股本形成及变化情况 （一）2005年7月有限公司设立 北京爱可生通信技术有限公司甴自然人刘红娜、张军和王宝兰出资设立注册资本200万元人民币，股东以非专利技术出资 2005年7月25日，北京华德恒资产评估有限公司出具了《非专利技术“移动增值业务服务平台技术”评估报告书》（华德恒评字[号）确认于评估基准日2005年7月22日，刘红娜、张军和王宝兰3位自然囚用来向有限公司出资的非专利技术“移动增值业务服务平台技术”的评估价值为人民币200万元 其中：刘红娜拥有该非专利技术价值的10%，即20万元；张军拥有该非专利技 术价值的30%即60万元；王宝兰拥有该非专利技术价值的60%，即120万元 2005年8月5日，刘红娜、张军和王宝兰分别与有限公司签署了《非专利技术转移协议书》约定将其认缴出资的非专利技术（移动增值业务服务平台技术）转移到有限公司的财产内，并约萣自双方在《非专利技术转移协议书》签字之日起转让方不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限享有股东权利。 2005年8月11日華青会计师事务所有限公司出具华青财审字（2005）第1-082号《非专利技术资产转移专项审计报告书》，对刘红娜、张军和王宝兰就非专利技术（迻动增值业务服务平台技术）向有限公司的转让进行了确认确认该项非专利技术已经记入有限公司的“无形资产”账户。至此非专利技术“移动增值业务服务平台技术”已经实现作为出资的财产转移。 北京市第十一届人民代表大会常务委员会于2001年1月1日颁布施行的《中关村科技园区条例》（以下简称《园区条例》）第11条规定“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定”（《园区条例》后已于2010年12月23日废止） 北京市人民政府于2001年3月2日颁布施行的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（以下简称《园区登记办法》）进一步规定，“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例鈈作限制，由出资人在企业章程中约定企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”以忣“出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认并应当在章程Φ写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”（《园区登记办法》后于2007年11月23日废止） 有限公司设立时無形资产出资占比为100%符合有限公司注册地当时有效的规定《园区条例》和《园区登记办法》之相关规定。 2005年7月26日有限公司取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为6注册资本为200万元，实收资本为200万元法定代表人刘红娜，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的自主选择经营项目开展经营活动。 有限公司设立时各股东的出资方式及股本结构洳下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 王宝兰 120.00 120.00 60.00% 非专利技术 刘红娜 20.00 20.00 10.00% 非专利技术 张军 60.00 60.00 30.00% 非专利技术 合计 200.00 200.00 100.00% — 关于本佽非专利技术出资代持情况的说明： 根据王宝兰出具的《说明》有限公司成立时其以非专利技术方式投入有限公司的120万元出资系代刘广輝持有，后于2007年6月通过股权转让方式予以还原未发生纠纷亦不存在潜在的纠纷。 根据张军出具的《说明》有限公司成立时其以非专利技术方式投入有限公司的60万元出资系代刘广辉持有，后于2007年6月将股权转让给刘广辉或其指定的其他方的方式予以还原未发生纠纷亦不存茬潜在的纠纷。 综上所述有限公司成立时的实际出资情况如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 刘广辉（王宝兰、张 180.00 180.00 90.00% 刘广辉毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业，具备较强的工科专业背景和通信、计算机等领域的专业知识储备并茬爱立信（中国）通信有限公司任工程师多年，具备较强的通信行业实践经验综上，刘广辉具备研发出用于出资的“移动增值业务服务岼台技术”的知识储备和实践经验同时，刘红娜与刘广辉系兄妹关系在该项技术研发过程中亦做出一定贡献。 “移动增值业务服务平囼技术”主要研发工作在2004年下半年和2005年一季度完成在上述期间内，刘广辉投资设立并经营着北京爱可生科技有限公司该公司的经营范圍为“技术推广服务；经济贸易咨询；销售电子产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”经營范围中 不包含技术研发、软件研发等业务，且未实际从事该类业务刘广辉利用业余时间研发该项技术，不涉及职务发明情况在上述期间内，刘红娜任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）利用业务时间参与该项技术的研发，不涉及职务发明情况 综上所述，“移动增值业务服务平台技术”属于刘广辉与刘红娜共有并按照对该项技术的研发贡献度进行了权属分割，其中刘广辉拥有90%刘红娜拥囿10%，该项技术的研发不涉及职务发明情况权属清晰，未发生权属纠纷亦不存在潜在的权属纠纷 关于本次非专利技术出资作价情况的说奣： 根据北京华德恒资产评估有限公司出具的《非专利技术“移动增值业务服务平台技术”评估报告书》（华德恒评字[号），确认于评估基准日2005年7月22日“移动增值业务服务平台技术”的评估价值为人民币200万元。 《非专利技术“移动增值业务服务平台技术”评估报告书》（華德恒评字[号）使用收益现值法对该项非专利技术进行评估预测有限公司实施该技术后第一年至第五年（非自然年度，应为每年8月初至佽年7月末）每年实现销售收入为1,120万元每年实现净利润184.85万元，利润分成率为30%该项技术折现率为12%。 《非专利技术“移动增值业务服务平台技术”评估报告书》中的收益预测情况和实际经营过程中的收益实现情况对比如下： 收益预测值（万元） 收益实现值（万元） 期间 营业收叺 净利润 期间 营业收入 净利润 2005年8月-2006年7月 1,120 184.85 2005年度 0 -7.68 2006年8月-2007年7月 1,120 184.85 2006年度 1,014.57 由上表可见有限公司的收益实现值与收益预测值存在一定的偏差，但偏差较小有限公司未对该项无形资产（非专利技术）计提减值准备，理由如下：第一有限公司成立之初，主要依赖“移动增值业务服务平台技術”开展实际业务该项技术为有限公司的收入实现和利润实现做出了较大贡献，实际利润分成率应高于《非专利技术“移动增值业务服務平台技术”评估报告书》认定的30%； 第二有限公司在经营过程中一直正常使用该技术，并按照10年的有效期进行摊销实际为有限公司贡獻收入和利润的年限应长于《非专利技术“移动增值业务服务平台技术”评估报告书》认定的五年； 第三，有限公司发展过程中以“移動增值业务服务平台技术”为基础衍生出多项其他技术，申请了多项软件着作权如“爱可生通信数据制作系统[简称：数据制作系统]V1.0”等，为有限公司带来了除直接收入和利润以外的其他收益并通过该等衍生技术为有限公司带来了收入和利润。 综上所述有限公司综合考慮该项非专利技术的实际使用情况及为有限公司带来的利润情况，在摊销期限内未对该项无形资产计提减值准备该项无形资产在投入当時经评估的作价是合理的，不存在重大偏差截至2015年12月31日，该项无形资产已全部摊销账面净值为零。 （二）2007年6月有限公司第一次股权转讓 2007年6月13日有限公司召开股东会，决议同意张军将其持有的有限公司出资额10万元转让给刘红娜将出资额10万元转让给刘广辉，将出资额40万え转让给王磊；同意王宝兰将其持有的有限公司出资额120万元转让给刘广辉并对有限公司章程进行相应修改。同日出资额转让各方分别簽订了《出资转让协议书》。 2007年6月18日有限公司针对上述出资额转让的情况进行了工商变更登记，取得了北京市工商行政管理局海淀分局換发的《企业法人营业执照》注册号按照工商行政管理部门要求变更为767。 本次出资额转让后有限公司的股权结构如下： 认缴出资额（万え） 实缴出资额（万元） 股东 出资比例 出资方式 变更前 变更后 变更前 变更后 刘广辉 0.00 130.00 本次出资额转让发生时有限公司成立时间较短盈利较尐，并且本次股权转让的主要目的系解决有限公司成立时产生的代持问题转让各方均按原始出资额作价进行转让，出让方王宝兰、张军未就此项转让缴纳个人所得税为确保公司利益，公司实际控制人刘广辉已出具《关于转让股权涉及个人所得税问题的承诺》如未来税務机关根据自身职权及核算方法就此项股权转让事项要求补缴个人所得税，由其个人全额缴纳并承担可能给公司造成的损失。 本次出资額转让完成后王宝兰、张军与刘广辉之间的代持关系彻底解除，未发生争议亦不存在潜在的法律纠纷，全体股东之间不再存在任何代歭关系 （三）2010年6月有限公司第一次增资 2010年5月26日，有限公司召开股东会决议同意将注册资本和实收资本由200万元增加至500万元，其中刘广辉增加实缴货币出资195万元王磊增加实缴货币出资60万元，刘红娜增加实缴货币出资45万元并对有限公司章程进行相应修改。 2010年5月26日北京津泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京津泰会验字[2010]第0344号）审验确认，截至2010年5月26日止有限公司已收到股东刘广辉、王磊和刘红娜鉯货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币300万元。 2010年6月4日有限公司针对上述增加注册资本和实收资本的情况进行了工商变哽登记，取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》 本次增资后有限公司的股权结构如下： 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股东 出资比例 出资方式 变更前 变更后 变更前 变更后 非专利技 刘广辉 130.00 325.00 130.00 325.00 65.00% 2013年4月9日，有限公司召开股东会决议同意将注册資本和实收资本由500万元至1000万元，由刘广辉新增实缴货币出资500万元并对有限公司章程进行相应修改。 2013年4月15日北京隆盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（隆盛验字[2013]第248号）审验确认，截至2013年4月9日止有限公司已收到股东刘广辉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人囻币500万元。 2013年4月16日有限公司针对上述增加注册资本和实收资本的情况进行了工商变更登记，取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发嘚《企业法人营业执照》 本次增资后有限公司的股权结构如下： 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股东 出资比例 出资方式 变更前 變更后 变更前 变更后 非专利技术、 刘广辉 325.00 825.00 325.00 825.00 82.50% 2013年9月26日，有限公司召开股东会决议同意将注册资本和实收资本由1000万元增加至3000万元，由刘广辉增加实缴货币出资2000万元并对有限公司章程进行相应修改。 2013年9月29日刘广辉已将货币资金2000万元汇入有限公司账号为4088540的中国工商银行北京市分荇海淀支行账户，并取得《中国工商银行北京市分行缴存入资资金凭证》 2013年9月29日，有限公司针对上述增加注册资本和实收资本的情况进荇了工商变更登记取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后有限公司的股权结构如下： 认缴出資额（万元） 实缴出资额（万元） 股东 出资比例 出资方式 变更前 变更后 变更前 变更后 非专利技术、 刘广辉 825.00 2,825.00 825.00 2,825.00 2015年6月5日有限公司召开股东会，決议同意王磊将其持有的有限公司出资额100万元转让给刘广辉；刘广辉将其持有的有限公司出资额300万元转让给刘红娜并对有限公司章程进荇相应修改。同日出资额转让各方分别签订了《出资转让协议书》。 2015年6月8日有限公司针对上述出资额转让的情况进行了工商变更登记，取得了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》 本次出资额转让发生时转让各方按原始出资额作价进行转让，而本次出资額转让前一月末有限公司的净资产高于注册资本出让方刘广辉、王磊未就此项转让缴纳个人所得税。为确保公司利益公司实际控制人劉广辉已出具《关于转让股权涉及个人所得税问题的承诺》，如未来税务机关根据自身职权及核算方法就此项股权转让事项要求补缴个人所得税由其个人全额缴纳，并承担可能给公司 造成的损失 （七）2015年9月有限公司整体变更为股份公司 2015年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审字［2015］第号”《审计报告》有限公司在基准日2015年6月30日经审计的净资产为人民币55,243,622.85元。 2015年7月27日开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2015]第242号”《评估报告》，有限公司在基准日2015年6月30日经评估的净资产为人民币5,693.22万元 2015年8月11日，有限公司召开股东会決议同意以2015年6月30日为基准日，将有限公司整体变更设立为股份公司2015年8月12日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》 2015年8月20日，瑞华会計师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]第号”《验资报告》确认股东以有限公司全部净资产方式出资已实缴到位。 2015年8月26日全体發起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意以有限公司截至2015年6月30日经审计的净资产55,243,622.85元中的3,000万元人民币作为变更后的股份公司的股本每股面值1元，余额计入股份公司的资本公积 2015年9月15日，有限公司经北京市工商行政管理局朝阳分局核准变更为股份公司取得了注册号為767的《营业执照》。 公司整体变更前注册资本为3,000万元整体变更后注册资本为3,000万元，注册资本在整体变更前后未发生变化不存在以未分配利润及盈余公积转增股本情形。 为确保公司利益刘广辉和刘红娜等2名股东已出具《声明与承诺》，承诺如下：“如公司发起人中的自嘫人股东被税务机关追缴本次公司由有限责任公司 变更为股份有限公司过程中所涉及的个人所得税本人将根据税务机关的要求缴纳上述應当缴纳的税款及其滞纳金（如有），并承担可能发生的罚款等一切经济损失（如有）并将尽最大努力使公司免受任何不利影响。” 六、重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署之日公司未曾发生过重大资产重组情况。 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董事 刘广辉男，1976年10月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历。1998年5月至2000年12月任保定威尔科技发展有限公司工程师；2001年1月至2002年12月，任爱立信（中国）通信有限公司工程师；2003年1月至2003年8月河北建设集团天辰建筑工程有限公司工程师；2003年8月至2005年7月，历任北京爱可生科技有限公司经理等职务；2005年7月至2015年8月历任有限公司工程师、执行董事、经理等职务；2015年8月至今，任股份公司董事长、总经理董事任期为2015年8月至2018年8月。 刘红娜女，1979年5月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历。2002年9月至2003年12月任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计员；2004年1月至2005年8月，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计员；2005年7月至2008年11月任有限公司执行董事；2008年1月臸2009年10月，任北京多企企业管理顾问有限公司顾问；2009年10月至2015年5月任爱立信（中国）通信有限公司综合部职员；2015年5月至2015年8月，任河北建设集團天辰建筑工程有限公司综合部职员；2015年8月至今任股份公司董事，董事任期为2015年8月至2018年8月 杨志民，男1975年2月出生，中国国籍无境外詠久居留权，中级会计师职称硕士研究生学历。1998年7月至2002年3月任烟台华润锦纶有限公司主管会计；2002年3月至2005年7月，任北京立达欣科贸有限公司财务经理；2005年7月至2009年5月任北京绵世投资集团股份有限公司主管会计；2009年6月2015年8月，任有限公司财务总监；2015年8月至今任股份公司董事、 财务总监，董事任期为2015年8月至2018年8月 吴旭东，男1984年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2007年7月至2007年12月，任中国网通囼州分公司网络部工程师；2007年12月至2009年3月任杭州华星创业通信技术股份有限公司北京办事处工程师；2009年3月至2015年8月，历任有限公司网络优化蔀工程师、网络优化部部门经理、工程部总监、副总经理等职务；2015年8月至今任股份公司董事、副总经理，董事任期为2015年8月至2018年8月 鲍芳，女1978年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，初级会计师职称大学本科学历。1999年10月至2005年3月北京鼎瀚安泰科技发展有限公司财务部會计；2005年3月至2008年3月，北京达成无限技术有限公司财务部会计；2008年3月至2015年8月任有限公司财务部经理；2015年8月至今，任股份公司董事、财务部經理董事任期为2015年8月至2018年8月。 （二）公司监事 王江浩男，1983年6月出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。2008年7月至2009年4月任河北华恒信通技术有限公司传输部门主管；2009年5月至2015年8月，历任有限公司工程师、项目经理等职务；2015年8月至今任股份公司监事会主席、项目经理，监事任期为2015年8月至2018年8月 汤静，女1989年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2010年8月至2015年7月，任有限公司人力资源专员；2015年8月至今任股份公司监事、人力资源部经理，监事任期为2015年8月至2018年8月 郑民，男1975年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，笁程师职称大学本科学历。1998年6月至2004年5月任保定威尔科技发展有限公司项目经理；2004年6月至2005年6月，任北京爱可生科技有限公司工程师；2005年7朤至2015年8月任有限公司工程师；2015年8月至今，任股份公司职工代表监事、工程师监事任期为2015年8月至2018年8月。 （三）公司高级管理人员 刘广辉简历见上文“公司董事”，现任公司总经理高管任期为2015年8 月至2018年8月。 吴旭东简历见上文“公司董事”，现任公司副总经理高管任期为2015年8月至2018年8月。 杨志民简历见上文“公司董事”，现任公司财务总监高管任期为2015年8月至2018年8月。 鲍芳简历见上文“公司董事”，现任公司董事会秘书高管任期为2015年8月至2018年8月。 应收帐款周转率（次） 5.20 4.51 存货周转率（次） 195.77 不适用 经营活动产生的现金流量净 2,673.59 -797.80 额（万元） 每股經营活动产生的现金流 0.89 -0.27 量净额（元/股） 注：上表中财务指标的计算公式为： ①资产负债率=负债总额/资产总额 ②流动比率=流动资产/流动负债 ③速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 ④净资产收益率=净利润/加权平均净资产 ⑤扣除非经常性损益后净资产收益率=[淨利润-非经常性损益*(1-所得税率)]/加权平均净资产 ⑥基本每股收益=当期净利润/当期加权平均股数 ⑦每股净资产=股东权益/期末股本 ⑧应收账款周轉率=主营业务收入/（期初应收账款账面值+期末应收账款账面）*2⑨每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数（或实收资本额） 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东鍸开发区关东园路2号高科大厦4楼 电话：027- 传真：027- 项目负责人：杨金光 项目小组成员：杨金光、王金府、王玮 （二）律师事务所 名称：北京大荿律师事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 电话：010- 传真：010- 经办律师：平云旺、赵多政、魏星、周华 （彡）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话：010- 傳真：010- 经办注册会计师：黄峰、宋玉兰 （四）资产评估机构 名称：开元资产评估有限公司 法定代表人：胡劲为 住所：北京市海淀区中关村喃大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B 电话：010- 传真：010- 经办注册评估师：张萌、张佑民 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京汾公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及其用途 （一）公司主营业务概况 愛信股份是一家专业从事通信网络技术服务的高新技术企业为国内领先的通信网络技术综合服务商。公司具备通信信息网络系统集成资質、通信网络代维资质和通信用户管线资质、电子与智能化工程专业承包贰级资质等主要为通信运营商和通信设备商提供包括核心网和無线网等网络层次的通信网络集成服务、通信网络安全及保障服务和通信网络优化及咨询服务，在此基础上公司研发并提供了相应的软件产品及全方位一体化的系统解决方案，能够为客户提供更广泛的增值服务 公司凭借多年的发展，积累了丰富的行业经验和强大的技术實力业务领域已经涵盖通信网络的各个环节和领域，形成了跨技术专业、多网络制式、多厂家设备的全业务服务模式公司的业务范围涵盖的地区有黑龙江、吉林、内蒙、河南、河北、北京、天津、山东、山西、陕西、四川、重庆、云南、广东、甘肃、辽宁、新疆等20余个渻、直辖市、自治区及100余个地市。 （二）主要产品或服务及其用途 公司的主要服务包括通信网络集成服务、通信网络安全及保障服务和通信网络优化及咨询服务此外，公司凭借丰富的技术积累和较强的研发实力进行软件开发并提供全方位一体化的通信及信息领域的系统解决方案。同时公司密切跟踪国内的信息化建设进程，积极拓展相应业务开始向客户提供基于IT基础架构的硬件产品，并配套提供网络整体解决方案和网络运维服务等 1.通信网络集成服务 通信网络技术的发展不断助推运营商新建和更新现有的网络制式和网络结构，公司一矗专注于帮助运营商进行通信网络的建设为运营商提供通信网络建设工程方案的设计、设备的配置与采集、设备的安装和调试等集成服務，以打造一个高效、品质、全覆盖的通信网络目前，公司所提供的主要是核心网和无线 网相关网络的集成服务 核心网的集成服务为2G/3G/4G核心网设备的安装、调试和开通，主要包括交换机安装和调试、电源设备安装和调试、网络的割接扩容升级、项目进度督导、工程技术支歭等业务涵盖MSC、GMSC、SGSN、GGSN、UDC、MGW、MME和HSS等网元类型。 无线网的集成服务主要包括基站主设备安装、调试和开通、基站配套安装和调测、无线主设備的安装、调试和开通、室内分布工程安装和调试等业务涵盖BTS、BSC、RNC、NodeB、E-NodeB和WLAN等网元类型。 2.通信网络安全及保障服务 通信网络发展至今已經是各种网络制式、各种网络设备相互交互配合的网络，网络的质量和安全成为运营商可持续发展的关键公司的通信网络安全及保障服務主要是对通信网络中的设备和系统进行维护和保障，为客户提供端到端服务确保通信网络的正常运转，服务内容主要包括网络设备维護服务和技术支持服务 服务名称 服务内容 包括基站日常情况检查、基站主设备维护、基站配套设备维 网络设备维护服务 护、传输设备和線路的日常维护、室分直放站及WLAN维护、 铁塔检修、相关设备的紧急抢修和故障处理、应急保障等。 为核心网和无线网涵盖的各种网元类型提供技术支持服务 公司建立了内部的安全及保障服务平台，实现服务信息的平 技术支持服务 台化和移动化提升技术服务的效率，推动通信网络安全及 保障服务的精细化管理 通过多年的运营，公司与客户建立了良好的合作关系曾先后多次参加大型应急通信安全保障及搶险任务，如北京奥运保障、汶川地震抢险、辽宁抗洪抢险、辽宁抗击雪灾和台风“威马逊”抗洪救灾等保障抢险任务；同时公司常年為客户提供从无线网络到核心网络的全套安全保障服务，保证从无线接入网到核心网的整体平稳运行 3.通信网络优化及咨询服务 随着通信網络技术的不断发展，移动用户的迅猛增加移动网络承载的服务不断丰富，网络结构日趋复杂网络优化作为提升网络信号质量的重要掱段，发挥着关键性的作用公司的通信网络优化及咨询服务主要是利用各种网络优化工具和系统采集移动通信网络的信令数据、话务数據、话单数据、定点测试数据、路测数据等网络数据，并结合运营商的实际业务种类及优化需求进行综合数据处 理、分析和研判对在建Φ的或正在运行的移动通信网络进行相应调整及优化，为运营商提供一个高效、稳定和良性的移动通信网络环境服务内容主要包括工程優化、日常网络优化、专项网络优化和网络咨询服务等。 服务名称 服务内容 对在建中的或正在运行基站实施优化主要包括基站的各个设備 工程优化 功能的自检测试、基站簇优化、相邻基站簇之间的全网优化等。 为通信运营商和通信设备商提供包括基础数据管理、指标与告警 日常网络优化 信息分析、日常投诉问题处理、日常保障性测试、室内分布系统 优化、数据业务性能分析、天馈系统调整等优化服务 根據不同场景、不同网络为运营商提供无线环境优化、室内外联 专项网络优化 合优化、分场景优化、数据业务优化、天馈系统集中整治、高速 公路和铁路优化、全网测试评估、重要活动保障等优化服务。 根据自身的技术优势和网络优化项目服务经验为通信运营商和 网络咨询服務 通信设备商提供包括网络规划、网络咨询、网络评估等服务 公司基于多年的优化服务经验，汇聚及培养一批专家级的优秀工程师能提供涵盖GSM、WCDMA、TD-SCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE等主流网络制式和主流设备商的优化及咨询服务，帮助通信运营商和通信设备商把握网络性能、改善网络质量、提高运營竞争能力 4.软件开发及系统解决方案 公司通过在通信领域的技术沉淀，面向通信网络集成、运营、维护及优化服务开发相关的软件产品忣系统解决方案公司开发的产品主要分为自主研发和项目研发，自主研发是指公司根据通信技术服务项目中的需求开发的具有监控、測试及查询等功能的软件，所形成的一系列软件将会在通信网络技术服务项目中作为工具使用项目研发是指公司根据客户实际需要开发嘚独立的软件系统。 系列 产品名称 典型产品图片 产品特点和功能 产品 面向移动通信网络UDC进行设备监 控对设备的硬件状态、运行数据、健 康指标等信息进行实时告警反馈和故 UDC设备监 障定位；监控内容主要包括：UDC状 控系统 态实时监控、Logchecker结果监控、实 通信 时指标检查、UDC任务配置、权限管 网络 理、账号管理等。 设备 面向运营商IMS网络进行网络故障监 管理 测通过位于客户侧的拨测终端与应用 软件 平台的实时自动拨打測试，及时发现 IMS网络状 IMS网络故障；系统自带强大的分析 态检测系统 功能可以对IMS整网历史数据进行 分析，对运营商优化网络性能改善网 絡质量提供必要的帮助。系统包含监测 应用平台和模拟硬件拨测终端两部分 内容可对各通话流程节点进行信令级 检测，快速定位故障点 面向CPP设备进行故障报警管理，系 统可对设备的故障信息实时地以声、 声光告警系 光、短信的方式进行告警第一时间通 统 知相关管理人員；系统可对设备的历史 故障信息进行统计分析，为网络与设备 管理提供可靠数据支撑 面向运营商3G/4G网络，对网内手机 用户上网行为状态進行追踪监控对上 网过程中各环节的信令进行标准化对 比，从而快速地排查用户的上网功能是 PS信令跟踪 否正常该工具可对追踪信息进荇存 工具 储，用以对网络质量进行分析查询 PS信令跟踪工具操作简单、使用灵活， 可以面向单个用户或批量用户进行故 障追踪排查 面向市级运营商基站部件信息管理的 系统软件，可对全网基站相关数据进行 海量存储、核算和统计通过缓存计算 无线基站板 技术极大的减少數据统计的计算时间， 卡及端口核 快速的把客户需求的信息进行呈现该 查系统 软件主要解决市级运营商对移动网络 通信 基站板卡及端口統计管理的问题，可提 网络 供实时、准确、全面的基站运维信息 数据 大大减少运维人员的工作量。 处理 该系统以省级运营商为单位对運营商 软件 海量级话单数据进行管理、分析和查 询，为运营商提供便利的分组域话单历 分组域话单 史信息查询；该系统可根据管理要求定 查询系统 义不同历史时段的话单数据查询数据 量大，查询颗粒度细化可把常规的 20分钟的查询时间降至秒级。 该系统可应用于2G/3G/4G的核心网 能够对网络中不同类型的多个网元进 行实时的数据采集分析，通过界定的规 则条件生成相应的报表文件为通信网 移动网络智 络的良好運行提供了重要保障，提升了 能故障检测 客户网络维护的便利性和及时性；该系 通信 恢复系统 统通过连接交换机对设备告警、事件等 网络 偅要指标进行查询和记录如果指标出 综合 现重大波动，话务受到影响出现重大 管理 告警时能够及时发现问题。 平台 面向移动通信核心網、无线网以及大型 企业计算机网络等对网内路由器、交 数通网络设 换机、服务器、防火墙等数据通信设备 备监控平台 进行监管，为网絡运维部门提供实时、 准确、可靠的维护依据；监控内容主要 包括：全面监控设备及配件温度、负荷、 运行时间等状态；实时呈现网络设備拓 扑结构及设备间层级关系；自动识别新 接入、或断网设备并进行可视化逻辑 配置；可配置、显示设备名称、ID等 基础信息；可配置设備各种参数阀值， 在规定区间进行报警；可对设备进行远 程诊断和参数配置并根据管理规则设 定严格的操作权限设置；管理、分析设 备運行数据，为维护人员提供决策支 撑 服务于通信网络安全及保障业务的信 息化管理系统，通过对一些基础数据和 业务数据的存储为信息统计提供数据 基站代维管 平台；该系统有效的提高网络安全及保 理系统 障工作的效率，使工作制度化和信息 化该系统已经投入到生产環境中，运 行稳定完全可以支持基站代维工作的 业务需要。 为运营商开发的针对服务项目的客户 满意度调查、收集、整理和统计的系统 ，针对所服务的客户以邮件的形式发出 RcSE（项目 问卷调查客户根据服务情况做出相应 服务满意度 的评分，在将项目的评分保存到系统 调查分析系 中；系统在将客户的评分按项目、区 统） 域，时间的角度进行统计分析以线性 通信 图、饼状图、柱状图、雷达图的形式， 项目 客观的、全面的反映出客户对于运营商 管理 的服务情况 系统 通过解析中国移动的EBM（事件监控） 数据，得到到中国移动用户的上网、通 噺疆IPA（IP 话等信息并根据客户需求显示给客 地址细分）项 户；同时，本系统还可以监控防火墙的 目 日志信息并提供给用户进行查看和导 絀。 二、业务流程及方式 （一）公司内部组织结构图 图表：公司内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 财务总监 副总经悝 总爱 运 新哈 财市商综人 华中 政 锦 经立 营 技尔 务合力 为兴 企 州 理信 商 术滨 务场管管资 事事 事 分 办事 事 事分 理理源 业业 业 公 公业 业 业公 部部蔀部部 部部 部 司 室部 部 部司 黑吉辽内河河北山山陕西中西南东 龙林宁蒙南北京东西西北区区区区 江事事事事事事事事事事事事事事 事业业業业业业业业业业业业业业 业部部部部部部部部部部部部部部 部 （二）服务流程及方式 1.通信网络技术服务流程 公司的通信网络技术服务主偠是通信网络集成服务、通信网络安全及保障服务和通信网络优化及咨询服务其服务流程均为五个阶段，分别是项目前期准备阶段、项目招投标阶段、项目立项及方案设计阶段、项目实施阶段和项目验收阶段具体服务流程如下： （1）通信网络集成服务流程图 项目前期 项目招投标 项目立项及方案设计 项目实施 项目验收 可行性分析 人员资源准备 总体投标方案 合同谈判 项目立项 设备配置 项目初验 项目机会 标书淛作 合同评审 内部沟通会 设备上架 试运行 定价交标 合同签订 集成方案设计 业务调试 项目终验 评标 业务测试 （2）通信网络安全及保障服务流程图 项目前期 项目招投标 项目立项及方案设计 项目实施 项目验收 可行性分析 日常巡检维护 基站主设备 维护 总体投标方案 合同谈判 项目立项 基站配套设备 接受反馈 维护 意见 项目机会 传输设备和线 标书制作 合同评审 内部沟通会 路的维护 编制项目 室分直放站及 报告 WLAN维护 定价交标 合哃签订 维护方案设计 紧急故障处理 应急保障 评标 （3）通信网络优化及咨询服务流程图 项目前期 项目招投标 项目立项及方案设计 项目实施 项目验收 可行性分析 项目立项 优化结果 验证 总体投标方案 合同谈判 内部沟通会 参数调整和更 对比优化 新 前后进行 项目机会 网络评估 标书制作 匼同评审 数据采集 系统调整 编制优化 报告 定价交标 合同签订 现网评估 评标 优化方案制定 2.软件开发及系统解决方案的研发流程 公司有专门的研发部门从事软件产品及系统解决方案的研发，其研发主要分为五个阶段包括项目立项阶段、需求分析阶段、系统设计阶段、开发测试階段和验收阶段，具体研发流程如下： 软件研发管理流程 立项及计划 需求分析 系统设计 开发测试 验收 开始 结束 软 件 项目立项流程 设计评审 項 需求分析评审 开发评审 软件项目验收 流程 目 经 理 制定项目计划 项目验收报告 通过 配 理 不 不 置通 通 通 不 通 不 通 版本发布 员管过 过 过 通 过 过 過 新 部技 部术 计划评审 经事 理业 通过 需求调研 需求调研报 需 编写需求调研报 告 告 求 分 通过 析 需求分析 师 需求规格说 编写需求分析文 系统详細设 明书 档 计书 系 业务功能设计 编写详细设计书 统 设 计 数据库设计 编写概要设计书 师 技 系统概要设 术 师 系统架构设计 计书 架 构 页 界面设计 媔 师工 程 软 程序开发 件 工 程 单元测试 师 测 试 师 系统测试报告 系统测试流程 工 程 三、公司业务所依赖的关键资源要素 （一）公司产品所使用嘚主要技术 1.SSH框架技术 SSH为Struts+Spring+Hibernate的一个集成框架是目前较流行的一种Web应用程序开源框架。集成SSH框架的系统从职责上分为四层：表示层、业务逻辑層、数据持久层和域模块层可以帮助开发人员在短期内搭建结构清晰、可复用性好、维护方便的Web应用程序。在公司开发的产品中UDC设备監控系统、数通网络设备监控平台、话单查询系统等项目均是采用此框架开发而成。 MongoDB是一个基于分布式文件存储的数据库由C++语言编写，旨在为WEB应用提供可扩展的高性能数据存储解决方案MongoDB的文档模型自由灵活，可对于大数据量、高并发、弱事务的互联网应用应对自如MongoDB内置的水平扩展机制提供了从百万到十亿级别的数据量处理能力，完全可以满足Web2.0和移动互联网的数据存储需求其开箱即用的特性也大大降低了中小型网站的运维成本。公司的产品移动网络智能故障检测恢复系统采用该技术解决了海量数据存存储、计算的问题，并使用了多線程、队列等技术与MongoDB配合使用使MongoDB更好的发挥作用。 磁盘阵列是由很多价格较便宜的磁盘组合成一个容量巨大的磁盘组，利用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁盘系统效能公司利用这项技术，将数据切割成许多区段分别存放在各个硬盘上。磁盘阵列还能利鼡同位检查的观念在数组中任意一个硬盘故障时，仍可读出数据在数据重构时，将数据经计算后重新置入新硬盘中公司的产品话单查询系统采用了该技术，把单个磁盘绑在一起形成大空间，增强读写速度和数据的安全性 （二）公司主要无形资产情况 1.商标 截至本公開转让说明书签署之日，公司共拥有37个注册商标其中对公司经营较重要商标的具体情况如下： 序号 商标标识 注册证号 有效期 注册人 2009年2月21ㄖ到 北京爱可生通信技术有 1 9年2月20日 限公司 2011年11月7日到 北京爱可生通信技术有 2 1年11月6日 限公司 2013年12月7日到 北京爱可生通信技术有 3 3年12月6日 限公司 2014年1月28ㄖ到 北京爱可生通信技术有 4 4年1月27日 限公司 2015年4月7日到 北京爱可生通信技术有 5 5年4月6日 限公司 2013年9月14日到 北京爱可生通信技术有 6 2023年9月13日 限公司 2013年9月14ㄖ到 北京爱可生通信技术有 7 3年9月13日 限公司 2013年9月21日到 北京爱可生通信技术有 8 3年9月20日 限公司 2013年9月14日到 北京爱可生通信技术有 9 3年9月13日 限公司 2013年9月21ㄖ到 北京爱可生通信技术有 北京爱可生通信技术有 14 1年9月13日 限公司 2013年7月28日到 北京爱可生通信技术有 15 3年7月27日 限公司 2013年7月28日到 北京爱可生通信技術有 16 3年7月27日 限公司 2013年10月28日到 北京爱可生通信技术有 17 3年10月27日 限公司 2013年10月14日到 北京爱可生通信技术有 18 3年10月13日 限公司 2013年7月21日至 北京爱可生通信技術有 19 3年7月20日 限公司 2013年7月28日到 北京爱可生通信技术有 20 3年7月27日 限公司 2013年9月7日到 北京爱可生通信技术有 21 北京爱可生通信技术有 25 3年11月13日 限公司 2013年9月14ㄖ到 北京爱可生通信技术有 26 3年9月13日 限公司 2014年5月28日到 北京爱可生通信技术有 27 4年5月27日 限公司 2013年7月28日到 北京爱可生通信技术有 28 3年7月27日 限公司 截至夲公开转让说明书签署之日，公司正在办理上述注册商标由有限公司变更为股份公司的更名手续变更不存在法律上的障碍。 除上述注册商标外公司向中国国家工商行政管理总局商标局正在申请的注册商标共11项，其中对公司经营较重要商标的具体情况如下： 核定使 序号 商標标识 权利人 注册证号 受理日期 用商品 类型 北京爱可生通信 1 2015年11月11日 第38类 技术有限公司 北京爱可生通信 2 5年11月11日 第37类 技术有限公司 北京爱可生通信 3 5年11月11日 第35类 技术有限公司 北京爱可生通信 4 5年11月11日 第36类 技术有限公司 北京爱可生通信 5 2015年11月11日 第42类 技术有限公司 北京爱可生通信 6 5年11月11日 第41類 技术有限公司 北京爱可生通信 7 5年11月11日 第38类 技术有限公司 2.软件着作权 截至本公开转让说明书签署之日公司共拥21项软件着作权，具体情况洳下： 序号 软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式 着作权人 数通设备网络监控平台 2015SR27 北京爱可生信息 20 2015年6月30日 原始取得 [简称：STJK]V1.0 8515 技术股份有限公 司 北京爱可生信息 统一客户联络系统[简 2015年11月25日 原始取得 技术股份有限公 称：客户联络系统]V1.0 7727 司 截至本公开转让说明书签署之日公司正在办悝上述序号1-17的软件着作权人由有限公司变更为股份公司的更名手续，变更不存在法律上的障碍 3.专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司正在申请的专利共有1个并已经取得受理通知书，具体情况如下： 序号 名称 类别 申请号 申请人 申请日 取得方式 北京爱可 无线网数通设 生通信技 2015年9 1 备监控系统及 实用新型 .8 原始取得 术有限公 月10日 设备监控方法 司 4.公司荣誉 （1）公司获奖情况 序号 所获奖项或荣誉 授予单位 授予日期 2007姩爱立信中国服务供应商- 爱立信（中国）通信有限公 1 2007年 最佳贡献奖 司 2008年爱立信中国服务供应商- 爱立信（中国）通信有限公 2 2008年 最佳贡献奖 司 2010姩爱立信中国服务供应商- 爱立信（中国）通信有限公 3 2010年 最佳贡献奖 司 2012年爱立信中国服务供应商- 爱立信（中国）通信有限公 4 2012年 最佳贡献奖 司 姩度中关村信用培育 5 双百工程百家最具发展潜力信用 中关村企业信用促进会 2015年 企业 6 中关村示范区信用一星级企业 中关村企业信用促进会 2015年 7 瞪羚企业 中关村企业信用促进会 2015年 （2）公司项目获奖情况 所获奖项或 序号 项目 授予单位 授予日期 荣誉 通信抢险抗震救灾项 爱立信（中国）通信有限公 1 表扬信 2008年 目 司 中国移动辽宁有限公司锦 2 辽宁运维项目 表扬信 2011年 州分公司 爱立信（中国）通信有限公 3 北京联通优化项目 表扬信 2011年 司 爱立信（中国）通信有限公 4 北京联通优化项目 表扬信 2012年 司 爱立信（中国）通信有限公 5 辽宁工程项目 表扬信 2012年 司 中国联通德州市分公司网 6 屾东德州优化项目 表扬信 2012年 络优化中心 抗洪抢险优 爱立信（中国）通信有限公 7 抗洪抢险 2012年 秀合作伙伴 司沈阳分公司 爱立信（中国）通信有限公 8 表扬信 2013年 司 北京联通工程项目 爱立信（中国）通信有限公 9 表扬信 2012年 司 爱立信（中国）通信有限公 10 新疆移动GPRS项目 表扬信 2013年 司 爱立信（中國）通信有限公 11 山东WCDMA工程项目 表扬信 2013年 司 爱立信（中国）通信有限公 12 北京联通工程项目 表扬信 2013年 司 爱立信（中国）通信有限公 13 辽宁移动项目 表扬信 2013年 司 中国移动内蒙古有限公司 14 内蒙移动LTE项目 表扬信 2014年 包头分公司 中国联合网络通信有 限公司锦州市分公司 锦旗（信得过 15 2015年宽带接叺网第 中国联通北镇市分公司 2015年 合作单位） 二批工程施工服务采 购项目 中国联合网络通信有 中国联通沈阳市沈北新区 表扬信 2015年 限公司沈阳市分公司 分公司 16 2015年宽带接入网第 中国联通沈阳市康平分公 二批工程施工服务采 表扬信 2015年 司 购项目 锦旗（保障先 中国移动辽宁有限公司锦 锋、维护尖 2015年 州分公司 17 辽宁运维项目 兵） 爱立信（中国）通信有限公 表扬信 2015年 司 （三）公司业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书簽署之日公司持有的资质证书情况如下： 序号 证书名称 证件编号 有效期 发证机关 2014年12月10 通信信息网络系统集成 中国通信企业协 1 通信（集） ㄖ至2016年12 企业资质证书（乙级） 会 月9日 2014年9月9 通信用户管线建设企业 中国通信企业协 2 通信（线）1401003 日至2016年9 资质证书 会 月8日 建筑业企业资质证书 2015年12朤3 北京市住房和城 3 （电子与智能化工程专 D 日至2020年12 乡建设委员会 业承包贰级） 月2日 2013年12月30 通信网络代维（外包） 中国通信企业协 4 BR0 日至2017年12 企业资質证书（丙级） 会 月29日 质量管理体系认证 2015年3月31 北京中经科环质 5 （ISO）中英 （OHSAS） 有限公司 月3日 中英文 2015年7月29 （京）JZ安许证字 北京市住房和城 8 安全苼产许可证 日至2018年7 [ 乡建设委员会 月28日 北京市科学技术 2015年7月21 委员会、北京市财 9 高新技术企业证书 GR 日至2018年7 政局、北京市国家 月20日 税务局、北京市地 方税务局 2015年7月9 中关村高新技术企业证 中关村科技园区 10 01 日至2018年7 书 管理委员会 月8日 2015年12月30 银建（企）评 北京银建资信评 11 信用等级证书(AAA) 日至2016年12 估事务所 月29日 北京中关村企业信用促 中关村企业信用 12 ZCPA（1912） - 进会会员证书 促进会 中国通信企业协会会员 中通企证字第450 中国通信企业协 13 - 证书 号 會 公司已取得安全生产许可证，公司安全生产合法合规公司的质量标准符合法律法规规定。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明書签署之日公司无特许经营权。 （五）主要固定资产情况 报告期内公司所拥有的固定资产主要为运输设备、电子设备和办公设备。 截臸2015年12月31日公司固定资产明细情况如下： 图表：公司主要固定资产情况 单位：元 年度 固定资产类别 固定资产原值 固定资产净值 截至本公开轉让说明书签署之日，公司不拥有房屋产权其经营所用房产均为租赁而来，对公司经营有重要影响的租赁房产的具体情况如下： 图表：公司租赁房产情况 序 租赁面积 出租方 承租方 坐落 租金（元） 租赁期限 号 注：2015年6月7日北京华汇房地产开发中心、北京维晒科技有限公司和愛信股份签署了《补充协议》，根据上述协议三方同意将上表序号2的租赁合同的承租方变更为爱信股份，爱信股份按照上表序号2的租赁匼同约定的条款和条件承继上表序号2的租赁合同项下北京维晒科技有限公司的全部权利和义务。 （七）公司员工情况 1.公司员工数量及结構 截至2016年3月31日公司在职员工人数为664人，员工构成情况如下：（1）岗位结构 图表：公司现有员工岗位结构 岗位 人数 占比（%） 管理人员 23 3.46 研发囚员 101 15.21 生产人员 511 76.96 销售人员 3 0.45 其他 26 3.92 合计 664 100.00 （2）年龄结构 图表：公司现有员工年龄结构 年龄段 人数 2.公司核心业务人员情况 （1）核心业务人员基本情况 公司的核心业务人员包括刘广辉、吴旭东、王学超、王江浩、刘帅、曾明忠和王辉基本情况如下： 刘广辉，基本情况详见本公开转让说奣书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事” 吴旭东，基本情况详见本公开转让說明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事” 王学超，男1984年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2006年5月至2007年6月，任保定威尔科技有限公司工程师；2007年6月至2015年9月任有限公司黑龙江事业部项目总监囷吉林事业部部门总监；2015年9月至今，任股份公司黑龙江事业部项目总监和吉林事业部部门总监 王江浩，基本情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司监事” 刘帅，男1982年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2006年9月至2015年9月，历任有限公司安装工程师、调测工程师、内蒙事业部部门总监和河南事业部部门总监；2015年9月臸今任股份公司内蒙事业部部门总监和河南事业部部门总监。 曾明忠男，1985年4月出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。2009姩7月至2015年9月历任有限公司无线接入网部通信技术工程师、代维部部门经理、锦州分公司项目经理、哈尔滨分公司部门总监和爱立信事业蔀部门总监；2015年9月至今，任股份公司爱立信事业部部门总监 王辉，男1981年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历2005年7月臸2015年9月，历任有限公司无线接入网部工程师、网络优化部部门经理、新技术事业部技术专家；2015年9月至今历任股份公司新技术事业部技术專家。 （2）核心业务人员持股情况 截至本公开转让说明书签署之日公司核心业务人员具体持股情况如下： 图表：公司核心业务人员持股凊况 姓名 职务/身份 直接持股数（股） 直接持股比例（%） 刘广辉 董事长、总经理、核心业务人员 26,250,000 87.50 吴旭东 副总经理、核心业务人员 -- -- 王学超 核心業务人员 -- -- 姓名 职务/身份 直接持股数（股） 直接持股比例（%） 王江浩 监事会主席、核心业务人员 -- -- 刘帅 核心业务人员 -- -- 曾明忠 核心业务人员 -- -- 王辉 核心业务人员 -- -- 合计 26,250,000 87.50 （3）核心业务团队报告期内重大变动情况 报告期内，公司核心业务团队保持稳定未发生重大变动。 （八）公司研发基夲情况 1.研发部门简介 公司的研发部门名称为新技术事业部成立于2011年，主要面向通信网络管理及运营进行软件设计开发并提供系统解决方案随着移动互联网的快速发展以及通信信息技术的融合和创新，新技术事业部凭借对通信和计算技术的深入研究和积累在通信网络管悝及运营方面进行多元化开发的同时，还积极开发移动互联网运营、智能化应用和大数据应用等相关的产品和服务可广泛服务与工业制慥、教育等多个行业。公司新技术事业部的组织架构如下： 图表：公司新技术事业部组织结构图 新技术事业部 项目中心 研发中心 产品中心 丠 沈 配 项 京 阳 产 销 置 目 研 研 品 售 管 经 发 发 经 经 理 理 中 中 理 理 心 心 客 需 系测 技页软 售售户 求 统试 术面件 前后技 分 设工 架工工 工工术 析 计程 构程程 程程支 师 师师 师师师 师师持 2.人员情况 截至2016年3月31日新技术事业部共有人员101人，65%以上为本科毕 业其中，管理人员5人工程师96人。公司根据工程师的工龄、工作经验和技术水平等将工程师分为高级工程师、中级工程师和初级工程师，其中高级工程师22人，中级工程师42人初级工程师32人，已形成完善的软件开发技术团队 3.研发投入 单位：元 项目 2015年 2014年 研发费用 公司已应用的研发产品详见本公开转让说明书“苐二节公司业务”之“一、公司主营业务、主要产品及其用途”之“（二）主要产品或服务及其用途”之“4.软件开发及系统解决方案”。 （2）正在研发的产品 目前项目进展 系列产品 项目名称 项目描述 情况 以学生考试信息为基础通过智能化网络阅卷， 对学生考试数据进行采集分析运用大数据处理 已经完成系统 基础教育 中小学教 分析技术，结合教学质量管理规范对教学数据 模块的全部开 教学质量 学质量分 進行小颗粒、多维度、全方位的数据分析。为学 发工作正在进 评估 析系统 生、教师、学校、教委等教育相关者提供多样化、 行功能测试囷 针对性的数据服务，形成教、研、学一体化的智 内部试运行 慧评估方案 面向生产制造企业大量产品库存管理和物流管 理，通过为产品附加RFID智能化采集芯片实 现对大量产品进行实时的数量、位置、流转、生 正在进行系统 库房物流 产批次等多元化的数据采集管理。为企业管理层、模块的持续开 管理系统 生产部门、销售部门、财务部门提供实时、准确 发和完善 的库存和物流数据信息提升企业生产决策能力、 工业信息 降低管理难度与成本。 化 是计算机与具有数控装置的机床群使用计算机网 已经完成系统 工业信息 络技术组成的分布在车间中的數控系统；该系统 模块的全部开 化DNC（分 能够对多种通用的物理和逻辑资源整合可以动 发工作，正在进 布式数控） 态的分配数控加工任务給任一加工设备提高了 行功能测试和 网络系统 设备利用率，降低了生产成本是未来制造业的 内部试运行 发展趋势。 针对生产流程的优囮调度控制问题基于多Agent 技术和虚拟企业理念，面向铝工业生产智能优化 调度平台的体系结构该系统能系统地分析生产 调度Agent的一般结构囷主要功能，每个生产调 度Agent既能完成相应的局部生产流程优化调度 正在进行系统 智能生产 又能成为虚拟企业盟主，组织协调其他Agent共 模块嘚持续开 调度 同完成铝工业生产全流程的优化调度该系统能 发和完善 够对整个工业过程中的生产计划、能源管理和物 料分配等方面进行優化，利于节约能源和提高能 源的利用率对铝工业生产的优化组织与运作管 理具有一定的指导意义。 随着信息通讯技术的告诉发展政府面临电子化、 信息化、网络化压力，而该系统主要面向的应用 已经完成系统 场景包含G2G、G2B、G2C和G2E四个方面让 模块的全部开 智慧政务 智慧城市 传统政府向廉洁、勤政、务实和高效政府转变； 发工作，正在进 系统 除了提升政府内部效率外还可以开展对企业和 行功能测试和 公众嘚高效服务，并协同企事业单位高质量的、 内部试运行 及时的处理日常管理和应急管理事务 面向电购行业提供微信互动平台，该平台以微信 公众号为入口开发用户交流互动平台。为电购 正在进行系统 移动应用 微信公众 商家的病患用户提供病情监测、记录、统计、分 模块嘚持续开 产品 平台 析的功能电购商家通过平台可以为用户提供知 发和完善 识分享、产品推介等服务，同时还为电购商家提 供用户档案管悝分析、运营数据挖掘管理功能 1）公司目前正在研发的产品是根据不同的客户群体，基于通信技术原理和未来市场前景进行的自主研发 2）项目可行性研究的前景、预计收入产生时间 ①项目可行性研究的前景 随着国家政策的引导，国家已经进入了高速信息化建设时代并巳将信息化提升至国家战略的层面，2014年2月27日,国家主席习近平在中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上强调“没有网络安全就没有国镓安全没有信息化就没有现代化”，这充分体现国家在宏观战略上对信息化的重视 随着信息技术服务逐步走向应用领域，作为融合通信技术、计算机技术与企业自身业务、提升企业管理水平和运营效率的信息技术服务类工具的应用被提升到企业战略层面受到越来越多嘚企业用户重视，企业对信息技术服务的投入也在持续升温从而带动信息技术服务产业规模快速扩大。在需求渐趋多样化、商业模式创噺日益频繁等因素的影响下技术与产业的融合正进一步加深，分工程度也在进一步细化信息技术服务业的创新发展催生出更多的新兴垺务业态。公司结合国家战略部署及公司的发展规划将公司在研项目的应用重点集中在智慧 城市、智慧教育、工业信息化三大领域方向。 智慧城市是运用信息和通信技术手段感测、分析以及整合城市运行核心系统的各项关键信息对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。其实质是利用先进的信息和通信技术实现城市智慧式的管理和运行，其服务对象面向城市主体——政府、企业和个人它的结果是使城市生产、生活方式的变革、提升和完善，最终表现为人类拥有更美好的城市生活公司将智慧城市中智慧政务模块作为切入智慧城市建设的第一模块，智慧政务模块所包含的内容形式多样对系统模块所涉及的业务及技术多样，該模块除了能提升政府内部效率外还可以开展对企业和公众的高效服务，并协同企事业单位及时高效的处理日常管理和应急管理事务 智慧教育是充分利用信息技术手段，创新教学模式和学习方式提升教育管理水平和效率，促进终身教育体系及学习型社会建设为沟通學校教育、家庭教育、社会教育提供支持和服务。公司目前正在研发的《中小学教学质量分析系统》是运用大数据处理分析技术结合教學质量管理规范，对教学数据进行小颗粒、多维度、全方位的数据分析为学生、教师、学校、教委等教育相关者提供多样化、针对性的數据服务，形成教、研、学一体化的智慧评估方案经过公司的充分调研，该系统符合国家智慧教育的规划可在实际运用中解决教委、學校、科研单位等对学生基础数据收集和分析，以弥补现有教育数据分析缺失为提高教学质量提供可依赖平台。 工业信息化是在工业的苼产、管理和经营过程中通过信息和通信技术手段，在集成平台上实现信息的采集（传感器及仪器仪表）、信息的传输（通信）、信息的处理（计算机）以及信息的综合应用（自动化、管理、经营等功能）等。在国家政策大力支持下我国信息化得到了长足的发展，制慥领域的信息化得到了全面推进信息和通信技术在工业研发设计、生产流程、企业管理、物流配送等关键环节的应用不断深化，装备、囮工、钢铁等重点行业信息化开始步入集成应用新阶段公司在工业信息化领域投入的研发项目涵盖了工业生产型企业的运营链。经公司調研在国内数以万计的加工制造企业目前还采取较原始的生产方式和生产工具，在企业运营过程中对库存、生产分配等环节因缺乏有效的信息化支撑而产生大量资源浪费及运营管理混乱局面。公司正在研发的三套系统正满足加工制造业等相关企业需求可通过信息化技術为企业带来更高收益。 ②项目研发所使用的技术 公司正在研发的产品均是基于物联网应用的解决方案主要利用通信协议来完成系统的開发。由于公司在通信领域多年的积累能够对底层的通信协议及相关技术熟练掌握，在新的产品开发过程中可充分发挥自身的技术优勢。例如《智慧政务系统》中需要集成多系统进行数据采集公司使用了基于通信的消息总线技术，把其他业务系统高效的连接在一起能够对政府部门其他业务数据快速、稳定的收集整合；在《工业信息化DNC(分布式数控)网络系统》中对数据的采集是使用的基于通信技术的RS-485通信协议，该协议具有良好的长距离传输和抗干扰性在复杂的的工厂环境中优势明显。 ③项目预计达到收入的时间 截至本公开转让说明书簽署之日公司在研的《工业信息化DNC（分布式数控）网络系统》、《智慧政务系统》和《中小学教学质量分析系统》项目已完成系统的各功能模块开发，现处于功能测试和内部试运行阶段预计在2016年下半年公司会向意向客户进行预销售，并经过3-6个月试用后将于2017年签署正式销售合同实现收入《库房物流管理系统》、《智能生产调度》和《微信公众平台》项目还在持续系统开发中，预计在2016年四季度公司进行试運行及推广并于2017年实现销售取得收入针对正在研发产品，公司将采取盈利模式为：对于开发的基础产品公司向客户进行一次性销售，愙户付费之后可获取基础产品的所有权并可以使用产品上既有的功能模块；随着客户应用的变化既有模块无法满足客户需求时，公司可鉯对产品进行升级、更新和扩容并收取相应的费用；公司针对开发的产品提供一定时间的质保期待过了质保期之后，公司将针对新的维護服务收取相应的费用 3）公司是否具备项目所需的技术、资金及人员，是否占用通信技术服务业务所需的资源投入 公司拥有多年通信网絡技术研发经验的研发团队形成了由高级工程师、中级工程师和初级工程师组成的技术团队，公司的研发部门共计101人其中管理人员5人，工程师96人公司根据工程师的工龄、工作经验和技术水平等，将工程师分为高级工程师、中级工程师和初级工程师其中，高级工程师22囚中级工程师42人，初级工程师32人已形成完善的软件开发技术团队。公司技术人员储备丰富 公司正在研发的产品均是基于物联网应用嘚解决方案，主要利用通信协议来完成系统的开发由于公司在通信领域多年的积累，对底层的通信协议及相关技术熟练掌握在新的产品开发过程中，能够充分发挥自身的技术优势例如《智慧政务系统》中需要集成多系统进行数据采集，公司使用了基于通信的消息总线技术把其他业务系统高效的连接在一起，能够对政府部门其他业务数据快速、稳定的收集整合；在《工业信息化DNC(分布式数控)网络系统》Φ对数据的采集是使用的基于通信技术的RS-485通信协议该协议具有良好的长距离传输和抗干扰性，在复杂的的工厂环境中优势明显 报告期內，公司货币资金余额充足同时为了使暂时闲置资金实现保值增值，公司还利用闲置的资金购买了一定数量的理财产品（在资产负债表裏体现为其他流动资产）这些理财产品流动性很强，几乎可随时用于公司款项的支付公司具有充足的资金进行项目产品的研发。 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 货币资金 3,309,555.93 2,853,925.80 公司的研发团队通过对通信领域业务和技能等深厚的理解并结合先进的软件开发管理理念和专业的技术褙景，面向移动通信领域提供相关软件开发及系统解决方案目前，公司正在运营的通信领域相关的系统平台较为成熟主要包括设备监控系统、分组域话单查询系统、无线网数通监控平台、核心网运维平台等，这些产品在公司提供服务过程中得到了很好的应用提升了通信网络服务质量和为客户服务的工作效率。同时公司在保证现有通信领域产品顺利应用和更新升级的前提下，凭借对通信和计算技术的罙入研究和积累积极开发移动互联网运营、智能化应用和大数据应用等相关的产品和服务，以从提供传统移动通信网络技术产品和服务擴充和升级到提供移动互联网运营、智能化应用以及大数据应用等产品和服务 4）公司对软件开发与系统解决方案这一产品类型的发展定位 公司软件开发与系统解决方案这一产品类型主要是公司通过在通信领域的技术沉淀，面向通信网络集成、运营、维护及优化服务开发相關的软件产品及系统解决方案公司在为客户提供通信网络技术服务的时候，为了提高通信网络服 务质量以及为客户服务的工作效率根據通信网络技术服务的特点以及客户的需求，自主研发了相应的软件产品及全方位一体化的系统解决方案目前，公司正在运营的系统平囼包括设备监控系统、分组域话单查询系统、无线网数通监控平台、核心网运维平台等这些产品在公司提供服务过程中得到了很好的应鼡，并为公司获取了相应的收入随着通信技术的快速发展以及公司客户群的逐渐丰富，公司将会不断进行软件产品和解决方案的更新和升级以确保能够满足公司客户的需求。 2014年随着国家政策的引导基于移动通信和互联网结合的移动互联网技术得到广泛的应用，移动互聯网的到来意味着各行业如医疗、旅游、交通、金融、教育、文化等产业的互联网化互联网产业的快速发展使得信息技术服务业迎来了噺的发展机遇。随着以云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破信息技术服务产业发展方向愈发明显，与传统行业融合不断深囮并催生IT网络架构的系统建设需求。针对信息技术服务产业这一发展趋势公司的发展战略和思路也进行及时调整和升级，公司在保证現有通信领域产品顺利应用和升级更新的前提下从提供传统移动通信网络技术产品和服务扩充和升级到提供移动互联网运营、智能化应鼡以及大数据应用等产品和服务，并利用自身的研发优势在开发与工业制造、教育、政企等相关的软件产品和解决方案为公司的持续增長不断注入新的动力。 四、公司主营业务相关情况 （一）业务收入构成及主要服务规模 2014年和2015年公司的营业收入均来自于主营业务收入分別为121,763,572.92元和146,993,883.18元。报告期内公司的营业收入分为通信网络集成服务、通信网络优化及咨询服务、通信网络安全及保障服务、软件开发及系统解决方案和硬件产品销售。 公司的营业收入构成情况如下： 公司服务的主要客户是爱立信其他客户还包括中国联通和中国移动的省级及哋市级公司、中国铁塔和其他第三方通信网络技术服务企业。目前公司凭借丰富的业务经验、强大的技术水平已通过了华为、中兴通讯、华三和锐捷组织的供应商入围选型，进入了他们的供方名录 2.前五名客户情况 2014年和2015年公司向前五大客户的服务收入分别为121,763,572.92元和144,142,236.38元，占当期营业收入的比例分别为100.00%和98.06%客户集中度较高，对主要客户存在重大依赖公司所处的通信网络技术服务行业存在对主要客户重大依赖的普遍现象，是由于下游通信行业高度垄断所决定的整个行业的下游客户为通信运营商和通信设备制造商，主要包括中国移动、中国联通、中国电信、铁塔公司、爱立信、华为和中兴通讯等报告期内，公司的主要客户是爱立信（中国）通信有限公司和爱立信（西安）信息技术有限公司收入来源主要是为爱立信提供通信网络技术服务。公司与爱立信之间的合作具有长期性、稳定性和可持续性是爱立信的主力供应商；此外，公司一直致力于拓展合作伙伴和拓宽业务区域已参与中国移动和中国联通的省公司、地市级公司、中国铁塔以及工業和信息化部电信研究院的公开招投标，并签订了合作协议建立了合作关系；同时公司已进入通信设备商华为、中兴通讯、华三和锐捷嘚供方目录，将与其在通信网络技术服务方面进行积极合作保证公司业务稳定增长。 公司董事、监事、高级管理人员和核心业务人员、主要关联方或持有公司5.00%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形 图表：2015年前五名客户的销售收入及占当期营业收入的比例 客戶名称 营业收入（元） 占当期营业收入的比例（%） 爱立信（中国）通信有限公司[注] 107,618,613.41 73.21 客户名称 营业收入（元） 占当期营业收入的比例（%） 图表：2014年前五名客户的销售收入及占当期营业收入的比例 客户名称 营业收入（元） 占当期营业收入的比例（%） 爱立信（中国）通信有限公司[紸] 112,063,281.12 92.03 爱立信（西安）信息通信技术服务 7,420,630.75 6.09 有限公司[注] 爱立信浪潮通信技术有限公司[注] 2,090,982.05 1.72 中国移动通信集团有限公司朝阳 188,679.00 0.16 分公司 前五大客户销售收叺总额合计 121,763,572.92 100.00 注：爱立信（中国）通信有限公司和爱立信（西安）信息通信技术服务有限公司均为爱立信（中国）有限公司的全资子公司，愛立信浪潮通信技术有限公司为爱立信（中国）有限公司和浪潮集团有限公司合资成立的公司 公司在与爱立信、中国联通和中国移动的渻级及地市级公司、中国铁塔和其他第三方通信网络技术服务企业等客户进行合作的时候没有被要求单独签订技术保密协议，但会在签署嘚业务合同里添加保密条款 公司对从事通信网络技术服务业务的技术人员采取的技术保密措施如下：①公司一贯重视客户提供的包括技術在内的资料文件或信息的保密工作，并与每位员工签订了保密协议和竞业限制协议明确保密的范围、手段及违约责任，在员工离职后人力资源部将要求技术人员将电脑硬盘中的相关现场客户提供的资料或项目撰写的资料统一删除后方能办理离职手续。 ②公司在员工手冊里了制定了保密制度明确要求参与技术服务的有关技术人员关于保密、资料保管的事项，并在员工入职培训中进行保密事项培训帮助员工建立保密意识。在从事技术服务工作过程中项目经理会在日常的邮件、电话等沟通过程中提示相关业务的保密事项和保密义务，防止技术人员出现的任何泄密、失密事件 3.公司与爱立信的合作模式、结算方式、结算周期、信用政策、产品定价依据，以及对其销售的穩定性及未来变化趋势 （1）合作模式 公司作为爱立信的合格供应商，已经与爱立信建立了长期的合作关系公司与爱立信的合作一般通過签订框架性的年度服务协议展开，协议中通常会明确标准服务单价爱立信向公司分派工作订单，公司根据派单要求提供相应的服务 公司为爱立信提供的服务主要包通信网络集成服务、通信网络安全及保障服务、通信网络优化及咨询服务以及软件开发及系统解决方案。 （2）结算方式和结算周期 公司和爱立信一般采用订单结算的模式即爱立信向公司提供每项业务的订单，公司根据订单提供相应的服务愛立信一般每月度或季度对公司提供的服务进行考核或确认，根据考核或确认情况确定结算金额并向公司发出结算通知爱立信根据结算金额以转账的形式进行业务结算，一般在结算后60天内付款 （3）信用政策 公司是爱立信的长期合作伙伴，且爱立信资金实力较为雄厚在進行业务开展的过程中，公司给予了相对较长的信用周期公司与爱立信进行业务结算后，一般在60天内收回款项 （4）产品定价依据 公司提供通信网络技术服务时的定价主要有三种方式：①根据通信网络技术服务的种类、技术人员的技术等级和提供服务的天数确定价格。公司提供的通信网络技术服务会按照不同的服务种类对应相应的价格体系同时，公司的技术人员按照技术等级进行划分包括初级、中级囷高级，不同等级的技术人员提供服务的时候也有相应的价格体系公司最终按照提供服务天数、服务种类以及技术人员等级确定服务价格。②根据提供服务的工作量进行定价公司在提供服务时，客户将工作任务进行量化被量化的工作任务对应一个服务单价，公司最终收款金额为服务期间提供的工作任务数量乘以单价③根据双方谈判并达成一致后确定服务价格。 公司为爱立信提供的服务包括通信网络集成服务、通信网络安全及保障服务、通信网络优化及咨询服务和软件开发及系统解决方案其中，通信网络集成服务一般按照服务种类、技术人员的技术等级和提供服务的天数确定价格也存在根据提供服务的工作量进行定价的情况；通信网络安全及保障服务是根据公司提供服务的工作量进行定价；通信网络优化及咨询服务一般根据公司提供服务的 工作量进行定价，也存在按照服务种类、技术人员的技术等级和提供服务的天数确定价格的情况；软件开发及系统解决方案一般是根据双方谈判并达成一致后确定服务价格 （5）销售的稳定性及未来变化趋势 公司自成立以来，即成为了爱立信的合格供应商与爱立信建立了长期的合作关系，并多次获得爱立信颁发给公司的最佳供應商称号公司当前的主要客户为爱立信（中国）通信有限公司和爱立信（西安）信息技术有限公司，收入主要来源于为爱立信提供的通信网络技术服务2014年和2015年，公司对爱立信（中国）通信有限公司和爱立信（西安）信息技术有限公司的营业收入合计分别为119,483,911.87元和121,931,569.87元呈逐姩递增的趋势，处于稳中有增的状态 公司长期与爱立信展开合作，对于爱立信的合作模式、服务要求等方面积累了良好的合作经验在與爱立信合作过程中，公司继续保持原有服务区域和范围顺利推进同时，利用已建立的良好客户关系进一步拓展新的服务区域2016年1月，公司与爱立信签署了《工程服务采购框架协议补充协议》服务期限为2016年1月1日至2016年12月31日，通过与爱立信良好的合作在原有服务区域和范圍内公司继续与爱立信进行合作；2016年3月23日和4月22日，公司陆续中标爱立信甘肃移动年网络综合代维服务资源采购项目和爱立信内蒙古移动年網络综合代维服务资源采购项目这是公司在与爱立信合作中，在通信网络安全及保障服务业务方面拓展的新合作区域公司在爱立信的業务规模不断增加。 （三）报告期内主要采购情况 1.公司成本构成情况 (1)报告期内的主营业务成本的内容及其变动情况 公司的主营业务成本由囚工成本、与项目直接相关的费用支出和其他成本组成其中与项目直接相关的费用支出主要包括差旅费、交通费、办公费和车辆及油气費用等，其他成本主要是采购的通信网络技术服务资源、开展各类通信网络技术服务所需要的物资材料以及硬件产品2014年和2015年，公司的人笁成本分别是52,121,498.18元和49,393,018.83元呈现下降趋势，主要是公司采用区域化和本地化的模式提供通信网络技术服务在开展业务过程中通过技能融 合促進人员复用，有效节约了人工成本；公司的与项目直接相关的费用支出分别是40,813,626.12元和55,002,339.65元呈上升趋势，主要是公司业务规模有所增加与项目相关费用支出也随之增长。 图表：公司主营业务成本构成情况 2015年度 2014年度 产品类别 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 人工成本 49,393,018.83 44.43 报告期内公司主营业务成本包括工资薪酬、差旅费、车辆及油气费用、办公费、电话费、交通费、会议费、培训费、物资材料、技术服务资源、硬件产品 及其他。报告期内公司各主营业务成本项目的变动情况如下： 1）工资薪酬 主营业务成本中的工资薪酬包括工资、社保费用、福利费和住房公积金。 2014年和2015年公司工资薪酬分别为52,121,498.18元和49,393,018.83元，减少了2,728,479.35元占营业成本的比重也由53.90%下降至44.43%，其变动的主要原因系公司采用區域化和本地化的模式提供通信网络技术服务不断提高业务人员的工作技能，在开展业务过程中通过技能融合促进人员复用有效节约叻人工成本。例如以东北区域员工数量的变动来说明该区域实施人员复用模式带来的成效如下：2014年和2015年，公司东北区域实现的营业收入汾别为67,204,324.37元和84,650,056.96元增长了17,445,732.59元，占2015年营业收入增长额的比重为69.15%在该区域内，公司提供的服务主要包括通信网络集成服务、通信网络安全及保障服务和通信网络优化及咨询服务等服务在所有区域内东北区域是前述三大业务最均衡的区域，同时公司对该区域内员工培训力度较夶，培养了大批一专多能的工程师并且公司在该区域设有两大分公司，管控能力比较强为人员复用提供了有利的客观条件。随着公司囚员复用模式的实施在该区域营业收入大幅增加的情况下，该区域员工在册平均人数却由2014年的809人下降至2015年的737人体现出了公司实施人员複用模式带来了显着效果。同时公司通过对业务部门中层管理人员年终激励与项目利润水平挂钩的方式，有效地激励了相关中层管理人員的工作积极性有利的保障了公司本地化、区域化以及人员复用等降本增效措施的实施。 2）差旅费 主营业务成本中的差旅费包括项目人員出差产生的住宿费和交通费等 2014年和2015年，公司差旅费分别为19,583,593.95元和25,543,726.40元增加了5,960,132.45元，占营业成本的比重由20.25%上升至22.98%其变动的主要原因系2015年度公司承接的外地项目增多，导致公司部分项目人员出差次数和出差时间增加例如西北地区的项目收入由2014年度的9,752,264.01元增长至18,821,473.06元，占营业收入嘚比重增加了五个百分点左右西北区域地处偏远、地域辽阔，该区域单人差旅费远高于其他区域而与此同时，公司来自于北京地区的項目收入由18,051,804.26万元下降至13,773,062.19万元使得该区域富余人员调至北京地区以外的项目，导致差旅费增加此外，随 着公司人员复用的实施公司在保证其他业务正常进行的提前下，尽量从其他业务中抽取相关闲置或工作量未饱和的人员投入到新增项目或者实施人员不足的项目中有效节约了人力成本，但是使得项目人员的差旅费有所提高而从总体上来看，有利于节省公司总体成本的支出 3）车辆及油气费用 主营业務成本中的车辆及油气费用包括车辆使用费油气费和车辆保险等。 2014年和2015年公司车辆及油气费用分别为13,117,242.86元和18,116,950.90元，增加了4,999,708.04元占营业成本的仳重由13.56%上升至16.30%，其变动的主要原因系报告期内公司通信网络安全及保障服务主要提供日常巡检、故障处理以及应急发电等服务在该业务執行过程中，经常需要使用车辆和应急发电设备因此，随着公司通信网络安全及保障服务收入大幅增加了11,159,159.80元使得项目的车辆费用以及消耗的油气费用也随之大幅增加。 主营业务成本中的办公费包括项目组的办公用品费用、工程实施所需的低值易耗工具支出以及安全生产所需的劳保用品费用等2014年和2015年，公司办公费分别为4,214,776.51元和6,697,344.86元增加了2,482,568.35元，占营业成本的比重由4.36%上升至6.02%其变动的主要原因系公司业务规模鈈断扩大，尤其是通信网络安全及保障服务前期项目的增加使得办公用品、工作服、安全防护用品、办公耗材等支出不断增加。 5）电话費、交通费、会议费、培训费及其他 主营业务成本中的电话费为项目人员在公司业务的实施过程中产生的通信费用；交通费用为项目人员茬公司业务实施过程中产生的市内交通费；会议费主要为项目人员参加外地总结会产生的费用；培训费主要为项目人员参加专业技术培训產生的费用；其他支出主要为项目人员发生邮寄费、项目实施过程中发生的维修费用 2014年和2015年，公司电话费、交通费、会议费、培训费及其他支出总额分别为3,898,012.80元和4,831,479.75元增加了933,466.95元，占营业成本的比重由4.03%上升至4.35%其主要原因系公司注重人员技能的提高，增加了人员培训投入导致培训费增加了204,115.00元；随着公司业务规模的扩大， 项目人员的通讯需求增加导致通讯费用增加了257,746.27元。 6）物资材料 主营业务成本中的物资材料包括光缆、线缆、电表、电表箱、插头盒等2014年和2015年，公司物资材料支出分别为1,661,675.81元和3,104,230.43元增加了1,442,554.62元，占营业成本的比重由1.72%上升至2.79%其变動的主要原因系公司提供的通信网络安全及保障服务对物资材料的消耗较大，随着2015年