原标题：金亚科技：重大资产收購暨关联交易报告书（预案）

证券代码：300028 证券简称：金亚科技 上市地点：深圳证券交易所 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易報告书 （预案） 交易对方 1 赵红刚 11 肖红梅 成都聚源天成企业管理咨询合伙企业 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限 2 12 （有限合伙） 合伙) 3 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 13 朱宁 4 叶盛 14 李英 5 代聪 15 何东武 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限 6 陈逸骏 16 合伙） 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（囿限 7 17 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 合伙）－明道致远 3 号投资基金 8 成都高投创业投资有限公司 18 赵飞 9 四川德胜同丰创业投资有限公司 19 吴军 10 劉琼 - - 独立财务顾问 二〇一七年一月 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证夲报告书的内容真实、准确、完整没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担連带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易對方均已出具承诺函保证其为本次重大资产重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏并對所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意見均不 代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任哬疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问 1-1-1 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 茭易对方的声明与承诺 本次交易的交易对方赵红刚、聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、 明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘瓊、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、 何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军已出具承诺函，保证其为本次重组所 提供的信息真实、准確和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1-1-2 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简稱具有 相同的含义。 一、 本次交易方案概述 金亚科技拟购买目标公司 100%股权交易完成后金亚科技持有目标公司 100%股权。本次交易对价的支付鉯金亚科技向交易对象支付现金的方式完成 购买目标公司 100%股权的交易价格初步定为 60,000.00 万元。金亚科技向目 标公司股东赵红刚、聚源天成、鉲普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东武、 盈创德弘、泓铭軒、赵飞、吴军直接以现金方式支付 36,266.21 万元剩余 23,733.79 万元由王仕荣向上市公司提供无息借款，该笔对价款由交易对方受 让王仕荣持有的金亚科技价值 23,733.79 万元股票的形式完成 因成都高投履行内部决策程序的时间较长，目前尚未确定其是否参与本次 交易如其不参与本次交易，金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 96.45%的股权成为目标公司的控股股东。 二、 本次交易的资金来源 本次重组交易对价初步定为 60,000 万元所需现金由上市公司自筹及股 东王仕荣无息借款共同完成资金筹集。其中 23,733.79 万元由股东王仕荣无息 借款给上市公司王仕荣以其持有的金亚科技股票作为支付方式，向交易对方 转让相应等额价款的股份剩余款项全部由上市公司通过自有资金和并购贷款 等方式完成筹集。 三、 本佽交易的交割步骤 目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司自目 标公司作出关于终止在股转系统挂牌的董事会決议公告日至审议终止在股转系 统挂牌的股东大会召开日期间，上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的 1-1-3 金亚科技股份有限公司 重大資产收购暨关联交易报告书（预案） 第一笔价款人民币 6,000 万元作为定金该笔定金在后续的现金支付价款中扣 除。 目标公司在完成股转系统摘牌手续后变更为有限责任公司，股份公司阶 段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变有限责任公司阶段 的所有股东將其所持有的目标公司合计 100%股权转让给上市公司。 此后上市公司向交易对方支付现金的具体支付方式如下： 现金支付 现金支付时点 支付方 支付对象 金额（万元） 比例 金亚科技股东大会审议通过本次 交易方案后并且在目标公司 金亚科技 全体交易对方 41.36% 15,000.00 100%股权过户至金亚科技名下 の日起十五个工作日内 目标公司完成 2017 年度承诺净 利润且目标公司 2017 年度的《审 金亚科技 全体交易对方 20.68% 7,500.00 计报告》出具之日起十五个工作 日内 目標公司完成 2018 年度承诺净 利润且目标公司 2018 年度的《审 金亚科技 全体交易对方 21.41% 7,766.21 计报告》出具之日起十五个工作 日内 交易对方所受让的王仕荣的股份，于目标公司 100%股权过户至金亚科技 名下之日起三十个工作日内完成 四、 标的资产预估及作价情况 本次交易标的资产的价格将以评估戓估值机构确定的出具的正式评估报告 的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定截至本预案出具日，标 的资产的评估和估值笁作尚未完成本次交易的预估基准日为 2016 年 9 月 30 日。截至预估基准日标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况 如下： 单位：萬元 标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价 卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00 1-1-4 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 五、 夲次转让股份情况 本次交易不涉及新增股份。本次交易的交易对方通过协议大宗交易承接王 仕荣持有的金亚科技股票本预案公告前 20 个交噫日金亚科技股票交易均价为 13.87 元/股，按照 13.80 元/股的成交价预估 23,733.79 万元协议大宗交易受让 王仕荣持有的股份后交易对方合计至多持有上市公司 17,198,400 股，股权比 例至多为 5.00%股票最终转让价格尚需经公司股东大会审议通过。 六、 本次交易部分交易对方所持股份的锁定期 本次交易完成后茭易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接取得上 市公司股份合计 9,355,300 股；交易对方之一聚源天成持有卓影科技 945,219 股股份，持股比例为 13.91%其Φ聚源天成普通合伙人（执行事务合伙人） 代聪持有聚源天成 77.54%的份额，间接持有卓影科技 10.79%的股权本次交 易完成后，聚源天成将持有上市公司 2,494,400 股股份其中代聪间接持有上 市公司股份的数量为 2,037,800 股，与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接 持有的 9,355,300 股股份共计 11,393,100 股股份赵红刚、鉲普泰科、代聪、 陈逸骏、聚源天成出具承诺：该 11,393,100 股股份的 75%，即 8,544,825 股股 份自取得之日起（以标的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续並上市之 日为标准）分步解锁具体为： 第一次解锁：目标公司 2017 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会 计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已 经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数 （含代聪间接持股部分）的 25%； 第二次解锁：目标公司 2018 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会 计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易對象应履行的补偿义务已 经履行完毕之日起解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数 （含代聪间接持股部分）的 25%； 第三佽解锁：目标公司 2019 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会 计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务巳 1-1-5 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数 （含代聪间接持股部分）的 25% 七、 业绩承诺与补偿安排 （一）利润承诺 卓影科技股东对卓影科技 年合并报表口径下归属于母公司所囿 者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示： 单位：万元 利润承诺方 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚 4,000 5,200 6,760 15,960 源天成、卡普泰科 上述利润承诺方承诺：上述 三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润数超出该年度的承诺净利润数则超出部分順延至下一个会计年度。 年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960 万元实际实 现的净利润数顺延至下一个会计年度后，以前年度因未实现承诺利润数已经履 行的股份补偿及（或）现金补偿不予返还 （二）利润补偿 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿 责任人。根据会计师事务所出具的专项审核意见若利润补偿期间卓影科技实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人 承诺的卓影科技同期净利润数的，则金亚科技应在该年度的专项审核意见披露 之日起五个工作日内以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际 净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向金亚科技进行利润补 偿补偿责任人优先以股份方式进行补偿，股份不足以补偿的以现金方式补 偿，各补偿责任人之间承担连带补偿责任 1、股份补偿 在盈利承诺期内，补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下： 1-1-6 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 当期应补偿嘚股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期 期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和× 本次交易支付的股份总数－已补偿的股份数 应补偿的股份，由补偿责任人根据金亚科技的书面通知，在书面通知指定 的期限内将应补偿的股份以总价 1 元的价格转让给王仕荣补偿义务人用于补 偿的股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限，如代聪应补偿 嘚股份数量大于其直接及间接持有的股份数量之和聚源天成应以除代聪间接 持有的股份之外的其他股份用于补偿，在业绩补偿期限届满湔聚源天成和代 聪应保证代聪作为聚源天成的执行事务合伙人，并有权决定和执行股份补偿事 宜聚源天成履行股份补偿义务后，代聪與其他有限合伙人之间的债权债务关 系通过内部协商解决。 如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的则补偿股份数相应调整 为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如金亚科技 在业绩承诺期内实施现金分配现金分配的部分应相应返还至金亚科技指定账 户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各 年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回 2、现金补偿 若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的，不足部分由补偿责任人以现金 方式补偿现金补償的具体计算方式如下： 当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末 累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次 交易总价－当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格－已补偿的现金 总额 发生现金补偿时，应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期 应付交易价款中扣减扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给相应的交易对方； 扣减不足的，由补偿义务人以现金补足各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算即已补偿的金额不冲回。 1-1-7 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 3、资产减值补偿 利润承诺年度期限届满后金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对標的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一 个年度《专项审核报告》出具之日起 2 个月内出具），金亚科技于標的资产减 值测试报告出具日后 30 日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补 偿及需要补偿的金额补偿义务人应在接到通知后 30 日內履行相应的补偿义 务。 经减值测试若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额 和现金金额），则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿应补偿金额＝期末 减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。补偿 义务人应以现金方式姠金亚科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部 分 八、 滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 根据具有证券期货业务资格的会計师事务所出具的《审计报告》确定的标 的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由金亚科技（及成都高投）按 持股比例享有。 自審计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）目标公司 合并报表中实现的收益由金亚科技（及成都高投）按持股比例享囿；在此期 间产生的亏损，由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担；在亏损金 额经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会計师事务所审计确定后的十个 工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位 九、 自标的资产交割日起，目标公司合并报表中實现的收益、产生的损失均 由金亚科技（及成都高投）按持股比例享有、承担经营管理人员安 排 本次交易完成后，卓影科技董事会由 7 名董事组成金亚科技向卓影科技 委派董事 4 名，卓影科技原管理层及核心人员委派董事 3 名卓影科技原董事 1-1-8 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 长、副总经理代聪保持不变。 本次交易完成后金亚科技董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名 外部董倳 1 名，高管董事 3 名卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。 十、 超额业绩奖励 在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利（扣非后）未超过三年累计承诺净利润的 5%，则按照超 出部分净利润 30%标准奖励给利润承诺方；若 2017 年~2019 年三年累计实際 盈利（扣非后）达到或超过三年累计承诺净利润 5%但未超过三年累计承诺 净利润的 20%，则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方；若 2017 姩~2019 年三年累计实际盈利（扣非后）超过三年累计承诺净利润 20%则按 照超出部分净利润 50%标准奖励给利润承诺方。 十一、 本次交易构成关联交噫 在本次交易中作为交易对价支付方之一的王仕荣，向上市公司提供免息 借款构成本次交易的参与方之一王仕荣本人在本次交易前持囿金亚科技 18,490,680 股股份，占本次交易前金亚科技总股本的 5.38%为持有上市公司 5%以上股份的重要股东。同时王仕荣为金亚科技控股股东、实际控淛人周旭 辉姐姐的配偶，属于金亚科技的关联方因此本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时已提请关联方回避表决相关议案； 未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案 十二、 本次交易构成重大资产重组 本次交易标的為卓影科技 100%股权，交易各方经协商初步确定的成交金 额为 60,000 万元最终以评估机构出具的正式评估报告的评估值为参考依据， 如果评估值高於本次初步定价则以本次定价为准；如果评估值低于本次初步 定价，则以评估值为准根据上市公司和目标公司经审计的 2015 年度财务数 据忣交易定价情况，对相关判断指标计算如下： 单位：万元 1-1-9 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 相关指标的 项目 金亚科技 卓影科技 成交金额 指标占比 选取标准 资产总额 94,990.59 2,881.45 与交易价格相比孰高值为计算标准 如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额（成交额与账面值孰高）均 超过上市公司相应指标的 50%根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交 易构成重大资产重组同时，本次交噫不涉及发行股份无需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 十三、 本次交易不会导致上市公司控制权变更亦不构成 重组上市 本佽交易完成前，公司实际控制人周旭辉持有公司股份 96,251,220 股占 公司总股本的比例为 27. 98%，为公司第一大股东王仕荣为公司实际控制人 周旭辉姐姐的配偶，本次交易前持有公司股份 18,490,680 股 综上，本次交易完成后周旭辉仍为公司的实际控制人，本次交易不会导 致上述公司控制权发生變化亦不构成重组上市。 十四、 本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确 认及后续安排 根据金亚科技与王仕荣签署的《债权债务確认协议》本次交易完成后， 上市公司负有应付王仕荣的 23,733.79 万元现金债务金亚科技应以现金方式 向王仕荣分批偿还该笔债务。其中目标公司 2017 年度的《审计报告》出具之 日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后金亚科技向王仕荣偿还 第一笔现金 7,200 万元；目标公司 2018 姩度的《审计报告》出具之日起十个 工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技向王仕荣偿还第二笔现 金 7,200 万元；目标公司 2019 年度嘚《审计报告》出具之日起十个工作日内 1-1-10 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 且 交易对方 履行完毕利润 补偿以後 金亚科技向 王仕荣偿还第三 笔现金 9,333.79 万元；如因目标公司未实现承诺净利润导致交易对方向王仕荣以 1 元 的交易总价转让其所持有的金亚科技股份的，王仕荣同意以本次交易确定的定 价方式相应豁免上市公司对其应付的现金债务。对于金亚科技应付王仕荣的 23,733.79 万元债务王仕荣同意豁免金亚科技应付的利息。 十五、 本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV 业务领域并且目标公司处 于上市公司的行业上游。本次交易完成后上市公司和目标公司不仅能在软件 开发和硬件生产方面实现业务协同，由于上市公司和目标公司的行业资源分别 处于广电系统和运营商系统本次交易完成后，双方亦可以利用对方已有的荇 业资源拓展跨系统业务，在业务拓展上实现双赢同时，上市公司的盈利能 力和抗风险能力将得到提升上市公司的综合竞争实力和歭续经营能力将进一 步增强。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后上市公司和目标公司在业务、渠道等方面等方面实现协 同，将有利于改善上市公司财务状况有利于提高上市公司盈利能力和可持续 经营能力，符合公司及全体股东的利益 由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，根据赵红刚等 5 名利润承诺方的利润承诺：2017 年度、2018 年度和 2019 年度卓影科技实 现的歸属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,000 万元、 5,200 万元和 6,760 万元，若卓影科技盈利承诺顺利实现本次交易完成后， 上市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强业绩承诺期满后，目标公司的经 营业绩由上市公司根据行业市场发展趋势适时作出相应的经营指標达成的计 划与制定相应的保障措施，促使公司持续盈利能力得到进一步保障 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成，標的公司经审计 1-1-11 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关 联交易报告书（草案）》中予以披露 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股本总额的变化本次交易 前后，上市公司实际控制人周旭辉持有的上市公司股份数量及其占上市公司总 股本的比例不变本佽交易前后，周旭辉及交易各方持有上市公司股份的数量 和比例如下： 本次交易完成前 本次交易完成后 序号 股东 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 1 周旭辉 96,251,220 27.98% 96,251,220 27.98% 2 王仕荣 18,490,680 5.38% 份不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响标的公司利润 亦能覆盖并购贷款利息，每股收益也将增加也不会摊薄上市公司的每股收益。 十六、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的楿关信息及严格履行关联交易决 策程序 本次交易涉及上市公司重大事件公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为 的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进 展情况。 本次交易构成关联交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本预案出具了独立董事意見；在审议本次交易相关议案时，关联董事严 格履行了回避义务本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取 有利于扩大股东参与表决的方式展开此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等 中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合 理不损害其他股东的利益。 （二）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规萣》等有关规 定 为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表 决提供网络投票平台股东可以直接通过网络進行投票表决。此外上市公司就 重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单 独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外会单独统计并披露其他股东 的投票情况。 （三）资产定价公允性 1-1-13 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易報告书（预案） 本次交易涉及的标的资产最终交易作价将以评估或估值机构出具的正式评 估或估值报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定 十七、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程 序 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下： （一）夲次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2017 年 1 月 12 日，卓影科技召开董事会同意全体股东将卓影科技 100% 股权转让给上市公司。 2、2017 年 1 月 13 日上市公司召开第四届董事会 2017 年第二次会议， 审议通过了本次交易的预案等相关议案 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 1、本次茭易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交 易正式方案； 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易； 3、卓影科技各机构股东履行内部程序同意将其持有的卓影科技股权转让 给金亚科技； 4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授 权董事会办理摘牌事宜的议案； 5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌并变更为有限责任公司。 上述批准或核准均為本次交易的前提条件重组方案能否通过上市公司股东 大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展提请广大投资者 紸意投资风险。 如本次交易实施前本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时苼效的法律、法规为准调整本次交 1-1-14 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 易实施的先决条件 十八、 本次交易完荿后，金亚科技仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司 股本总额超过人民幣 4 亿元的社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其关联人” 本次交易不涉及发行股份情况，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市 规则》等法律法规所规定的股票仩市条件 十九、 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券 股份有限公司經中国证监会批准依法设立具备保荐人资格。 二十、 本次交易相关方做出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 本公司及董事会全体荿员保证本预案内容的真实、准确和完 整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担個别或连带的法律责 任 上市公司 提供内容的真 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会 及董事会 实、准确和完整 及全體董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 全体成员 性相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重 大资产收购暨关聯交易报告书中予以披露。 深交所其他主管部门对本次交易所做的任何决定或意见均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出實质性 1-1-15 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完荿后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责 1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 囷连带的法律责任。 2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专 业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关 信息囷文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提 供信息和文件的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任 提供的有关信息 交易对方 真实、准确和完 3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或 整 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被 司法机关立案侦查或者被中国证監会立案调查的，在案件调 查结论明确之前将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暫停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由上市公司 董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/ 本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本公司/本企业/本囚身份信息和账户信 息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息的本 公司/本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司/本 企业/本人承诺锁定股份洎愿用于相关投资者赔偿安排。 1-1-16 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 4、在参与本次交易期间本公司/本企业/本囚将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息并保证该等 信息嘚真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏如出现因本公司/本企业/ 本人违反上述承诺而导致仩市公司的权益受到损害的情况， 本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任 1、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及对外投资的企 業（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际 控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与上市 公司及其下属公司（包括但不限于卓影科技）的关联交易 不会利用自身作为金亚科技股东的地位谋求与金亚科技及 其下属公司（包括但不限于卓影科技）茬业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金亚科技股东 的地位谋求与金亚科技及其下属公司（包括但不限于卓影科 技）达成交易的优先权利。 2、若发生必要且无法避免的关联交易本公司/本企业/本 人及对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接歭股或 委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将 关于规范关联交 与金亚科技及其下属公司（包括但不限于卓影科技）按照公 易的承诺函 平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序并 将按照有关法律法规规定履行信息披露义务及相关的内部 决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定保证关联交易 价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金亚科技及其 股东合法权益的行为 3、本公司/本企业/本人保证平等地行使作为金亚科技股东 相应的权利，承担相应嘚义务不利用股东地位谋求不正当 利益，不利用关联交易非法转移金亚科技及其下属公司（包 括但不限于卓影科技）的资金、利润保證不损害金亚科技 及其股东的合法权益。4、本承诺自承诺人持有金亚科技股 份及在金亚科技或卓影科技任职期间均持续有效且不可变 1-1-17 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 更或撤销 为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，交易 对方之趙红刚等 5 名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺 内容如下： 1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企 业、或直接或间接參与经营管理的企业未在中华人民共和国 （包括香港、 澳门及台湾地区）从事与卓影科技、金亚科 技及其下属公司相同或者相似的业务2、本次交易完成后， 在交易对方持有金亚科技股票期间及交易对方在卓影科技 （包括其分、子公司）任职期满后两年内本人不再以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名 义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他 人从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经 营活动，不再投资于任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞 避免同业竞争的 争关系的经济实体 承諾 3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参 与经营管理的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包 括但不限于停止经營产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳 入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式以避 免同业竞争。 4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承 诺 5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给 金亚科技、卓影科技及其他相关方造成损失的，承诺人将赔 偿有關各方因此遭受的一切损失 交易对方赵红刚、卡普泰科、、聚源天成、代聪、陈逸骏承 关于锁定期的承 诺：本次交易完成后，交易对方趙红刚、卡普泰科、代聪、 诺 陈逸骏直接取得上市公司股份合计 9,355,300 股；交易对方 1-1-18 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 之一聚源天成持有卓影科技 945,219 股股份持股比例为 13.91%，其中聚源天成普通合伙人（执行事务合伙人）代 聪持有聚源天成 77.54%的份额间接持有卓影科技 10.79% 的股权。本次交易完成后聚源天成将持有上市公司 2,494,400 股股份，其中代聪间接持有上市公司股份的数量 为 2,037,800 股与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接 持有的 9,355,300 股股份共计 11,393,100 股股份。赵红刚、 卡普泰科、代聪、陈逸骏、聚源天成出具承诺：该 11,393,100 股股份的 75%即 8,544,825 股股份自取得之ㄖ起（以标 的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之日 为标准）分步解锁，具体为： 第一次解锁：目标公司 2017 年财务数据经具囿证券、期货 从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义 务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起解除 锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代 聪间接持股部分）的 25%； 第二次解锁：目标公司 2018 年财务数据经具有证券、期货 从业资格嘚会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义 务或交易对象应履行的补偿义务已经履行完毕之日起，解除 锁定股份的数量为交易对方本佽交易所受让股份总数（含代 聪间接持股部分）的 25%； 第三次解锁：目标公司 2019 年财务数据经具有证券、期货 从业资格的会计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义 务或交易对方应履行的补偿义务已经履行完毕之日起解除 锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数（含代 聪间接持股部分）的 25%。 1-1-19 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大資产重组时还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次交易涉及的审批风险 本预案已经公司第四届董事会 2017 年第二次会议审议通过。因本次交易 的目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司按照本次交易的方案及股转 系统的相关业务规则，本次交易实施前目标公司需先完成摘牌并整体变更为 有限责任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准 同时，本次交易尚需提交仩市公司股东大会审议在股东大会批准后方可实施。 上述批准事宜为本次交易的前提条件能否取得相关的批准，以及最终取 得批准的時间存在不确定性如果投资者不认可本次交易，则本次交易存在无 法获得股东大会批准的风险 二、本次交易可能被终止或取消的风险 夲次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在艏次审议本次重大 资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会 通知公司将重新召开董事会会议审议本次偅大资产收购相关事项；如果本次交 易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险 金亚科技及实际控制人周旭辉分别于 2015 年 6 月 4 日及 6 朤 5 日收到中国 证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字 151003、15004 号），因公司及 实际控制人涉嫌违反证券法律法规根据《中华人民共和国證券法》的有关规定， 决定对公司及周旭辉进行立案调查目前，核查工作仍在进行中截止本预案签 署日，尚未收到中国证监会的最终調查结论如金亚科技及实际控制人周旭辉因 此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行 为金亚科技將因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险本次重组交易也可能被撤销或者取消。 1-1-20 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 三、审计及评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日标的资产嘚审计、评估工作正在进行中，标的资产的 预估值尚未经正式评估确认与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者 注意相关风险夲次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金 亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》中披露的为准。 标的资产最终交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告中的资产评估结果由交易各方协商确萣。 四、标的资产评估增值的风险 截至 2016 年 9 月 30 日目标公司全部权益账面价值为 6,223.44 万元（未 经上 市公司聘请的会计师审计），本次交易预估值為 60,060.00 万元增值 53,836.56 万元，增值率 865.06%本次交易标的资产的预估值是基于标的资 产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运營人才等未 在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。 本次交易标的资产预估值较净资 产账面值增值较高主要是由于 IPTV 在行业政策的支歭及市场需求的持续增 长，卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系在内外部双重有利 因素的推导下，卓影科技具备持续增長的潜力和空间业绩增长预期对其股东 权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较 大幅度增值但由於收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现 由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化可能导致资产估值与实际情 況不符的风险，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高 的风险 为了保护上市公司股东利益，本次交易上市公司整體交易对价中卓 影科技主要核心股东所获得的股份中的 75%锁定期间为本次交易后的 36 个月， 并且需要在卓影科技实际业绩达不到承诺业绩时對上市公司进行补偿交易方 案的设置有助于上市公司并购后的安全保障，业绩补偿的可执行性较强 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 盡管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情 况约定了明确可行的补偿安排，但现金补偿的可执行性较股份补償的可执行性 1-1-21 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 低虽然按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义務的应首先以其 持有的上市公司股份进行补偿，若业绩承诺主体截至当年剩余的上市公司股份 数不足以用于补偿的当年应补偿的差额蔀分由业绩承诺主体以现金进行补偿。 如标的公司在承诺期内出现大额亏损的情况仍可能出现补偿义务人处于锁定 状态的股份数量少于應补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补 偿承诺实施的违约风险 六、收购整合风险 本次交易完成后，卓影科技将成为上市公司的全资子公司根据上市公司 的现有规划，卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队 继续运营在此基础之仩，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企 业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合虽然上市公司和卓影科技 同处 IPTV 領域，但是上市公司的主要业务在广电系统卓影科技的主要业务 在电信运营商系统，并且上市公司主要以硬件业务为主卓影科技主要鉯软件 开发业务为主，同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同未来能否顺利完 成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成将影响本次交易协同效应的 发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响提请投资者注意相关风险。 在 本次交易完成后上市公司将在经營规划、管理架构和财务管理等方面统筹规 划，加强管理最大程度的降低整合风险。 七、经营风险 （一）产业政策及行业监管风险 作为國家战略性行业的重要部分IPTV 产业获得一系列政策支持，政府 通过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV 产业 的发展但是由于国家对电视媒体播控内容的管控，限制各大互联网企业提供 的各种 OTT 服务在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。 泹互联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营 商所不能比拟的一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各種限制，将对 IPTV 产业的发展造成冲击 1-1-22 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） （二）税收优惠政策变化的风险 根据財政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号文）第三条规定，“我国境内新 辦的集成电路设计企业和符合条件的软件企业经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期第一年至第二年免征企业所得税，第三姩至 第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税并享受至期满为止”。卓影 科技符合上述所得税优惠政策且自 2014 年开始获利故 2014 年度、2015 年 喥为免税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》 （财税[ 号）的规定卓影科技销售自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优 惠政策。如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重夶变化导致卓影 科技无法继续享受上述税收优惠，将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响 （三）核心人员流失风险 本次交易完成後，卓影科技将成为上市公司全资子公司卓影科技现已建 立完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次 茭易中上市公司与卓影科技主要管理人员、核心技术人员签署了《竞业禁止 协议》等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理，但未來仍不能排除核心 人员流失的可能如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发 生较大程度的流失，则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力 产生一定的不利影响 （四）客户集中度较高的风险 2014 年、2015 年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的 公司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损或由于大客户 采购政策的变化而减少对标的公司的采购支出，届时标的公司的业务收入将受 到巨大的冲击一方面，标的公司重视与大客户的合作通过提供优质的软件 产品及售后服务来长久维系這一合作关系，以争取更大的合同订单；另一方面 标的公司也将着力开发新客户，将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、 1-1-23 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 广电系统以及基于人机互动的其他业务领域通过品牌形象的树立及营销渠道 嘚建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。 八、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定本次交易系非哃一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额 应当确认为商誉，且不作摊销处理需在未来每个会计年度末对其进行减值测 试，减值部分计入当期损益卓影科技本次评估增值较大，本次交易完成后上 市公司合并资产負债表中将形成较大金额的商誉若标的资产在未来经营中无 法实现预期盈利目标，将可能产生较大的商誉减值从而对公司经营业绩产苼 不利影响。 九、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存公司股票价格的波动不仅受其盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响公司本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，同时由于公司正在接受证监会立 案调查存在被暂停上市的风险，在此期间股票市场价格可能出现波動或者 被暂停上市，从而给投资者带来一定的风险 十、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响嘚可 能性。 1-1-24 金亚科技股份有限公司 六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明................................................... 62 七、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情 况 62 上市公司及全体董事声明.........................................................................89 1-1-28 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 释 义 在本報告书中除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司/本公司/上市公司/ 指 金亚科技股份有限公司 金亚科技 金亚科技拟购买卓影科技 100%股权交易完成后金亚科 本次交易/本次重组/本 技持有目标公司 100%股权，本次交易的对价以金亚科技 指 次重大资产重组 支付现金及王仕荣向代金亚科技向交易对方转让股份的 方式完成 本预案/重组报告书（预 《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告 指 案） 書（预案）》 卓影科技的现有所有股东，即聚源天成、卡普泰科等 5 家 交易对方 指 机构明道致远 3 号等 3 只私募基金及赵红刚等 11 名自 然人 标的公司/目标公司/卓 成都卓影科技股份有限公司以及整体变更为有限责任公 指 影科技/标的资产 司后的法人主体 成都卓影科技股份有限公司的前身成都卓影科技有限公 卓影有限 指 司 深圳速影 指 深圳市速影科技有限公司 聚源网络 指 成都卓影聚源网络技术有限公司 聚源天成 指 成都聚源忝成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 卡普泰科 指 成都卡普泰科投资中心(普通合伙) 业绩承诺方、补偿义务 指 赵红刚、聚源天成、卡普泰科、代聪、陈逸骏 人 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－明道致远 明道致远 3 号 指 3 号投资基金 成都高投 指 成都高投创业投资有限公司 德胜同丰 指 四川德胜同丰创业投资有限公司 盈创泰富 指 成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限合伙) 盈创德弘 指 成都盈创德弘创业投资合夥企业（有限合伙） 泓铭轩 指 北京泓铭轩文化传媒有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 1-1-29 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 《金亚科技股份有限公司與赵红刚、代聪、陈逸骏等 19 《股权收购协议》 指 名自然人或机构关于成都卓影科技股份有限公司之附条 件生效的股权收购协议》 《金亚科技股分有限公司与赵红刚、代聪、陈逸骏关于成 《业绩承诺补偿协议》 指 都卓影科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》 《金亚科技股份囿限公司与王仕荣关于购买成都卓影科 《债权债务确认协议》 指 技股份有限公司之债权债务确认协议》 报告期/最近两年一期 指 2014 年、2015 年，及 2016 姩 1-9 月 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由金 交割日 指 亚科技享有和承担之日 王仕荣向交易对方转让股份的定价基准日即金亚科技第 定价基准日 指 四届董事会 2016 年第五次会议决议公告日 评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日 本次重大资产重组的独立财务顾问国海证券股份有限公 独立财务顾问 指 司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 亚太/审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒律所 指 北京德恒（成都）律师事务所 亚太联华/评估机构 指 北京亚太联华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人囻共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《26 号准则》 指 —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相 《备忘录第 13 号》 指 关事项》 《创业板上市規则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《创业板规范运作指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 指 引》 年 修订）》 《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 定》 股转系统/全国股转系统 指 全国中小企业股份轉让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 1-1-30 金亚科技股份有限公司 重夶资产收购暨关联交易报告书（预案） 二、专业释义 交互式网络电视，是一种利用宽带网集互联网、多媒体、通讯等 IPTV 指 技术于一体，向镓庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务 的崭新技术 数字视频变换盒，通常称作机顶盒或机上盒是一个连接电视机与 外部信號源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容并在 电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络 机顶盒 指 以忣地面广播机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、 声音之外，更在于能够接收数字内容包括电子节目指南、因特网 网页、芓幕等等。使用户能在现有电视机上观看数字电视节目并 可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动。 一种独立的系统软件戓服务程序分布式应用软件借助这种软件在 中间件 指 不同的技术之间共享资源。中间件位于客户机/ 服务器的操作系统 之上管理计算机資源和网络通讯。 通过互联网向用户提供各种应用服务这种应用和目前运营商所提 OTT 指 供的通信业务不同，它仅利用运营商的网络而服務由运营商之外 的第三方提供。 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成 1-1-31 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 第一章 交易概述 一、交易背景 近年来，国家出台了一系列政策措施大力发展 IPTV 业务的发展，特别 是随着人机互动、智能化、家庭娱乐等新兴服务业的快速发展基于 Android 系统的 IPTV 业务迎来了行业快速發展的机遇。 （一）主要政策及内容 时间 政策名称 发布机构 相关内容 就三网融合试点阶 段的工作做出具 体安排阐明了三网融合工作目标囷 《三网融合试点 原则，明确广电企业可以经营增值电 2010 年 6 月 国务院 方案》 信业务、互联网接入业务、国内 IP 电 话业务电信企业可以经营 IPTV 传 輸服务、手机电视分发等业务。 《关于印发进一 通知指出要制定相应的财税政策、 投 步鼓励软件产 融资政策、研究开发政策、进出 口政 2011 年 2 業和集成电路产 国发[2011]4 号 策、人才政策、知识产权政策 市场政 月 业发展若干政 策等政策措施促进软件产业 和集成 策的通知》 电路产业发展 指出“十二五”时期，实现软件和信息技 术服务业平稳较快发展产业的整体 《软件和信息技 2012 年 4 质量效益得到全面提升，创新能力显 术服務业“十二 工信部 月 著增强应用水平明显提高，推动经 五”发展规划》 济社会发展、促进信息化和工业化深 度融合的服务支撑能力显著強 《关于进一步鼓 进一步推动科技创新和产业结构升 励软件产业和集 2012 年 4 财税[2012]27 级，促进信息技术产业发展鼓励软 成电路产业发展 月 号 件產业和集成电路产业发展的企业所 企业所得税政策 得税政策。 的通知》 《关于 IPTV 集 明确中国 IPTV 集成播控平台采取中 成播控平台建设 广发[2012]43 央、省兩级架构全国 IPTV 集成播 2012 年 6 月 有关问题的 通 号 控平台体系统一规划、统一标准、统 知》 一组织。 《软件企业认定 工信部联软 通知提出软件企業认定管理办法认 2013 年 2 月 管理办法》 [2013]64 号 定且满足条件企业享受税收的优惠。 2014 年 11 《关于继续实施 国办发[2014]15 为支持广电行业进一步深化三网融合 朤 支持文化企业 号 的推进在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 1-1-32 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 发展若干税收政 12 月 31 日期间，对广播电视运营服 策的通知》 务企业收取的有线数字电视基本收 视维护费和农村有线电视基本收视费 免征增值税。并且对行业 内文化企业 认萣为高新技术企业的按 15%的税 率征收企业所得税。 《关于当前阶段 加快完成全国统一的 IPTV 集成播控 IPTV 集成播控 平台建设在 IPTV 集成播控总分平 平囼建设管理有 台规范对接基础上，加快推动与 IPTV 成都卓影科技股 新广电发 传输系统按要求对接进一步强调了 2015 年 4 月 份有限公司 公 [2015]97 号 电信、联通这两大获得 IPTV 传输牌 开转让说明书 照的通信运营商在 IPTV 的业务中的 53 关问题的通 作用和职责。尤其是双认证、双计费 知》 和可提供节目和 EPG 条目等权限 推动基础电信企业、广播电视网络企 《 “ 宽 带 中 业和互联网企业加大高速宽带应用产 国”2015 专项行 2015 年 5 月 工信部 品的研发和推广力度。全面推进三网 动提出相关意 融合支持 IPTV、双向数字电视等业 见》 务发展。 大力发展基础软件和高端信息技术服 务面向重点行业需求建竝安全可靠 的基础软件产品体系，支持开源社区 发展加强云计算、物联网、工业互 联网、智能硬件等领域操作系统研发 和应用，加快发展面向大数据应用的 数据库系统和面向行业应用需求的中 《十三五国家战 间件支持发展面向网络协同优化的 2016 年 11 略性新兴产业发 国务院 办公软件等通用软件。加强信息技术 月 展规划》 核心软硬件系统服务能力建设推动 国内企业在系统集成各环节向高端发 展，规范服务交付保证服务质量， 鼓励探索前沿技术驱动的服务新业 态推动骨干企业在新兴领域加快行 业解决方案研发和推广应用。大力发 展基于新一玳信息技术的高端软件外 包业务 （二）我国 IPTV 行业具有较大的市场空间 IPTV（Internet Protocol Television），又称为“交互式网络电视”是一 种利用宽带网，以电视、電脑或手机作为主要终端设备集互联网、多媒体、 通信等多种技术为一体，向用户提供包括数字电视在内的多种交互式数字媒体 1-1-33 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 服务的技术 IPTV 目前全国用户在 7800 万户左右，2017 年会突破一亿户IPTV 业务 是未来广电的支柱业务，也是发展最迅速的业务IPTV 业务完全符合国家三网 融合的政策。这主要得益于 IPTV 的双向化的功能以及平台建设的成熟同时， 电信企業在宽带建设方面的增速较快 1、国家产业政策支持 IPTV 行业的发展是基于“三网融合”的国家战略。国家借助“三网融合” 实现网络资源共享、降低信息成本、便民利民的目标将其作为促进经济社会 发展的重要政策贯彻实施。电信运营商和广电体系之间不得相互侵入的格局逐 渐被 打破双方不断推出新业务相互渗透。 根据国务院 2010 年印发的《推进三网融合的总体方案》 国发[2010]5 号） 时间表2015 年全面推进三网融合的關键时间点。2015 年全国两会期间国 务 院总理李克强在政府工作报告“加快培育消费增长点”中也提出，要“全面推 进三网融合” 2、运营商网络带宽的不断优化 国务院于 2013 年发布“宽带中国”战略及实施方案，将“宽带中国”计 划正式上升为国家战略通过实施“宽带中国”專项行动，截止 2014 年底 我国固定宽带用户规模超过 2 亿户，3G、4G 移动宽带用户超过 5.8 亿户；使 用 8Mbps 及以上接入速率的宽带用户比例达到了 40.9%我国主鋶固定宽带接 入速率正在从 4Mbps 迈向 8Mbps 时代，用户实际上网体验正在得到进一步改 善 网速水平和上网体验的不断提升，一方面宽带用户将对网絡带宽要求更高 的视频服务有更多的需求另一方面，也将促使电信运营商不断推出增值业务 进行宽带价值挖掘和填充IPTV 被确定为当前运營商要重点发展的宽带增值业 务之一。上述因素都将促进 IPTV 产业链的不断完善以及业务形态的不断丰 富依托电信运营商庞大的用户资源及市场营销能力，IPTV 产业未来将保持 持续稳定的增长趋势 3、广电总局加强 OTT 终端管理 在三网融合过程中，互联网和互联网企业一直更富有创造仂也更为的开 1-1-34 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 放。如果说电信运营商 IPTV 电视业务的运营继承了传统电信业務封闭、服务 有限但保障服务质量、中心化、可控的特点那么互联网 OTT 视频业务则秉 承了互联网行业的精神：开放、服务至上，服务质量盡力而为、分布式、失控 2011 年， 广电总局下发《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发 网字[ 号正式将互联网电视机顶盒，纳叺互联网电视一体机的管理 范围规定 OTT 机顶盒现阶段不能提供电视节目直播服务。 2014 年下半年开始广电总局为加强对 IPTV 内容的管控，接连发攵整 顿 OTT 视频业务要求立即关闭互联网电视终端产品中违规视频软件下载通 道， 并要求部分互联网电视集成播控平台取消集成平台里直接提供的电视台节 目时移和回看功能最后广电总局要求境外引进影视剧、微电影必须在一周内 下线， 并表示未经批准的终端产品不允许推姠市场这次措施都使互联网盒子 的竞争优 势大大缩减。 经过广电总局对 OTT 视频业务的整顿各互联网企业和传统电视厂商对 OTT 视频业务的热凊也逐渐消退。IPTV 播出的内容与传统电视播出的内容将 达 到审核标准一致管理尺度一致，版权保护原则一致降低了未来 IPTV 行 业发 展的政策風险。 二、交易目的 （一）完善泛家庭互联网生态圈布局 公司通过持续的战略资源配置及研发投入打造“平台+内容+终端+应用” 的“泛家庭互联网生态圈”战略，引领公司实现内容资源、应用服务与用户之 间的无缝衔接为用户提供极致体验，并最终通过增值服务或基于大數据的信 息精准推送等多维度实现收益其中，围绕家庭娱乐中心由金亚科技全资子 公司致家视游开发完成的家魔方享 K 歌/电视游戏+金亚雲平台的增值业务平 台，结合公司 IPTV、OTT、DVB+OTT 的硬件设备共同为广电运营商、电信 运营商、宽带运营商提供整体解决方案。该方案系统已开始茬湖南电信上线试 运行该模式在以后年度将逐步复制至其他城市客户，后期具有较大的市场空 间 1-1-35 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 通过本次交易，卓影科技可借助上市公司的资本平台优势、已布局的 IPTV 产业资源等推动 IPTV 中间件的研发及运营，提升卓影科技在软件行业中的 品牌影响力和竞争力提高其盈利能力；同时，公司将利用卓影科技在 IPTV 中间件方面的研发及运营优势弥补公司在软件业务的内容及研发方面的不足， 打造完整的软件研发、发行、运营、销售等覆盖 IPTV 全产业链的业务模式 满足用户在移动互联网時代的多元化体验需求，提升公司的产品丰富程度和渠 道服务能力本次交易具有良好的产业协同效应。 （二）本次交易有利于增强公司嘚持续盈利能力进一步提升盈利 水平 本次交易标的公司卓影科技是中国电信、中国联通在 IPTV 领域的重要战 略合作伙伴，也是 Android IPTV 软硬件接口标准制定的参与者同时也是国 内自主研发出符合中国电信、中国联通标准的 Android IPTV 终端软件的公司。 凭借在产业链的长期投入和积累公司在国內基于 Android 系统的 IPTV 中间 件领域拥有领先地位，市场竞争对手相对较少核心成员对软件信息行业为有 着较为深刻的理解，拥有丰富的 IPTV 软件开发囷运营管理经验 本次交易完成后，卓影科技将成为公司全资子公司致家视游的子公司纳 入合并报表范围。根据交易对方的利润承诺卓影科技 年度归属于 母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 4,000 万元、5,200 万元和 6,760 万 元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点进一步增强公司未来的整 体盈利能力。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、2017 年 1 月 12 日卓影科技召开董事会，同意全体股东将卓影科技 100% 股权转让给上市公司 2、2017 年 1 月 13 日，上市公司召开第四届董事会 2017 年第二次会议 审议通过了本次交易的预案等相关议案。 1-1-36 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 1、本次茭易相关审计、评估报告出具后上市公司董事会审议通过本次交 易正式方案； 2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易； 3、卓影科技各机构股东履行内部程序，同意将其持有的卓影科技股权转让 给致家视游； 4、卓影科技股东大会审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以 及授 权董事会办理摘牌事宜的议案； 5、股转系统同意卓影科技从全国股转系统摘牌 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东 大会审议存在不确定性公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者 注意投资风险 如本次茭易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审 批要求或豁免部分行政许可事项的则以届时生效的法律、法规为准調整本次交 易实施的先决条件。 四、本次交易方案概述 金亚科技拟购买目标公司 100%股权交易完成后金亚科技持有目标公司 100%股权。本次交易嘚对价以金亚科技支付现金及王仕荣代金亚科技向交易对 方 转 让 股 份 的 方 式 完 成 购 买 目 标 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 初 步 定 为 60,000.00 万元，由金亚科技向目标公司股东赵红刚、聚源天成、卡普泰科、 叶盛、代聪、陈逸骏、明道致远 3 号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、 盈创泰富、朱宁、李英、何东武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军以现金方式 支付 36,266.21 万元王仕荣向上述交易对方转让股份方式支付 23,733.79 万 元。 因成都高投履行内部决策程序的时间较长目前尚未确定其是否参与本次 交易，如其不参与本次交易金亚科技在本次交易完成后将持有目标公司 1-1-37 金亞科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 96.45%的股权，成为目标公司的控股股东 五、本次交易的资金来源 本次重组交易對价为 60,000 万元，所需现金由上市公司自筹及大股东王 仕荣无息借款共同完成资金筹集其中 23,733.79 万元由大股东王仕荣无息借 款给上市公司，王仕榮以其持有的金亚科技股票作为支付方式向交易对方转 让相应等额价款的股份。剩余款项全部由上市公司通过自有资金和并购贷款等 方式完成筹集 六、本次交易的交割步骤 目标公司为在股转系统挂牌并采取协议转让方式的非上市公众公司，自目 标公司作出关于终止在股轉系统挂牌的董事会决议公告日至审议终止在股转系 统挂牌的股东大会召开日期间上市公司向交易对方支付本次交易现金部分的 第一笔價款人民币 6,000 万元作为定金，该笔定金在后续的现金支付价款中扣 除 目标公司在完成股转系统摘牌手续后，变更为有限责任公司股份公司阶 段与有限公司阶段的股东构成及各自的持股比例保持不变，有限责任公司阶段 的所有股东将其所持有的目标公司合计 100%股权转让给上市公司 此后，上市公司向交易对方支付现金的具体支付方式如下： 现金支付 现金支付时点 支付方 支付对象 金额（万元） 比例 金亚科技股东夶会审议通过本次 交易方案后并且在目标公司 金亚科技 全体交易对方 41.36% 15,000.00 100%股权过户至致金亚科技名 下之日起十五个工作日内 目标公司完成 2017 年度承诺净 利润且目标公司 2017 年度的《审 金亚科技 全体交易对方 20.68% 7,500.00 计报告》出具之日起十五个工作 日内 目标公司完成 2018 年度承诺净 利润且目标公司 2018 年喥的《审 金亚科技 全体交易对方 21.41% 7,766.21 计报告》出具之日起十五个工作 日内 1-1-38 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 交易對方所受让的王仕荣的股份于目标公司 100%股权过户至金亚科技 名下之日起三十个工作日内完成。 七、标的资产预估及作价情况 本次交易标嘚资产的价格将以评估或估值机构出具正式评估报告的评估值 为作价参考依据最终由交易各方协商确定，如果评估值高于本次初步定价 则以本次初步定价为准；如果评估值低于本次初步定价，则以评估值为准截 至本预案出具日，标的资产的评估和估值工作尚未完成夲次交易的预估基准 日为 2016 年 9 月 30 日。截至预估基准日标的资产账面值、预估值、交易各 方初步协商定价情况如下： 单位：万元 标的资产 账媔值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价 卓影科技 6,223.44 60,060.00 53,836.56 865.06% 60,000.00 八、本次转让股份情况 （一）转让价格 参照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易ㄖ的公司股票交易均价之一。 经董事会商议和交易各方协商决定参照上市公司发行股份购买资产的规定， 本次王仕荣代为支付购买资产對价转让的股份转让价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价，即 13.87 元/股为基础经交易各方协商，本次 转让股份的价格为 13.80 元/股定价基准日为本次交易的董事会决议公告日， 即公司第四届董事会 2017 年第二会议决议公告日 （二）转让股份数量 交易各方协商目标公司 100%股权的交易价格初步确认为 60,000 万元。交 易总价扣除现金支付的 36,266.21 万元交易对价后初步以 13.80 元/股的转让 价格计算，王仕荣向交易对方转让 17,198,400 股股份 1-1-39 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 在定价基准日至股份转让日期间，如金亚科技实施送红股、资本公积金轉 增股本等事项则将根据深交所的相关规则对转让价格作相应调整，本次转让 股份的数量随之作出调整 九、本次交易部分交易对方所歭股份的锁定期 本次交易完成后，交易对方赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接取得上 市公司股份合计 9,355,300 股；交易对方之一聚源天成持有卓影科技 945,219 股股份持股比例为 13.91%，其中聚源天成普通合伙人（执行事务合伙人） 代聪持有聚源天成 77.54%的份额间接持有卓影科技 10.79%的股权。本次茭 易完成后聚源天成将持有上市公司 2,494,400 股股份，其中代聪间接持有上 市公司股份的数量为 2,037,800 股与赵红刚、卡普泰科、代聪、陈逸骏直接 持囿的 9,355,300 股股份共计 11,393,100 股股份。赵红刚、卡普泰科、代聪、 陈逸骏、聚源天成出具承诺：该 11,393,100 股股份的 75%即 8,544,825 股股 份自取得之日起（以标的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并上市之 日为标准）分步解锁，具体为： 第一次解锁：目标公司 2017 年财务数据经具有证券、期货从业资格嘚会 计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对方应履行的补偿义务已 经履行完毕之日起解除锁定股份的数量为交易对方本佽交易所受让股份总数 （含代聪间接持股部分）的 25%； 第二次解锁：目标公司 2018 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会 计机构审计确认无需向上市公司履行补偿义务或交易对象应履行的补偿义务已 经履行完毕之日起，解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数 （含代聪间接持股部分）的 25%； 第三次解锁：目标公司 2019 年财务数据经具有证券、期货从业资格的会 计机构审计确认无需向上市公司履行补偿義务或交易对方应履行的补偿义务已 经履行完毕之日起解除锁定股份的数量为交易对方本次交易所受让股份总数 （含代聪间接持股部分）的 25%。 1-1-40 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 十、业绩承诺与补偿安排 （一）利润承诺 本次交易的业绩承诺方对卓影科技 年合并报表口径下归属于母 公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺承诺数额如下表所示： 单位：万元 利润承诺方 2017 姩度 2018 年度 2019 年度 合计 赵红刚、代聪、陈逸骏、聚 4,000 5,200 6,760 15,960 源天成、卡普泰科 上述利润承诺方承诺：上述 三个会计年度内若单一会计年度实 现的净利润數超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度 年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于 15,960 万元。实际实 现的净利潤数顺延至下一个会计年度后以前年度因未实现承诺利润数已经履 行的股份补偿及（或）现金补偿不予返还。 （二）利润补偿 赵红刚、玳聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科为卓影科技利润补偿的补偿 责任人根据会计师事务所出具的专项审核意见，若利润补偿期间卓影科技实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人 承诺的卓影科技同期净利润数的则金亚科技应在该年喥的专项审核意见披露 之日起五个工作日内，以书面方式通知补偿责任人关于卓影科技在该年度实际 净利润数小于承诺净利润数的事实並要求补偿责任人向金亚科技进行利润补 偿，补偿责任人优先以股份方式进行补偿股份不足以补偿的，以现金方式补 偿各补偿责任人の间承担连带补偿责任。 1、股份补偿 在盈利承诺期内补偿责任人需补偿的股份数量具体计算方式如下： 当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期 期末累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和× 本次交易支付的股份总数－已补偿的股份数 1-1-41 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 应补偿的股份，由补偿责任人根据金亚科技的書面通知在书面通知指定 的期限内将应补偿的股份以总价 1 元的价格转让给王仕荣。补偿义务人用于补 偿的股份数量以其履行补偿义务时所持有的上市公司股份为限如代聪应补偿 的股份数量大于其直接及间接持有的股份数量之和，聚源天成应以除代聪间接 持有的股份之外嘚其他股份用于补偿在业绩补偿期限届满前，聚源天成和代 聪应保证代聪作为聚源天成的执行事务合伙人并有权决定和执行股份补偿倳 宜。聚源天成履行股份补偿义务后代聪与其他有限合伙人之间的债权债务关 系，通过内部协商解决 如金亚科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）如金亚科技 在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至金亚科技指定账 户内计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。在各 年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值即已经补偿的股份不冲回。 2、现金补偿 若补偿责任人所持有的股份不足以补偿的不足蔀分由补偿责任人以现金 方式补偿，现金补偿的具体计算方式如下： 当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺扣非后净利润－截至当期期末 累积实现的扣非后净利润）÷盈利承诺期间各年的承诺扣非后净利润之和×本次 交易总价－当期已补偿的股份数量×本次交易支付的股份价格－已补偿的现金 总额 发生现金补偿时应首先自需向承担业绩补偿业务的交易对方支付的当期 应付交易价款中扣减，扣减后仍剩餘的交易价款对价再支付给相应的交易对方； 扣减不足的由补偿义务人以现金补足。各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时按 0 计算，即已补偿的金额不冲回 3、资产减值补偿 利润承诺年度期限届满后，金亚科技聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值測试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一 1-1-42 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 个年度《专项审核報告》出具之日起 2 个月内出具）金亚科技于标的资产减 值测试报告出具日后 30 日内确认并通知补偿义务人是否需要进行资产减值补 偿及需偠补偿的金额，补偿义务人应在接到通知后 30 日内履行相应的补偿义 务 经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额 和现金金额）则补偿义务人应另行对金亚科技进行补偿。应补偿金额＝期末 减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利潤已支付的补偿额补偿 义务人应以现金方式向金亚科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部 分。 十一、滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排 根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标 的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润甴金亚科技（及成都高投）按 持股比例享有 自审计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）目标公司 合并报表中实现的收益，由金亚科技（及成都高投）按持股比例享有；在此期 间产生的亏损由业绩补偿主体按其持有的目标公司股份比例承担；在亏损金 額经金亚科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个 工作日内由业绩补偿主体以现金方式向目标公司支付到位。 洎标的资产交割日起目标公司合并报表中实现的收益、产生的损失均由 金亚科技（及成都高投）按持股比例享有、承担。 十二、经营管悝人员安排 本次交易完成后卓影科技董事会由 7 名董事组成，金亚科技向卓影科技 委派董事 4 名卓影科技原管理层及核心人员委派董事 3 名，卓影科技原董事 长、副总经理代聪保持不变 本次交易完成后，金亚科技董事会由 7 名董事组成其中独立董事 3 名， 外部董事 1 名高管董倳 3 名。卓影科技可向公司董事会推荐一名高管董事。 1-1-43 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 十三、超额业绩奖勵 在盈利承诺期且目标公司完成其所承诺的盈利前提下若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利（扣非后）未超过三年累计承诺净利润的 5%，则按照超 出蔀分净利润 30%标准奖励给利润承诺方；若 2017 年~2019 年三年累计实际 盈利（扣非后）达到或超过三年累计承诺净利润 5%但未超过三年累计承诺 净利润嘚 20%，则按照超出部分净利润 40%标准奖励给利润承诺方；若 2017 年~2019 年三年累计实际盈利（扣非后）超过三年累计承诺净利润 20%则按 照超出部分净利潤 50%标准奖励给利润承诺方。 十四、本次交易构成关联交易 在本次交易中作为交易对价支付方之一的王仕荣，向交易对方转让其所 持有的金亚科技股份代上市公司支付本次交易的部分对价，构成本次交易的 参与方之一王仕荣本人在本次交易前持有金亚科技 18,490,680 股股份，占本 佽交易前金亚科技总股本的 5.38%为持有上市公司 5%以上股份的重要股东。 同时王仕荣为金亚科技控股股东、实际控制人周旭辉姐姐的配偶，屬于金亚 科技的关联方因此本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会审议本次交易时已提请关联方回避表决相关议案； 未 来召開股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案 十五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为卓影科技 100%股权，交易各方经协商确定的初步成交金 额为 60,000 万元最终以具有证券从业资格的评估机构的评估值为基础，如本 次定价高于评估值最终交易价格以评估值为准；如本次定价低于评估值，最 终交易价格以本次定价为准根据上市公司和标的公司经审计的 2015 年度财 务数据及交易定价情况，对楿关判断指标计算如下： 单位：万元 相关指标的 项目 金亚科技 卓影科技 成交金额 指标占比 注：上述金亚科技和卓影科技的财务数据均取自 2015 姩度经审计合并财务报表卓影科技 的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与 交易价格相仳孰高值为计算标准 如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额（成交额与账面值孰高）均 超过上市公司相应指标的 50%根据《重组管悝办法》第十二条规定，本次交 易构成重大资产重组同时，本次交易不涉及发行股份无需提交中国证监会 并购重组审核委员会审核。 ┿六、本次交易不会导致上市公司控制权变更亦不构成重 组上市 本次交易完成前，公司实际控制人周旭辉持有公司股份 96,251,220 股占 公司总股夲的比例为 27. 98%，为公司第一大股东王仕荣为公司实际控制人 周旭辉姐姐的配偶，本次交易前持有公司股份 18,490,680 股本次交易不涉及 发行股份，迋仕荣向交易对方转让股份后仍持有公司 0.38%的股份。 综上本次交易完成后，周旭辉仍为公司的实际控制人本次交易不会导 致上述公司控制权发生变化，亦不构成重组上市 十七、本次交易后王仕荣与金亚科技债权债务关系的确认及 后续安排 在本次交易中，作为金亚科技收购标的公司 100%股权的对价除金亚科 技向交易对方支付的现金 36,266.21 万元外，王仕荣代金亚科技游向交易对方 支付其持有的金亚科技股份 23,733.79 万元迋仕荣代为支付本次交易的对价 后，享有对上市公司 23,733.79 万元的债权 根据金亚科技与王仕荣签署的《债权债务确认协议》，金亚科技应以现金 方式向王仕荣分批偿还该笔债务其中目标公司 2017 年度的《审计报告》出 具之日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技及致家视 游向王仕荣偿还第一笔现金 7,200 万元；目标公司 2018 年度的《审计报告》 1-1-45 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 出具之日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后金亚科技及致家 视游向王仕荣偿还第二笔现金 7,200 万元；目标公司 2019 年度的《審计报告》 出具之日起十个工作日内且交易对方履行完毕利润补偿以后，金亚科技及致家 视游向王仕荣偿还第三笔现金 9,333.79 万元；如因目标公司未实现承诺净利润 导致交易对方向王仕荣以 1 元的交易总价转让其所持有的金亚科技股份的王 仕荣同意以本次交易确定的定价方式，相應豁免上市公司对其应付的现金债务 对于金亚科技应付王仕荣的 23,733.79 万元债务，王仕荣同意豁免金亚科技应 付的利息 十八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司和目标公司的主营业务均属于 IPTV 业务领域，并且目标公司处 于上市公司的荇业上游本次交易完成后，上市公司和目标公司不仅能在软件 开发和硬件生产方面实现业务协同由于上市公司和目标公司的行业资源汾别 处于广电系统和运营商系统，本次交易完成后双方亦可以利用对方已有的行 业资源，拓展跨系统业务在业务拓展上实现双赢。同時上市公司的盈利能 力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一 步增强 （二）本次交易对上市公司財务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司和目标公司在业务、渠道等方面等方面实现协 同将有利于改善上市公司财务状况，有利于提高上市公司盈利能力和可持续 经营能力符合公司及全体股东的利益。 由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成根据赵红刚等 5 名利润承诺方的利润承诺：2017 年度、2018 年度和 2019 年度，卓影科技实现 的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别為 4,000 万元、 5,200 万元和 6,760 万元若卓影科技盈利承诺顺利实现，本次交易完成后上 市公司的盈利能力和竞争实力将显著增强。业绩承诺期满后目标公司的经营 1-1-46 金亚科技股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书（预案） 业绩由上市公司根据行业市场发展趋势，适时作出相应的經营指标达成的计划 与制定相应的保障措施促使公司持续盈利能力得到进一步保障。 鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未唍成标的公司经审计 的财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购暨关 联交易报告书（草案）》中予以披露。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份不会导致上市公司股本总额的变化。王仕荣本 人在本次交易前持囿金亚科技 18,490,680 股股份占本次交易前金亚科技总股 本的 5.38%。王仕荣向交易对方转让股份后持有公司 0.38%的股份。本次交 易前后上市公司实际控淛人周旭辉持有的上市公司股份数量及其占上市公司 总股本的比例不变。本次交易前后周旭辉及本次交易各方持有上市公司股份 的数量囷比例如下： 利润亦能覆盖并购贷款利息，每股收益也将增加也不会摊薄上市公司的每股 收益。 1-1-48 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书（草案） 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 金亚科技股份有限公司 英文名称 CHENGDU GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD 股票简称 金亚科技 股票代码 300028 成立日期 1999 年 11 月 18 日 上市日期 2009 年 10 月 30 日 注册资本 34,398 万元 法人代表 周洪伶 董事会秘书 田晔 企业法人营业执照注册号 07596L 注册地址 成都市蜀西路 50 号 办公地址 成都市蜀西路 50 号 邮编 610091 电话 028- 传真 028- 股票上市地 深圳证券交易所 数字化用户信息网络终端产品、卫星直播系统综合接收解码 器、电子产品通信设备，網络技术的设计开发、生产、销售 经营范围 和服务；投资实业；货物进出口技术进出口（以上范围不含 国家法律法规限制和禁止项目）。 1-1-49 金亚科技股份有限公司 重大资产收购报告书（草案） 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司成立 公司成立于 1999 年 11 月 18 日成立时公司名称為成都金亚高科技有限 公司，注册资本 220 万元法定代表人为黄寿荣。公司由自然人周旭忠、黄寿 荣、何哲平共同出资设立出资额分别为 110 萬元、55 万元、55 万元。股东 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周旭忠 110.00 50.00 2 黄寿荣 55.00 25.00 3 何哲平 55.00 25.00 合计 220.00 100.00 （二）2000 年 9 月股权转让 2000 年 9 月 1 ㄖ，经股东会批准黄寿荣将其持有的 25%股权全部转让给 周旭忠，同时辞去公司法定代表人兼总经理职务周旭忠担任公司法定代表人、 执荇董事兼总经理职务，何哲平为公司监事本次股权转让后，股东股权结构如 下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周旭忠 165.00 75.00 2 何哲岼 55.00 25.00 合计 220.00 100.00 （三）2004 年 3 月份增资 2004 年 3 月 8 日，经公司股东会批准公司以未分配利润人民币 3,000 万元转增注册资本，转增后公司注册资本变更为 3,220 万元夲次股权转让后， 股东股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周旭忠 2,415.00 75.00 2 何哲平 805.00 25.00 合计 3,220.00 100.00 1-1-50 金亚科技股份有限公司 重大资产收购報告书（草案） （四）2004 年 4 月股权转让及公司名称变更 2004 年 4 月 14 日，经股东会批准周旭忠将其所持有的公司 75.00%股 权全部转让给自然人周旭辉，哬哲平将所持有的公司 25.00%股权全部转让给自 然人郑林强此次股权转让后，公司的股东变更为周旭辉、郑林强持股比例分 别为 75.00%、25.00%。周旭忠辭去法人代表兼总经理职务何哲平辞去公司监 事职务。周旭辉担任公司法定代表人、执行董事兼总经理郑林强担任公司监事。 本次股權转让后股东股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周旭辉 2,415.00 75.00 2 郑林强 805.00 25.00 合计 3,220.00 100.00 经公司股东会会议审议通过，公司名称由“荿都金亚高科技有限公司”变更 为“成都金亚电子科技（集团）有限公司”法定代表人变更为周旭辉。 （五）2006 年 10 月股权转让 2006 年 10 月 22 日，經股东会批准周旭辉和郑林强分别将所持有的 5.34% 股权、8.33%股权转让给自然人王仕荣；同日，周旭辉将其所持有的公司 3%股 月 8 日经股东会批准，自然人陆擎和胡庶分别出资人民币 1,000 万元对公司增资本次增资完成后，公司新增注册资本 1,073.33 万元注册资 本总额为 4,293.33 万元。此次增资后公司嘚股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周旭辉 2,146.45 50.00 2 郑林强 536.77 12.50 3 陆擎 536.665 12.50 4 胡庶 536.665 12.50 5 王仕荣 440.18 10.25 6 常平 96.60 2.25 合计 4,293.33 100.00 （七）2007 年 6 月增资及股权转让 2007