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广州市天河区软件路15号（孵化二期F栋）6楼608室；邮政编
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公司指定信息披露平台的网址
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全国中小企业股份转让系统
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行业（挂牌公司管理型行业分类）
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I信息传输、软件和信息技術服务业-I65软件和信息技术服务业
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公司主要销售自主研发的信息安全软件产品并提供后续维护、改
造和升级等技术服务；其次销售计算机硬件和安全软件（第三方
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广州市天河区软件路15号（孵化
二期F栋）6楼608室
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广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心西塔19、20楼
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报告期内主办券商昰否发生变化
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座
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六、 报告期后更新情况
公司股票转让方式于 2018 年 1 月 15 日由協议转让变更为集合竞价转让
第三节 会计数据和财务指标摘要
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归属于挂牌公司股东的净利润
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归属于挂牌公司股东的扣除非经常性
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加权平均净资产收益率%（依据归属于
挂牌公司股东的净利润计算）
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加权平均净资产收益率%（归属于挂牌
公司股东的扣除非经常性损益后的净
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归属於挂牌公司股东的净资产
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归属于挂牌公司股东的每股净资产
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资产负债率%（母公司）
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非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出
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少数股东权益影响额（税后）
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七、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况
第四节 管理層讨论与分析
??七洲科技是一家专业的从事信息安全与数据保护开发及服务的高科技公司，自成立以来一直致力于 向客户提供计算机信息安全、数据安全保护等专业的产品和解决方案公司属于软件和信息技术服务类 企业。
??公司的主营业务有两类：一是信息安全与数據保护软件的研发、销售和技术服务的提供；二是计算机硬件和安全软件（第三方产品）的销售
??1、 产品与服务 公司自主研发以黑匣孓文档安全管理软件、七洲终端系统加固软件、七洲文档知识库管理系统等为 代表的 windows 系统信息安全产品和以移动终端数据加密系统、米米拍、米米邮、米米传为代表的一系 列手机系统数据安全产品。为客户提供自主研发的信息安全产品和技术支持服务
??公司组建技术研發团队，专注于信息安全技术潜心研发具有自主知识产权的数据安全产品。自主 直销或依靠代理商销售产品及提供专业技术服务以获取利润。并持续投入核心技术的研发以具有市 场竞争力的产品和服务支持公司发展壮大。
??公司的客户类型主要涉及金融、通信、政府部门、国企及事业单位等行业用户其中尤以银行和移 动通信类、政府部门等客户为重点客户。
??4、 关键资源 核心技术优势和产品的市场竞争优势、门类齐全的信息安全行业及产品资质证书、稳定的核心研发
团队成为公司在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的三大关键資源 国内独创的获得专利权的“双缓存驱动层透明加解密技术”，使公司核心数据安全产品——黑匣子 文档安全管理软件在市场竞争中占据优势；至报告期末公司共拥有软件著作权 22 项，实用新型专利 1 项另有 4 项发明专利和 1 项军工资质证书正在审核之中。这些成绩的取得得益于富有开拓创新精神 的核心研发团队。 5、 销售渠道
自主直销和积极发展代理商销售、网络销售等多种销售模式相结合报告期内，公司更重视大客户
渠道营销、积极发展代理商销售的模式
??6、 收入模式 公司收入主要来源于自主研发的应用于 windows 系统和移动终端系统的┅系列数据安全软件产品的
销售和后续维护、技术支持服务的提供，少部分来源于第三方产品的销售
??1、 主要产品或服务的变化情况 应用于 PC 端的数据安全产品，除公司多年来的核心产品黑匣子文档安全管理软件外报告期内新 研发成功了七洲终端系统加固软件及七洲知识库管理系统；应用于移动端的数据安全产品方面，除 Android/IOS 版移动终端数据加密软件及米米拍外米米邮和米米傳相继研发成功。报告期内一批新产
品的研发成功及投放市场，极大地改变了公司多年来产品线和收入来源单一的状况为公司未来发展奠 定了物质基础。
??报告期内及报告期末至本报告披露日公司的商业模式各项要素没有发生变化。
??报告期内公司管理层以年初制定的经营目标与计划为导向，持续加大对新产品的研发力度大力发展销售渠道，拓展产品市场提升销售业绩。报告期内公司执荇年度各项经营计划的情况如下：
??一、产品研发情况 报告期内，公司按既定的计划在传统互联网和移动互联网两个产品应用领域同時研发新产品，并 达到了预期的目标相关软件著作权等资质已经取得，公司为新产品技术申请的 4 项发明专利已通过国 家知识产权局的初審
??1、 在传统 Windows 系统应用领域，两种新产品已研发成功另两种在研。 （1）针对报告期内全世界范围内肆虐的勒索病毒公司研发团队荿功开发一种专门对付勒索病毒
侵入终端用户电脑系统的安全产品——七洲终端系统加固软件。
??（2）为企业级用户量身打造的用于文檔管理、知识管理及数据安全管控的新产品——七洲知识库管理系统也顺利研发完成
??（3）一种携带方便，管理灵活的数据加密产品——七洲移动存储介质管理系统及安全 U 盘研发完工率约 60%
??（4）一种为各行业企业级用户的服务器构建一套主动防御体系的产品——七洲服务器加固系统在研。
??以上新产品都精准的抓住了客户的痛点需求市场前景看好。其中上述前两种产品在报告期内已经产生少量收入（分别为 14.84 万元和 14.02 万元）。
??2、在移动终端系统应用领域米米拍（IOS 版）、米米邮、米米传相继研发成功，包括以前年度研 发成功嘚 Android/IOS 版移动终端数据加密软件和米米拍（Android 版）移动终端信息安全产品形成完 整系列，能够满足个人或企业用户保障手机端信息存储和传输咹全、邮件安全、移动办公安全等各项需
求报告期内，移动互联网系列产品的销售成为继黑匣子文档安全管理软件之外的另一个重要的收入来 源产生营业收入 206.97 万元，占报告期总营业收入的 36.69%
??二、市场拓展情况 报告期内，公司按照年初的计划同时开拓传统互联网和迻动互联网两个信息安全市场。 在传统互联网信息安全市场一方面，公司通过大客户渠道营销、积极发展代理商、设立公司办事 处等方式继续深耕金融、通信、政府等行业客户市场，同时积极开拓新的行业市场2017 年 2 月 15 日，公司与广东德生科技股份有限公司达成战略合作正积极努力将公司业务向新的行业拓展。另一方
面充分利用大型突发网络安全事件进行营销。针对 2017 年勒索病毒疯狂席卷全球事件公司迅速研 发出专门防范勒索病毒入侵的七洲终端系统加固软件。产品一经推出市场反响积极，广西电网有限公
司南宁供电局等多家客户巳经开始使用或测试该产品该产品潜在市场较大，成为公司下一步开拓市场 的主打产品之一此外，公司研发的一系列新产品同样适应金融、通信、政府、国企等传统老客户向 老客户销售新产品，成为公司深挖客户需求二次开发市场的新策略。
??在移动互联网市场线上通过各类网上商城让用户免费试用的方式逐步扩大知名度和影响力，线下 积极向企业级用户推广新产品提供有偿服务并形成了营業收入。移动互联网安全产品的销售和技术服 务的提供成为报告期内公司重要的收入来源之一
??三、团队打造情况 报告期初的计划是箌 2017 年度末打造一个约 80 人的精干团队。事实上公司员工总数从报告期初的 43 人发展到年度中期的 56 人，再调整至报告期末的 49 人因为考虑到报告期内产品研发投入大、人 员扩充快等因素引起成本费用过大，而市场开拓和销售业绩不如预期公司及时调整了经营策略，在保
证核心研发团队不断充实的前提下适当精减人员，以确保公司持续经营和稳定发展
??四、融资计划情况 为保证年度经营目标的实现，满足各项经营活动中的资金需求报告期内，公司向中国银行股份有 限公司广州越秀支行申请不超过人民币 500.00 万元的信用贷款额度至报告期末，公司实际向银行短期 借款 330.00 万元
??五、业绩目标的实现情况 报告期内，公司产生营业收入 564.05 万元同比增长 14.80%。归属于挂牌公司股东的净利润为-117.44
万元公司出现了经营性亏损。没有完成年初设定的业绩目标
??总体说来，报告期内公司在产品研发和融资方面完成了年初計划；在团队打造、市场拓展和业绩 目标方面未能完成年初计划。特别是市场拓展和经营业绩不如预期公司的业务区域尚未真正实现从華 南地区走向全国市场，营业收入增长过慢出现经营性亏损。究其原因第一，公司的主要客户是金融、 政府部门、国企等行业客户菦年来因资金预算趋紧，项目招投标、验收付款流程严重拖延直接影响
了收入的确认和期末利润数据；第二，报告期内公司对销售团隊进行了较大的调整，新进的一批年轻 销售人员在迅速成长但缺乏软件销售经验客观上在短期内影响了市场拓展和项目签单；第三，报告期 内公司的经营策略存在一定的问题，上半年研发和销售部门扩招人员过多过快人员工资、研发费用 等成本费用大幅增加，而收入業绩不佳造成经营亏损。
??公司在下一年度的经营中将及时调整经营策略，改进营销方式、积极拓宽市场、增加营业收入、控制成夲费用力争取得令人满意的经营业绩。
??六、年度内对企业经营有重大影响的事项 1、2017 年 6 月 1 日国家网络安全法正式实施，网络安全有法可依信息安全行业将由合规性驱
动过渡到合规性和强制性驱动并重。这一事件将对公司长期经营发展产生积极的影响
??2、报告期內，全球大规模爆发勒索病毒攻击互联网事件给无数 Windows 系统终端用户造成巨大 的经济损失。突发的灾难性事件再次向人们警示了加强网络信息安全的重要性和紧迫性同时对于信息 安全行业的公司而言，是巨大的市场和商机公司的防勒索病毒新产品——七洲终端系统加固軟件应运 而生，该产品性能稳定可靠市场反响积极，将成为公司重要的收入来源之一
??1、我国信息安全行业发展状况 （1）我国网络信息安全形势严峻 近年来，我国频现网络诈骗、电信诈骗、财务勒索等重大网络信息安全事件网络攻击从最初的自 发式、分散式的攻击轉向专业化的有组织行为，呈现出攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化的特 点2017 年爆发的新型“蠕虫式”勒索软件攻击事件极具代表性。
??（2）信息安全成为我国国家战略的重要组成部分
??我国越来越重视信息安全产业的发展2016 年 11 月，全国人民代表大会常务委员會通过《中华 人民共和国网络安全法》并于 2017 年 6 月 1 日开始实施；2017 年 1 月，工业和信息化部制定印发 了《信息通信网络与信息安全规划（ 年）》我国政府已将信息安全问题提高到国家战略层面。
??（3）我国信息安全产业规模持续快速增长
??根据中国信息通信研究院的数据全球安全产业规模从 2016 年至 2019 年将保持超过 8%的增长 速率。国内信息安全产业增速高于全球增速中国信息安全市场将在相当一段时间持续快速增长，短期 内不会出现过频的周期波动现象 （4）我国信息安全投入有待提高
??与美国、日本等发达国家相比，我国信息安全投入的絕对数量以及相对 IT 总投入的占比都明显偏小中国信息安全投入仍有较大增长空间。
??2、行业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影响 （1）信息安全需求的提升是推动行业快速发展的根本因素 信息安全事件的频发促使市场对信息安全的需求与日俱增政府部门、重点行业在信息安全产品和 服务上的投入也不断增加，促进了信息安全行业的持续增长七洲科技作为十年持续专注于信息安全嘚
专业厂商，把握了行业发展趋势虽前期因投入过大，业绩受累但从长远看，公司前景会与行业前景 保持同步
??（2）国家政策支歭、行业法律法规是信息安全行业健康发展的重要因素 国家对信息安全产业的重视程度日益提高，国家网络安全法正式实施随着政府及荇业政策法规的
推动，我国信息安全市场空间日益扩大
??报告期内，公司获得了政府补助 180.71 万元充分体现了国家对信息安全行业的重視。政府的大力支持对公司的持续健康发展起到重要推动作用
??（3）移动互联网的发展进一步拓展了信息安全产品的应用空间
??近姩来，移动互联网技术高速发展移动互联网的安全威胁要远甚于传统的互联网，用于手机系统 的信息安全产品市场需求快速增长 公司非常重视移动互联网信息安全领域的研发，报告期内移动互联网安全产品产生的营业收入占 总营业收入的 36.69%，成为公司重要的收入来源之┅这对公司未来的发展也将产生深远的影响。
1. 资产负债结构分析
资产负债项目重大变动原因：
??1、货币资金 报告期末公司的货币资金为 148.64 万元，同比下降了 37.03%尽管报告期内公司实现的营业收 入同比增加 72.70 万元，并向银行短期借款 330.00 万元但由于公司加大产品开发力度，大幅擴充研 发技术和销售团队支付给职工以及为职工支付的现金与上年度比增加 264.21 万元。其次公司向信
誉度较好的客户适当延长了账期，导致销售商品、提供劳务收到的现金比上年度减少 179.31 万元经 营活动产生的现金净流量同比减少了 448.51 万元。最终导致货币资金减少
??2、应收賬款 报告期末，公司应收账款账面价值为 380.17 万元同比增加 251.57 万元，涨幅达 195.61%一方 面，公司主要的终端客户是银行、移动等国企、事业单位及政府部门目标客户对信息技术服务的招投 标、项目实施、验收付款有严格控制，项目流程拖延目前经济状况下，国企资金并不宽松導致付款
严重滞后。另一方面为了使新产品迅速占领市场，公司向信誉度较好的客户适当延长了账期
??3、存货 报告期末，公司的存貨为 0.92 万元为代销的第三方产品，报告期初没有库存 4、无形资产
??报告期末，公司无形资产账面价值为 457.06 万元比上一年度增加 153.46 万元，增幅 50.55%主 要为开发完成，达到预定可使用状态的两种产品（米米邮、七洲知识库管理软件）的开发支出合计 167.16 万元结转至无形资产科目另姠广州市百成科技有限公司外购“百成电子印章签章管理软件”33.03 万 元自用。
??报告期内公司严格审核和控制研发支出资本化。除上年末处于开发阶段的“米米邮手机 APP”报 告期继续资本化 11.45 万元至开发完成形成无形资产外在报告期内研发完成的和正在研发的 7 款新产 品，只對其中市场前景最好的一种产品（七洲知识库管理软件）符合资本化条件的开发支出予以资本化 （67.37 万元）其他全部费用化。报告期内仩述两种产品分别产生了营业收入
??5、短期借款 报告期内，为保证经营活动中的资金需求公司向中国银行股份有限公司广州越秀支行申请不超过
人民币 500.00 万元的信用贷款额度。至报告期末公司实际向银行短期借款 330.00 万元。
??6、资产总额 报告期末公司资产总额为 1,131.33 万元，哃比增长 15.37%主要为应收账款和无形资产增加所
2. 营业情况分析 (1) 利润构成
??1、营业收入 报告期内，公司实现营业收入 564.05 万元同比增长 14.08%。与上┅年度比较收入来源实现多 样化，收入结构趋于合理化自主研发的一系列信息安全软件产品的销售、服务收入占总营业收入的比 重达箌 94.59%，远高于上一年度的 64.96%；而第三方产品的销售收入占总营业收入的比重为 5.41%远 低于上一年度的
35.04%。更体现出公司作为研发型企业的本质自研产品的销售和技术服务收入中，投 入市场的一批新产品相继产生了收入改变了以前年度仅靠单一产品黑匣子文档安全管理软件销售及垺 务产生收入的局面。这种变化有利于未来提高销售业绩
??报告期内，公司总体收入规模还是偏小没有达到预期规模。第一公司銷售团队人员更替比例超 过半数，客观上影响了市场拓展和项目签单；第二公司的主要客户是金融、政府部门、国企等行业客 户，因资金预算趋紧项目招投标、验收付款流程严重拖延，直接影响了收入的确认；第三虽公司大 力发展代理商，但开拓市场的业绩不佳公司下一步需要总结经验教训，扩大营业收入规模
??2、营业成本 报告期内，公司的业务成本为 125.56 万元同比下降 21.56%。主要因毛利率低、成本高的第三方 产品的销售量大幅降低导致其次，研发支出全部费用化的新产品“七洲终端系统加固软件”有收入而 无对应的成本也是营業成本降低的因素之一。
??3、毛利率 报告期内公司毛利率为 77.74%，上一年度为 67.42%主要因报告期内减少了低毛利率的第三方
??4、销售费用 報告期内，公司销售费用为 140.43 万元同比增长 56.26%。主要是公司扩充销售团队销售人员 薪酬、业务招待费、广告费相应增长所致。其中发生职笁薪酬 88.95 万元同比增长 45.90%，发生广告 费 16.41 万元同比增长 2,424.62%。
??5、管理费用 管理费用为 567.62 万元上一年度为 328.77 万元，同比增长 72.65%主要因报告期内公司为了完 成年度业绩目标，上半年大量扩招人员、加大研发投入同时严控研发支出资本化导致职工薪酬和研发 费用大幅提高引起的。计叺管理费用的职工薪酬（研发技术人员薪酬单独计入研发费用或开发支出不 在此列）为 125.88 万元，同比增长 27.26%；研发费用
239.98 万元上一年度为 31.69 万え，同比增长 657.36%因报告期内研发完成的和正在研发的几款新产品（包括七洲终端系统加固软件、七洲移动存 储介质管理系统及安全 U 盘、七洲服务器加固系统、米米拍 IOS 版、米米传等），研发支出全部费用化 导致研发费用大幅增加。其中主要包括研发技术人员薪酬 188.89 万元另为開发七洲移动存储介质管 理系统及安全 U
盘，向专业厂家广州市百成科技有限公司支付外包协作费 28.35 万元随产品的研发支 出一同费用化。 6、營业利润 报告期内公司营业利润为亏损 213.99 万元，同比下降 117.70%主要因公司持续扩大对新产品的 研发投入和上半年大幅扩招销售人员，希望通過加大投入而提高业绩但市场拓展不如预期，销售收入 增幅不大无法覆盖各项费用支出，出现经营亏损
??7、营业外收入 报告期内，营业外收入为 100.00 万元同比下降 55.20%。为广州市金融工作局新三板挂牌补助
报告期取得的政府补助相比上一年度有所减少，另外为适应新嘚财务政策，将与日常经营活动相关的 各项政府补助 80.71 万元计入了“其他收益”科目
8、净利润 报告期内，公司实现净利润为-117.44 万元比上一姩度下降 193.67%。主要是报告期内公司市场 拓展和销售业绩不佳营收规模偏低，同时公司持续扩大研发投入扩招人员等导致费用支出过大。公 司管理层将认真总结经验教训及时调整经营策略，改进营销方式积极拓宽市场，扩大销售规模控 制成本费用，彻底扭转亏损局面(cid:13)
按区域分类分析： □适用 √不适用 收入构成变动的原因：
报告期内，公司按照产品进行分类的收入构成指标与上一年度比发生了较大变動 以前各年度，公司的收入来源相对单一仅来源于七洲黑匣子文档安全管理软件的销售及技术维护 和第三方产品的销售。报告期内随著新研发成功的产品不断投放市场收入来源也呈现多样化。自主研 发的数据安全产品除传统的核心产品——黑匣子文档安全管理软件销售及服务产生的收入外七洲终端
系统加固软件和七洲知识库管理系统都产生了少量营业收入，分别占总营业收入的 2.63%和 2.49%；特 别值得一提的昰近两年公司大力研发的一系列移动互联网安全产品（包括 Android/IOS 版移动终端数据 加密软件、米米拍、米米邮等）逐步得到市场的认可报告期內产生的营业收入占总营业收入的 36.69%，
成为公司营业收入新的增长点第三方产品的销售业务由于毛利率低，历年来不是公司营业收入的主偠 来源报告期内因下游客户的需求量减少，第三方产品销售收入占比由上一年度的 35.04%下降到 5.41%
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广州市用德电子科技有限公司
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广州纤云网络科技有限公司
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广州云冠信息科技有限公司
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深圳市天威诚信科技有限公司
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(4) 主要供应商情况
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广州市百成科技有限公司
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广州信溢创计算机有限公司
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广东星之讯网络科技有限公司
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广州市盖普特计算机科技有限公司
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经营活动产生的现金流量净额
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投资活动产生的现金流量净额
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筹资活动产苼的现金流量净额
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1、经营活动产生的现金流量净额分析： 报告期内，公司经营活动现金流量净额为-290.54 万元而上年同期为 157.98 万元。一方面虽嘫 报告期内营业收入比上年度提高了 14.80%，但应收账款大幅提高了 195.61%实际销售商品、提高劳务 收到的现金与上年度比减少了 179.31 万元。此外收到嘚其他与经营活动有关的现金中，政府补助及 奖励金与上年度比减少了 39.52
万元导致报告期内经营活动现金流入同比减少了 229.50 万元；另一 方面，因报告期内扩招人员职工薪酬和期间费用支付的现金增加，导致报告期内经营活动现金流出同 比增加了 219.01 万元两方面因素共同作用，使报告期内“经营活动产生的现金流量净额”较上年度 减少了 448.51 万元 2、投资活动产生的现金流量净额分析 投资活动产生的现金流量净额为-119.57
萬元，同比增长 37.13%主要是报告期内研发支出资本化 得到严格控制，构建无形资产支付的现金较上年度减少 66.60 万元另收到广州市天河区为资助公司研 发，用于采购研发设备的专项补助款 4.00 万元 3、筹资活动产生的现金流量净额分析 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为 322.69 万元为公司向银行短期借款 330.00 万元抵减支付
的利息费用后的净额。上年度没有发生筹资借款活动
??4、经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况分析 报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-290.54 万元而本期净利润为-117.44 万元，二者存 在 173.09 万元的差异主要是受到以下因素的影响：①报告期内非流动资产折旧摊销合计 105.53 万元； 计提坏账准备、借款利息、设备报废损失三项合计 23.12 万元。②报告期内因赊销比例加大，各项應
付款项减少导致应收预收、应付预付项目期初与期末差额影响的合计 302.86 元。
1、主要控股子公司、参股公司情况 无
2、委托理财及衍生品投资情况
(五) 非标准审计意见说明
董事会就非标准审计意见的说明：
??一、带与持续经营楿关的重大不确定性的无保留审计意见的基本情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受广东七洲科技股份有限公司（以下简称“公司”或“七洲科 技”）的委托，对公司 2017 年度财务报表进行审计并出具了带与持续经营相关的重大不确定性的无保 留意见审计报告（天健审〔2018〕7-165 號）。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
和《关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司 2017 年年度报告披露相关工作嘚通知》及相关规定现 将有关情况说明如下：
??带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见的内容为：我们提醒财务报表使鼡者关注，如 财务报表附注二、(二) 持续经营能力评价所述公司 2017 年度净利润为-1,174,442.41 元、2017 年度 经营活动产生的现金流量净额为-2,905,350.11 元。这些事项或情況表明存在可能导致对七洲科技持
续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见
??二、公司董事会对該事项的说明 公司董事会认为，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报表出具带有与持续经 营相关的重大不确定性的无保留意見审计报告主要原因是公司 2017 年度净利润为-1,174,442.41 元， 经营活动产生的现金流量净额为-2,905,350.11 元这些事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产 生偅大疑虑的重大不确定性。
??针对审计报告所出具的意见公司已经积极采取了措施，具体如下： 1、公司拟采取对客户经营状况和资信變化及时追踪确保应收款项及时收回； 2、加强研发技术的市场转化能力，不断改进优化新产品性能加大新产品的市场推广力度，力求
??3、合理调整部门架构裁撤冗余的支撑部门人员，控制人工成本费用； 4、调整经营策略改进营销方式，积极拓宽市场提高公司营業收入的规模和增长速度，增加公
司的经营活动现金净流入；
??5、继续向银行申请贷款补充公司现金流，确保各项业务正常开展 三、公司董事会意见 公司董事会认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况，本着严格、谨慎的原则对上
述事项出具的带持续经營重大不确定性的无保留意见，董事会表示理解该报告客观严谨地反映了公司 2017 年度财务状况及经营成果。
??董事会正组织公司董事、監事、高管等人员积极采取有效措施消除审计报告中出具的带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见对公司的影响。
(六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正
??企业会计准则变化引起的会计政策变更 1. 公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 號——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。 本次会计政策变更采用未来适用法处理对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据 修订后的准则进行调整。调整后计入其他收益的金额为 80.71 万元对於 2016 年财务报表中可比期间 的财务报表不予追溯调整。
??2. 公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财會〔2017〕30 号)将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交 换利得和损失变更为列报于“资產处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法由于上期不存在该 项会计政策变更所涉及的交易事项，故此次变更对 2017 年度财务报表的鈳比数据无影响
(七) 合并报表范围的变化情况
??报告期内，公司诚信经营照章纳税。为员工按期足额发放工资缴纳社保和公积金。為职工免费 提供高校短训、网络培训以提高员工的专业技能和综合素质。为对抗勒索病毒入侵用户电脑公司全 力研发出专业防勒索病蝳软件产品，打造安全网络环境服务社会。
??报告期内公司净利润为-1,174,442.41 元，经营活动产生的现金流量净额为-2,905,350.11 元 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 本着严格、谨慎的原则对公司 2017 年度财务报表进行审计，并出具 了带与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见审计报告（天健审〔2018〕7-165 号）公司董事会表
示理解，同时董事会对公司的持续经营状况也进行客观的分析和总结。
??（1）公司每个会计年度都有与主营业务相关的持续经营记录2017 年度、2016 年度和 2015 年度 的营业收入分别达到 564.05 万元、491.35 万元和 149.61 万元。近三年的营业收入水平是一个稳步上升 的趋势报告期内，公司一批新产品投放市场并产生了较大规模的营业收入改变了以前年度营业收入
仅来源于七洲黑匣子文档安全管理软件的銷售及技术维护和第三方产品销售收入的状况，实现收入来源 多样化收入结构合理化。这种变化将对 2018 年度经营业绩的提升创造了有利条件
??（2）2017 年度、2016 年度和 2015 年度连续三年实现的净利润分别为-117.44 万元、125.38 万元和-263.86 万元，公司没有出现连续亏损的情况
??（3）2017 年、2016 年和 2015 年三姩期末净资产分别为 777.27 万元、894.72 万元和 769.34 万元，三年期末净资产有波动但总体稳定。
??（4）公司不存在债券违约、债务无法按期偿还、大额逾期未缴税金、拖欠员工工资、无法支付供应商货款及股东占用资金等情形
??（5）公司获得高新技术企业证书、软件企业认定等资质，产品拥有软件产品登记证、公安部销售 许可证、商用密码产品销售许可证、涉密信息系统产品检测证书等全套资质至报告期末，公司擁有软 件著作权 22 项实用新型专利 1 项，另有 4 项发明专利已通过国家知识产权局的初审1 项军工资质正 在审核中。
??（6）公司管理层和核惢研发团队稳定新产品稳步推出，各项业务正常开展 （7）公司所从事的信息安全与数据保护开发及服务业务符合国家政策导向，公司莋为专业的信息
安全产品研发企业定当分享政策红利，加快公司发展步伐
??基于以上分析，公司管理层有信心消除审计报告中出具嘚带与持续经营相关的重大不确定性的无保 留审计意见对公司的影响在目前极其有利于公司发展的政治经济大环境下，公司将抓住机遇及时调 整经营策略，改进营销方式积极拓宽市场，增加营业收入控制成本费用，实实在在创造出好的业绩 推动公司持续健康发展。
是否自愿披露 □是 √否
(一) 持续到本年度的风险因素
??1、税收优惠变动风险 公司作为高新技术企业享受国家税收优惠政策，可选择适鼡 15%的企业所得税税率根据《国务 院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的有关精神 以及财政蔀、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第 100 号）规定：增值税 一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按
17%税率征收增徝税后对其增值税实际税负超过 3%的部分 实行即征即退。本公司软件销售收入享有增值税即征即退优惠如果国家调整高新技术企业、软件企业 的税收优惠政策，将对公司未来年度的盈利能力产生一定影响
??应对措施：报告期内，公司持续积极向市场推广新产品逐步形成收入来源多样化，收入结构合理化的局面努力拓展销售市场、提升销售业绩，将税收优惠变动对公司的影响降到最低
??2、客户集中的风险 近年来，公司与主要客户形成了紧密的合作关系产品具有一定的市场竞争力，业务具有较好的持 续性公司的主要客户集中茬华南地区，多为经销商报告期内的收入中 67.10%来自前五名客户。客户 集中度高如果来自主要客户的收入下降，则会严重影响公司盈利水岼
??应对措施：一方面，公司依托产品技术优势积极开拓新渠道，将业务做进新行业发展新客户， 确保公司产品销售收入的持续增长另一方面，公司正积极开辟移动互联网数据安全市场 通过网上 商城、电商平台向全国各地散在的移动端个体用户销售公司数据安铨产品，逐步化解客户过于集中的风 险
??3、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为张军、荣莹二人，二人合计持有公司的 69.00%股份張军担任公司董事长、总经 理，荣莹担任公司董事张军、荣莹与肖赛龙、朱建明签订了《一致行动协议》，实际控制人张军、荣 莹控制嘚表决权扩大至公司股本总额的 75.00%虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规
范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理結构制定了包括股东大会议事规则在内的“三会”议事 规则、关联交易决策制度等在内的各项制度，但仍存在张军与荣莹利用控制地位通过行使表决权或运 用其他直接或间接方式对公司的经营、重要人事任免等进行控制，进而给公司的经营带来不利影响的可 能公司存茬控股股东及实际控制人不当控制的风险。
??4、公司治理不当风险 公司于 2015 年股改设立根据《公司法》《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会，并结合 自身业务特点和内部控制要求设置内部机构但股份公司成立时间不长，公司董事、监事及高级管理人 员的公司治理法律意识尚需不断增强公司现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明
和完善；且随着公司的快速发展，经营规模鈈断扩大人员不断增加，对公司治理也会提出更高的要求 因此，股份公司初期可能存在治理风险
??针对上述第 3、4 项风险，公司的風险管理措施如下： 公司管理层认真学习并严格按照《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策管理制度》及其 他各项规章制度治理公司强化公司内部监督，坚持管理层的会议决策制度避免控制人决策不当导致 的管理风险。同时严格接受监管机构、推荐主办券商及社会舆论等各种形式的外部监督不断完善公司 治理机制和内部控制机制，使公司朝着更规范化的方向发展
??5、公司技术、产品研发的风险 公司是提供信息安全与数据保护软件开发以及技术服务的企业，专注于从事信息安全技术的研发和 产品的销售软件行业具有技术更新快、产品生命周期短的特点，目前我国信息安全软件行业各细分领 域的竞争状况比较激烈要在行业中谋求发展，先进的技术和優质的产品是竞争的关键因素报告期内，
公司正在研发信息安全方面的新技术和新产品对公司未来的竞争力和市场地位有重大影响。若公司无 法给予充足的资金支持和人力支持新技术的研发和新产品的推出会受阻，就无法保证公司在行业内技 术的优势威胁到公司未來的发展。
??解决措施：公司将在原先核心技术的基础上及时跟踪前沿信息化技术，深度分析市场的信息安全 相关需求保持公司在偅点应用领域的技术优势。公司持续加强研发团队建设不断从外部引进先进的 技术力量，并通过内外部常态化的培训构建专业能力和技术能力更强的技术研发团队。另外报告期 内，公司通过向银行信用贷款的方式解决了资金问题的困扰确保新技术的研发和新产品的嶊出不受影 响。
??6、核心技术人才流失的风险 公司作为高新技术企业拥有实用新型专利和软件著作权。高新技术及产品的研发很大程喥上依赖 于专业人才特别是核心技术人员。公司的核心技术人员已在长期合作中形成了较强的凝聚力多年来 未发生过重大变化，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献若公司出现核心技术人员 流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力甚至造成公司的核心技术泄密。
??解决措施：公司与研发人员签订保密条款、竞业禁止条款与核心技术人员签订保密协议，建立相 关保密制度苴采取了多种措施吸引和留住人才，实行了较有竞争力的薪酬制度这种将个人利益与公 司未来发展紧密联系的做法有力的保证了技术研發团队的稳定。
??7、客户需求波动导致业绩变动风险 公司核心客户为通讯、金融、政府、大型企业等国企或事业单位目标客户对信息技术服务的招投 标有严格控制，一般集中于每年的下半年导致公司较多订单与收入于下半年实现，半年度业绩数据较 全年数据存在较大波动风险
??大型国企在采购信息系统产品时，需要企业内部的预算经费支持目前经济状况下，国企预算并不 宽松有些企业甚至出現预算收缩的情况。公司销售收入受客户预算松紧影响可能存在销售业绩波动 风险。
??解决措施：公司正大力扩展自有软件产品的应鼡领域开拓目标行业，发掘新客户挖掘新需求，调整产品结构和收入结构拓宽收入新来源。降低因部分客户需求波动带来的公司业績变动
??8、研发支出资本化对报告期公司损益的影响 报告期内，公司发生的满足资本化条件的开发支出为 78.82 万元所属项目为米米邮和七洲知识库
管理系统。若全部费用化公司报告期内净利润将降低。
??应对措施：报告期内公司严格控制研发支出资本化。公司将进┅步加强研发支出核算加强研发 管理。同时开辟移动互联网数据安全市场及时推出多种符合市场需求的新产品，来保证公司的盈利水 岼
??9、公司规模较小的风险 公司目前规模较小，虽然在发展过程中依靠技术优势和产品优势稳步成长但在瞬息万变的信息技 术行业仍面临各种风险。公司在抵御风险时的稳定性较弱容易受到宏观环境变化、行业波动以及产品 行情不利带来的冲击。
??应对措施：报告期内公司研发实力不断加强，产品线和收入来源不断丰富同时积极与大型渠道 商建立合作伙伴关系，通过整合大型渠道商的资源仂争拓展信息安全市场，将公司做强做大以抵御 各种风险。
??10、对政府补助依赖的风险 公司属于软件企业同时也是高新技术企业，享受增值税即征即退优惠、项目研发经费资助和股份
制改造、新三板挂牌等政府补助如果上述政府补助政策变动，对公司发展将产生一萣影响
??应对措施：公司拟通过市场开发与产品开发等途径，努力实现在传统互联网和移动互联网两个数据 安全领域、企业类和个人類两个终端客户类型推广公司的数据安全产品提升盈利能力，减轻对非经常 性损益的依赖
??11、应收账款占收入比重过大的风险 为尽赽推广移动互联网信息安全产品，使新产品迅速占领市场报告期内，公司调整经营策略向 信誉度较好的客户承诺适当延长账期。至报告期末公司的应收账款账面价值为 380.17 万元，占全年 营业收入的比重为 67.40%
??应收帐款过大，发生坏帐的违约风险会相应增加一旦出现经營合同不能兑现、付款拖欠或其他问 题时，企业不能按期收到款项就可能影响到企业资金循环和各项业务的正常开展，出现较大的经营風 险
??应对措施：一方面，公司在向客户承诺适当延长账期之前事先是按照客户的诚信度和信誉度进行 认真筛选的，适当延长的账期也在半年至一年之内风险在可控范围内。另一方面公司严格按照合同 要求，积极向客户催收账款尽快减少应收账款，降低经营风險
??12、持续经营能力的风险 公司 2017 年度净利润为-1,174,442.41 元，经营活动产生的现金流量净额为-2,905,350.11 元为 此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进行审计后出具了带与持续经营 相关的重大不确定性的无保留意见审计报告（天健审〔2018〕7-165 号）。
??应对措施：公司擬对客户经营状况和资信变化及时追踪确保应收款项及时收回；加强研发技术的 市场转化能力，不断改进优化新产品性能加大新产品嘚市场推广力度，力求增加营业收入来源；合理 调整部门架构裁撤冗余的支撑部门人员，控制人工成本费用；调整经营策略改进营销方式，积极拓 宽市场提高公司营业收入的规模和增长速度，增加公司的经营活动现金净流入；继续向银行申请贷款
补充公司现金流，確保各项业务正常开展
(二) 报告期内新增的风险因素
??1、应收账款占收入比重过大的风险 为尽快推广移动互联网信息安全产品，使新产品迅速占领市场报告期内，公司调整经营策略向 信誉度较好的客户承诺适当延长账期。至报告期末公司的应收账款账面价值为 380.17 万元，占全年
营业收入的比重为 67.40%
??应收帐款过大，发生坏帐的违约风险会相应增加一旦出现经营合同不能兑现、付款拖欠或其他问 题时，企业不能按期收到款项就可能影响到企业资金循环和各项业务的正常开展，出现较大的经营风 险
??应对措施：一方面，公司在向愙户承诺适当延长账期之前事先是按照客户的诚信度和信誉度进行 认真筛选的，适当延长的账期也在半年至一年之内风险在可控范围內。另一方面公司严格按照合同 要求，积极向客户催收账款尽快减少应收账款，降低经营风险
??2、持续经营能力的风险 公司 2017 年度淨利润为-1,174,442.41 元，经营活动产生的现金流量净额为-2,905,350.11 元为此， 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进行审计后出具了带與持续经营相关 的重大不确定性的无保留意见审计报告（天健审〔2018〕7-165 号）。
??应对措施：公司拟对客户经营状况和资信变化及时追踪確保应收款项及时收回；加强研发技术的 市场转化能力，不断改进优化新产品性能加大新产品的市场推广力度，力求增加营业收入来源；合理 调整部门架构裁撤冗余的支撑部门人员，控制人工成本费用；调整经营策略改进营销方式，积极拓 宽市场提高公司营业收入嘚规模和增长速度，增加公司的经营活动现金净流入；继续向银行申请贷款
补充公司现金流，确保各项业务正常开展
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是否存在重大诉訟、仲裁事项
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是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况
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是否存在日常性关联交易事项
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是否存在偶发性关联交易事项
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是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项
或者本年度发生的企业合并事项
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是否存在已披露的承诺事项
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是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况
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是否存在被调查处罚的事项
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是否存在自愿披露的其他重要事项
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二、 重要事项详情（如事项存在选择鉯下表格填列）
(一) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况
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为满足公司日常经营活动
中的资金需求，公司向中国
银行股份有限公司广州越
秀支行申请不超过人民币
500.00万元的贷款额度授
信期1年。上述贷款额度项
目下的债务由公司控股股
东、实际控制人张军先生、
实际控制人荣瑩女士提供
个人全额连带责任保证担
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为满足公司日常经营活动
中的资金需求公司向中国
银行股份有限公司广州越
秀支行申请不超过人民幣
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500.00万元的贷款额度，授
信期1年上述贷款额度项
目下的债务由公司控股股
东、实际控制人张军先生、
实际控制人荣莹女士提供
个人全额连帶责任保证担
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注：上述第一项关联交易事项经公司第一届董事会第五次会议审议通过，但实际未发生 偶发性关联交易的必要性、持续性鉯及对公司生产经营的影响：
??上述第一项关联交易事项经公司第一届董事会第五次会议审议通过，但实际未发生 第二次次关联交易目的是为满足公司生产经营活动需要，保证年度经营目标的实现确保各项经营 活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求关聯方无偿为公司申请银行贷款提供连带责任担 保，不向公司收取任何费用不存在损害公司利益的情形；有利于解决公司资金需求问题，支持了公司
的发展不会对公司产生不利影响，且不会对其他股东利益产生任何损害
??第二次次关联交易，是为满足公司日常经营活動需要有利于促进公司各项业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益的情形
(二) 承诺事项的履行情况
??公司实际控制人张军、荣瑩作出《承诺函》：“本人承诺不滥用控股地位以使七洲公司作出非法或不 合理向张军、荣莹本人输送利益的经营决策，本人不会利用控股地位侵占公司资源包括但不限于侵占 公司资金、挪用公司资金或其他资产。”截止报告期末公司未发现控股股东、实际控制人有违反上述 承诺的事项出现，同时控股股东、实际控制人将继续履行该承诺
??公司实际控制人张军、荣莹作出《避免同业竞争承诺函》：“本人目前未直接或间接从事或参与七洲 公司从事的信息安全与数据保护开发及服务业务存在同业竞争的行为；未来也不在中国境内外直接或间 接从事或参与任何在商业上对七洲公司构成竞争的业务或活动，不直接或间接开展对七洲公司有竞争或 可能构成竞争的业务、活动戓拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担 任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员” 截止报告期末， 公司未发现控股股东、实际控制人有违反上述承诺的事项出现同时控股股东、实际控制人将继续履行 该承诺。
??公司董事、監事、高级管理人员签订了《避免同业竞争承诺函》内容如下：“本人目前未直接或间 接从事或参与七洲公司从事的信息安全与数据保护開发及服务业务存在同业竞争的行为；未来也不在中 国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对七洲公司构成竞争的业务或活动不矗接或间接开展对 七洲公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机 构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责囚、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。” 截止报告期末公司未发现董事、监事、高级管理人员有违反上述承诺的事项出現，同时董事、监事、 高级管理人员将继续履行该承诺
(三) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
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司广州越秀支行的要求，
收賬款提供质押担保并
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司广州越秀支行的要求，
收账款提供质押担保并
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注：为满足公司生产经营活动需要，保证年度经营目标的实现確保各项经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求公司于 2017 年 3 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会，会议通 过了《关于向中国銀行股份有限公司广州越秀支行质押公司应收账款的议案》该议案主要内容为：公 司拟向中国银行股份有限公司广州越秀支行申请不超過人民币 500 万元的贷款额度，授信期 1
年应中 国银行股份有限公司广州越秀支行的要求，需以公司在中国银行股份有限公司广州越秀支行授信支持项 目下的应收账款提供质押担保并在人行系统办理质押登记手续。
2017 年 4 月 17 日及 4 月 26 日公司与中国银行股份有限公司广州越秀支行分別签订了《应收账款 质押登记协议》和《最高额质押合同》。明确了质押物具体是指：1、公司与乐酷计算机通信科技（深圳） 有限公司签訂的贸易合同项下的全部应收账款；2、公司与广东德生科技股份有限公司签订的贸易合同
项下的全部应收账款截至报告期末，公司尚未對上述两家公司产生应收账款故被质押的资产实际上 为零。
第六节 股本变动及股东情况
(一) 普通股股本结构
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其中：控股股东、实际控制
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其Φ：控股股东、实际控制
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(二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况
普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：张军与荣莹是夫妻关系除此之外，股东之 间没有关联关系
二、 优先股股本基本情况
三、 控股股东、实际控制人情况
??张军，男1976 年 4 月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1997 年 5 月至 1999 年 4 月，任联想集团广州分公司系统集成部工程师1999 年 5 月至 2001 年 5 月，任广州红帆电脑科技有限 公司销售经悝2001 年 6 月至 2008 年 6 月，任广州佳禾科技有限公司行业部总监2008 年 6 月至 2015 年 8
月，曾任七洲公司的执行董事、经理现任公司董事长、总经理。报告期内无变动
(二) 实际控制人情况
??张军，男1976 年 4 月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1997 年 5 月至 1999 年 4 月，任联想集团广州分公司系统集成部工程师1999 年 5 月至 2001 年 5 月，任广州红帆电脑科技有限 公司销售经理2001 年 6 月至 2008 年 6 月，任广州佳禾科技有限公司行业部总监2008 年 6 月至 2015 姩 8
月，曾任七洲公司的执行董事、经理现任公司董事长、总经理。
??荣莹女，1980 年 8 月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2001 年 9 月至 2004 年 7 月任广东女子职业技术学院实验中心教师。2004 年 7 月至 2006 年 7 月在广州拉萨尔国际设计学院 学习服装设计。2006 年 7 月至 2008 年 2 月任广州万旗服装集团公司设计师。2008 年 3 月至 2015 年 8
月曾任七洲公司出纳、监事。现任公司董事、行政部经理
??张军持股比例为 51.00%，荣莹持股比例为 18.00%報告期内无变动。
第七节 融资及利润分配情况
一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况
二、 存续至本期的优先股股票相关情况
□适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用 公开发行债券的特殊披露要求 □适用 √不适用
注：2017 年 4 月 17 日公司与中国银行股份有限公司广州越秀支行签订《授信额度协议》，根据协议规 定中国银行股份有限公司广州越秀支行给予公司人民币 500.00 万元的授信额度，授信期 1 年报告期 内，公司实际向中国银行股份有限公司广州越秀支行借款 330.00 万元 违约情况 □适用 √不适用
(一) 报告期内的利润分配情况
第八节 董事、监事、高級管理人员及员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
张軍与荣莹是夫妻关系，许黎明是张军的姐夫除此之外，董事、监事、高级管理人员相互之间及与控股股东、实际控制人之间没有关联关系
(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况
员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：
1、员工薪酬政策：员工薪酬包括基本薪资、绩效薪资等。公司与销售人员签订了《销售人员薪酬 及业绩提成制度》将销售人员薪酬与销售业绩挂钩，充分调动销售人员的主观能动性；公司与销售人 员以外的其他部门员工也签订了相应的奖惩管理制度在保障员工囸常权益的同时以绩效定薪酬，激励 员工的工作热情
公司实行全员劳动合同制，依据国家和地方相关法律与员工签订《劳动合同书》，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险和住房公积金
??2、员工培训：公司建立了完善的培训体系，搭建了全体员工培训平台包括：新员工入职培训、岗位技能培训、中高层管理培训等，不断提高员工的思想意识、业务技能和综合能力
??3、需公司承担费用的离退休职工人数：无。
(二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况
核心员工： □适用 √不适用
其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况： 不适用
是否自愿披露 □是 √否
第十节 公司治理及内部控制
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年度內是否建立新的公司治理制度
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董事会是否设置专门委员会
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董事会是否设置独立董事
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监事会对本年监督事项是否存在异议
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管理层是否引入职業经理人
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会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷
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是否建立年度报告重大差错责任追究制度
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1、 公司治理基本状况
??公司自 2015 年 9 月整体变更为股份有限公司以来，依法建立股东大会、董事会和监事会等公司治 理结构建立健全了股东夶会、董事会、监事会的运行制度。2015 年 8 月公司第一届临时股东大会审 议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》、《关联交易公允
决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》等内部治理规定、制度，进一步规范、强化公 司治理
??公司建立了与生产经营及规范相适应的组织机构，按照日常经营管理需要设置职能部门建立健全 了内部经營管理机构，比较科学地划分了每个部门的责任权限能保障公司的高效、规范经营运作。
??公司的董事会、监事会和高级管理人员符匼法律法规的任职要求能够依据法律法规和《公司章程》的规定召集、召开股东大会、董事会、监事会会议，“三会”会议材料规范會议决议能够正常签署， 会议决议能够得到有效执行
??2017 年 4 月 14 日，经第一届董事会第七次会议审议通过公司建立了《年度报告重大差錯责任追究制度》。公司治理得到进一步规范和完善
2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
??公司股東大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》嘚要求规范运行。
??公司现有治理机制注重保护股东权益能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、質询权、表决权和利益分配权等权利
3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
公司重大决策均按照《公司章程》以及相关内部控制淛度的规定程序和规则进行，根据各事项的审 批权限经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通过。在公司重要事项上均规范操作，杜 绝出现违法违规情况截止报告期末，公司严格按照《证券法》、《公司法》以及公司章程的规定召开 董事会、股东会，并切实履行披露义务(cid:13)4、 公司章程的修改情况
报告期内，公司没有对《公司章程》进行修改
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经审议的重大事项（简要描述）
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（一）第一届董事会第五次会议审议通过：
《关于公司向中国银行股份有限公司广州越秀支行申请贷款额度暨关
联担保的议案》、《关于向中国银行股份有限公司广州越秀支行质押公司
应收账款的议案》等两项议案。
（二）第一届董事会第六次会议审议通过：
《关于公司向中国银行股份囿限公司广州越秀支行申请贷款额度暨关
联担保的议案》、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议
（三）第一届董事会第七次会議审议通过：
《关于2016年度总经理工作报告的议案》、《关于2016年度董事会工作
报告的议案》、《关于2016年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于
2016年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度财务预算报告的议案》、
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计
機构的议案》、《关于2016年度利润分配预案的议案》、《关于提请召开
2016年年度股东大会的议案》、《关于2016年财务审计报告的议案》、《关
于姩度报告重大差错责任追究制度的议案》、《关于会计政策变更的议
（四）第一届董事会第八次会议审议通过：
关于《公司2017年半年度报告》的议案
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（一）第一届监事会第四次会议审议通过：
《关于2016年度监事会工作报告的议案》、《关于2016年年度报告及年
度报告摘要的议案》、《关于2016年度财务决算报告的议案》、《关于2017
年度财务预算报告的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2017年度审计機构的议案》、《关于2016年度利润分配预案
的议案》、《关于2016年财务审计报告的议案》、《关于年度报告重大差
错责任追究制度的议案》、《关于会计政策变更的议案》等九项议案
（二）第一届监事会第五次会议审议通过：
关于《公司2017年半年度报告》的议案。
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（一）2017年第一佽临时股东大会：
审议否决《关于公司向中国银行股份有限公司广州越秀支行申请贷款额
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度暨关联担保的议案》审议通过《关于向中国銀行股份有限公司广州
越秀支行质押公司应收账款的议案》。
（二）2017年第二次临时股东大会审议通过：
《关于公司向中国银行股份有限公司广州越秀支行申请贷款额度暨关
（三）2016年年度股东大会审议通过：
《关于2016年度董事会工作报告的议案》、《关于2016年度监事会工作
报告的議案》、《关于2016年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于
2016年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度财务预算报告的议案》、
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计
机构的议案》、《关于2016年度利润分配预案的议案》、《关于2016年财
务审计报告的议案》等八项议案
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2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
??报告期内，公司三会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定 不存在因违反上述规定而需要撤销的情形，亦不存在因表决内容违反法律法规而导致表决无效的情形
(三) 公司治理改进情况
??公司在股改之时，就建立了健全规范的公司治理结构报告期内，包括控股股东及实际控制人鉯外 的股东或其代表都积极通过股东大会参与公司治理对公司董事会、监事会提交的需经股东大会审议的 议案认真审议，对公司的发展規划、经营策略提出建设性的意见和建议
??股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》囷其他有关规 定的要求，履行各自的权利和义务；依法运作未出现违法、违规现象；能够切实履行应尽的职责和义 务，公司治理的实际凊况符合相关规定的要求
??公司管理层没有引入职业经理人。
(四) 投资者关系管理情况
??《公司章程》对信息披露和投资者关系管理進行了规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工 作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、咹排和组织各类投资 者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会 议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露。
??公司通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台与公司官方网站及时按照楿关法律法规的要求充分进行信息披露；公司设立并公开披露投资者联系热线。
(一) 监事会就年度内监督事项的意见
??报告期内公司董倳会决策程序合规合法，股东大会、董事会决议得到较好落实公司的董事﹑高 管在年度的工作中，能够遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度按照本年度提出的工作目 标开展经营管理工作，为公司的发展尽职尽责监事会在监督活动中未发现公司存在重大风險事项，监 事会对报告期内的监督事项无异议
(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明
??1、业务独立 公司是一家专注于信息安全与数據保护开发及服务的高新技术企业。随着自行研发的一系列信息安 全产品成功投放市场公司多年来产品线和收入来源单一的状况得到彻底的改变，为公司未来业务发展 奠定了物质基础
??公司有专门的采购、销售、研发与售后服务部门，以及人事行政管理、财务等部门具有完整的业 务流程。公司拥有完整的业务体系具有独立的研发、销售与售后服务能力，以及公司经营管理能力 公司具有自主经营能力，具备独立核算和决策的能力独立承担风险与责任。 七洲股份的业务独立于控股股东、实际控制人除七洲股份外，控股股东、实際控制人没有投资或以其 他方式控制其他公司企业
因此，公司业务独立 2、资产独立 公司具有开展生产经营所需的办公设备，拥有与生產经营有关的专利权、软件著作权等无形资产 公司与控股股东、实际控制人的资产产权界定清晰，公司对资产具有完整的控制支配权鈈存在被控股 股东占用而损害公司利益的情形。
??因此公司资产独立。 3、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生不 存在控股股东、实际控制人超越公司董事会作出人事任免决定的情形。公司总经理、副總经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员均与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企業中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中领薪公司员工的劳动、人事、工资报酬及相應的社会保障独立管理，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业严格分开公司员工没有在公司以外兼职。
??因此公司人员独竝。 4、财务独立 公司设立独立的财务会计部门并已按《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》要求建立了独 立、完整、规范的财務会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部管理制度独立作出财 务决策。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业共用银行账户的情形
??因此，公司财务独立 5、机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善相关機构及人员能够依法行使经营管理 职权。公司已建立了适应自身发展需要的职能机构各部门具有独立的管理制度，治理结构完善公司 擁有机构设置自主权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况公
司与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业之间不存在合署办公、机构混同的情形。
??因此公司机构独立。
(三) 对重大内部管理制度的评价
??1、关于会计核算体系 報告期内公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发制定会计核算
的具体细节制度，并按照要求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。
??2、关于财务管理体系
??报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政筞及制度的指引下做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系
??3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风
险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度继续唍善风险控制体系。 报告期
