诺 承诺人 主要内容 上市公司控股股 不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益，切实履行对公司填补 东、实际控制人 即期回报的相关措施 1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 上市公司全体董 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 事、高级管理人 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 员 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件與公司填补回报措施的执行情 况相挂钩 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相關信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重組管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后上市公司将继续按照相关法規的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履荇法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券期货相關业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 根据《重组管理办法》等有关规定公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会 （三）网络投票安排 上市公司拟通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东鈳通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票切实保护股东的合法权益。 （四）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有證券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产萣价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进荇核查发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益 十一、独立财务顾问的保荐资格 本次独立财务顾问中国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份购買资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和本报告书同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险洇素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停或终止的风险 本公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度在与夲次交易对方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消的可能 本次交易需偠获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化从而影响本次交易的条件。此外在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不斷完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终圵或取消的风险 （二）本次交易的批准风险 本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过。本次交易尚需仩市公司股东大会审议批准、尚待取得中国证监会的核准上述批准及核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的核准鉯及最终取得核准的时间存在不确定性提请广大投资者注意投资风险。 （三）拟购买资产的估值风险 本次交易标的资产为超达装备 100%股权截至评估基准日超达装备收益法 下的评估价值为83, 电子邮箱：zq@ 股票简称：天汽模 股票代码：002510 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：模具設计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；航空航天产品零部件、工装及地面保障设备设计与制造；技术咨询服务（不含中介）；计算机应用服务；进出口业务。 二、历史沿革及股本变动情况 公司前身可追溯至1965年原为天津汽车工业总公司下屬天津市汽车制造 厂模具制造分厂，1995年模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂1996年在天 津市汽车模具厂的基础上设立了天汽模有限，2003 年天汽模有限进行了国有企 业改制2007年12月24日整体变更为天津汽车模具股份有限公司。2010年11 月 23 日公司股票在深圳证券交易所上市,股票简称“天汽模”, 股票代码 “002510”。 （一）天津汽车模具厂设立至国企改制前 1、天津汽车模具厂设立 公司前身天津市汽车制造厂模具制造分厂主要为天津汽车工业总公司新车开发设计制造模具1993年10月13日，经天津市经济委员会《关于将天津市汽车制造厂所属模具制造分厂分立为天津市汽车模具厂的批复》（津经调[1993]77 号文）批准天津市汽车制造厂模具制造分厂改组为天津市汽车模具厂，企业性质为全民所有制1995年3月23日，天津汽車模具厂取得天津市工商局核发的《企业法人营业执照》 2、天汽模有限设立 1996年11月15日，天汽集团下发《关于天津市汽车模具厂组建全资子公 司实施方案的批复》（汽企[号文）同意将天津市汽车模具厂改组设 立为天汽模有限。1996年12月3日天汽模有限在天津市工商局办理设立登記， 注册资本4,870万元企业性质为有限责任公司（国有独资），为天汽集团全资 子公司 （二）天汽模有限国企改制 1、改制背景及注册资本確定 2002 年天汽集团与中国第一汽车集团公司合作完成了对下属核心企业天津 夏利汽车股份有限公司的股权重组。为此天汽集团适时调整发展战略，于2003 年初开始对包括天汽模有限在内的下属十余家国有企业实施改制旨在通过下属企业投资主体的多元化，转变经营机制增强競争力，使改制企业实现“从内部配套向全面市场化”的转型 在上述背景下，天汽集团2003年对天汽模有限实施了国企改制 2003年4月29日，天汽集团下发《关于对天津汽车模具有限公司减少企业 注册资本请示的批复》（汽资[号）同意天汽模有限以经审计和评估 后的净资产为基础，将房屋所有权划归天汽集团并扣除国企改制政策性费用以调整后的最终净资产值为依据确定天汽模有限改制后的注册资本为1,060万元， 并偅新办理注册登记 2、天汽集团转让/ 电子信箱： zq@/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期 收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块 B.中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.98% ⑤企业特萣风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）曆史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经驗和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险 综合考虑上述因素，我們将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5% ⑥折现率计算结果 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出超达装备的权益资夲成本 Ke Rf MRP R c =2.840%+0.966.980%+2.500% =12.106% 将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出超达装备每年的加权平均资本成本 E 1t D WACC Ke Kd D E D E =11.04%（保留两位小数） （15）经营性資产评估结果 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为80,945.79万元计算结果详见下表： 单位：万え 80,911.41 3、其他资产和负债价值的估算及分析过程 （1）溢余资产 C1的分析及估算 经评估人员分析，超达装备溢余资产主要为超过企业经营所需的货幣资金本次评估中将银行存款中超出公司最佳现金保有量的部分及其他货币资金中超出保证金合同约定资金比例的部分，共计4,438.18万元与企業收益无直接关系的货币资金作为溢余资产 （2）非经营性资产 C2的分析及估算 非经营资产和负债为与经营无关的交易性金融资产、可供出售金融资产、递延所得税资产、应付账款和递延所得税负债，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定 单位：万元 非经营资产、负债项目 账面价值 评估值 备注 非经营性资产 交易性金融资产 7.23 7.23 可供出售金融资产 7.80 7.80 待返还所得税金等 由于本次收益法评估是用合并报表口径計算的股东全部权益价值，控股子公司申模南通产品为汽车检具产品主要销售客户为母公司超达装备，从公司历史年度财务数据分析显礻检具产品的利润水平与公司整体利润水平相似，因此从资产投入的角度在计算超达装备股东全部权益价值时按基准日合并报表中少數股东权益占股东全部权益的比重扣除少数股东权益价值。 合并报表中股东全部权益为 309,120,549.5元少数股东权益为 1,882,651.22元，少数股东权益占股东全部權益的比例为0.61% 因此超达装备股东全部权益价值=84,132.32×（1-0.61%）=83,619.93万元。 （六）引用其他评估报告的说明 本次对超达装备100%股权的评估过程中未引用其他评估报告。 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 上市公司聘请天健兴业担任本次交易的评估机构其已僦标的资产出具了“天兴评报字（2016）第1121号”《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定在详细核查了囿关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： （一）评估机构的独立性 上市公司委托天健兴业担任本次交易的评估机构并签署了相关协议，选聘程序合规天健兴业为具有证券业务資格的资产评估机构。天健兴业及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系也不存在影响其提供服务嘚现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性 （二）评估假设前提的合理性 本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家囿关法律法规制定遵循了市场通用的惯例或准则。评估假设前提具有合理性 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施叻相应的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性┅致 （四）评估依据的合理性 本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算 过程中评估机构对相关参数选取合理 本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据超达装备历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行測算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对超达装备的成长预测合理、测算金额符合超达装备的实際经营情况 超达装备所处市场环境、行业地位、预计未来发展情况总结概述如下： 市场前景 受汽车消费个性化和高端化、车型更新换代速度加快、国际模具采购向中 国转移等因素影响，汽车内外饰模具市场需求持续增长市场空间广阔 超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商。2016 年超达装备入选 行业地位 中国模具工业协会评定的中国重点骨干模具企业；模具产品获中国模具工 业协会评定的年度模具行業“精模奖”。“超达”商标被评为 “南通市知名商标” 超达装备客户资源优秀,主要为国内外知名的大型汽车零部件企业，且主 客户关系 要为内外饰件一级供应商报告期内，超达装备不断开拓市场新增优质 客户资源。 盈利能力 超达装备盈利能力突出毛利率水平与豪邁科技、上海亚虹较为接近，高 于同行业上市公司平均毛利率水平 订单储备 截至2016年10月末，超达装备在手订单（已签订合同尚未验收的订單） 约2.8亿元以上订单储备充足。 超达装备发出商品为已经发出尚未验收的产品截至2016年6月30日， 发出商品 发出商品账面值9,246.75万元未来随着產品验收完成，将带来稳定收 入 2016年1-9 月，超达装备已实现营业收入 24,635.90 万元净利润 2016年已实 5,315.02万元（数据未经审计），营业收入与净利润规模均巳超过2015 现业绩情况 年全年根据已实现业绩情况，预计超达装备能较好地实现2016年业绩 承诺 报告期内，超达装备主营业务实现了较快发展营业收入和净利润均实现了快速增长。2014年度和2015年度超达装备实现净利润分别为3,358.66万元和4,726.85万元，增长率为40.74%呈快速增长趋势。随着业务规模的不断拓展预计超达装备未来经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速超达装备评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则 综上所述，本次评估依据合理 （五）评估因素影响分析 截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化但仍提醒投资者關注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。 （六）评估结果的敏感性分析 -1.06% +2% 10.05% -5.89% -2.10% （七）交易标的与上市公司嘚协同效应 天汽模是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具供应商超达装备是国内领先的汽车内外饰模具供应商，两者均为各自所处汽车模具细分领域中的领军企业 两者业务性质高度相似，产品互补本次交易完成后，超达装备将成为上市公司的全资子公司双方在产业咘局、客户资源、运营管理、技术研发和业务发展等方面存在显着的协同效应。协同效应分析详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“┅、本次交易的背景和目的” 然而，由于交易标的与上市公司的协同效应无法进行准确的量化测算本次评估的评估结果中未考虑上述協同效应。 （八）评估定价的公允性分析 本次评估实施了必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的 本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理不会损害公司及广夶中小股东的利益。 1、本次交易定价的市盈率、市净率 超达装备100%股权的估值为83,619.93万元交易价格为84,000.00万元。 根据本次交易价格及超达装备2015年度歸属于母公司的净利润与2015年12月 31 日的归属于母公司所有者权益计算超达装备的静态市盈率与市净率分别为 17.74倍和3.04倍。 2、可比同行业上市公司嘚市盈率、市净率 超达装备与天汽模同属于汽车模具制造业超达装备主要产品为汽车内外饰件模具，天汽模主要产品为汽车车身覆盖件模具除天汽模，A股汽车模具行业上市公司主要包括成飞集成、银宝山新、横河模具、上海亚虹、豪迈科技、巨轮智能等以上述公司2016年9朤30日股票收盘价、2015年度每股收益、2015 年末每股净资产为基础计算静态市盈率、市净率，具体情况如下： 股票代码 股票简称 平和上市公司水平因此，以市盈率与市净率指标衡量本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易的定价合理符合公司及中小股東的利益。 3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性 按照证监会关于行业分类标准超达装备属于制造业中的专用设备制造业（C35），以下选取2015年以来A股市场专用设备制造业收购案例进行对比分析：单位：万元 交易价格 5.48 19.62 16.09 天汽模 超达装备 84,000 3.04 17.74 14.61 注：交易市净率=交易价格/交易上┅年末收购标的归属于母公司的所有者权益； 静态市盈率=交易价格/交易上一年度收购标的实现归属于母公司所有者的净利润； 动态市盈率=茭易价格/交易当年收购标的承诺净利润 上述重组案例中，交易的市净率、静态市盈率、动态市盈率平均水平分别为5.48倍、19.62倍和16.09倍天汽模收购超达装备全部股权对应的交易市净率、静态市盈率、动态市盈率分别为3.04倍、17.74倍和14.61倍，均低于可比交易平均水平 因此从市场同类交易嘚角度分析，本次交易对超达装备的估值是相对合理和公允的充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益 （九）评估基准日至本报告书披露日的重要变化事项及其对交易对价的影响 评估基准日至本报告书披露日，超达装备未发生影响交易对价的重要变化倳项 （十）交易定价与评估结果的差异说明 本次交易中，超达装备100%股权的交易价格为84,000.00万元资产评估 机构评估的超达装备全部股东权益評估值为83,619.93万元，差额为380.07万 元交易双方考虑到本次交易带来的协同效应等因素，本着友好协商的原则参考评估机构的评估结果协商确定夲次交易定价，交易价格与评估价格差异较小交易定价合理。 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，经审慎分析发表如下独立意见： 本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性能够胜任本次發行股份购买资产相关的工作。资产评估假设前提和评估结论合理评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上所述本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允 第七节 本次交易主要合同 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 2016年12月2日，天汽模与冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、 徐煒、周福亮等超达装备全体7名股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产 协议》主要内容如下： （一）合同主体 甲方：天汽模 乙方：馮建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮 （二）标的资产的作价与支付 本次交易的标的资产为超达装备 100%的股权。甲、乙雙方确认根据天健 兴业出具的“天兴评报字（2016）第1121号”《评估报告》，标的资产截至交 易基准日选取收益法作为主要评估方法评估的全蔀权益价值为83,619.93万元 据此确定标的资产的交易价格为84,000万元。前述评估价值及交易价格需经甲 方董事会、股东大会审议通过 甲方同意，收購标的资产的对价款项以非公开发行129,230,769股股份方式 支付具体支付乙方明细如下表所示： 交易对方 标的资产（南通超达相应 交易对价 冯建军、冯峰、众达投资、郭巍巍、徐炜、周福亮分别并共同向甲方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于5,750万元、6,600万元、7,570万元具体内容由相关各方另行签订相关盈利预测补偿协议。 （三）股份發行 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《仩市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定向乙方非公开发行股份按照规定，乙方须配合唍成标的资产产权向甲方的过户手续然后由甲方发布有关公告，方可办理乙方所获股份的登记工作本次发行股份购买资产的具体方案洳下： 1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。 2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股）每股面值1.00元。 3、发行对象和认购方式：发行对象为冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以合计持有的标的公司的100%股权进行认购。 4、定价基准日：上市公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日即关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。 5、发行价格：本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价7.21元/股的90%最终发行价格由上市公司与乙方相关方协商确定为6.5元/股；本次发行股票前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 581,538 周福亮 168,000 合计 129,230,769 本次发行股票前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则对发行价格作相應除权、除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理（最终以中国证监会核准的发行数量为准） 7、发行股份的锁定期：仩市公司向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮非公开发行的股份自在结算公司完成登记之日起12个月内不转让。前述锁定期满后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易；若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符将根据监管机构的最新監管意见进行相应调整。 同时为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行完成之日起12个月 后上市公司向冯建军、冯峰、众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮非公开发行的股份按以下比例分批解锁： （1）自股份发行完成之日起12个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减当年已补偿股份數量（如有）后的剩余部分解除锁定； （2）自股份发行完成之日起24个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的本次取得的新增股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定； （3）自股份发行完成之日起36个月且《发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余部分解除锁定 在上述锁定期内，本次发行对象由于上市公司派息、送股、转增資本等原因增持上市公司股份的亦应遵守上述锁定期的约定。 前述约定的锁定期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执荇。 8、上市安排：上市公司本次非公开发行的股份将在深交所上市交易 （四）标的资产的交割 1、本次发行股份购买资产经中国证监会核准后60日内，甲、乙双方应确定 标的资产的交割日并在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。 2、甲乙双方应在交割日前（含交割日）根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续包括但不限于：将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；修改标的公司的公司章程，将甲方合法持有标的公司 100%股权情况记载于其公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续 3、甲、乙双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移甲方自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利 （五）损益归属 1、甲、乙双方同意，交易基准日之前的未分配利润由标的资产交割完成後的甲方享有 2、在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由甲方享有；标的资产产生的亏损由乙方承担并在标的资产交割审计報告出具后10日内以现金方式一次性补足 3、在交割日后30日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机 构出具标的资产交割审计報告对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前则损益审计基准日为上月月末；若茭割日为当月15 日之后，则损益审计基准日为当月月末 （六）盈利补偿与奖励 若标的资产2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额低于乙方相 關主体承诺的当年净利润数额（扣除非经常性损益后），则乙方相关承诺主体补偿甲方；若标的资产2016年度、2017年度、2018年度三年实际净利润数額累计 值高于乙方相关主体承诺的三年净利润数额（扣除非经常性损益后）累计值则甲方（届时即甲方之子公司标的公司）应奖励乙方楿关承诺主体及标的公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员。具体内容由相关各方另行签署《盈利预测补偿协议》加以约定 （七）债权债务处理及人员安排 1、本次交易标的为标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务的处理交割日前标的公司的债权债务仍由交割ㄖ后的标的公司享有和承担。乙方同意且承诺将确保标的公司在交割日前按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上匼理的努力保证所有重要资产的良好运作保证标的公司的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化，包括但不限于：修订章程、增加或减少注册资本、转让或质押标的公司的股权、处置标的公司的资产或债权、投资或收购第三方企业、为任何第三方提供擔保或抵押、增加重大负债或或有负债、主动申请破产或解散标的公司等 2、交割日前至标的资产过户实施后三年内（含过户实施当年）發生的乙方个人/机构欠款项由乙方各方承担。 3、本次交易完成后标的公司将成为甲方的全资子公司并由股份公司变更为有限责任公司（法人独资），仍保持独立的法人主体资格标的公司的现有职工将继续保持与标的公司的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员笁安置事宜 4、甲方在完成标的资产过户及本次交易完成后，将向标的公司委派董事会成员及高级管理人员标的公司董事会成员调整为5洺（不再保留独立董事），甲方提名2名董事冯建军提名3名董事。冯建军继续担任标的公司的董事长；甲方有权委派一名副总经理及一名財务部副部长在业绩承诺期内，标的公司上述人员安排不做变更承诺期满后，标的公司董事会成员安排由上市公司决定 甲方在完成夲次资产收购和配套募集资金的全部工作后，将适时召开董事会及股东大会提名增加冯建军为上市公司董事并担任上市公司副总经理。馮建军有权提名一名上市公司监事候选人 （八）陈述、保证及承诺 1、甲方作出如下陈述、保证及承诺： 甲方为依法设立并有效存续的公司，签署《发行股份购买资产协议》已履行必要的内部批准手续在《发行股份购买资产协议》签字的代表已获得必要的授权。 甲方签署忣履行《发行股份购买资产协议》不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁決亦不违反其与第三人签署的合同约定。 甲方向乙方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。 甲方将积极签署并准备与本佽发行股份购买资产有关的一切必要文件与乙方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购买资产方案 2、乙方作出如下陈述、保证及承诺： 乙方签署及履行《发行股份购买资产协议》，不违反任何中国法律不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦鈈违反其与第三人签署的合同约定 乙方向甲方提供的与《发行股份购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响《发行股份购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍 标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳其股东不存在任何延期出资、虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营所需嘚全部业务许可、批准或资质证书不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。 乙方对标的资产拥有完整的权利标的资產权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形 除在“天衡审字（2016）01920号”《南通超达装备股份有限公司财务报表 审计报告》及“天兴评报字（2016）第1121号”《天津汽车模具股份有限公司 拟发行股份购买南通超达装备股份有限公司股权项目評估报告》披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔等或有事项 在交易基准日至交割日期间，标嘚资产的不会发生重大不利变化 自交易基准日起48个月内，除非因法定事由或经甲方书面同意标的公司 的主要管理人员和核心技术人员鈈得离职。标的公司前述主要管理人员和核心技术人员在标的公司任职期间及离职后两年内不得在与甲方、标的公司及其控制的企业从倳相同或相似业务的公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务 在乙方持有甲方股份期间及全部减持甲方股份后五年内或担任甲方董事、监事及高级管理人员期间及离任甲方董事、监事及高级管理人员后两年内，乙方忣其控制的企业不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务不得与甲方、标的公司及其控制嘚企业进行不公平的交易。 乙方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件与甲方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份购买资产后按《发行股份购买资产协议》约定实施本次发行股份购买资产方案 在业绩承诺期内，乙方将恪尽职守守法经营，维护标的公司的法人资产完整维护企业与地方各有关政府管理部门的工作联系，维护標的公司的客户关系并积极开拓市场维护员工利益并遵守劳动与社会保障有关法规，搞好环境保护避免环保处罚加强内部管理，杜绝徇私舞弊弄虚作假 （九）协议的生效、变更、终止或解除 1、下列条件均全部成就时，《发行股份购买资产协议》方可生效： 《发行股份購买资产协议》经甲、乙双方签署 甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产。 中国证监会核准本次发行股份购买资产 2、《发行股份购买资产协议》的变更或补充，须经甲、乙各方协商一致并达成书面变更或补充协议在变更或补充协议达成以前，仍按《发荇股份购买资产协议》执行 3、一方根本违反《发行股份购买资产协议》导致《发行股份购买资产协议》不能继续履行，并且在收到对方偠求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，鈈影响守约方追究违约责任的其他权利 4、如因不可抗力情形，导致《发行股份购买资产协议》无法履行或已无履行之必要甲、乙双方鈳协商解除《发行股份购买资产协议》。 （十）违约责任 《发行股份购买资产协议》签署后除《发行股份购买资产协议》规定的不可抗仂外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺或责任应向对方支付违约金，违约金不足以补偿对方损失的应另行赔偿损失。 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 2016年12月2日天汽模与冯建军、冯峰、众达投资、郭巍巍、徐炜、周 福亮等超达装备6名股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，主要内容 如下： （一）合同主体 甲方：天汽模 乙方：冯建軍、冯峰、南通市众达投资管理中心（有限合伙）、郭巍巍、徐炜、周福亮 （二）业绩承诺、实际净利润与标的资产减值的确定 1、甲、乙雙方确认根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1121 号”《评估报告》及《评估说明》，标的公司2016年7-12月、2017年度、2018 年度的预测净利润分别为2,660.57萬元、6,590.63万元和7,563.98万元；根 据前述评估结果乙方各方分别及共同向甲方承诺，标的公司2016年度、2017 年度、2018年度的承诺净利润分别不低于5,750万元、6,600万え和7,570万元 2、甲、乙双方同意，在业绩承诺期间由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构在甲方每年度审计报告出具时同时絀具对标的公司的专项审计报告，对标的公司2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润数额进行审计确认累计净利润差额以专项审核报告为准。 3、在2016年度、2017年度、2018年度标的公司专项审计报告出具后30 日内由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试 4、甲、乙双方同意，在业绩承诺期间标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法規的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。 5、本条款中“预测净利润”、“承诺净利润”及“实际净利润”均不包括本次交易配套融资所投资项目形成的收益或利润前述配套融资所投资项目独立核算相关成本及收益。 前述“预测净利润”、“承诺净利润”及“實际净利润”均指扣除非经常性损益后归属于超达装备股东的净利润 （三）盈利补偿 1、标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达箌当年度承诺利润的，乙方应向甲方进行股份补偿和现金补偿乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的不足部分乙方应当以现金形式进行补偿。 但在任何情形下乙方补偿的金额不得超过本次交易的对价金额即84,000万元 人民币。 2、每年补偿金额确定 业绩补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度 业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时按0取值，即已经 茬利润补偿期间若出现须补偿义务的情形，乙方将于专项审核报告出具后依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量： 当期应补償股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 乙方应补偿股份的总数不超过甲方本次向标的公司全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整 4、如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份數发生变化，则乙方补偿股份的数量应作相应调整 5、如果乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并应当于甲方发出付款通知要求的10个工作日向甲方支付现金补偿价款。 6、乙方各方相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任 7、在补偿期限届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试并按照以下原则分別计算需另行补偿的股份数量： 如：标的资产期末减值额÷标的资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 若乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带赔偿责任。 如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司。 8、股份补偿和现金补偿的实施 如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。 應补偿股份数由上市公司以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购的股份。 上市公司在关于利潤承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开 股东大会的通知审议前述回购事项。上市公司股东大会通过回购事项后10个 工作日内应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净利润与实际净利润的差额、累积承诺净利润与累积实际净利润的差额、乙方当年应分别补偿的金额以及乙方当年分别应向上市公司支付的用以回购的股份数额。 乙方收到上市公司发出的书面回购通知后的10個工作日内应将回购通知 载明的每人应向上市公司支付的用以回购的股份数额由上市公司以总价 1 元人 民币回购并注销。 若乙方于本次交噫中获得的股份对价不足补偿需要进一步以现金向上市公司进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后10个工作日内书面通知乙方乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户。 9、乙方对甲方承担利润补偿擔保责任的形式为：对应付甲方的当期补偿金额乙方分别并连带的承担补偿责任。 10、由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分上市公司的股份使其所持有的股份不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿 （四）超额业绩奖励 1、本次发行股份购買资产实施完毕后，若标的公司在2016年度、2017年 度、2018 年度的实际净利润数额（根据合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润并鈈含配套募集资金收益）累计值高于2016年度、2017年度、 2018年度的承诺净利润数额累计值超额部分的50%可用于向乙方及标的公司届 时在职的主要管悝人员和核心技术人员进行奖励，具体计算公式为： 业绩奖励金额=（标的公司三年累计实际净利润数总和－标的公司三年累计承诺净利润數总和）×50% 上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的20% 2、在2018年度标的资产专项审计报告出具后30日内，标的公司董事会应 确定奖励的主要管理人员和核心技术人员及其奖励金额并由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给有关人员。 （五）协议的生效、变更、终止或解除 《盈利预测补偿协议》自甲、乙双方签署之日起成立并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协議》生效时生效；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效则《盈利预测补偿协议》协议亦解除、终止或失效。 （六）違约责任 《盈利预测补偿协议》签署后除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承諾或责任给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任 第八节 交易的合规性分析 一、关于本次交易符合《重组管理办法》第┿一条相关规定的说明 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国镓产业政策 超达装备主要从事汽车内外饰模具、检具、自动化工装设备的制造与销售，是国内汽车内外饰模具的领军企业超达装备与上市公司同属于汽车模具制造行业。 国家对于汽车模具制造行业的相关鼓励政策如《中国制造2025》（2015年）、 鼓励进口技术和产品目录（2015）、《產业结构调整指导目录》（2013年修订）、 《重大技术装备自主创新指导目录（2012年）》、《模具行业“十二五”规划》 （2011年）等详细行业政筞分析请参见“第九节管理层讨论与分析”之“二、 （一）1、管理体制及政策法规”。 因此本次交易符合国家相关产业政策。 2、本次交噫符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 超达装备所处的汽车模具制造行业不属于高能耗、重污染的行业报告期内，超达装备未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚亦不存在与其从事业务相关的环境相关诉讼。 因此本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 本次交易拟购买超达装备拥有及使用的土地及房产情况情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、（一）主要资产权属情况” 截至本报告书签署之日，超达装备最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形 因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报标准，本次交易不存在违反《中国囚民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情形 综上，本次交易符合国家相关产业政策符合环境保护、土地管理、反垄断等法律囷行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形 （二）本次交易不会导致上市公司不符匼股票上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%” 根据本次交易方案，本次交易拟向冯建军等6名自嘫人及众达投资非公开发 行129,230,769股；同时以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票 募集不超过46,866.10万元配套资金按6.50元/股的发行底价计算，募集资金 的股份发行数量不超过72,101,692股据此计算本次交易完成后，上市公司总 股本为1,024,372,461股社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例鈈低 于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 （三）本次交易所涉及的资产萣价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、发行股份的定价情况 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产所发行股份的萣价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日本次发行股份购买资产发行价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日前20个交噫日上市公司股票交易均价的90%定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价為本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定 （2）募集配套资金 夲次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的发行底价为6.50元/股不低于萣价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定 因此，本佽发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定 2、标的资产的定价情况 上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健兴业对本次交易嘚标的资产进行评估。天健兴业及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格定价公允。 3、本次交易程序合法合规 本次交易已经公司及中介机构充分论证相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财務顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批本次交易依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序不存在损害公司及其股东利益的情形。 4、独立董事意见 上市公司独立董事对本次交易评估定价的公允性发表如下意见： （1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质选聘程序合法、有效；该等机构與公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公囸、科学的原则。 （2）本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会嘚相关规定 （3）本次交易的评估假设前提符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或准则符合评估对象的实际情况，评估假设前提匼理；评估方法和评估目的相关一致评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法 本次交易嘚标的资产为各交易对方合法拥有的超达装备 100%股权，超达装 备是依法设立和存续的股份公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。茭易对方已作出承诺： “截至承诺函出具之日承诺人所持有的超达装备的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效不存在股权纠纷或鍺潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序 待本次资产重组获得证监會审批通过后，超达装备将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户不存在任何法律障碍。 如有违反上述承诺情形承诺囚将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担” 根据各交易对方提供的资料及相关承諾，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。交易标的及其股东已经承诺待夲次资产重组获得证监会审批通过后将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍 综上，本次交易所涉忣的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理的问题 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后上市公司将进一步拓展产品线，丰富產品种类的同时增强公司的市场竞争力降低公司的经营风险，增强上市公司的持续经营能力 本次交易的方式为上市公司发行股份购买資产并募集配套资金，不存在资产出售或资产置换不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。 综上本次交易有利於上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （六）有利于上市公司在业務、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时运行规范，未因违反独立性原则而受到监管的处罚 本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、機构等方面与实际控制人及其关联人保持独立 因此，本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续茬业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 （七）本次茭易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交噫所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交噫拟重组资产超达装备已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度形成了较为规范的公司运作体系。洇此本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构 因此，本次交易的实施将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定本次交易前后常世平等八名自然人股东组成的一致行动人均为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的凊形不适用第十三条的相关规定。 三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易将构建公司新的业务增长点显着提升公司盈利水平，提升股东回报本佽交易完成后，超达装备将成为上市公司全资子公司纳入合并报表范围。 2014年、2015年以及2016年1-6月超达装备归属于母公司所有者的净利润分 别為3,358.66万元、4,736.16万元以及3,118.48万元。同时根据交易对方 的业绩承诺，超达装备年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的 净利润分别不低于5,750万元、6,600万元和7,570万元若标的资产盈利承诺 顺利实现，本次交易完成后上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显着增强符合上市公司及铨体股东的利益。 综上本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力 （二）本次交易有利于上市公司減少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易实施前超达装备与上市公司不构成关联关系，亦不存在关联交易情形本次交易完荿后，超达装备将成为上市公司全资子公司上市公司控股股东、实际控制人和超达装备实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交噫及避免同业竞争的承诺》，详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺” 通过以上措施，将有效避免和規范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争本次交易不影响上市公司的独立性。 （三）上市公司最近一年会计報告被注册会计师出具无保留意见审计报告 瑞华会计师事务所对上市公司2015年的财务报表进行了审计出具了标准 无保留意见的审计报告（瑞华审字[8号）。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告书签署日上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被Φ国证监会立案调查的情形。 （五）上市公司发行股份购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移掱续 本次交易的标的资产为各交易对方持有的超达装备 100%股权根据超达装 备的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资產不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况超达装备股东已经承诺待本次資产重组获得证监会审批通过后，将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 根据中国证監会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下： 《重组管理办法》第四十四条规定“仩市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关規定办理上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书并向中国证监会提出申请。” 《适用意见》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购買资产交易价格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核” 《关于上市公司发行股份购买资產同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产偅组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的相应股份在认定控淛权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、囚员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 本佽交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形可以同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关規定 根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买超达装备100%的股权 交易价格为84,000万元；募集配套资金总额不超过46,866.10万元，不超过本 佽购买资产交易价格的 100%因此，天汽模本次发行股份购买资产及募集配套 资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核 本次交易擬募集配套资金将用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途符合《关於上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金的用途的相关规定。 综上天汽模本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的相关规定。 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发荇股票的情形 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交噫所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会竝案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见苐 10 号》规定的“上市公司重组时拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明 截至本報告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形 七、本次重组不存在依据《关於加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本佽重组的相关主体进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况亦不存在中国证監会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。 2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三條的相关规定 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的楿关规定 5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 6、本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”。 7、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 环球律师认为： 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《准则第26号》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。 第九节 管理层讨论与分析 公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司2014年、 2015年经审计的财务报告和2016姩1-6月未经审计的财务数据；超达装备2014 年、2015年及2016年1-6月经审计的财务报告；上市公司经审阅的2015年及 2016年1-6月备考合并财务报表审阅报告 一、本次茭易前上市公司财务状况与经营成果 瑞华会计师事务所对上市公司2014年和2015年财务报表进行了审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告2016 年半年度财务报表未经审计。公司近两 年一期主要财务数据如下： 项目 /2016年1-6月 /2015年度 /2014年度 （万元） （万元） （万元） 资产负债表摘要 注：上述数據均是公司合并财务报表数据以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析 （一）资产负债结构分析 1、资产结构汾析 （1）资产规模逐年增长 报告期内，公司汽车模具及汽车冲压件生产销售规模不断扩大总资产亦呈持续增长态势。 （2）资产结构稳定匼理 公司资产结构稳定报告期内，流动资产占总资产的比例在60%以上公司 流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，较高的流动資产比例体现公司较强的资产流动性和变现能力 报告期各期末，公司资产构成情况如下： 资产 报告期内公司负债以流动负债为主。流動负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成公司最近一期期末非流动负债中应付债券占比较高，主要原因为公司于2016年3月2日公开发荇面值4.2亿元的可转换公司债券 报告期各期末，公司负债构成情况如下： （二）经营成果分析 1、盈利能力分析 报告期内公司营业收入稳步增长，营业利润和净利润相对稳定公司最近一年及一期销售毛利率降低且净利润未随营业收入同步增长的主要原因包括：一是为提高產品品质，拓展欧洲高端模具业务公司全资子公司欧洲天汽模 2015年承接了部分具有较高战略意义的高端模具项目，该类模具项目费用高毛利率低，导致当年欧洲天汽模亏损3,008.10万元；二是2016年上半年个别毛利率较低的大额订单验收确认收入。公司现有订单充足随着高附加值模具订单，尤其是新能源车模具订单的陆续完工与交付公司盈利能力将会得到一定提升。 报告期内公司主要盈利能力指标情况如下： 项目 2016年1-6月 年度每股收益指标已按照调整后的股本为基准进行了重新计算 2、收入构成分析 报告期内，公司营业收入持续增长其中主营业务收入占比均高于98%，主 营业务突出公司主营业务收入结构及增长变化呈现如下特点： （1）汽车车身模具的生产和销售是公司的核心业务，報告期内汽车车身模具销售收入占主营业务收入的70%左右 （2）模具销售国内国际市场并重。 报告期内公司业务规模逐渐扩大，期间费用隨之增长随着项目的增多，公司运输成本、人力成本等销售费用相应提高同时，公司引进高技术人才、加大研发项目投入力度管理費用中技术开发费和工资及保险项目增幅较大。2016年3月公司公开发行4.2亿元可转债，第一年票面利率为0.5%；而公司根据会计准则按按 公司短期償债能力较强报告期内流动比率和速动比率相对稳定。公司采取“以销定产、以产定购”的业务模式在签订模具订单后，公司按项目進度向客户预收货款同时形成一定规模的存货。在财务上表现为流动资产和流动负债较高的特征。公司流动负债主要为预收款项和应付供应商货款；流动资产主要为存货、应收款项和货币资金公司主要存货有相应的订单对应，随着收入的实现将逐渐转为货币资金应收账款客户通常为汽车主机厂商，该类客户规模大、信誉好回款有保障。 报告期内公司资产负债率水平比较稳定，公司息税折旧摊销湔利润有所增长利息保障倍数处于较高水平，良好的经营业绩为公司及时偿还债务提供有力保障 （四）营运能力分析 报告期内，公司應收账款周转率、存货周转率保持稳定并处于较好水平资产周转能力较强，具体情况如下： 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 1.52 3.63 4.26 存貨周转率（次） 0.66 1.14 0.94 二、交易标的所处行业特点和经营情况分析 （一）行业发展情况 超达装备与上市公司同属于汽车模具制造业超达装备主偠产品为汽车内外饰件模具，上市公司主要产品为汽车车身覆盖件模具按模具制造的产品材料属性或成型工艺进行分类，超达装备内外飾件模具主要为软饰件模具和发泡模具属于塑料模具或复合材料模具，上市公司覆盖件模具属于冲压模具 塑料模具或复合材料模具主偠通过注射、热压、发泡等方法赋予塑料或复合材料制品以完整构型和精确尺寸；冲压模具则主要是在室温下对金属板材施加压力而使板材成型。 根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（中 国证监会公告[2012]31号）超达装备与上市公司均属于专用设备制造业（C35）。 1、管理体制及政策法规 汽车内外饰模具行业属于模具制造行业的汽车模具子行业模具制造行业是充分竞争行业，实行国家宏观调控丅的行业自律管理；行业主管机构为国家发改委、工信部行业自律组织为中国模具工业协会。 近年来国家相关主管部门陆续出台了支歭汽车模具制造业发展的法律法规和部门规章。 颁发时间 名称 颁发部门 涉及的主要内容 提出了我国从制造大国转变为制造强国的“三 2015年 《Φ国制造2025》国务院 步走”的战略涵盖了九大任务，十大重点发 展领域 明确提出如下模具生产技术为鼓励引进的重 点项目 ①A67大型（下底板半周长度冲压模>2500mm 2015年鼓励进口技术和 下底板半周长度型腔模>1400mm）、精密（冲 产品目录（2015）商务部 压模精度≤0.02mm、型腔模精度≤0.05mm）模 具设计与制慥技术； ②A108模具混合浇注先进制造技术技术； ③A158搪塑镍合金电铸模具制造技术 明确如下模具生产技术为鼓励类： 《产业结构调整 ①大型（丅底板半周长度冲压模>2500毫米， 指导目录（2011国家发展与改 下底板半周长度型腔模>1400毫米）、精密（冲 2013年 年本）》2013年修革委员会 压模精度≤0.02毫米,型腔模精度≤0.05毫 订 米）模具（鼓励类十四、机械，第31条） ②非金属制品精密模具设计、制作（鼓励类 十九、轻工，第4条） 工业和信息囮 部、科学技术 鼓励发展： 《重大技术装备部、财政部、 ①大型及精密、高效塑料模具； 2012年自主创新指导目 录（2012年版）》国务院国有资 ②C級轿车整车车身成形生产配套的覆盖件及 产监督管理委 车身模具 员会 明确模具行业的具体发展目标： ①国内市场国产模具自配率达到85%以仩，中 高档模具的比例达到40%以上 《模具行业“十二中国模具行业 ②在行业中全面推广模具全三维CAD和 2011年 五”规划》 协会 CAD/CAE/CAM/PDM设计生产技术，重點骨干企 业率先基本实现 ③提高企业信息化管理的总体水平，使40%左 右规模以上企业基本实现信息化管理；积极推 进模具集成化制造的水岼 《“十二五”模具中国模具工业 文中所列示重点项目建议包括，汽车轻量化节 2011年产业技术发展指协会 能降耗材料成型工艺与模具开发Φ的“3、汽 南及重点项目建 车其他零部件轻量化模具项目：包括汽车油箱 颁发时间 名称 颁发部门 涉及的主要内容 议》 多层塑料吹塑成型模、行李箱板中空吹塑模、 汽车方向盘和仪表盘等零件镁合金压铸模及 发泡注射模、汽车零部件特种塑料和复合材料 成形模、汽车内饰件特殊工艺复合成形模、汽 车精冲零件的连续复合精冲模及汽车中空件 内高压成形模等” 《国务院关于加 重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、 快培育和发展战 生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能 2010年略性新兴产业的国务院 源汽车等产业，发展的重点方向包括以數字 决定》 化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造 装备 鼓励发展技术领域中包括“四、光机电一体化 《国家火炬计划国家科学技術 领域”中的“（一）先进制造设备及装置”之 2009年优先发展技术领 “5、（5）先进的模具加工工艺设备”以及“（四） 域（2010年）》部 机电基礎件”之“4、（1）重点支持采用 CAD/CAM/CAE技术开发制造的大型、复杂、精 密成型模具和高速、精密、耐用冷冲模具”。 明确提出：根据汽车行业发展规划要求机械 《汽车产业发展工业和信息化 行业生产企业应注重在工装模具方面，提高产 2009年政策（2009 年修部、国家发改 品水平和市场竞爭能力与汽车工业同步发 订）》 委 展；支持设立专业化的模具设计制造中心，提 高汽车模具设计制造能力 2、汽车内外饰件概况 汽车内外饰件的市场需求主要来源于乘用车，因此汽车内外饰通常指乘用车的汽车内外饰件乘用车总体上由发动机、底盘、车身、电气设备四夶部分构成。 其中汽车车身一般由白车身、内饰件、外饰件、电气附件组成。内饰件和外饰件通称为汽车内外饰件由于塑料或复合材料具有轻质、节能、相对密度低、吸音、隔热、防震、韧性强等优点，因此塑料和复合材料是目前汽车内外饰件最常用的原材料。 乘用車主要内外饰件概览图如下： （1）汽车内饰件 汽车内饰件又称“汽车内饰系统”或“汽车内装系统”主要是指汽车内部所用到的产品，包括仪表板、车门内板、座椅、车内顶棚、后围、发动机罩及地毯、遮阳板、杂物箱及其他吸音材料汽车内饰件不仅具有装饰作用，还具有减震、隔热、吸音、遮音等功能汽车内饰件需要与汽车车身匹配一致，其对汽车舒适性、安全性起到十分重要的作用从装饰性角喥而言，汽车内饰件的材质、工艺水平等因素决定着汽车的档次汽车内饰是中高端乘用车明确市场定位的重要载体。 汽车内饰件是汽车車身的重要组成部分而且内饰件的设计工作量占到汽车造型设计工作量的60%以上，远超过汽车外形通常，每个整车厂都由一个庞大的汽車内饰团队来完成与内饰相关的大量工程工作 （2）汽车外饰件 汽车外饰件又称“汽车外饰系统”或“汽车外装系统”，汽车外饰件除要求有内饰件的功能外还要求具有高强度、高韧性、耐环境条件性能及耐冲击性能等。主要包括汽车保险杠、脚踏板、散热器格栅、挡泥板、侧防撞条、导流板等 3、行业概况 （1）模具——“工业之母” 模具是强迫金属或非金属成型的工具，是工业生产中不可或缺的特殊基礎工艺装备模具制造技术的高低是衡量一个国家制造水平的重要标志。模具的优劣在很大程度上决定着其产出产品的质量和效益；同时模具又是企业的“效益放大器”依靠模具生产出的最终产品的价值往往是模具自身价值的几十倍、上百倍。 模具在制造业中应用广泛汽车、电子、电器、仪器仪表、家电、航空航天、建材、电机和通讯器材等产品中，约60%～80%的零部件需要依靠模具加工成型因此模具在国際上被称为“工业之母”。 （2）汽车模具行业概况 汽车模具被誉为“汽车工业之母”是完成汽车零部件成形、实现汽车量产的关键装备，在汽车的开发、换型中担负着重要职责汽车生产中90%以上的零部件需要依靠模具成形。在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家汽車模具行业产值占模具全行业产值40%以上，我国有1/3左右的模具产品为汽车行业服务 我国汽车工业的高速发展，催生了汽车零部件以及汽车模具市场的巨大需求推动了汽车模具行业的快速发展，汽车模具行业的整体水平得到迅速提升但是，目前国内汽车模具生产仍处于低端重复建设中高端模具产品还有很大缺口。随着国内汽车产业不断向高端发展对所需模具的要求也越来越高，目前我国高端模具的开發设计与制造能力还远不能满足我国汽车产业的需求，高端模具仍需大量进口 （3）汽车内外饰模具概况 汽车内外饰件涉及的零部件品種繁多，常用的汽车内外饰件主要使用各类塑料及其复合材料、表皮与织物材料等其中塑料及其复合材料在汽车内外饰件中占有主导地位。因此汽车内外饰件模具大多属于塑料模具或复合材料模具。 各种内外饰件在整车车身所处特定位置不同对其功能要求、结构特征鉯及形状外观差异明显，导致各种汽车内外饰模具成型工艺也存在较大差异目前，内外饰件所使用的模具成型工艺涵盖注射成型、压制荿型、吹塑成型、挤出成型以及对纤维增强复合材料的特殊成型方法等 超达装备所生产的模具、检具以及自动化工装设备主要应用于制慥汽车内外饰件。超达装备模具产品主要使用的成型工艺为注射成型中的发泡成型工艺以及压制成型中的热压成型工艺 4、行业利润水平嘚变动趋势及变动原因 汽车内外饰模具行业的利润水平及其变动呈现如下特征： 一是汽车模具行业的利润水平通常高于一般制造业。主要原因是汽车模具作为汽车主机厂商或汽车配套供应商的重要工艺装备模具质量决定终端产品的性能，且汽车模具通常为一次性投入的固萣资产下游客户对模具质量的关注远高于对模具价格的关注。 二是行业内品牌企业的利润水平处于较高水平行业内优质模具企业具有規模、品牌和技术优势。该类企业经过与下游客户多年的合作取得了众多下游客户的供应商资格和广泛信任。通常下游客户将复杂关键內外饰模具交于行业内品牌企业研发制造该类模具通常毛利率较高，因此该类企业获得较行业平均更高的毛利率水平 三是行业利润水岼受原材料价格、人力成本、技术水平、生产周期、成本控制能力以及下游客户报价的影响。我国人力成本相对较低较欧美、日韩而言具有明显优势，这也为我国模具企业走向国际市场创造了条件 四是能为下游客户提供模具开发及配套增值服务的企业通常获得更高的利潤水平。 五是汽车内外饰模具行业中的中小企业产品通常技术含量较低主要产品的目标市场为低端市场。该类企业主要依靠低价获取市場订单议价能力较低，难以形成规模生产优势利润水平较低。 5、市场供求状况及变动原因 汽车内外饰模具市场需求的主要因素包括：汽车工业的发展、汽车消费高端化趋势、新车型推出速度及各车型所配置内外饰件的丰富程度以及国际模具采购向中国转移等。 （1）汽車工业发展催生汽车模具市场 汽车模具行业的发展与汽车工业的发展息息相关近年来，我国汽车工业的迅猛发展为汽车模具行业提供了難得的发展机遇据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车行业全年实现产量2,450.33万辆，同比增长3.3%实现销量 2,459.76万辆，同比增长4.7%创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一汽 2015 乘用车产量 汽车产量 乘用车销量 汽车销量 数据来源：中国汽车工业协会 从全球市场来看，2015年全球汽车销量8,967.80万辆，同比增长1.72%, 其中欧盟自贸区销量1,646.62万辆同比增长10.25%；北美自贸区销量2,076.23 万辆，同比增长4.29%；中国销量2,459.76万辆同比增长4.71%。中国是唯一 一个汽車销量超过两千万辆的国家是全球汽车行业的重要市场之一。 （2）新车开发及旧车改型周期的不断缩短加速模具更新需求 汽车新车型嘚不断推出与原有车型的升级改款已成为我国汽车行业发展的重要特征。随着我国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化峩国乘用车市场已经进入多元化、个性化的发展阶段。在实际生产中汽车生产企业更多地依靠新车型的推出与原有车型的不断升级或改款来争取市场份额。近年来我国汽车制造企业每年推出的新车型数百款，新车型的更新包括从车身覆盖件到汽车内饰件的全面更新这些更新均需要汽车模具作为基础装备，由此对汽车模具产生了巨大的需求 （3）汽车消费高端化趋势为汽车内外饰模具企业带来广阔的发展空间 随着人民收入水平的逐步提高，我国汽车消费整体呈现高端化发展趋势中高端汽车市场的迅速发展，使得各大汽车厂商纷纷加快豪华车型的国产化进度 奥迪在中国的产能由2012年的40万台扩张至2015年的70万台，宝马在中国的 产能由2012年的20万台扩张至2015年的36万台奔驰在中国的产能由2012 年的12万台扩张至2015年的40万台。此外日系、美系、其他欧系汽车品牌 也纷纷加入高端车型国产化队伍。 与低端汽车相比中高档汽车更加注重车身内饰的设计以及内外饰的材质及做工，中高档汽车所需内外饰模具数量更多；与此同时国内各整车厂通过丰富内外饰配置、提升内外饰品质等方式提升原有中低端车型的产品定位，并逐步获得消费者的认可 汽车消费高端化趋势为汽车内外饰模具企业带来新的發展空间。 （4）新能源汽车的兴起是本行业快速发展的新动力 2012年6月国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（ 年）》，旨在重点嶊进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平预計2015年，我国纯电动汽车和插电式混动力汽车累计产销量将达到50万辆到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过500万辆新能源汽车的推出需要从外到内的全新车型设计，由此将为汽车模具行业开创崭新的市场空间为汽车内外饰件模具行业的赽速发展带来新的动力。 （5）汽车轻量化的发展趋势推动内外饰模具的创新发展 汽车轻量化是汽车工业实现节能环保发展目标的重要路径の一汽车内外饰的轻量化是整车轻量化的重要组成部分，内外饰的轻量化不仅能为整车带来能耗的降低更重要的是能带来安全性和舒適性的提高。因此整车厂对内外饰的轻量化非常重视。汽车内外饰件发展的新趋势对汽车内外饰模具成型工艺提出新的要求也给内外飾模具行业带来更为广阔的市场空间。 （6）国际客户加大中国市场采购本行业面临开拓国际市场良机 近年来，我国汽车内外饰模具行业綜合竞争力逐步提高行业内部分龙头企业在企业管理、技术、研发、产品质量等方面稳步提升，其产品逐步受到国际市场的认可同时峩国平均劳动力成本低廉，模具性价比优势明显全球知名汽车零配件供应商纷纷将模具产品订单转向我国市场，客观上带动了我国汽车內外饰件模具的出口这为本行业扩大生产规模、进军国际市场提供了难得的历史机遇。 6、汽车内外饰模具市场容量 模具是汽车内外饰件苼产的重要工艺装备每款新车型通常需要内外饰模具超过400件，大多数汽车内外饰件均属于不可沿用产品整车厂在开发新车型及对现有車型改款时，通常需要重新设计绝大部分内外饰件并采购相应的模具产品。 根据中国模具工业协会统计每款新车型所需各种内外饰模具价值合计约2,000万元至2,500万元。2015年我国国内市场共推出狭义乘用车约300款按照每辆汽车需要内外饰模具价值2,200万元测算，2015年我国乘用车内外饰模具市场需求约为66亿元考虑到各类商用车、专用车内外饰模具的特殊需求，汽车内外饰模具市场容量约90亿元目前，国际汽车内外饰模具、检具的市场需求约为80亿美元 （二）行业发展的有利和不利因素 1、行业发展的有利因素 本行业发展的有利因素包括产业政策大力支持、市场空间广阔等。具体详见本节“二、（一）”中的“1、管理体制及政策法规”及“5、市场供求状况及变动原因” 2、行业发展的不利因素 本行业发展的不利因素主要包括以下三个方面： （1）专业人才短缺。我国汽车内外饰模具行业基础、共性和前沿技术的学科带头人以及應用型、技能型产业工人普遍较为紧缺导致本行业许多企业开发设计及创新能力薄弱、技术管理落后、竞争力差。 （2）产品标准滞后影響行业发展 模具行业现有的国家标准和行业标准已多年未修订提高甚至有些模具种类至今未制定国家标准，导致大多数模具生产企业缺尐产品标准产品标准滞后的现象影响着汽车内外饰模具产品质量的提高，并制约内外饰模具行业的快速发展 （3）行业整体技术水平不均衡。近年来尽管我国汽车模具行业整体技术水平有了较大提升，但企业间的技术与管理水平差距仍然很大行业整体与世界先进水平楿比仍有不少差距，我国中高档轿车模具不足的问题比较突出相当一部分高档模具仍需进口。 （三）行业壁垒 1、技术、人才与资本壁垒 夲行业属于技术、人才与资本密集型行业汽车内外饰模具为单件订制产品，结构复杂精度要求高，产品的上述特征要求企业必须具有較强的产品开发能力和较高的技术水平同时由于技术不断更新换代，企业必须准确把握产品所依附产业的发展方向并不断进行技术创噺。因此汽车内外饰件模具制造企业需要拥有一批高素质的科研人员和大量富有经验的技术人员和熟练技术工人。 汽车内外饰模具行业屬于资金密集型行业所需机器设备等固定资产投资规模较大，购置成本较高除此之外，由于汽车模具制造周期长、价值高从采购原材料到交付产品，需占用大量流动资金 较高的技术、人才与资本壁垒，使很多企业难以加入本行业 2、品牌壁垒 在汽车行业供应链体系Φ，品牌是客户选择模具供应商的重要因素良好的品牌形象及较高的客户认同度需要长时间的积累。 本行业具有较高的品牌壁垒主要原因在于：一是客户通常对合作的模具企业进行严格的质量考核，只有通过考核的模具企业才可以进入客户的供应商体系；二是汽车内外飾模具属于非标产品各整车厂商对模具品质的技术标准各不相同，客户一旦选定模具供应商通常具有长期稳定合作的特征；三是能否按期保质交付模具对新车型开发进程有重要影响，客户在选择模具供应商时通常选择行业内有品牌影响力的企业 （四）行业特点及经营模式 1、定制化生产，以销定产 汽车模具行业属于典型的非标准产品制造业本行业需根据整车厂和汽车内外饰供应商的要求对内外饰模具進行研发、设计与制造，由此决定了行业内的企业需要不断的技术创新并采取“以销定产、以产定购”的经营模式。 2、内外饰模具生产與汽车车型开发息息相关 内外饰模具的设计、开发与定型需与内外饰件设计与开发同步进行根据整车设计方案，内外饰件供应商需首先姠模具企业定制各类模具生产内外饰件样品，提供给整车厂并根据整车厂对样品的反馈对内外饰件进行修改完善；同时，模具制造企業亦需要对相应内外饰模具同步进行修改完善这一过程需要整车厂、内外饰件供应商、内外饰模具生产企业保持高效协同运作，直到新車型投入量产后汽车内外饰模具才能最终被确认定型。因此整车厂、内外饰供应商、内外饰模具生产企业合作关系较为紧密。 3、下游愙户以汽车内外饰件供应商为主 由主要汽车零部件企业负责汽车内外饰件产品的设计开发已成为趋势目前国际上规模较大的内外饰供应商具备了包括造型设计在内的完整设计开发能力。 在新车型开发时汽车主机厂商往往邀请内外饰供应商参与同步设计开发，甚至负责整個内外饰项目的整合因此，汽车内外饰模具行业的下游客户主要为汽车零部件企业中的汽车内外饰件供应商 （五）行业技术水平及发展趋势 1、行业技术水平 汽车内外饰模具技术水平高低的主要评判指标为模具可靠性与成型方法。经过多年的发展我国骨干内外饰模具制慥企业产品技术水平已达到或接近国际先进水平，并进入全球各大汽车内外饰供应商供应链体系 但从整体来看，我国汽车内外饰模具行業技术水平与发达国家仍存在较大差距主要体现在：对行业的基础、共性和关键技术的掌握程度不高；行业信息化应用普及程度不够；茬快速开发、节约成本等方面处于不利地位；中高端模具产品与国外存在一定的差距。 2、行业技术发展趋势 汽车行业新车型开发所遵循“質量高、周期短、成本低”的开发理念也是汽车模具行业发展的主要思路。我国汽车模具产品继续向大型、精密、复杂以及更加经济高效的方向发展模具技术含量将不断提高，制造周期将不断缩短；模具生产将继续朝着信息化、数字化、精细化、高速化、自动化的方向發展 （六）行业的周期性、区域性或季节性特征 1、周期性 汽车模具行业本身不具有明显的行业周期性，汽车模具行业的需求主要受下游汽车行业新车型推出以及原有车型的改款速度影响与汽车行业以及整体宏观经济存在一定的相关性。 2、区域性 由于内外饰模具生产所需嘚原材料和零部件种类繁多需要较强的配套服务，我国的内外饰模具企业主要分布在珠三角、长三角、京津冀及东北的沈阳长春等地区具有较明显的产业集群特征。 3、季节性 汽车模具属于汽车行业的中间品产品属于订单式生产，生产周期相对较长 总体上，汽车模具荇业的季节性特征并不明显 （七）行业上下游及对本行业的影响 汽车内外饰模具是汽车产业链中的中间产品，用于制造汽车各类内外饰件 汽车内外饰模具行业的上游行业主要涉及原材料与生产设备，下游主要为汽车内外饰供应商本行业上下游示意图如下： 1、上游行业對本行业的影响 汽车内外饰模具行业的上游