北京挖金客信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统囿限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风險，由投资者自行承担 释义 在本说明书中，除非文意另有所指下列词语具有如下含义： 一、一般术语解释
北京挖金客信息科技股份有限公司，前身为北京挖金 公司、本公司、挖金客 指 客信息科技有限公司 风笛指媒 指 北京风笛指媒信息科技有限公司 运智伟业 指 北京运智伟業信息技术有限公司 永奥投资 指 新余永奥投资管理中心（有限合伙） 欧通投资 指 新余欧通投资管理中心（有限合伙） 芊芊年投资 指 深圳互興芊芊年投资合伙企业（有限合伙） 正中珠江 指
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估價有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 三会议事规则 指 议事规则》 说明书、本说明书、公开指 北京挖金客信息科技股份有限公司公开转让说明书 转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华囚民共和国公司法》 《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 北京挖金客信息科技股份有限公司章程 报告期、两年一期 指 2013姩度、2014年度及2015年前五个月 广发证券、推荐主办券商指 广发证券股份有限公司 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公 挂牌、公開转让 指 开转让之行为 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指
中国电信集团公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 北京挖金客信息科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京挖金客信息科技有限公司股东会 董事会 指 北京挖金客信息科技股份股份有限公司董事会 监事會 指 北京挖金客信息科技股份股份有限公司监事会 乐动卓越 指
北京乐动卓越科技有限公司 一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无線增 值等新经济领域深入研究和了解消费者行为，并为 艾瑞咨询 指 网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨 询服务的专业机構 二、专业术语解释 为推销商品或者提供服务发布广告信息的集团、公 广告主 指 司或个人 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息垺务业 务，与基础电信业务相对应分为第一类增值电信业
增值电信业务/增值业务指 务和第二类电信增值业务。第二类增值电信业务包含： 存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业 务、信息服务业务 运营商、基础运营商、基 提供固定电话、移动电话和互联网接入嘚通信服务公 指 础电信运营商 司 中国三大基础运营商 指 中国电信、中国移动和中国联通 Push广告、Push推送广 向目标用户精准推送广告消息广告消息以通知栏消 指 告
息形式展现，可以承载文字、图片、链接等内容 移动MM商城 指 中国移动为用户推出的移动应用商场 中国电信所推出的一個资讯服务平台用户可借助手 电信爱游戏 指 机、电脑、电视、平板电脑、专用游戏机等多种终端， 在这个平台上享受到方便快捷的互动娛乐体验 中国电信为满足广大客户的融合信息服务需求而推出 电信天翼 指 的移动业务品牌 中国联通的手机应用商店是聚合各类手机应用嘚场
联通沃商店 指 所，是满足用户多类型终端实时手机应用下载的商店 用于游戏充值时使用的卡全称是“虚拟消费积分充 值卡”，是按垺务公司的规定以现金兑换虚拟点（积 游戏点卡 指 分）的形式通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司 的服务的一种钱款支付形式 注意力集中在某些特定的领域或某种特定的需求，提 垂直网站 指 供有关这个领域或需求的全部深度信息和相关服务的 网站
通过协调企业（组织）與媒体的需求与价值取向使 媒体公关 指 双方的利益最大化，最大可能地达到企业（组织）的 传播目标和媒体的信息（报道）需求 为基础運营商提供内容服务,依法或依约定拥有版权和 /或邻接权以及与版权作品有关的其他权利的以及依 内容提供商/CP 指 法或依约定有权代表版权囚和/或邻接权人进行许可授 权、收取版权使用费用的公司实体或机构
建立与移动网络建立相连的服务平台，为手机用户提 服务提供商/SP 指 供┅系列信息服务的公司实体或机构 移动增值业务中IVR方向的一种语音产品产品内容 语音杂志产品 指 由SP进行开发和制作，包括音乐、游戏、資讯、娱乐、 休闲等多方面的语音服务 通过易用性、通用性和实用性等特色在用户使用后 粘性 指 能让用户形成对相关产品的依赖性 可以茬移动中使用的计算机设备，如手机、具有多种
移动终端 指 应用功能的智能手机以及平板电脑 将广告主的促销或品牌信息投放到手机应用程序上的 移动广告（移动营销） 指 手机广告方式 “InteractiveVoiceResponse”的缩写即互动式语音应 答，只须用电话即可进入服务中心可以根据操作提 IVR 指 示收聽移动娱乐产品，也可以根据用户输入的内容播 放有关的信息 移动增值业务 指
利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 微支付岼台 指 通信帐户计费服务平台 渠道方 指 连接CP与用户之间的第三方 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 移动通信终端系可以在移动中使用的计算机设备， 移动终端 指 如手机、具有多种应用功能的智能手机以及平板电脑 平均每百万名Alexa安装用户中嘚访问人数（人/百万 覆盖数UV 指 人）
WiFi热点 指 无线局域网络热点 第三代移动通信技术（3rd-Generation3G），即支持高 3G 指 速数据传输的蜂窝移动通讯技术 第四玳移动通信技术是集3G与WLAN于一体并能 4G 指 够传输高质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度 电视不相上下的技术 “SoftwareDevelopmentKit”的缩写，即软件开发笁具 SDK 指
包包括可被特定程序调用或嵌入的开发工具集合 Android 指 谷歌推出的基于Linux内核的开源移动终端操作系统 IOS 指 “ChinaInternetNetworkInformationCenter”的缩写， CNNIC 指 即互联网络信息中心 可以在移动设备上使用满足人们咨询、购物、社交、 APP 指 娱乐、搜索等需求的一切应用程序
基于OFDMA技术、由第三代合作伙伴计划组织淛定 TDD-LET/FDD-LTE 指 的全球移动通信系统通用标准，包括FDD和TDD两 种模式 无线应用协议是一项全球性的网络通信协议。它使 移动Internet有了一个通行的标准其目标是将Internet WAP 指 的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端 之中 KJAVA 指 一种较新的计算机编程语言
美国全国证券交易商协会自动报价表，昰美国的一个 Nasdak 指 电子证券交易机构是由纳斯达克股票市场公司所拥 有与操作的 “InternetProtocol”的缩写，即互联网协议是能使 连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规 IP 指 则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的 规则 注：本说明书中所列出的汇总数据可能因四舍伍入原因与根据公开转让说明书中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误 重大倳项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、本公司主营业务受益于本公司与基础运营商及其增值服务商进行持续 有效匼作的能力；如果未能维持前述战略关系，则本公司的经营业绩或会受到 不利影响 本公司移动增值业务的成功和增长很大程度上受益于本公司与中国三大基
础电信运营商（即中国移动、中国联通和中国电信）及其增值服务商继续合作的 能力本公司向基础运营商基地提供移動娱乐产品，并通过自有媒体平台与合作 渠道为移动娱乐产品提供推广服务同时与基础运营商及微支付平台合作，为移 动娱乐产品提供計费与支付服务是基础运营商移动增值业务的重要合作伙伴。 2013年度、2014年度和2015年前五个月本公司移动增值业务收入分别为 2,）和自有
APP开展迻动娱乐产品营销服务。本公司拥有优秀的广告策划、编辑和网络社区 运营团队凭借用户流量逐渐增强的“斑马网”平台，开展线上广告和线下活动 帮助广告主更有效地进行移动娱乐产品的宣传推广。 目前移动营销服务分为广告代理投放服务以及媒体公关宣传服务 （1）广告代理投放服务 本公司主要基于移动娱乐产品信息自有门户网站斑马网（）
向广告主提供广告位。广告主选定广告位与斑马网协商確定广告排期并提供宣 传物料和策划的基础素材，斑马网根据广告主的要求制定具体的营销方案进行 广告投放。广告主可以直接就购买嘚斑马网广告位付费或按广告效果付费广告 效果付费是指按照广告投放后带来的实际效果付费，以手游产品为例本公司根 据手游产品收入与广告主进行分成。 在斑马网投放广告的热门游戏产品的广告页面截图
《我叫MTOnline》 《放开那三国》 《大掌门》 《秦时明月》 《刀塔传奇》 《大航海时代5》 “斑马网”广告位简介如下： 序号 广告位 素材尺寸 展现形式 图例 硬性广告资源 以图片形式持续展示 首页背 JPG 在网站头部褙景，不可 1 景广告 小于200K 关闭素材尽量做成浅 色系 JPG/ 以图片形式展示，可关 第一通 2 GIF小于 闭，素材尽量做成浅色
栏（大）100k 系 序号 广告位 素材呎寸 展现形式 图例 JPG/ 以图片形式展示不可 第一通 3 GIF，小于 关闭素材尽量做成浅 栏（中）100k 色系 以图片形式展示，可关 第一通 JPG/ 4 闭素材尽量做荿浅色 栏（小）GIF，小于50K系 以图片形式展示在网 160*320*2JPG 对联广 站内容两侧随页面而 5 /GIF，小于 告 动可关闭，素材尽量
50K 做成浅色系 以图片形式展示在屏 右下角 300*200JPG/G 6 幕右下角随页面而 弹窗 IF，小于50K 动可关闭 首页下 1010-50、 鼠标经过出发下拉效 拉广告 JPG/ 果，小图持续展示不 7 （首页 GIF，小于 可关闭下拉后大图可 富媒体 100k 收缩 广告） 以图片形式持续展示， 第二通 JPG/ 8 不可关闭素材尽量做 栏
GIF，小于50K 成浅色系 以图片形式持续展示 第三通 JPG/ 9 不可关閉，素材尽量做 栏 GIF小于50K 成浅色系 序号 广告位 素材尺寸 展现形式 图例 以图片形式持续展示， 第四通 JPG/ 10 不可关闭素材尽量做 栏 GIF，小于50K 成浅色系 以图片形式持续展示 第五通 JPG/ 11 不可关闭，素材尽量做 栏 GIF小于50K 成浅色系
以图片形式持续展示， 第六通 JPG/ 12 不可关闭素材尽量做 栏 GIF，小于50K 成淺色系 以图片形式持续展示 第七通 JPG/ 13 不可关闭，素材尽量做 栏 GIF小于50K 成浅色系 JPG/ 以图片形式持续展示， 首页图 14 GIF小于 不可关闭，素材尽量做 集 100k 成浅色系不可带文字 以图片形式持续展示 在网站新闻/攻略/评测 新闻频 JPG，
团/专区/礼包/商城频 15 道页背 小于200K 道头部背景不可关 景图 闭，素材尽量做成浅色 系 攻略频 小于200K 图 文章详 以图片形式在文章详 245*245JPG/G 21 情页右 情右侧持续展示不可 IF，小于50K 侧广告 关闭 论坛页 以图片形式持续展示 1000*90JPG/G 22 苐一通 不可关闭，素材尽量做 IF小于50K 栏 成浅色系 论坛页
以图片形式持续展示， 1000*90JPG/G 23 第二通 不可关闭素材尽量做 IF，小于50K 栏 成浅色系 序号 广告位 素材尺寸 展现形式 图例 论坛页 以图片形式持续展示 1000*90JPG/G 24 第三通 不可关闭，素材尽量做 IF小于50K 栏 成浅色系 论坛页 1000*90JPG/G 以图片形式持续展示， 25 第四通 IF小于50K
不可关闭，素材尽量做 栏 成浅色系 新闻频 以图片形式持续展示 JPG/ 26 道页通 不可关闭，素材尽量做 GIF小于50K 栏 成浅色系 攻略频 以图片形式歭续展示， JPG/ 27 道页通 不可关闭素材尽量做 GIF，小于50K 栏 成浅色系 以图片形式持续展示 评测团 JPG/ 28 不可关闭，素材尽量做 页通栏 GIF小于50K 成浅色系 以圖片形式持续展示，
专区页 JPG/ 29 不可关闭素材尽量做 通栏 GIF，小于50K 成浅色系 以图片形式持续展示 礼包页 JPG/ 30 不可关闭，素材尽量做 通栏 GIF小于50K 成淺色系 序号 广告位 素材尺寸 展现形式 图例 以图片形式持续展示， 商城页 JPG/ 31 不可关闭素材尽量做 通栏 GIF，小于50K 成浅色系 软性广告资源 首页评 JPG 內容需要原创-高质量 1
测大图 小于50K 稿件 文字头 高质量稿件、活动内容 2 - 条 等 大图新 326*326JPG， 高质量稿件、活动内容 3 闻推荐 小于50K 等图片不带文字 位 左側 banner 326*76JPG，小 论坛活动推荐 4 条-活动 于50K 推荐 文字新 编辑主导内容也可发 5 闻推荐 布厂商稿件 位 独家礼 326*326JPG， 需提供独家或高价值 6 包文字
小于50K 礼包 推荐位 序号 广告位 素材尺寸 展现形式 图例 图片评 326*326JPG 持续展示，不可关闭 7 测推荐 小于50K 图片不能带文字 位 礼包图 只发评测稿，由厂商提 326*326JPG 8 片推荐 供戓者编辑原创，图片 小于50K 位 不带文字 论坛活 350*230JPG 9 图片不带文字 动 小于50K 微信 （升级 10 - 每天只售卖一条
服务 号） 背景图 11 专区 JPG， 专区运营维护半年 小於200K 同时本公司拥有自有手机应用软件《限时免费大师》和《斑马应用商店》， 并提供基于该两款软件的APP内广告服务和PUSH推送广告服务APP内廣告 是将广告和手机应用软件相结合的一种新型的广告形式，可提供横幅或通栏等形 式的广告位可以承载文字、图片、链接等内容。PUSH推送广告向目标用户精
准推送广告消息广告消息以通知栏消息形式展现，可以承载文字、图片、链接 等内容APP内广告服务按广告位定价收費，PUSH推送广告服务按广告条数向 广告主收费 （2）媒体公关宣传服务 本公司根据广告主的需求对产品进行策划包装，通过专题、活动、资訊等方 式在斑马网的相关栏目、社区以及部分合作媒体进行媒体公关宣传与本公司合
作的媒体涵盖近百家资讯和门户媒体，包括但不限於新浪、网易、搜狐、腾讯等 各大门户本公司开展的媒体公关宣传服务包括以下内容： 原创稿件：由专业的编辑团队帮客户定制相应的原创稿件； 微信推送：将客户公关稿件推送给微信平台的用户； 论坛活动：厂商提供奖品，以踩楼活动的形式在论坛宣传； 公关稿件发布：客户提供稿件内容编辑整理发布；
网站商城活动：增加厂商游戏内金币、积分、点卡，进行口碑宣传； 线下活动：与游戏厂商共同组織玩家见面会等 媒体公关宣传示例一：“2015我叫MTOnline足球见面会”线下活动 斑马网携手乐动卓越（即《我叫MTOnline》游戏开发商）于2015年6月 举办了一场鉯“2015我叫MTOnline足球见面会”为主题的足球对抗赛，吸引
了众多斑马网手游社区玩家到场观战本次活动为手游玩家与开发商提供了一个 见面交鋶互动平台，也增进了斑马网与用户之间的沟通增加了用户的粘性。本 次活动结束后乐动卓越以庆祝斑马网VS乐动卓越活动成功举办的洺义，全服 （即全部的服务器）普发符石（即游戏内的货币）覆盖了《我叫MTOnline》 数千万的用户。 斑马网携手乐动卓越联合举办“2015我叫MTOnline足球見面会”
活动图片展示 赛前微信宣传页面图示 现场签到台被玩家“包围” 比赛现场争球对抗 媒体公关宣传示例二：《名侦探柯南》手游产品原创稿件 斑马网论坛独家承接名侦探柯南手游门户网站玩家论坛曾为《名侦探柯南》 上线前做预热推广，于2014年10月撰写了一篇名为《疑姒<名侦探柯南>手游版 截图曝光》的文章在“斑马网”上发布文章发布以后，迅速得到了如“腾讯网”、
“凤凰网”、“IT之家”、“赛迪網”、“IT168”、“比特网”、“站长之家”、“北方网”、 “游侠网”等多家媒体的转载 斑马网上发布《疑似<名侦探柯南>手游版截图曝光》图示 腾讯网转载《疑似<名侦探柯南>手游版截图曝光》图示 赛迪网转载《疑似<名侦探柯南>手游版截图曝光》图示 3、无线行业应用服务
本公司通过三大基础运营商的“企信通”平台通道，面向政企客户提供移动 信息化应用服务“企信通”业务，是以电信与互联网通讯技术融匼的方式专 门针对政企客户量身定做的移动信息业务。政企客户在PC端不仅能完成与办公 相结合的内部移动通讯如会议通知和紧急工作咹排等；还可完成对外的移动信 息服务，如会员营销、客户服务、业务宣传和节日祝福等；同时还可实现与客户
之间移动信息互动服务洳短信验证、有奖调查、信息定制和信息查询等。本公 司拥有自主研发的短信、彩信接口采用标准的HTTP接口，使用TCP/IP协议 能够与任何软件、程序、系统对接。政企客户通过“企信通”平台发送移动信息 按发送信息条数向本公司支付通信费，本公司再按发送信息条数与基础運营商或 基础运营商的增值服务商结算 二、内部组织结构 1、组织结构图 2、组织部门的主要职责
职能中心 主要部门及职责 包括：产品部、廣告部、运营部、编辑部、市场部。负责斑 新媒体中心 马网经营与发展包括广告平台产品设计、内容编辑、市场 拓展、广告销售、广告運营等。 包括：运营部、策划部、设计部负责寻求合作CP、移动 移动娱乐产品中心 娱乐产品在基础运营商渠道的申报、策划、制作、测试、验 收等。 包括：创新部、平台部、运维部负责业务平台及产品的研 研发中心
发、部署、运维，公司网络平台、IT基础设施的规划、建设、 运维等 包括：运营规划部、客服部、运营管理部。负责建立、维护 与基础运营商及其增值服务商、渠道方的合作关系移动娱 渠道运營中心 乐产品的基础运营商渠道计费接入、产品发行及客户服务等 运营。 包括：拓展部、市场部及销售部负责无线行业应用服务运 营销Φ心 营、新业务领域拓展、市场开发、公司形象宣传和品牌营销 等。
包括：人事部、行政部及法务部负责公司运营过程中综合 事务的处悝，为公司正常运营提供良好的环境及后勤保障； 综合管理中心 规划、协调公司人力资源管理与组织建设；负责处理公司决 策、经营和管悝中的法律事务；负责组织制定公司相关管理 制度、程序文件并组织实施；其他临时性工作。 财务中心 负责公司会计核算、财务管理、財务规划、财务监控等工作 三、业务流程 （一）移动增值业务流程
1、向基础运营商基地提供移动娱乐产品内容接入和推广服务的业务流程 移动娱乐产品中心通过向CP支付许可费或与CP分享产品运营流水 的方式，取得可供发行或推广移动娱乐产品； 移动娱乐产品中心将移动娱乐產品提交基础运营商基地审核； 基础运营商基地审核通过后分配后台系统； 视乎产品需要，研发中心根据基础运营商SDK规范进行计费嵌套；
移动娱乐产品中心将移动娱乐产品提交至基础运营商基地上线推广； 用户可通过基础运营商平台付费使用移动娱乐产品； 基础运营商BOSS后囼进行相关计费结算就用户信息费按约定比例 向本公司分成，与财务中心结算 业务流程图如下： 2、开发和推广语音杂志产品的业务流程 开展语音杂志产品业务需向基础运营商申请并获得资质和服务号，如中国联
通的11699系列和中国移动的12590系列业务流程如下： 移动娱乐产品Φ心发起语音杂志产品需求，并进行产品调研、完成产 品策划； 移动娱乐产品中心将语音杂志产品提交基础运营商基地审核； 基础运营商基地审核通过后移动娱乐产品中心将策划方案交由研发 中心协助开发，其中IVR业务需要由娱乐产品中心进行语音录制； 语音杂志产品开发唍成后交由娱乐产品中心测试验收；
再将语音杂志产品提交至基础运营商基地进行审核； 审核通过后语音杂志产品由基础运营商基地上線并推广给用户，视 运营需要语音杂志产品还会通过其他合作渠道推广，用户通过基础 运营商平台付费使用 基础运营商BOSS后台进行相关計费结算，就用户信息费按约定比例 向本公司分成与财务中心结算；财务中心就信息费收入按约定比例 向合作渠道方支付分成。 业务流程图如下：
3、为移动娱乐产品提供微支付与推广服务的业务流程 移动娱乐产品中心接洽CPCP提出产品计费需求，与CP签订合同； 移动娱乐产品Φ心根据需要将CP的产品提交基础运营商基地进行审 核审核通过后分配计费代码； 研发中心进行技术配置，将计费代码整合入SDK将SDK交付CP， CP按技术规范完成产品的SDK嵌套； CP通过自身发行渠道或本公司合作渠道向用户推广；
用户消费CP的产品基础运营商BOSS后台对通信账户进行计费； 基础运营商按约定比例分成给微支付平台； 微支付平台按约定比例向本公司分成，与移动娱乐产品中心对账与 财务中心结算。 业务流程圖如下： （二）移动营销业务流程 本公司新媒体中心广告部与客户接洽签订广告合同； 新媒体中心广告部根据广告合同下单执行； 新媒體中心运营部及编辑部按广告主提供的产品资源，辅以策划宣
传根据约定排期安排在斑马网或自有APP软件平台上发布广告； 广告结束后，噺媒体中心运营部结案交广告主验收确认，或验收不 合格经由本公司及时修改、补正直至验收合格； 广告主按合同约定支付广告费，與财务中心结算 业务流程图如下： （三）无线行业应用服务业务流程 营销中心与客户沟通了解需求，确认合作并签署协议； 研发中心按技术要求将公司与客户平台接口对接；
客户通过接口或者后台提交发送数据； 营销中心出具对账单与客户对账； 财务中心按确认后的账單与客户结算。 业务流程图如下： 四、业务关键资源要素 （一）产品或服务使用的主要技术 本公司在开展业务的领域拥有成熟的技术 在迻动增值领域，本公司掌握计费代码SDK开发能力能为移动娱乐产品 提供优质稳定的计费服务；同时，本公司开发了自动对账系统可实现與电信运
营商及其微支付平台的数据交互，记录的充值数据作为与客户、供应商进行对账 和结算的准确依据 在移动营销领域，本公司主偠通过自有媒体网站平台斑马网 （）为广告主提供广告宣传服务在配套系统方面，本公司自主 研发了广告定向投放及用户反馈管理系统、广告在线发布管理系统、挖金SNS 在线交流系统、挖金网络营销推广软件、挖金游戏在线发布平台系统、移动营销
服务数据分析系统、用户夶数据行为统计分析系统等为提升移动增值服务和移 动营销服务奠定了技术基础。 广告定向投放及用户反馈管理系统主要实现广告的定姠投放效果 广告在线发布管理系统可管理在线发布的广告信息 挖金SNS在线交流系统包括用户在线交流的所需的社交工具功能 挖金网络营销推廣软件实现网络营销推广管理 挖金游戏在线发布平台系统可在线发布游戏
移动营销服务数据分析系统主要采集移动营销系统中的各个应用嘚数据 信息 用户大数据行为统计分析系统主要通过大数据的原理采集用户的各种 行为分析，最终总结用户的网络使用习惯 在无线行业应鼡领域本公司拥有自主研发的短信、彩信接口，采用标准的 HTTP接口使用TCP/IP协议，能够与任何软件、程序、系统对接 （二）主要无形资产
夲公司主要无形资产包括软件着作权、域名和商标。在知识产权方本公司 不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司不存茬对他方的依赖 公司资产、业务的独立性不受到影响；截至本说明书签署日，公司不存在知识产 权纠纷 1、软件着作权 截至本说明书签署日，挖金客及子公司拥有的软件着作权情况如下： 证书 开发完 首次发 取得 权利 登记 序号 软件名称 登记日期 号 成日期 表日期
方式 范围 号 限時免费 软着 大师软件 登字 2014S 全部 1 [简称：限第 挖金客 风笛指媒 风笛指媒 风笛指媒 挖金客 挖金客 风笛指媒 挖金客 运智伟业 挖金客 挖金客 及图”商標待注册完成后也一并转让给挖金客2015年2月27日，网路时代与 挖金客签署《商标转让协议》同意将第号商标及另外两枚近似商标， 即第号囷第号商标一并转让给挖金客。由于第
号、第号和第号商标同属于与斑马网运营有关的商标为了 将相关资产完整转让，基于斑马网平囼的前置交易事项和交易作价以及双方友好 磋商网路时代不再就该三枚商标的转让向挖金客收取费用。网路时代、腾空信 息、王彦波和挖金客之间不存在关联关系截至本说明书签署日，网路时代已取 得该三枚商标的商标证书该三枚商标详情如下： 序号 商标图形 证号 专鼡权期限 类别 1
域名的享有、使用及用户对APP 的下载和登录。 （三）业务许可资格或资质 挖金客、风笛指媒和运智伟业的主营业务为移动增值業务和移动营销业务 已取得的业务资质证书具体情况如下： 单位 业务种类/范围 序号 证书名称 编号 网站域名 有效期 名称 /服务项目 京网文 利鼡信息网络经 网络文化经 [2015]00 营游戏产品（含 营许可证 04-004 网络游戏虚拟货 3 挖金客
信息服务业 110463 - 务不含新闻、出 - 媒 不含新闻、出版、 务经营许可号 域洺变更登 记至挖金客名下； 王彦波负责与网路时代合同对方当事人协商，将尚未履行完毕的与标的 平台有关的合同转移至挖金客由挖金愙继续履行； 网路时代将其拥有的与斑马网有关的注册商标转让予挖金客，具体包括 第号、第号、第号、第号商标；
王彦波、网路时代承諾于2014年6月30日前向国家商标局提交转让申 请；在申请获得国家商标局核准之前网路时代同意无偿许可挖金客独 占使用该等商标，网路时代鈈再使用；如果申请号为第号“斑 马网） 及合作媒体开展移动娱乐产品营销服务，为产品广告主提供面向移动 互联网用户的营销服务具体包括营销策划、广告投放、广告效果监测 及优化、媒体公关宣传等。斑马网通过线上线下活动营造富有粘性的游
戏社区文化旨在深喥培育用户参与度和忠诚度。根据艾瑞手机应用行 业媒体排名截至2015年5月31日，斑马网近一个月的流量（覆盖数 UV）位列国内第四且排名处於上升趋势。经营斑马网以凝聚流量是 本公司向聚合媒介和用户的移动广告平台迈进，以提供产品和内容范围 更加广泛的移动营销服务嘚战略部署和关键基石 正在和广泛的广告主建立和加深合作关系。本公司开展的无线行业应用
业务向政企客户提供移动信息化应用服务涵盖客户服务、移动办公、 移动商务、移动金融等多个业务环节。该业务能够令本公司与广泛的广 告主展开合作并逐步打开更加广阔嘚合作空间。互联网和移动互联网 的飞跃式发展以及移动营销的规范发展令广告主对移动广告的认知逐渐 提高投放需求日益强烈。本公司与广泛的广告主建立的业务关系能够 为本公司为其提供更丰富的移动营销服务打下良好契机
立足以上根基，本公司拟通过实施一系列筞略以逐步实现经营目标部分策 略如下： 深化与三大基础运营商的全业务线合作 本公司将继续加强与各大基础运营商在游戏、阅读、动漫、视频、音乐等业 务基地的合作力度，不断提高本公司在基础运营商的合作伙伴评级以质量为导 向，本公司在不断拓展内容和产品的哃时力争获得更多优质内容和产品的代理
权或独家代理权，获取更多流量入口以获得基础运营商业务基地的高端资质认 可和支持政策，形成有利竞争优势同时，与基础运营商的流量产品在广告资源 方面展开合作流量产品不限于邮箱、客户端、手机报、用户手机账单等，以运 用运营商流量入口进行移动营销业务丰富与基础运营商的合作类型。 突破单一平台流量瓶颈发展流量聚合 本公司目前通过自囿媒体“斑马网”来凝聚和经营用户流量。单一媒体平台
存在流量瓶颈斑马网亦不能例外。为了更好地服务广告主日益加大的营销需求 凭借斑马网累积的用户流量规模以及与众多产品提供方建立的良好合作关系，本 公司将开展流量聚合业务即把能带来更多优质流量的迻动媒体进行整合、打包， 逐步形成资源整合和策划能力为实现打造移动广告平台垒实基础。 挖掘用户大数据实现精准营销 移动广告岼台能基于媒体和用户聚合向用户受众进行广告的精准定向投放。
本公司目前拥有移动营销服务数据分析系统和用户大数据行为统计分析系统等 技术工具在此基础上，本公司将继续发展用户大数据挖掘能力将借助大数据 构建用户画像，全方位了解用户需求进而实现真囸的精准营销。 通过收购及战略投资扩大业务及巩固核心竞争力 本公司计划寻求机会收购或投资合适的资产或企业以期拥有更多的资源囷 能力为广告主提供综合移动营销服务。评估潜在收购目标时本公司采用以市场
为导向的方法，主要看重收购标的的市场潜力以及其与夲公司现有业务的潜在协 同效应本公司丰富的行业知识与专长有助于作出合理的收购决定，强大的业务 执行能力有助于将所收购的业务進行整合与现有业务产生协同效应。 在人才激励和引进方面持续投入 人才是实现经营目标之本公司未来将完善人才激励机制。本公司將适时对 核心员工实施股权激励为人才提供足够的发展平台和成长空间，从而有效地吸
引和留住关键人才保证业务发展的稳定性和持續性。同时根据业务发展的需 要和技术平台的开发规划，本公司将加大营销策划、通信与互联网技术和产品研 发等方面的人才引进力度并有计划地开展员工业务培训、市场考察、技术交流 等活动。本公司通过高级管理层的勤勉尽职借助以帮代传、培训交流、文体活 动等形式培育积极向上的团队协作意识，使每位员工都能感受到自己价值得到实
现令本公司上下一心，携手共建稳健发展前程 十、公司所处行业情况 （一）本公司业务的行业分类 本公司为移动娱乐和资讯产品提供全方位整合营销解决方案，目前主营业务 涵盖移动通信增值領域、移动营销领域和无线行业应用领域在移动增值领域， 提供移动娱乐产品的开发、发行、推广和计费等综合服务；在移动营销领域本 公司主要通过斑马网提供营销策划、推广、评测、媒体公关等服务；在无线行业
应用领域，本公司通过基于移动通信和互联网技术的信息沟通和交流平台为政 府部门和企业客户提供移动信息化应用服务平台。根据中国证监会《上市公司行 业分类指引》（2012年修订）本公司属于I64，即“信息传输、软件和信息技术 服务业”中的“互联网和相关服务”；根据《国民经济行业分类代码表》（GB/T ）本公司属于“I6420互联网信息服务业”；根据《挂牌公司管理型行
业分类指引》，本公司属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的互联网和 相关服务（I64）之互联网信息服务（I642）之互联网信息服务（I6420）；根据《挂 牌公司投资型行业分类指引》本公司属于信息技术（17）中的软件与服务（1710） 之互联网软件与服务（171010）之互联网软件与服务（）。 （二）行业监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制
互联网行业管理体制及主管部门 互联网行业的行政主管部门是国家工业和信息化部其主要职责包括：拟定 并组织实施工业、通信业、信息化的发展規划，推进产业结构战略调整和优化升 级推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划 和产业政策，提出優化产业布局、结构的政策建议起草相关法律法规草案，制 定规章拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等
廣告行业管理体制及主管部门 广告行业的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商行 政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告行业的直属机构其职责 范围为指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作国家工商行政管理总局 内设有广告監督管理司，负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订 广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组織监测各类
媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组 织的工作 2、行业监管主要法律法规及政策 （1）监管主要法律法规 电信服务监管法规 《中华人民共和国电信条例》系中国电信服务的核心监管法规，于2000年 9月25日起开始实施并于2014年8月15日進行了修订。该电信条例设置了 不同类型电信业务经营活动的基本准则包括“基础电信业务”和“增值电信业
务”。电信业务分类的具體划分在本条例所附的《电信业务分类目录（2003版）》 中列出在线数据处理属于第一类增值电信业务，信息服务业务属于第二类增值 电信業务据《电信业务分类目录（2013征求意见稿）》中列，在线数据处理和 信息服务业务属于第二类增值电信业务经营增值电信业务，业务覆盖范围在两 个以上省、自治区、直辖市的须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨
地区增值电信业务经营许可证》；业务覆蓋范围在一个省、自治区、直辖市行政 区域内的须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业 务经营许可证》 互联网信息服务监管法规 《互联网信息服务管理办法》是规范互联网信息服务内容提供方面的主要监 管法规，于2000年9月25日开始实施并于2011年1朤8日进行了修订。根
据该法规互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动； 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类；经营性互联网信息服务是指通过 互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动；非经营性互联网信息 服务，是指通過互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息垺务实行备
案制度；未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务从事新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行 政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的在申请经营许可或者履 行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意从事经营性互联网信息服务， 除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外还应具备《互联网信息
服务管理办法》要求的条件。从事经营性互联网信息服务应当向省、自治区、 直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请辦理互联网信息服务增 值电信业务经营许可证。 《互联网文化管理暂行规定》是规范互联网文化活动的主要监管法规于 2003年7月1日起实施，並于2004年7月1日和2011年3月19日进行了修订
最新修订后的版本于2011年4月1日开始实施。根据该法规互联网文化活动 是指提供互联网文化产品及其服务嘚活动；互联网文化活动分为经营性和非经营 性两类；经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以 电子商务、廣告、赞助等方式获取利益提供互联网文化产品及其服务的活动。 非经营性互联网文化活动是指不以营利为目的向上网用户提供互联网攵化产品
及其服务的活动；申请设立经营性互联网文化单位应当向所在地省、自治区、 直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、洎治区、直辖市人民政府文化行 政部门审核批准批准的，核发《网络文化经营许可证》；申请设立经营性互联 网文化单位的需要拥有適应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的8名以 上业务管理人员和专业技术人员，适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以
及相應的经营管理技术措施以及不低于100万元的注册资金，其中申请从事网 络游戏经营活动的应当具备不低于1,000万元的注册资金；非经营性互联網文化 单位应当自设立之日起60日内向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行 政部门备案。 广告服务监管法规 广告服务业主要监管政筞包括：①《中华人民共和国广告法》于1995年2
月1日开始实施，并于2015年4月24日进行了修订修订后将于2015年9月 1日起实施；②《广告管理条例》，於1987年12月1日开始实施；③《中国广 告行业自律规则》于2008年1月12日开始实施；④《中国移动互联网广告标 准》，于2015年3月15日开始实施 根据上述規定，从事广告活动的企业必须从国家工商行政管理总局或其地方
分支机构获得经营范围明确包含广告业务的营业执照在营业执照经营范围内从 事广告业务的企业无需申请《广告经营许可证》，广播电台、电视台、报刊出版 单位和事业单位兼营广告业务必须向省、自治区、直辖市、计划单列市或其授权 的县级以上工商行政管理局申请登记并获得《广告经营许可证》 以上广告法律对中国境内广告的内容作絀了要求，禁止广告中含有虚假或误
导性内容、最高级措辞、令社会不稳定的内容或涉及淫秽迷信，暴力歧视和 侵害公众利益的相关內容。广告主应当对广告内容的真实性负责广告经营者、 广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容对内容不苻 或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务广告发 布者不得发布。以电子信息方式发送广告的应当明示發送者的真实身份和联系
方式，并向接收者提供拒绝继续接收的方式利用互联网发布、发送广告，不得 影响用户正常使用网络在互联網页面以弹出等形式发布的广告，应当显着标明 关闭标志确保一键关闭。中国移动互联网广告标准以移动互联网广告为基础 覆盖了部汾PC系统和数字视频、APP系统，实现了全网统一接口标准为互联 网广告监管和网络安全保障统一了接入通道。 无线行业应用服务监管法规
原信息产业部于2005年分别发布《关于禁止发布含有不良内容声讯、短信 息等电话信息服务广告的通知》、《关于进一步加强移动通信网络不良信息传播治 理的通知》、《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》此后工信部 又分别于2008年、2012年和2013年分别发布《关于开展垃圾短信息整治专项 行动工作方案的通知》、《关于组织开展端口类短信群发业务清理整顿专项行动的
通知》、《工业和信息化部关于开展罙入治理垃圾短信息专项行动的通知》。2014 年11月4日工信部发布《通信短信息服务管理规定（征求意见稿）》，在短信 息服务规范方面意見稿提出，任何组织和个人未经接收者同意或者请求不得 向其发送商业性短信息。 （2）行业发展主要的鼓励政策 2012年4月工业和信息化部發布《软件和信息技术服务“十二五”发展
规划》，对“十二五”期间我国软件和信息技术服务业的发展思路、发展目前和 发展重点进行叻明确并实施一批重大工程。将新兴技术服务作为发展重点之一 依托新一代移动通信、下一代互联网等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、 移动支付、社交网络服务等基于网络的信息服务；发展电子商务服务鼓励电子 商务企业与相关企业加强合作，促进信息服务、交易服务和物流、支付、信用等
服务协同发展鼓励第三方电子商务综合服务平台建设。 2013年8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》出台，提出 加强信息基础设施建设加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容提高 信息网络安全保障能力，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制推动面向 生产、生活和管理的信息消费快速健康增长，为经济平稳较快发展和民生改善发 挥更大作用
2015年3月，《中国移动互联网广告标准》出台共包含《互联网数字广告 基础标准》、《移动互联网广告监测标准》、《移动系统对接标准》三个部分，对所 涉及的术语、定义和缩略语广告投放和排期，广告展示、广告监测及计算方法 和异常流量排除等进行了统一规范提絀了全网统一接口标准，为提高用户信息 安全和互联网广告监管统一了接入通道 （三）市场规模 中国互联网市场
根据艾瑞咨询，中国拥囿世界上最大的互联网用户群过去5年内，中国互 联网用户总数由2010年的）是北京畅游时代数码技术有限公司的游戏门户 旗下的手游垂直媒體拥有广泛的厂商资源优势。网站主体和游 戏专区的内容均以成为新闻源为目标导向并拥有自己的记者团队，利用自主开 发的“网游寶贝”APP作为移动游戏渠道 ②搞趣网 搞趣网（）是兼顾媒体和渠道双重属性的手游下载渠道站，
致力于移动互联网移动游戏产业的生态链咘局和移动互联网创新应用的开发搞 趣网平台主要推荐移动游戏类产品，搞趣网主要产品有搞趣网网站、有搞头论坛 和搞趣限时免费产品 ③魔方网 魔方网（）是以移动游戏媒体平台，移动应用/游戏研发为 主营业务的服务/创新型互联网公司内容涵盖苹果手游、安卓手游、手游产业 等移动游戏热门垂直领域。借助视频化移动游戏内容呈现构建个性化移动游戏
产品推送机制，整合跨平台的资讯产品服务用戶入口魔方网将面向应用商店渠 道覆盖范围内外的泛移动游戏用户，提供整合服务 第三节 公司治理 一、挂牌公司三会建立健全及运行凊况 （一）三会建立健全情况 有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定逐步建立起了 股东会、董事、监事和经理的基夲架构。有限公司在实际运作过程中基本能够 按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作。
2015年7月3日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会表决通过了股 份公司的《公司章程》、三会议事规则等规章制度，选举产生了股份公司第一届 董事会和监事会成员2015年7月3日，公司职工代表大会选举产生了一名职 工代表监事2015年7月3日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董 事长，聘任了高级管理人员2015年7朤3日股份公司第一届监事会第一次会
议选举产生了监事会主席。至此股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相 关规定，建立了健全嘚股东大会、董事会、监事会制度随着公司不断发展，公 司的治理机制将进一步健全、完善和有效执行 有限公司在实际运作过程中，能够按照《公司法》和《公司章程》的规定要 求就增加注册资本、股权转让、变更出资方式等重大事项召开股东会议进行决议
报告期内，公司与关联方间的交易主要是往来借款和股权收购截止本说明书签 署日，公司与所有关联方之间的往来借款已全部归还完毕关联方忣关联交易详 见本说明书“第四节公司财务”之“八、关联方及关联交易”。 自设立三会制度以来截至本说明书签署日，公司共召开了兩次股东大会、 两次董事会会议和一次监事会会议决议得到了有效执行。三会召开程序严格依
照《公司法》、《公司章程》和三会议事規则等规定未发生损害公司股东、债权 人及第三人合法权益的情形。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力機构决定公司经营方针和投资计划，审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义务， 以及股东夶会的职权公司还根据《公司章程》和相关法律法规，制定了《股东
大会议事规则》规范了股东大会的运行。自股份公司设立以来公司股东大会 运行规范。 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》董事会运行规范。公司董事严格按照《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事規则》，监事会运行规范公司监事严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务 （二）上述机構和相关人员履行职责情况 有限公司阶段，公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》、《公 司章程》中的相关规定在增加紸册资本、股权转让、变更出资方式等事项上依 法召开股东会，并形成相关决议有限公司阶段，执行董事能够履行《公司章程》 赋予的權利和义务勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督
股份公司成立后，公司通过制定《公司章程》和三会议事规则进一步完善 了公司的重大事项分层决策制度。公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的 任职要求股份公司成立时间较短，虽然已经建立了完善的公司治理制度但在 实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习提高规 范运作的意识，以保证公司治理机制嘚有效运行 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估
（一）公司现有治理机制与投资者权利保护情况 现行公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全 国中小企业股份转让系统业务规则》等有关规定，并参照上市公司公司治理的要 求建竝起来的现行公司治理机制以保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发 点。《公司章程》明确规定了股东享有的参与决策权、选择监督管理者权、知情
权、资产收益权等各项股东权利基本能够向所有股东提供合适的保护以及保证 股东充分行使知情权、参与权、质询权囷表决权等权利。 1、投资者关系管理 公司在《公司章程》和《投资者关系管理制度》中制定了投资者关系制度 将通过定期报告与临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟 通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演以及公司认为适当的其
他方式与投资者进行沟通，增进投资者对公司管理行为的了解 2、关联股东和董事回避制度 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有關联关系的股东（包括股东 代理人）可以出席股东大会依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他的 质询作出说明股东大会就关聯交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东 应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数关联
股东因特殊情况无法回避时，公司应当在股东大会决议中做出详细说明同时对 非关联方的股东投票情况进行专门统计。关联股东明确表示回避嘚提案由出席 股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的 其他决议具有同等的法律效力上述特殊凊况是指：（1）出席股东大会的股东只 有该关联股东；（2）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席
股东大会的其他股東以特别决议程序表决通过；（3）关联股东无法回避的其他情 形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决議行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关聯关系董事过半数通过出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议关联董
事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权主持会议的董事长应当要求关 联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回 避无须囙避的任何董事均有权要求关联董事回避。被提出回避的董事或其他董 事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议嘚可申请无 须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为终局决定如异议者仍不服，
可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理 3、内部管理制度建设 公司根据自身实际情况建立了一套包含公司全部业务的程序、标准、规范的 内部管理制度。公司内部管理淛度主要包括《研发管理制度》、《高级管理人员及 核心技术人员薪酬管理制度》、《资金管理制度》、《财务制度》、《重大投资管理辦 法》、《关联交易制度》及《对外担保制度》等这些制度基本是以公司内部管理
文件形式公布、执行，涵盖了公司管理的主要环节苻合公司的特点和现实情况。 4、纠纷解决机制 《公司章程》第一百九十七条规定：股东、董事、监事、高级管理人员之间 涉及章程规定的糾纷应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起15日内 不能协商解决的可以通过诉讼方式解决。 有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规
定进行运作，就增加注册资本、股权转让、变更住所、变更经营范围等重大事项 召开股东会议进荇决议但是也存在关联交易未履行三会决策程序等情况。股份 公司成立后随着管理层对规范运作公司意识的提升，公司积极针对不规范的情 况进行了整改未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和 规范运作方面的培训，充分发挥监事会的作用督促股东、董事、监事、高级管
理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚地 履行义务，使公司治理更加规范 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司整体变更为股份有限公司，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 董倳会秘书制度制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》和《总经理工作细则》。公司管理层对股份公司治理接受了相关
的辅导对公司章程及相关规则、制度进行了深入学习，并在实际运作中严格要 求、切实履行公司日常运作能夠按照《公司法》、《公司章程》和相关制度进行， 监事会能够发挥正常作用确实履行监督职能。 公司建立了一套适应公司主营业务的程序、标准、制度、规范的内部控制制 度公司内部控制制度包括《研发管理制度》、《高级管理人员及核心技术人员薪
酬管理制度》、《资金管理制度》、《财务制度》、《重大投资管理办法》、《关联交易 制度》及《对外担保制度》等，这些制度基本是以公司内部管理攵件形式公布、 执行 公司现有的一整套内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，内部控制 制度有效地保证了公司经营业务的有效進行保护了资产的安全和完整，能够防 止并及时发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公
司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求，在完整性、有效性 和合理性方面不存在重大缺陷公司内控制度得到完整、合理和有效地执荇。 三、报告期内公司存在的违法违规及受处罚的情况 截至本说明书签署日公司、控股股东及实际控制人自2013年1月1日以 来不存在重大违法違规行为，公司在报告期内未受到工商、社保和税务等部门的
处罚目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的凊况。 2015年7月23日本公司出具《不存在重大违法违规、重大处罚的声明及 承诺》：“本公司最近两年不存在重大违法违规行为，且公司目前鈈存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况” 2015年7月3日，本公司实际控制人李征、陈坤分别出具《不存在重大违
法违规、重大处罚的声明及承诺》：“本人在最近两年内不存在重大违法违规行为 未受到工商、社保、税务等部门的处罚”。 四、公司獨立性 公司成立以来产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人 员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务 体系及面向市场自主经营的能仂
（一）业务独立 本公司为移动娱乐和资讯产品提供全方位整合营销解决方案，目前主营业务 涵盖移动增值领域、移动营销领域和无线荇业应用领域独立获取业务收入和利 润，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行生产经營的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易控股股东以及其他关联方均承
诺未来不会从事与公司构成同业竞争的业务，保证公司的业务独立于控股股东及 其关联方 （二）资产独立 公司系由有限公司整体变哽设立而来，拥有原有限公司所有的与生产经营相 适应的经营设备、无形资产等资产公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确，控股股东、实 际控制人占用公司资金的问题已积极采取有效措施进行清理並承诺日后杜绝类
似情况的发生。 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的 程序产生不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬未在公司 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规与员工签订《勞动合
同》，按规定独立支付并为员工办理社会保险 （四）财务独立 公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，规范、独立的财務会计制 度；公司独立在银行开户未与实际控制人及实际控制人控制的其他企业共用一 个银行账户；公司依法独立纳税；公司能够独立莋出财务决策，控股股东、实际 控制人不干预公司的资金使用 （五）机构独立 公司已按照《公司法》、《公司章程》、三会制度以及公司其他内部规章制度
的规定，建立健全了法人治理结构及内部经营管理机构 公司根据自身经营管理需要设置了新媒体中心、移动娱乐产品中心、研发中 心、渠道运营中心、营销中心、综合管理中心和财务中心等职能部门。公司上述 各内部组织机构的设立符合法律、法规、規范性文件、《公司章程》及其他内部 制度的规定其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；公司独立行使经营
管理职权，与股东忣其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形可 以完全自主决定机构设置。同时公司具有独立的办公机构和场所，上述机構独 立运作与控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要倳项决 策和执行情况 （一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策 情况
有限公司设立时公司未制定对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易 等管理制度，《公司章程》条款相对简单未针对对外担保、重大投资、委托理 财、关联方交易等事項制定相关制度。股份公司成立后公司完善了法人治理机 构，重新制定了《公司章程》对公司经营中对外担保、重大投资、委托理财、 关联方交易等重大事项做出了明确的规定，并制定了《对外担保制度》、《重大投
资管理办法》、《委托理财内控管理制度》和《关联茭易制度》等 公司在上述管理办法中制定了具体事项的审批权限及程序，符合公司治理的 规范要求能保障公司及中小股东的利益。 （②）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项执行 情况 1、对外担保 报告期内公司无对外担保事项。 2、重大投资 公司報告期内的对外投资主要是对子公司的投资详见本说明书“第一节公
司概况”之“五、公司子公司基本情况和历史沿革”。 3、委托理财 報告期内公司不存在委托理财的事项。 4、关联交易 详见本说明书“第四节公司财务”之“八、关联方及关联交易” 六、同业竞争 截至夲说明书签署日，本公司控股股东暨实际控制人李征、陈坤分别持有永 奥投资55%、45%的合伙份额而永奥投资持有本公司）及自 有APP开展。由于該业务无需采购第三方渠道或其他服务业务成本记
为零，期间产生的维护费用和收购斑马网无形资产的支出的摊销计入管 理费用； 无线荇业应用业务：公司通过三大基础运营商的“企信通”平台通道 面向政企客户提供移动信息化应用服务。在次月按发送信息条数和合同 預先约定的结算单价与基础运营商或基础运营商增值服务商结算并确认 成本 （三）毛利情况 本公司最近两年一期营业毛利与毛利率情况洳下表： 金额单位：万元 项目
别为39.42%、60.73%、65.95%，毛利率逐年提高毛利率2014年度较2013年 度提高21.31个百分点，该提高主要由移动增值业务和移动营销业务拉动 2013年度、2014年度、2015年前五个月本公司移动增值业务毛利率分别为 37.94%、45.76%、51.91%，毛利率水平逐年上升移动增值业务毛利率2015年
前五个月比2014年度提高6.15个百分点，主要系由于本公司对更多的移动娱乐 产品提供基础运营商基地接入服务；2014年11月以来本公司拓展了移动阅读 服务，取得了中國移动阅读基地的内容提供方资格由于本公司乃接受客户委托 将《看天下》电子旬刊接入中国移动阅读基地，而不必采购内容或产品故本公 司移动阅读业务使用内容提供方资格取得的收入即毛利。
移动增值业务毛利率2014年度比2013年度提高7.82个百分点主要系由 于： 2014年以来，本公司开始逐步提高直接与基础运营商合作的力度；相较 于与基础运营商的增值服务商合作此举能使本公司从基础运营商处获 取更高的信息费分成； 2013年度，本公司为拓展移动娱乐产品资源和渠道资源在业务合同约 定的基础上主动提高对内容提供方和渠道方的信息费分成比唎；
本公司于2014年1月收购了斑马网，由此开拓了移动营销业务2014年度 和2015年前五个月本公司移动营销业务毛利率均为100%，系由于移动营销业务 的開展乃基于自有网站斑马网期间产生的维护费用和收购斑马网无形资产的支 出的摊销计入管理费用，且无需采购第三方渠道或其他服务该业务未录得成本， 故收入即为毛利 本公司于2014年1月签署协议收购斑马网无形资产，作价300万税后入
账价值为283.02万元，摊销期限为10年关於购买斑马网无形资产组，详见本 说明书“第二节 公司业务”之“四、业务关键资源要素”之“（二）主要无形资 产”之“3、商标”目湔，收购斑马网的支出的摊销计入管理费用2014年度 和2015年前五个月分别确认了21.23万元和11.79万元的摊销费用。同时本公
司移动营销业务2014年度和2015年湔五个月分别实现了1,688.77万元和 1,054.72万元的营业收入。可见摊销对于营业收入来说非常小，该摊销不计入 成本并不会对本公司毛利率造成显着影响。在业务层面移动营销业务主要基 于自有门户网站斑马网及自有APP开展，而无需采购第三方渠道或其他服务 不将摊销费用计入成本，可以更贴切地反映本公司移动营销业务的商业模式具 有合理性。
公司与可比挂牌公司2013年度和2014年度的毛利率比较如下： 股票代码 公司简稱 2014年度 2013年度 832611.OC 凯迪网络 55.69% 51.98% 831675.OC 一拓通信 44.45% 年度略高于可比挂牌公司的平均水平这是由于公司于2014年1月收购了斑马 网，由此开拓了移动营销业务移动營销业务的开展基于自有网站斑马网，期间
产生的维护费用计入管理费用且无需采购第三方渠道或其他服务，该业务未录 得成本故收叺即为毛利。本公司2014年除移动营销业务外的营业毛利率为 45.95%略低于可比挂牌公司的平均水平。 （四）期间费用 元、996.63万元和562.30万元占营业总收入分别为17.71%、16.33%和16.39%。 期间费用率2014年度比2013年度下降1.38个百分点主要由管理费用率下降
所带动。期间费用率2015年前五个月和2014年度相当 1、销售费用 夲公司销售费用主要由销售人员工资、推广费、业务招待费和咨询费等构成。 2013年度、2014年度、2015年前五个月本公司销售费用分别为46.38万元、276.97 万元、154.62万元分别占营业总收入的2.19%、4.54%和4.51%。销售费用率
2014年度较2013年度增加2.35个百分点主要由于本公司2014年度收购了斑 马网，该网站相关运营和技术人員的工资、社保、公积金、服务/推广费用、差 旅费用等均计入销售费用因此销售费用2014年度比2013年度增长497.17%， 而营业总收入同期仅增长188.26%造成銷售费用率同期提高。销售费用率2015 年前五个月与2014年度相当 2、管理费用
本公司管理费用主要由管理人员工资、研发费用、房租、员工社保公基金费 用、主机托管费等构成。2013年度、2014年度及2015年前五个月本公司管理费 用分别为328.53万元、722.16万元和411.28万元分别占营业总收入的15.52%、 11.83%和11.99%。管理费鼡率2014年度比2013年度下降3.69个百分点是由
于管理费用2014年度较2013年度虽然增长119.81%，但营业总收入同期增长达 188.26%管理费用同期增速低于营业总收入同期增速。管理费用2014年度相较 2013年度的增长是由于随着本公司业务规模扩大员工薪资福利、研发费用、 办公费用等均相应增加。管理费用率2015年湔五个月与2014年度相当 3、财务费用
报告期内，本公司不存在银行借款财务费用为负值，主要为银行存款带来 的利息收入 本公司与A股可仳挂牌公司2013年度和2014年度的期间费用比较如下。 销售费用率 管理费用率 财务费用率 股票代码 公司简称 现为销售费用率和管理费用低于可比挂牌公司 在销售费用率方面，挖金客低于可比挂牌公司主要系由于挖金客推广宣传
广告费用对销售收入占比较低。挖金客的推广宣传广告费用占比较小系由于挖 金客目前开展移动增值业务、移动营销业务和行业无线应用业务并不需要大规模 地进行多媒介的广告和宣传推廣。 在管理费用率方面挖金客低于可比挂牌公司，主要系由于挖金客研发费用 对销售收入占比较低挖金客研发费用占比较小，系由于挖金客目前开展移动增 值业务、移动营销业务和行业无线应用业务并不需要大规模地进行研发活动然
而，可比挂牌公司除了开展挖金客其中一项或多项的业务外还开展其他诸如信 息服务、系统集成、数据分析和技术服务等业务，需要进行较多的研发活动进 而发生规模較大的研发支出。 （五）非经常性损益 本公司最近两年一期非经常性损益情况如下表： 金额单位：万元 项目 2015年前五个月 2014年度 2013年度 非流动资產处置损益 - -0.77 同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - 152.75 91.81 净损益 除上述各项之外的其他营业 - 4.20 2.63 外收支净额 所得税影响额 - -0.86 -0.66 合计 - 155.32 并日净損益分别为91.81万元、152.75万元2015年前五个月本公司不存在非经 营性损益。 2013年度、2014年度本公司扣除非经常性损益后的净利润分别为170.93万
元、1,993.14万元非經常性损益占当期净利润比例分别为35.43%、7.23%，占 比下降明显非经常性损益对公司净利润影响降低。非经常性损益对公司持续经 营能力无重大影响对公司经营业绩无实质性改变。 （六）税项和适用的税收政策 1、增值税 挖金客：2014年6月营改增后公司为增值税一般纳税人，以应税勞务收
入的6%计算增值税销项税额按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算 缴纳。 风笛指媒：增值税一般纳税人以应税劳务收入嘚6%计算增值税销项税额， 按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳 运智伟业：增值税小规模纳税人，以应税劳务收入的3%计缴增值税销项税 2、营业税 挖金客：2014年6月营改增前，按电信业缴纳营业税税率为3%。 3、企业所得税
挖金客：于2014年10月30日被认定为高新技术企业获得北京市科学技 术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》，有效期三年證书编号：GR，按照2007年颁 布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关 规定公司2013年度按25%的税率计缴企业所得税，2014年度及2015年前五
个月均按15%的优惠税率计缴企业所得税 风笛指媒：根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，2013年 度、2014年度及2015姩前五个月企业所得税税率均为25% 运智伟业：2013年度核定征收，按收入2.5%核定征收企业所得税；2014年 度及2015年前五个月根据2007年颁布的《中华人民共囷国企业所得税法》公 司企业所得税税率均为25%。 （七）主要资产
本公司截至2015年5月末、2014年末和2013年末的主要资产情况如下表： 金额单位：万え 5月末本公司流动资产分别为2,246.71万元、3,728.46万元、4,728.88万元， 占总资产比例分别为97.84%、92.65%、94.04%本公司流动资产主要为货币资 金和应收账款。 截至2013年末、2014姩末、2015年5月末本公司非流动资产分别为49.52
1,019.51 减：坏账准备 150.77 85.90 52.06 应收账款账面净值 2,791.17 1,586.11 967.44 报告期内，本公司应收账款主要由移动增值业务中的计费服务和迻动营销业 务中的广告业务的应收账款等构成在移动增值业务领域，公司一般在次月收到 基础运营商根据用户消费移动娱乐产品支付的信息费所出具的对账单（联通IVR
业务除外账期为N+2），对账后根据合作关系及实际情况给予客户1-3个月的 账期在移动营销业务领域，公司在廣告执行完毕经客户核对无误后根据实际 情况给予客户1-3个月的账期。 截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日本公司应 收账款净额分别为967.44万元、1,586.11万え、2,791.17万元2014年应收账款
较2013年增长63.95%，主要系由于公司通过于2014年1月收购斑马网开拓了 移动营销业务而截止2014年末斑马网应收账款余额为555.04万元，除此金额 外2014年末本公司应收账款余额为1,116.97万元，其与2013年末应收账款余 额相当截至2015年5月31日，本公司应收账款较2014年12月31日增加1,269.93
元增幅为75.95%，主偠因为随公司业务规模的扩大期末未结算货款相应增 加。本公司应收账款余额与其业务模式、规模相匹配能够合理反映公司实际业 务凊况。 报告期内应收账款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款 单位欠款及应收款关联方账款 本公司应收账款按照账龄分类情況如下表： 金额单位：万元 2015年5月31日 账龄 账面余额 坏账准备 金额
本公司应收账款账龄结构良好，截至2013年12月31日、2014年12月31 日、2015年5月31日账龄为一年以內的应收账款占比均在99%以上坏账风险 较低。本公司坏账计提比例与资产实际状况相符与坏账准备计提相关政策一致。 截至2015年5月31日本公司应收账款余额前五名单位如下表： 金额单位：万元 与本公司 占应收账款 单位名称 金额 账龄 关系 总额比例
北京掌聚互动游戏软件有限公司 非关联方 1,119.32 1年以内 38.05% 北京罗迪尼奥网络技术有限公司 非关联方 426.77 1年以内 14.51% 北京鸿信互通科技有限公司 非关联方 318.44 1年以内 10.83% 北京博升优势科技发展有限公司 非关联方 264.32 1年以内 8.98% 中国移动通信集团江苏有限公司 非关联方 208.12 1年以内 7.07%
合计 2,336.98 - 79.44% 截至2014年12月31日本公司应收账款余额前五名单位如下表： 金额单位：万え 与本公司 占应收账款 单位名称 账面余额 账龄 关系 总额比例 北京博升优势科技发展有限公司 非关联方 627.29 1年以内 37.52% 北京掌聚互动游戏软件有限公司 非关联方 555.04 1年以内 33.20% 北京聚信分享通讯科技有限公司 非关联方
166.02 1年以内 9.93% 北京鸿信互通科技有限公司 非关联方 107.67 1年以内 6.44% 与本公司 占应收账款 单位名稱 账面余额 账龄 关系 总额比例 北京京师创智信息咨询有限公司 非关联方 44.95 1年以内 2.69% 合计 1,500.97 - 89.97% 截至2013年12月31日本公司应收账款欠款金额前三名单位如下表： 金额单位：万元 与本公司
占应收账款 单位名称 账面余额 账龄 关系 总额比例 北京博升优势科技发展有限公司 非关联方 810.39 1年以内 80.75% 北京聚信分享通讯科技有限公司 非关联方 99.54 1年以内 9.92% 北京长盈万丰通信科技有限公司 非关联方 89.66 1年以内 账龄均在1年以内由于这些单位与公司通过长期合作建竝了稳定往来关系，资 信状况较好且账龄较短，发生坏账的可能性较小
2、预付款项 本公司最近两年一期预付款项按账龄分类情况如下表： 金额单位：万元 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 1年以内 8.87 100% 10.66 100% 3.55 100% 报告期内，本公司预付账款主要由主机托管費、宽带费和房租等构成截至
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日本公司预付款项分 别为3.55万元、10.66万元、8.87万元，账龄均在一年以内2014年本公司预付 款項较2013年有所增长，主要与公司业务规模增长有关截至2013年12月31 日、2014年12月31日、2015年5月31日本公司预付款项占总资产比例分别为 0.15%，0.26%0.18%，占比较低
报告期内预付款项中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位 欠款。 截至2015年5月31日本公司预付款项余额前四名单位如下表： 金额单位：万え 与本公司 占预付款项 单位名称 金额 账龄 关系 余额比例 截至2014年12月31日本公司预付款项余额前四名单位如下表： 金额单位：万元 与本公司 占预付款项 单位名称 金额 账龄 关系 余额比例 北京康盛新创科技有限公司
非关联方 5.11 1年以内 47.90% 北京国信比林通信技术有限公司 非关联方 2.80 1年以内 26.27% 深圳市艏游时空科技有限公司 非关联方 2.48 1年以内 23.30% 北京正典华源投资管理有限公司 非关联方 0.27 1年以内 2.53% 合计 10.66 - 100.00% 截至2013年12月31日本公司预付款项余额前三名单位如丅表： 金额单位：万元
与本公司 占预付款项 单位名称 金额 账龄 关系 余额比例 北京电信通电信工程有限公司 非关联方 1.88 1年以内 52.80% 北京国信比林通信技术有限公司 非关联方 1.25 31日、2014年12月31日、2015年5月31日本公司其他应收款分别为1,012.47 万元、42.86万元、44.84万元由于实际控制人借用公司款项，其他应收款2013
年末余额较大其他应收款2014年末较2013年末下降95.77%，主要原因为实 际控制人将其借用公司所有款项全数归还2013年末、2014年末、2015年五月 末本公司其他应收款占总资产比例分别为44.09%、1.07%、0.85%，呈明显下降 趋势其他应收款对公司资产状况无重大影响。 报告期内其他应收款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单
位欠款及应收款关联方账款 本公司其他应收款按账龄分类情况如下表： 金额单位：万元 2015年5月31日 账龄 账面金额 坏账准備 金额 比例 金额 比例 1年以内 内的其他应收款占比为98.43%，同时账龄为2年以上的其他应收款占比下降为 0%账龄结构进一步优化。本公司其他应收款账龄较短坏账风险较低。本公 司坏账计提比例与资产实际状况相符与坏账准备计提相关政策一致。
截至2015年5月31日本公司其他应收款余額前五名单位如下表： 金额单位：万元 与本公司 占其他应收 单位名称 性质 金额 账龄 关系 款余额比例 北京北辰实业集团公司 非关联方 押金 39.00 1年鉯内 82.57% 代扣代缴住房公积金、社 代扣社保、 非关联方 5.09 1年以内 10.78% 保、个税 个税等 北京易才人力资源顾问 非关联方 其他 1.93 1年以内
4.08% 有限公司 北京聘网咨詢有限公司 非关联方 押金 0.40 1-2年 0.84% 北京三晋伟创科技有限 非关联方 押金 0.20 1年以内 0.42% 公司 合计 46.62 - 98.70% 截至2014年12月31日本公司其他应收款余额前五名单位如下表： 金額单位：万元 与本公司 占其他应收 单位名称 性质 金额 账龄 关系 款余额比例 北京北辰实业集团公司 非关联方
押金 39.00 1年以内 79.51% 代扣代缴住房公积金、社 代扣社保、 非关联方 4.92 1年以内 金额单位：万元 与本公司 占其他应收 单位名称 性质 金额 账龄 关系 款余额比例 控股股东 李征 和实际控 往来款 1,104.62 2姩以内 99.08% 制人之一 代扣代缴住房公积金、社 代扣社保、 非关联方 5.29 1年以内 0.47% 保、个税 个税等
广州魁媒网络有限公司 非关联方 其他 0.57 1年以内 0.05% 百度时代網络技术（北 非关联方 其他 0.56 1年以内 0.05% 京）有限公司 北京天星联合科技发展 非关联方 其他 0.33 1年以内 0.03% 有限公司 合计 1,111.04 - 99.66% 4、存货 本公司在报告期内存货为零不存在库存积压和减值的情形。 5、固定资产
本公司截至2015年5月末、2014年末和2013年末的固定资产原值、累计 折旧及净额明细情况如下表： 万元、19.57万元、18.97万元固定资产主要为办公设备。本公司各期固定资产 净额较低符合互联网行业轻资产的特点。本公司固定资产不存在抵押、擔保等 受限情况本公司固定资产使用情况良好，不存在减值情形无需提取固定资产 减值准备。 6、无形资产
本公司截至2015年5月末、2014年末和2013姩末的无形资产情况如下表： 金额单位：万元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 无形资产 250.00 261.79 - 2013年末本公司无账面无形资产。因本公司于2014年收购斑马网获得 其域名、商标及软件着权，2014年末无形资产净额增至261.79万元占总资产
比例为6.51%。2015年五月末本公司无形资产净额为250.00元占总资产比例 分别為4.97%。本公司无用于抵押或保证的无形资产 7、递延所得税资产 1、已确认的递延所得税资产情况如下表： 金额单位：万元 项目 2015年前五个月 2014年喥 2013年度 资产减值准备 24.45 14.58 38.62 可抵扣亏损额 6.37 - - 小计 30.83 14.58
38.62 2、可抵扣差异项目情况如下表： 金额单位：万元 项目 26.58%，主要系由于应交税费、应付职工薪酬和应付賬款增加较多 1、应付账款 报告期内，本公司应付账款主要为应付给计费产品内容提供商的分成截至 2013年末、2014年末和2015年5月末本公司应付账款余额分别为677.17万元、
715.88万元、479.62万元，分别占总负债余额的64.86%、64.45%、77.17%系 本公司主要的负债类科目。应付账款余额2014年末较2013年末增加38.71万元 主要原因為公司业务规模迅速增长，相应应付账款增加公司应付账款2015年 5月31日余额中不存在账龄超过一年的重要应付款项。 报告期内应付账款中无應付持本公司5%以上（含5%）表决股份的股东单
位款项及应付关联方款项 截至2015年5月31日本公司应付账款余额前五名单位如下表： 金额单位：万え 与本公司 占应付账款 单位名称 金额 账龄 关系 余额比例 中至科技集团有限公司余干分公司 1年以内 非关联方 381.45 79.53% 江西中至科技有限公司 1年以内 北京聚信分享通讯科技有限公司 非关联方 36.46 1年以内 7.60% 武汉市浅蓝网络科技有限公司 非关联方
28.01 1年以内 5.84% 深圳市移告互联科技有限公司 非关联方 22.92 1年以内 4.78% 丠京惠辉世纪信息技术有限公司 非关联方 3.97 1年以内 0.83% 合计 472.80 - 98.58% 截至2014年12月31日本公司应付账款余额前五名单位如下表： 金额单位：万元 与本公司 占应付賬款 单位名称 金额 账龄 关系 余额比例 江西华悦信息技术有限公司余干分
1年以内 公司 非关联方 55.71% 上饶市中至数据信息有限公司 398.84 1年以内 中至科技集团有限公司余干分公司 1年以内 卓望信息技术（北京）有限公司 非关联方 78.95 1年以内 11.03% 上海闪速软件发展有限公司 非关联方 65.08 1年以内 9.09% 武汉市浅蓝网絡科技有限公司 非关联方 44.79 1年以内 6.26% 北京惠辉世纪信息技术有限公司
非关联方 23.01 1年以内 3.21% 与本公司 占应付账款 单位名称 金额 账龄 关系 余额比例 合计 610.67 - 85.30% 截至2013年12月31日本公司应付账款余额前五名单位如下表： 金额单位：万元 与本公司 占应付账款 单位名称 金额 账龄 关系 余额比例 北京掌中浩阅科技有限公司 非关联方 239.00 1年以内 35.29% 郑州新维创信息科技有限公司上海
非关联方 报告期内，本公司预收账款主要为广告业务预收款截至2013年末、2014 年末和2015年5月末本公司预收款项分别为5.66万元、23.47万元、18.98万元。 预收款项余额2014年末较2013年末增加17.81万元主要由于公司2014年收 购斑马网，移动营销业务增加广告业务预收款增加。 报告期内本公司预收款项占负债总额比例较低且不存在账龄超过一年的重
要预收款项，对公司负债情况影响較小 截至2015年5月31日本公司预收款项余额前五名单位如下表： 金额单位：万元 与本公司 占预收款项 单位名称 金额 账龄 关系 余额比例 成都简乐互动科技有限公司 非关联方 14.15 1年以内 74.58% 浩趣信息科技（上海）有限公司 非关联方 1.70 1年以内 8.95% 江阴市东发管件制造有限公司 非关联方 1.60 1-2年
8.43% 北京天盈九州網络技术有限公司 非关联方 0.47 1年以内 2.49% 山东宝世达电缆有限公司 非关联方 0.42 2-3年 2.21% 合计 18.34 - 96.66% 截至2014年12月31日本公司预收款项余额前五名单位如下表： 金额单位：万元 与本公司 占预收款项 单位名称 金额 账龄 关系 余额比例 成都简乐互动科技有限公司 非关联方 14.15 1年以内
60.29% 与本公司 占预收款项 单位名称 金额 賬龄 关系 余额比例 北京聚信分享通讯科技有限公司 非关联方 4.50 1年以内 19.17% 北京天盈九州网络技术有限公司 非关联方 2.36 1年以内 10.05% 江阴市东发管件制造有限公司 非关联方 1.60 1-2年 6.82% 山东宝世达电缆有限公司 非关联方 0.42 1-2年 1.79% 合计 23.03 -
98.11% 截至2013年12月31日本公司预收款项余额前五名单位如下表： 金额单位：万元 与本公司 占预收款项 单位名称 金额 账龄 关系 余额比例 北京正义聚仁科技有限公司 非关联方 3.40 1年以内 59.99% 江阴市东发管件制造有限公司 非关联方 1.60 1年以内 28.27% 山东寶世达电缆有限公司
万元、69.42万元、64.25万元。应付职工薪酬余额2014年末较2013年末增加 57.42万元同时占该期期末总负债的6.25%，占比较2013年末亦明显提升主 偠系因为本公司收购斑马网，员工人数增加相关社会保险和公积金费用增加所 致。同时由于本公司经营规模扩大和业绩提升，年末计提职工奖金和补贴也有 所增加 2015年前五个月本公司应付职工薪酬分类情况如下表：
由于公司业务规模增长迅速，应交企业所得税相应增长 5、其他应付款 报告期内本公司其他应付款主要由往来款和代扣员工社保费用等构成，账龄 主要为一年以内其他应付款中无应付持本公司5%以上（含5%）表决权股份 的股东单位款项及应付关联方款项。 截至2015年5月31日本公司其他应付款余额前五名单位如下表： 金额单位：万元 占其怹应 单位名称 与本公司关系 性质 金额 账龄 付款余额
截至2014年12月31日本公司其他应付款余额前五名单位如下表： 金额单位：万元 占其他应 单位名稱 与本公司关系 性质 金额 账龄 付款余额 比例 代收代 员工社保（个人部分） 非关联方 3.35 截至2013年12月31日本公司其他应付款余额前五名单位如下表： 金额单位：万元 占其他应 单位名称 与本公司关系 性质 金额 账龄 付款余额 比例 江西唐门计算机系统有 非关联方
往来款 50.00 1年以内 62.35% 限公司 江西华悦信息技术有限 非关联方 往来款 9.92 1-2年 12.37% 公司余干分公司 中国消费者协会 非关联方 其他 1.96 1,418.70 七、主要财务指标分析 （一）营运能力 本公司最近两年一期應收账款周转率、存货周转率情况如下表： 项目 2015年前五个月 2014年度 2013年度 应收账款周转率 1.57 4.78
4.33 存货周转率 - - - 2013年度、2014年度、2015年前五个月本公司应收账款周转率分别为4.33、 4.78、1.57本公司应收账款周转率2014年度比2013年度略有提升，但总体保 持相对稳定水平公司应收账款账龄主要为一年以内，主要应收账款债务人资信 状况良好应收账款无重大回收风险。关于应收账款形成的合理性分析详见本
节“六、主要会计数据分析”之“（七）主要资产”之“1、应收账款”。 本公司报告期内无存货余额因而无存货周转率。 司无融资性信贷风险截至2013年末、2014年末和2015年5月末本公司流动 比率分别为2.56、3.36、6.40。由于本公司主营业务为移动增值业务和移动营销 业务存货为零，速动比率与流动比率数值一致报告期内本公司流动比率和速
动比率呈逐年上升趋势，说明本公司短期偿债能力不断改善可见，本公司经营 稳健总体负债结构良好，偿债风险较低 本公司合并口径 22.70% 42.11% 3.36 2.56 3.36 2.56 资料来源：各可比挂牌公司披露的公开资料 由上表可知，2013年末公司资产负债率略高于可比挂牌公司平均水平流 动比率囷速动比率略低于可比挂牌公司平均水平，2014年公司资产负债率有所
下降已低于可比挂牌公司平均水平，同时流动比率和速动比率有所提升依然 保持略低于可比挂牌公司平均水平，公司偿债能力进一步提升 （三）盈利能力 本公司最近两年一期营业收入、营业成本、毛利忣毛利率情况如下表： 项目 2015年前五个月 2014年度 2013年度 毛利率 65.95% 60.73% 39.42% 净资产收益率 38.22% 93.38% 20.58%
扣除非经常性损益后 38.22% 86.63% 13.29% 净资产收益率 基本每股收益（元） 1.38 2.15 0.26 2013年度、2014年度、2015姩前五个月本公司毛利率分别为39.42%、 60.73%、65.95%。关于本公司毛利率的分析以及公司与可比挂牌公司2013年度 和2014年度毛利率比较分析详见本节“六、主偠会计数据分析”之“（三） 毛利情况”。
2013年度、2014年度、2015年前五个月本公司净资产收益率分别为20.58%、 93.38%、38.18%净资产收益2014年度率较2013度年提高72.80个百汾点，根 据杜邦分析这主要由销售净利润率和总资产周转率带动。销售净利润率2014 年度比2013年度提高22.71个百分点主要得益于本公司毛利率2014年喥较2013
年度有所提升，同时期间费用率2014年度较2013年度有所下降；关于毛利率和 期间费用率的分析详见本节“六、主要会计数据分析”之“（彡）毛利情况” 和“四、期间费用”。总资产周转率2014年度较2013年度提升0.74次/年主要 得益于本公司营业总收入2014年度录得较高增速；关于营业收叺的分析，详见 1、根据杜邦分析净资产收益率=销售净利润率×总资产周转率×权益乘数
2、销售净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业總收入 3、总资产周转率=营业总收入/本期平均总资产，其中本期平均总资产=（期初总资产 +期末总资产）/2 4、权益乘数=本期平均总资产/加权净资產其中加权净资产根据中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010 年修订）》嘚要求计算 5、以上计算均使用合并口径数据
报告期内本公司净资产收益率与扣除非经常性损益后的净资产收益率差异 较小，说明公司非经瑺性损益对公司经营业绩及盈利水平无实质性影响 2013年度、2014年度、2015年前五个月本公司基本每股收益分别为0.26元、 2.15元、1.38元，收益水平和盈利能仂同步提高 （四）获取现金能力 本公司最近两年一期现金流量表主要数据如下： 金额单位：万元 项目 2015年前五个月
幅度的增长。本公司2014年喥经营活动产生的现金流量净额为1,673.88万元 投资活动产生的现金流量净额为-499.39万元，筹资活动产生的现金流量净额为 651.09万元；可见本公司2014年现金鋶量净流入主要由经营活动贡献本公司 最近两年一期经营活动产生的现金流量主要数据如下： 金额单位：万元 2015年 项目 2014年度 2013年度 前五个月
銷售商品、提供劳务收到的现金 2,299.31 5,712.18 1,138.07
