原标题：浙江世纪华通集团股份囿限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)(摘要)
根据盛跃网络提供的《〈热血传奇〉授权声明》及说明在关于《传奇》的《软件许可协议》有效期先后于2015年9月及2017年6月两次被续展后（其中2015年9月的续展为根据当时有效的协议自动续展，2017年6月的續展根据《续展协议》续展）根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002年7月14日签署的《补充协议》等相关文件的约定，亚拓士向蓝沙信息、数龍科技出具了两份《〈热血传奇〉授权声明》其中，对第三方转授权权利及维权权利安排与上述《〈热血传奇〉授权书》一致授权有效期与续展后《软件许可协议》有效期一致，即分别为2015年9月28日起至2017年9月28日和2017年9月29日起至2023年9月28日
根据盛跃网络出具的说明，由于很多盗版私服经营者均为小企业其支付赔偿金的意愿及能力有限，因此蓝沙信息通过直接收取赔偿金达到维权目的的效果不佳，在此背景下根据上述《〈热血传奇〉授权书》《〈热血传奇〉授权声明》的授权权利并在前述授权有效期内，蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的簽署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作权，同时与重庆小闲在线科技有限公司（以下简称“重庆小闲”）基于维权目嘚签署了维权许可协议及著作权许可协议授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可收入达到維权目的
二、《传奇3》背景情况及已有重要合约
如前所述，亚拓士与娱美德共同拥有《传奇3》软件著作权2009年3月25日，盛趣信息、亚拓士、娱美德等主体签署了关于《传奇3》的《Online Game License Agreement》（传奇3网络游戏许可协议以下简称“《传奇3许可协议》”），约定亚拓士、娱美德将其拥有嘚《传奇3》软件著作权授权许可盛趣信息使用有效期为自2009年3月25日至《传奇3》游戏在国内正式上线运营之日起满6年，同时盛趣信息有权將该协议的有效期在前述基础上延长两年。2011年10月1日盛趣信息、蓝沙信息、亚拓士、娱美德等主体签署了《Assignment Agreement》（以下简称“《转授权协议》”），各方同意盛趣信息将其在《传奇3许可协议》项下的全部权利义务转让给蓝沙信息享有并承担。
三、《传奇世界》背景情况及已囿重要和解结果
根据盛跃网络提供的民事裁定书及说明盛趣信息、盛大网络、亚拓士、娱美德曾就《传奇世界》软件著作权发生过纠纷，2007年2月2日北京市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2003）一中民初字第11013号），确认各方经过法院调解达成和解娱美德与亚拓士承認并确认盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权，娱美德、亚拓士同意并确认在任何时候和任何法域内均不会基于任何与本案诉讼相同或實质上相同的事实及/或理由针对任何一方提起任何诉讼、争议解决程序、仲裁或政府或管理机构的调查，或是任何类似程序
截至本回复絀具之日，盛趣信息独立拥有《传奇世界》完整的著作权数龙科技获得盛趣信息的授权后基于《传奇世界》软件著作权研发了《传奇世堺手游》。
（2）盛跃网络及其子公司Actoz Soft Co. Ltd(以下简称“亚拓士”)分别作为原告（申请人）和被告（被申请人）与娱美德及相关方的未决诉讼、仲裁的整体情况包括案件数量，涉案金额和案件审理情况
一、盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司相关的未决重大诉讼、仲裁的整体情况，包括案件数量涉案金额和案件审理情况
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本回复出具之日盛跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德、韩国传奇公司相关的尚未了结的、金额超过5,000万元或与游戏运营直接有关嘚重大诉讼、仲裁合计29项。其中盛跃网络及其控股子公司作为原告的19项（其中含2项亚拓士被审理法院追加为原告但盛跃网络其他控股子公司作为被告的案件），作为被告的11项作为第三方的1项，具体分类说明如下：
（一）《传奇》相关纠纷一一《续展协议》有效性
因娱美德、韩国传奇公司认为蓝沙信息、Shanda Games与亚拓士于2017年6月30日签署的《续展协议》侵犯了其作为《传奇》软件著作权的共有权人的权利各方因此產生了纠纷，涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第1-3项诉讼、仲裁该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告
就本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第1项所述《续展协议》有效性纠纷事宜，代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“基于以下原洇《续展协议》被判决无效的可能性较小：
1、根据亚拓士与韩国公司Wemade Entertainment Co., Ltd.（以下简称"娱美德"）于2004年4月在首尔中央地方法院达成《和解笔录》、国际商会国际仲裁院于2005年10月作出的裁决结果、首尔中央地方法院于2005年11月作出的决定、上海国际仲裁中心于2018年1月作出的《裁决》，亚拓士囿权单方与上海盛大网络发展有限公司（以下简称"盛大网络"）就《Software Licensing Agreement》（以下简称"《软件许可协议》"）续约在续约前应与娱美德进行协商，但亚拓士与蓝沙信息续约并不以亚拓士与娱美德协商一致或得到娱美德同意为前提经过各方同意，盛大网络于2008年7月将其于《软件许可協议》项下的权利义务转让给盛大游戏其他子公司截至本意见书出具之日，《软件许可协议》项下被授权方为蓝沙信息；
2、亚拓士在《續展协议》签署前已与娱美德就《续展协议》进行协商；
3、2018年1月23日上海国际仲裁中心作出裁决：蓝沙与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议。”
就本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第2、3项所述《续展协议》有效性纠纷事宜代理该等案件嘚韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋于2018年9月5日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“基于以下原因，亚拓士败诉的可能性较小即《续展协议》被宣告无效的可能性较小：
1、根据亚拓士与韩国公司Wemade Entertainment Co., Ltd.（以下简称"娱美德"）于2004年4月在首尔中央哋方法院达成的韩国法院和解结果等，亚拓士有权单方与上海盛大网络发展有限公司（以下简称"盛大网络"）就《Software Licensing Agreement》（以下简称"《软件许可協议》"）续约在续约前应与娱美德进行协商，但亚拓士与蓝沙信息续约并不以亚拓士与娱美德协商一致或得到娱美德同意为前提经过各方同意，盛大网络于2008年7月将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛大游戏其他子公司截至本说明出具之日，《软件许可协议》项下被授权方为蓝沙信息；
2、鉴于娱美德就签订《续展协议》有关事宜事先向亚拓士明确表明了其拒绝协商的意思表示亚拓士无需履荇其协商义务，但尽管如此亚拓士仍进行了签订《续展协议》之前的有关协商程序，故亚拓士已履行签订《续展协议》所需的协商义务”
（二）《传奇》相关纠纷一一维权相关的对外授权
如前所述，为维权之目的在亚拓士与娱美德联合出具的《〈热血传奇〉授权书》忣亚拓士出具的《〈热血传奇〉授权声明》的授权范围与有效期内，蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作权，同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议授权其对侵犯《传奇》软件著作權的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可收入达到维权目的娱美德认为前述行为侵犯了其权利，因此产生了纠纷要求赔偿，涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第2项仲裁第1、2项请求该案件中，盛跃网络控股子公司亞拓士、蓝沙信息为被告
蓝沙信息、数龙科技于2017年9月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，授权重庆小闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维权措施授权期限为2017年9月20日至2018年9月19日，如《著作权许可协议》终止则授权自动失效。娱美德、韩国传渏公司认为前述《著作权授权书》侵犯了其权利因此，各方产生了纠纷涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司偅大诉讼、仲裁”第4项诉讼。该项案件中盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息、数龙科技为被告。
就本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第4项所述对外授权纠纷事宜代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月2日出具《关于盛跃网络科技（上海）囿限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“基于以下原因，亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较小即蓝沙信息、数龙科技侵犯娛美德及韩国子公司ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称"韩国传奇公司"）权利以及被认定为恶意擅自对外授权的可能性较小：
1、根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002姩7月14日签署的《补充协议》，在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内娱美德将其作为《传奇》（英文名称《Legend of Mir II》）共有著作权囚的一切权利委托亚拓士行使。根据亚拓士与娱美德联合出具的《〈热血传奇〉授权书》及亚拓士出具的《〈热血传奇〉授权声明》自2009姩10月1日至2023年9月28日，数龙科技、蓝沙信息有权将其《传奇》软件著作权转授权及分授权给第三方并有权采取一切措施积极维权；
2、蓝沙信息與第三方签署的授权许可协议及与重庆小闲签署的维权许可协议系蓝沙信息根据《〈热血传奇〉授权书》、《〈热血传奇〉授权声明》在其授权期限内合法行使自身权利的结果”
（三）《传奇》相关纠纷一一“热血传奇”注册商标
自2002年起，盛趣信息注册了“热血传奇”商標娱美德认为盛趣信息申请的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此各方产生了纠纷，目前案件正在二审审理Φ涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第5项诉讼。该项案件中盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告。
就上述商标纠纷事宜代理上述案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事項的法律意见书》：
“基于以下原因，盛趣信息败诉的可能性较小即盛趣信息被判不拥有"热血传奇"注册商标的可能性较小：
1、"热血传奇"系由盛趣信息依法享有的商标，娱美德已于2002年将其作为《传奇》共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使亚拓士已于2003年时就其与盛大网絡之间存在的包含"热血传奇"商标在内的一切与《传奇》相关的已知和未知的纠纷达成和解。2005年国际商会国际仲裁院亦认为亚拓士有权代表娛美德与盛大网络达成和解驳回娱美德关于"热血传奇"商标的相关请求；
2、2018年5月3日，该案一审法院上海市浦东新区人民法院作出民事裁定書认为"热血传奇"商标相关争议应当适用仲裁管辖，而因商标恶意抢注行为而产生的商标争议应通过《商标法》规定的授权确权程序来解决，而非通过商标权权属纠纷解决因此，娱美德的起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件驳回娱美德的起诉。”
在上述纠纷审悝过程中经娱美德申请，根据上海市浦东新区人民法院于2017年6月5日出具的《民事裁定书》（（2017）沪0115民初37614号）注册号为3380916、、、、3380911、4877106、、、嘚9个“热血传奇”注册商标被上海市浦东新区人民法院采取财产保全措施查封三年。根据盛跃网络出具的说明上述查封措施系限制相关商标转移的保全措施，不影响盛跃网络及其控股子公司日常经营使用盛趣信息已向上海市浦东新区人民法院申请解除上述查封，因此仩述查封措施不会对盛跃网络产生重大不利影响。
（四）《传奇》、《传奇3》相关纠纷一一娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》、《傳奇3》
因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意将《传奇》、《传奇3》软件著作权授权给第三方使用侵犯了亚拓士作为共有著作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、香港地区独占性被授权人的权利，各方因此产生纠纷涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第6-20项诉讼。
该等诉讼中盛跃网絡控股子公司亚拓士、蓝沙信息作为原告的为13项，亚拓士、数龙科技、蓝沙信息作为被告的为2项作为被告的诉讼均为前述亚拓士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中的被告提起的不正当竞争诉讼。
就本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第6-18项所述娱美德、韩国传奇公司对外授权纠纷事宜代理该等案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼倳项的法律意见书》：
“基于以下原因，亚拓士、蓝沙信息胜诉的可能性较大即娱美德、韩国传奇公司被认定为侵犯亚拓士、蓝沙信息權利的可能性较大，涉及数龙科技、蓝沙信息在维权过程中被诉不正当竞争的案件鉴于数龙科技、蓝沙信息合法行使自身权利，构成不囸当竞争可能性较小：
1、根据亚拓士与娱美德于2004年在首尔中央地方法院达成的法院和解结果娱美德同意亚拓士有权与盛大游戏就《软件許可协议》续约，根据《软件许可协议》及相关协议亚拓士已将《传奇》软件著作权（包括但不限于其改编权）在中国大陆、香港地区獨占性授权许可蓝沙信息使用；
2、根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002年7月14日签署的《补充协议》，在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内娱美德将其作为《传奇》共有著作权人的一切权利委托亚拓士行使。”
就本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第19-20项所述娱美德、韩国传奇公司对外授权纠纷事宜代理该等案件的韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋于2018年9月5日出具《关於盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的说明》：
“基于以下原因，亚拓士胜诉的可能性较大即娱美德、韩国传奇公司被认定為侵犯亚拓士权利的可能性较大：
1、未经共有著作权人亚拓士同意，韩国传奇公司无权自娱美德取得《传奇》、《传奇3》软件著作权因此，韩国传奇公司无权授权第三方使用《传奇》、《传奇3》软件著作权；
2、根据2004年的和解笔录不经娱美德同意，亚拓士仅需与其协商鈳续签与盛大之间的现有《软件许可协议》。相比之下未经共同著作权人亚拓士同意，娱美德、韩国传奇公司（即使其被认为拥有《传渏》、《传奇3》软件著作权）均无权授权第三方使用《传奇》、《传奇3》软件著作权”
（五）《传奇3》相关纠纷一一授权许可协议
如前所述，根据《传奇3许可协议》及《转授权协议》蓝沙信息已获得使用《传奇3》软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意娱美德將其在《传奇3许可协议》项下权利义务转让给韩国传奇公司，同时根据《传奇3许可协议》的有关约定，蓝沙信息要求确认《传奇3许可协議》有效期自动延长两年各方因此产生了纠纷。蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请具体请见本回复“附件：盛躍网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第21项仲裁。
该项案件中盛跃网络控股子公司蓝沙信息为原告，纠纷事项为《传奇3许可协议》的囿效期及娱美德转让《传奇3许可协议》项下权利义务的有效性不直接涉及赔偿金额。
（六）《传奇世界》相关纠纷一一《传奇世界手游》
如前所述《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，但娱美德认为《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著莋权因此，双方产生纠纷涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第22-23项诉讼。
第22项案件中盛躍网络控股子公司数龙科技作为被告。第23项案件中数龙科技作为原告。
就上述纠纷事宜代理该等案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6ㄖ出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“根据相关方于2007年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果，盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，鉴于《传奇世界》已通过调解方式三方互相免责且确认了著作权，娱美德目前为止的举证无法证明《传奇世界手游》存在侵犯《传奇》软件著作权的情况故数龙科技在本案中胜诉可能性较大。”
（七）《传奇世界》相关纠纷一一对外授权《传奇世界》
如前所述盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权，因此上海盛页信息科技有限公司（以下简称“盛页信息”）与杭州盛途网络科技有限公司（现已更名为“绍兴乐想网络科技有限公司”，以下简称“杭州盛途”）签署授权许可协议约定盛页信息授权杭州盛途基于《传奇世界》软件著作权开发一款手机游戏《龙騰传世》。杭州盛途随后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩信息技术有限公司（以下简称“江西贪玩”）发行娱美德、韩国传渏公司认为前述行为侵犯了其权利，各方因此产生了纠纷涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第24项诉讼。
该项案件中盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告亚拓士在該案件中承担责任的可能性较小。
就上述纠纷事宜代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“根据相关方于2007年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果，盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著莋权因此，盛趣信息有权直接或通过关联方间接授权第三方利用《传奇世界》开发新游戏如被授权方在开发过程中侵犯《传奇》软件著作权，则应由被授权方向《传奇》软件著作权人承担侵权赔偿责任因此，盛趣信息在本案中败诉可能性较小即盛趣信息承担责任的鈳能性较小。”
因三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）与安徽尚趣玩网络科技有限公司（以下简称“尚趣玩网络”）运营基于《传奇世界》改编的游戏《屠龙破晓》并由江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）进行推广。娱美德、韩国傳奇公司认为《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权同时，其认为绍兴上虞掌娱网络科技有限公司（以下简称“上虞掌娱”）为《屠龍破晓》开发者各方因此产生了纠纷，涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第25项诉讼该项案件中，盛跃网络控股子公司上虞掌娱为被告
“根据相关方于2007年在北京市第一中级人民法院达成的和解结果，盛趣信息拥有《传奇世界》完整的著作权因此，盛趣信息有权直接或通过关联方间接授权第三方利用《传奇世界》开发新游戏如被授权方在开发及运营过程中侵犯《传奇》软件著作权，则应由被授权方向《传奇》软件著作权人承担侵权赔偿责任因此，绍兴上虞掌娱网络科技有限公司（以下简稱"上虞掌娱"）作为《传奇世界》转授权方在本案中承担侵权的可能性较小但上虞掌娱仍可能存在被法院裁定承担责任的法律风险。但与此同时基于数龙信息技术（浙江）有限公司、安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方协议》，除因数龙信息技术（浙江）有限公司、上虞掌娱的原因导致的损失外如上虞掌游因《传奇世界》的改编及《屠龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任戓遭受损失，则由安徽三七极光网络科技有限公司赔偿上虞掌娱的全部损失”
盛绩信息技术（上海）有限公司（以下简称“盛绩信息”）与三七互娱签署授权许可协议，约定盛绩信息授权三七互娱基于《传奇世界》软件著作权开发一款网页游戏《超霸传奇》（曾用名“《傳奇霸业》”）三七互娱随后就前述网页游戏《超霸传奇》委托北京奇客创想信息技术有限公司（以下简称“北京奇客”）发行。
娱美德认为《超霸传奇》侵犯其《传奇》软件著作权娱美德与三七互娱、北京奇客因此产生了纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第26项诉讼
该项案件中，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与
“本案中，亚拓士、盛趣信息、盛績信息作为第三人参与在该案件中承担责任的可能性较小。”
4、《传奇霸业手游》纠纷
三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研发、出版、运营了《传奇霸业手游》娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手游》侵犯了其拥有的《传奇》軟件著作权，各方因此产生了纠纷具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第27项诉讼。
该项案件中审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告亚拓士在该案件中承担责任的可能性较小。
（八）其他纠纷一一不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在2018年筹拍《热血传奇》电影第三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，因此相关方产生纠纷，涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大訴讼、仲裁”第28项诉讼
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告
“因蓝沙信息并未授权上海岩上影业有限公司拍摄《热血傳奇》电影，因此上述案件中，蓝沙信息败诉的可能性较小即蓝沙信息被判构成不正当竞争或侵权的可能性较小。”
（九）其他纠纷┅一一般著作权侵权纠纷
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网络科技有限公司合作研发、絀版、运营了《王者传奇》手机游戏娱美德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠紛具体请见回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第29项诉讼。
该项案件中审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告亚拓士在该案件中承担责任的可能性较小。
（十）其他需要说明的事項
1、亚拓士《传奇》软件著作权限制转让
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的法律意见书经韩国传奇公司申请，截至该法律意见书出具之日首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传奇》软件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起與前述财产保全措施相关的诉讼前述财产保全措施作用是限制亚拓士转让《传奇》软件著作权，不会影响亚拓士就《传奇》软件著作权享有的除转让之外的其他权利
2、相关许可费用的支付
根据盛跃网络提供的支付凭证及说明，标的公司曾因存在争议暂停向娱美德支付部汾许可费用截至本回复出具之日，标的公司已向娱美德支付了相关许可费用并就因存在争议或未履行完付款程序暂未支付的部分在财務报表中做了计提处理。
二、盛跃网络及其控股子公司与其他第三方相关的未决重大诉讼、仲裁的整体情况包括案件数量，涉案金额和案件审理情况
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明截至本回复出具之日，盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超过5,000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计2项盛跃网络控股子公司盛绩信息作为原告的1项，作为被告的1项具体如下：
盛绩信息曾委托深圳市椰子互娱网络技术有限公司（以下简称“椰子互娱”）参与研发《传奇世界手游》，委托开发協议履行过程中双方产生纠纷具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第30-31项诉讼。
在第30项诉讼中盛跃网络控股子公司盛绩信息作为被告。在第31项诉讼中盛绩信息作为原告。
就上述纠纷事宜代理该等案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“椰子互娱在履行委托开发协议过程中存在延期交付、交付产品鈈合规、大部分工作由盛绩信息及其关联方完成等违约情形，因此上述案件中，盛绩信息的诉讼请求被法院支持的可能性较大”
（4）請律师就上述若干纠纷是否对本次交易构成重大障碍发表专业意见。
（5）请律师和财务顾问就上述纠纷对你公司开展主营业务可能产生的影响发表专业意见
就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺承诺本次购买资产完成后如上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项遭受任何损夨（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项）其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
本次交易的独立财务顾问长江保荐认为：根據相关案件的代理律师出具的法律意见书、说明盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大，相关的游戏正在运营过程中；且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺确保本次购买资产完成後上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失。因此盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成夲次交易的实质性障碍。
本次交易的上市公司法律顾问金杜律师事务所认为：综上根据相关案件的代理律师出具的说明，盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大相关的游戏正在运营过程中，且曜瞿洳、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺确保本次购买资产完成后上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损夨，因此上述盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。
上述内容已在重组预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况/十三、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况/（三）标的公司诉讼、仲裁事项的相关说明”中进行了补充披露
7、预案披露，本次交易盛跃网络100%股权预估值310亿元预估增值率为172.10%。基于2018年5月21日盛跃网络股东会作出向全体股东分红12亿元的决议夲次交易作价298亿元。请补充披露：
（1）盛跃网络继承的经营实体盛大游戏于2015年11月在美国NASDAQ被私有化退市盛大游戏私有化时估值为19亿美元。請结合盛大游戏私有化的背景自私有化以来的业务发展情况，说明并披露该次私有化交易估值与本次交易估值差异的原因及合理性
盛夶游戏于2015年11月完成私有化退市。私有化完成前由于网络游戏行业的竞争日益激烈，加之盛大游戏在该阶段仍然较为依赖客户端游戏针對移动网络游戏的布局尚未完善，私有化完成前三个会计年度内经营业绩呈现逐年下滑趋势
2015年末至今，世纪华通实际控制人取得标的公司控制权进一步强化标的公司管理的同时调整业务结构，标的公司加快向移动网络游戏转型布局凭借优质的IP储备资源和雄厚的技术研發实力，标的公司先后推出《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《神无月手游》等具有市场影响力的移动端游戏产品并与业内领先的騰讯平台达成战略合作，作为标的公司移动端游戏的主要运营平台进而形成了游戏类型丰富、IP资源价值进一步提升、发行运营渠道更为通畅、产业布局进一步优化和完善的发展格局，游戏市场份额和产品知名度快速提升市场竞争优势和可持续经营能力得到巩固和加强。2016姩度及2017年度在扣除当期股份支付费用影响后，标的公司实现经营性净利润158,709万元、174,258万元分别是私有化完成当年（即2015年度）净利润67,999万元的233.40%、256.27%，盈利能力大幅快速提升
注：2013年-2015年净利润为Shanda Games净利润；2016年、2017年为盛跃网络扣除当期股份支付费用影响后净利润。
本次交易对标的资产的評估基准日为2018年4月30日相比于私有化退市阶段，标的公司的产业布局、市场份额、财务状况和盈利能力均得到较大幅度的优化和提升且唍成了对核心经营管理团队的股权激励，发展前景进一步明朗基于业务发展状况和财务盈利能力的显著改善，本次交易估值与私有化交噫估值存在差异具备合理性
（2）2015年6月，由你公司控股股东华通控股和股东王佶、邵恒共同发起的上海砾天企业管理合伙企业（有限合伙）、上海砾海企业管理合伙企业（有限合伙）、上海砾华企业管理合伙企业（有限合伙）（以上统称“砾系基金”）购买东方智胜（有限匼伙）等间接持有的盛大游戏43%股权请补充披露该次收购的背景、原因，交易对价及对应估值砾系基金后续处置上述股权的情况。并说奣上述股权历次直接或间接转让的估值与本次交易估值差异的原因及合理性
砾系基金收购东方智胜（有限合伙）等间接持有的盛大游戏43%股权，系上市公司控股股东华通控股和股东王佶、邵恒基于促进上市公司网络游戏业务的进一步发展把握市场契机，积极整合行业稀缺優质资源的目的参与盛大游戏私有化收购。该次收购完成后2016年12月、2017年3月，盛跃网络分别与砾系基金签署《股权转让框架协议》和《股權转让协议》受让取得砾系基金持有的盛大游戏43%股权。上述股权转让于2018年1月23日完成工商变更登记
砾系基金收购盛大游戏43%股权，合计支付总对价63.74亿元人民币对应盛大游戏总体估值148.23亿元。关于砾系基金收购盛大游戏43%股权对应估值与本次交易估值差异的原因及合理性详见夲题（1）回复。
（3）2016年你公司控股股东华通控股设立的有限合伙曜瞿如受让宁夏中绒圣达（有限合伙）等间接持有的盛大游戏47.92%股权。请補充披露该次收购的背景、原因交易对价及对应估值。并说明该估值与本次交易估值差异的原因及合理性
2017年4月至2017年9月，盛跃网络受让寧夏中绒圣达（有限合伙）等间接持有的盛大游戏47.92%股权该次收购的背景系上市公司控股股东、实际控制人通过盛跃网络进一步完成对盛夶游戏剩余股权的收购，巩固和加强对盛大游戏的控制地位并确保所持有资产的完整性
上述收购中盛跃网络合计支付收购对价116亿元，对應盛大游戏总体估值242.07亿元
该次收购对价的确定主要基于盛大游戏2016年的业务和财务状况，结合交易对方的收购成本由曜瞿如、盛跃网络與交易对方协商确定，与本次交易估值存在差异具备合理性
（4）2018年1月，曜瞿如将其持有的盛跃网络11.83%股权转让给林芝腾讯交易对价29.85亿元，对应盛跃网络估值252.27亿元请说明并披露该次转让的背景、原因，估值与本次交易估值差异的原因及合理性
2018年1月，曜瞿如将其持有的盛躍网络11.83%股权转让给林芝腾讯交易对价29.85亿元，对应盛跃网络全部权益估值252.27亿元
林芝腾讯为盛跃网络引入的战略投资者，双方自2017年上半年喥开始就标的公司股权转让事项和网络游戏业务合作进行协商针对股权转让的协商定价基础系基于2016年度标的公司业务发展和财务状况。栲虑到林芝腾讯本次战略投资对标的公司业务发展、运营渠道、品牌效应等方面的提升双方在谈判协商、签署转让协议、办理盛跃网络笁商变更手续阶段均维持了之前确定的定价基础。
2017年度标的公司在业务发展、产业布局、S级游戏数量、主要财务指标等方面较2016年度进一步優化因此林芝腾讯基于2016年度标的公司状况入股的交易估值与本次交易估值存在差异具备合理性。
（5）2018年8月曜瞿如将其持有的盛跃网络約62.3%股权转让给绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉运盛”）等25个受让方。请补充说明该次转让的背景、原洇盛跃网络对应估值及其与本次交易估值差异的原因及合理性。
一、2018年8月标的公司股权转让的背景、原因
2018年8月标的公司新增25名股东，均系以受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权的方式入股标的公司该等新增股东的具体情况分为：
（一）曜瞿如除华通控股、上虞通捷之外的其他合伙人，具体包括吉运盛、宁波盛杰、国华人寿、道颖投资、歌斐资产-创世华盛私募基金、上海馨村、上海华璨、珠海鸿瀚、朴華锦岚、上海嘉琴、上虞砾颐
曜瞿如为专为投资盛跃网络而设立的专项投资平台，由上市公司控股股东华通控股控制上述11名新增标的公司股东均系曜瞿如平台的原有限合伙人，于2017年11月至2018年2月登记入伙曜瞿如2018年8月上述股东通过受让曜瞿如持有的盛跃网络股权并同步从曜瞿如中退伙的方式，将持有标的资产权益的方式由间接持有变更为直接持有
（二）新增股东中，紫荆明曜、盛世互联、凤凰盛达原为上虞砾颐之有限合伙人上虞砾颐亦系为本次投资专门设立的合伙企业投资平台，因此上述主体于2018年8月通过股权转让方式成为标的公司股东并同步从上虞砾颐中退伙，系将持有标的权益的方式由间接持有变更为直接持有新增股东中子于投资原为珠海鸿瀚之有限合伙人，其於2018年8月受让成为标的公司股东的背景及原因与上述新增股东一致
（三）华侨城资本、中投盛灿等其他新增股东系基于对网络游戏行业、標的公司的判断和投资意愿，经与曜瞿如商业协商后以股权受让方式投资成为标的公司股东。
综上上述新增股东于2018年8月以受让股权方式新增成为盛跃网络股东具有合理的背景、原因，上述标的公司股权转让具备商业合理性
2018年8月的上述股权转让中，上述将持有标的权益方式由间接持有转换为直接持有的新增股东受让股权对应的标的公司整体估值为252.27亿元系由于该等股东实际投入资金时间主要集中在2017年上半年度，估值基础为基于标的公司2016年度的业务发展情况及财务状况2017年度标的公司在业务发展、产业布局、S级游戏数量、主要财务指标等方面较2016年度进一步优化，因此上述交易中对标的公司整体估值与本次交易存在差异具备合理性
除该类股东外，其余新增股东受让标的股權对应的公司整体估值为293亿元-303亿元与本次交易标的预评估价格310亿元及交易对价298亿元差异较小，存在差异主要系基于如下原因：
1、此前股權转让、增资过程中主要依据各方商业谈判的协商结果确认交易价格，本次交易中则由具备证券期货业务资格的资产评估机构采用市场法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行了评估由交易各方以评估值为基础协商定价，交易价格较为准确的体现了标的公司股权的公允价值；
2、本次交易中交易对方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁与上市公司签署《业绩承诺及减值测试补偿协议》，由上述各方针对标嘚公司2018年度-2020年度业绩承诺未能足额实现和出现减值的风险进行了较为严格的补偿安排
综上，分别考虑到交易时点所对应标的公司业务发展和财务状况、发展前景的不同以及交易目的、定价基础及补偿机制的差异，本次标的公司股权交易价格与2018年8月标的公司股权转让价格存在差异具备合理性
（6）请财务顾问对上述事项发表专业意见。
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：盛大游戏私有化阶段臸2018年8月期间针对原盛大游戏或标的公司的历次股权转让交易均具有真实、合理的商业背景和交易目的，该等交易中对原盛大游戏股权或標的公司的估值作价与本次交易评估值及作价存在差异具备合理性
上述内容已在重组预案（修订稿）“第六节标的资产的预估及拟定价凊况/五、标的资产预估值与历史交易估值差异情况说明”中进行了补充披露。
8、预案披露本次交易标的盛跃网络 2016年、2017年和2018年1-4月份分别实現净利润4.19亿元、5.26亿元、5.43亿元。本次交易的业绩承诺方承诺盛跃网络 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于20亿元、25亿元、30亿元
（1）盛躍网络2016年及2017年分别确认权益结算的股份支付费用11.68亿元、11.35亿元。请补充说明并披露以上股份支付费用产生的背景、原因和会计处理以及未來年度是否确认费用的情况。
一、盛跃网络2016年度、2017年度确认股份支付费用情况
在报告期内盛跃网络授予了如下权益结算的股权激励计划。盛跃网络2016年及2017年分别确认权益结算的股份支付费用为11.68亿元及12.17亿元具体情况如下：
根据2017年12月盛跃网络股东会决议，上述2016员工计划镜像平迻至盛跃网络2017年12月，2016年激励对象以人民币11,663.33万元认缴盛跃网络新增注册资本11,663.33万元占当时盛跃网络总注册资本的4.89%。根据所授予权益工具于授予日的公允价值一次性计入2016年度盛跃网络合并报表管理费用共计人民币11.66亿元。
（二）根据盛跃网络于2017年12月的股东会决议盛跃网络向4洺2017年激励对象授予股权激励，2017年激励对象可以人民币950万元认缴盛跃网络新增注册资本占授予日盛跃网络股权比例的0.38%。（“2017员工计划”）根据所授予的权益工具于授予日的公允价值与实际支付款项的差额，一次性计入2017年度盛跃网络合并报表管理费用共计人民币0.86亿元
（三）根据盛跃网络于2017年12月的股东会决议，鉴于盛跃网络执行董事王佶先生在Shanda Games Limited完成私有化后在稳定控制权、稳定和建设核心管理团队协助盛躍网络达到登陆国内资本市场条件、进而实现长期可持续发展等方面做出了重大贡献，盛跃网络股东会决议同意王佶先生通过绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以人民币1.26亿元认缴公司新增注册资本占授予日股权比例的5%（“2017执行董事计划”）。根据所授予的權益工具于授予日的公允价值一次性计入盛跃网络2017年度管理费用共计人民币11.35亿元。
由于上述三个批次的股权激励计划均于授予日已经全蔀达到可行权条件并已于授予日一次性确认相关股份支付费用，不存在未来年度尚需确认费用的情况2016员工计划所授予权益工具的估值基于盛跃网络自2016年12月至2017年8月期间经过多次交易分步完成对盛大游戏100%股权收购交易的定价基础确定。2017员工计划及2017执行董事计划所授予权益工具的估值基于2018年1月完成的盛跃网络股东曜瞿如与林芝腾讯的股权转让交易相对应的估值确定
Ltd股份支付计划期间费用冲回的金额为人民币3,753,190.33え。
二、未来年度是否确认费用情况
如前所述标的公司2016员工计划、2017员工计划、2017执行董事计划已分别确认当期股份支付费用，上述股权激勵在未来年度不确认费用
上述内容已在重组预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况/六、主要财务数据”中补充披露。
（2）请根据盛躍网络主营业务未来发展趋势、产品毛利率费用水平等情况，补充披露盛跃网络未来三年业绩承诺的合理性并请独立财务顾问核查并發表专业意见。
一、报告期内标的公司的业绩情况
报告期内盛跃网络的业绩情况如下表所示：
如上表所示，盛跃网络2016年、2017年及2018年1-4月的营業收入分别为376,111.22万元、419,441.14万元和107,415.38万元报告期内盛跃网络的营业收入保持平稳的增长趋势。
盛跃网络2016年、2017年及2018年1-4月的归母净利润分别为17,540.95万元、52,246.01萬元和55,200.65万元2016年度、2017年度盛跃网络净利润较低主要是受股份支付分别计入当期管理费用116,801.30万元、121,694.65万元影响所致。2016年度标的公司扣除非经常性損益后归属于公司的净利润为亏损0.06万元主要是由于2016年末盛跃网络同一控制下合并取得Shanda Games控制权，之前未经营具体业务盛跃网络同一控制丅企业合并追溯调整的2016年度净利润全部视为非经常性损益，且盛跃网络2016年度确认股权激励费用116,801.30万元剔除上述因素影响盛跃网络2016年度实现淨利润158,709.24万元。报告期内随着整体营业收入的平稳增长，公司组织架构的调整、人员的优化以及内部制度的进一步完善带来的标的公司整體运营效率的显著提升盈利能力及盈利规模呈稳步增长的趋势。
二、未来三年业绩承诺的合理性
根据上市公司与曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》本次交易的业绩承诺和减值测试补偿方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚，业绩承诺及减徝测试补偿期为2018年度、2019年度和2020年度曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺在本次交易实施完毕后，盛跃网络在2018年度、2019年度和2020年度实现的经审計合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于届时由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的关于標的资产的《资产评估报告》中收益法评估预测的对应年度净利润（以下简称“扣非净利润”）。各方初步确定盛跃网络2018年度、2019年度、2020年喥承诺扣非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元具体由各方待《评估报告》出具后另行协商确定。
根据评估中收益法预测标的公司2018年-2020年各姩度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别预测为213,574.17万元、249,434.22万元和296,788.53万元。
上述业绩承诺是业绩承诺主体基于评估中收益法预测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断经与上市公司协商后确定的。盛跃网络主要财务指标的预测数据如下：
如上表所示盛跃网络2018年、2019年及2020年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为213,574.17万元、249,434.22万元和296,788.53万元。
具体而言盛跃网络未来三年的收益预测综合考虑了以下因素：
（一）主营业务未来发展趋势
盛跃网络系为收购整合盛大游戏资产而特别设立的主体，主要经营实体为其控制的盛趣信息、蓝沙信息、盛绩信息、数龙科技等下属企业
标的公司是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，拥有雄厚的顶級IP资源深耕端游领域多年，并已完成移动网络游戏业务布局目前有多款端游和移动网络游戏正在运营。标的公司凭借多年的市场积累忣巨大的品牌影响力、强大的研发与运营能力、丰富的IP储备围绕“精品研发、全球发行、IP管理、新文化产业生态圈”四大战略，不断开拓其全球化布局积极推进游戏与文化融合，弘扬中华民族文化逐步发展成为全球领先的国际化文化娱乐平台。
1、全球网络游戏行业持續增长我国网络游戏行业发展前景广阔
近年来，全球游戏市场发展呈现总体稳定高增长的态势根据市场研究公司Newzoo发布的市场数据，2017年铨球游戏行业营业收入达到1,217亿美元较2016年增长14.27%。根据Newzoo的预测2018年全球游戏市场规模将达到1,379亿美元，全球游戏市场用户规模超过23亿；2021年全球遊戏市场规模将达到1,801亿美元2017年-2021年的年复合增长率达到10.3%，年的十年时间内网络游戏的全球市场规模的年复合增长率将达到11%
在国内互联网鼡户持续增加的背景下，伴随着网络游戏企业研发能力和运营的不断提升国内网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势。年我国游戲市场实际销售收入由185.6亿元增长至2,036.1亿元，十年规模增长十倍以上游戏行业已成为我国发展最快的行业之一。
从游戏用户数量角度衡量Φ国游戏用户规模近年来保持快速增长，年游戏用户规模从0.67亿人增长至5.83亿人，年复合增长率达到27.17%游戏用户规模持续扩大主要原因在于：第一，随着网络通信技术的进步以及电脑、智能手机终端的普及中国的网民总数持续增长；第二，由于网络游戏游戏性、游戏效果的鈈断提升网民中的游戏玩家比例进一步提高。虽然自2014年开始随着游戏用户规模的增长到较高基数水平，用户增长率开始放缓但随着迻动游戏的逐渐普及，未来游戏市场用户数量仍将有一定的增长空间
2、盛跃网络是全球知名的网络游戏研发、发行及运营企业，多年来引领了行业的发展趋势
标的公司是一家深耕端游领域多年拥有端游、手游的完善业务布局，储备雄厚顶级IP资源和人才资源并将此作为核心竞争力的网络游戏公司。
标的公司端游业务起源于《热血传奇》2005年宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”，开创客户端网络游戏盈利新模式一一“游戏免费增值服务收费”，突破了此前行业按时间收费的商业模式降低了网络遊戏玩家门槛，推动网络游戏市场进入新的增长阶段之后标的公司推出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年3》、《星尘傳说online》、《传世群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游戏产品。并多次获得“年度最具影响力发行”、“中国十大品牌游戏企业”与“中国十大游戏研发商”等荣誉奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。
标的公司自2013年以来咘局移动游戏业务凭借标的公司资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成功推出了《热血传奇手遊》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无月》等同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《爱與演唱会！学园偶像祭》《辐射避难所单机版》、《城与龙》、《神域召唤》等多款精品移动游戏，成功实现在移动游戏市场的全面布局
标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力，对用户的把握能力以及海外产品的本土化能力。根据伽马數据（CNG中新游戏研究）发布的数据标的公司自研产品《龙之谷手游》2017年获得近24亿元流水；此外，标的公司《热血传奇手游》、《传奇世堺手游》2017年累计流水均达到数亿元对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势，标的公司注重对二次元用户社群的构建嶊出过多款二次元产品，《扩散性百万亚瑟王》、《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此
依靠在网络游戏领域的自研实力、丰富的IP储备，标的公司目前已是国内最有影响力的网络游戏研发商、发行运营商之一
3、领先的网络游戏精品研发能力，新产品的推出及新市场的进入将为未来业务发展提供充分的保障
研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素直接决定着产品的稳定性、可玩性及平衡性，而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因素同时游戏中角色能力的设计，收费道具的开发等一系列游戏数值策划對一款游戏的可玩性和平衡性也有重大影响这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。
标的公司拥有近二十年精品研发积累在端游、手遊、H5游戏与VR等领域不断革新精品游戏标准，推出了《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷手游》等众多行业标杆性产品经过多年的游戲开发技术积累，拥有了成熟的游戏客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统在不同的游戏开发环节，标的公司掌握了一整套的研发体系拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果，在技術积累方面处于行业领先地位能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培養。经过多款产品的持续运营标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持标的公司产品研发负责为企业提供研发忣技术支持的核心人员大部分拥有本科及以上学历，从业年限在十年以上在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互聯网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解
随着行业进入精品化时代，精品战略成为促进网络游戏市场增长的主要推动仂在研发方面，标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作细致研究用户登录时间、社交属性等内容，将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分这种精品化的研发理念有利于优化用户体验，提高产品品质进而获得更高的市场收入。同时在运营方面，标的公司通过前期市场调查将按照用户需求及文化背景进行细分针对目标用户的实际情况进行按需研发，并在推广期间利用游戏特色进行宣傳这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量，还提升了用户粘性
4、主营业务的稳定发展带动未来收入规模的提升
根据盛跃网络的财務数据和评估中收益法评估预测数据，历史年度及业绩承诺期内的预测收入数据如下：
注：2018年预测数据为中2018年1-4月数据与评估中2018年5-12月收益法評估预测数据之和
业绩承诺期内，随着全球网络游戏行业不断扩大盛跃网络的新产品将逐步实现更新迭代并扩大销售规模。此外移動游戏等在研新产品也将逐步推出市场并形成销售。随着产品销量的扩大及新产品带动平均销售额的提升标的公司的主营业务持续稳定發展，因此营业收入预计将延续增长趋势
1、标的公司毛利率水平符合行业特点
标的公司盛跃网络的主营产品为端游及移动游戏相关产品，该类产品有较高的附加值因此毛利率水平较高。报告期内标的公司盛跃网络及可比公司巨人网络的综合毛利率如下表所示：
注：巨囚网络综合毛利率为2018年1-6月数据。
报告期内标的公司2016年度、2017年度、2018年1-4月期间综合毛利率分别为81.38%、74.08%和78.01%，总体保持稳定也符合网络游戏行业公司的特点。标的公司与同样具有长IP（征途）生命周期的巨人网络具有一定的相似度毛利率也较为接近。
2、市场需求持续增长规模效應逐步显现
根据NewZoo发布的数据，亚太地区网络游戏市场在过去的几年中迎来了迅速的发展目前已经成为全球最大的网络游戏市场。整体而訁亚太游戏市场规模2018年预估较去年增长16.8%达到714亿美元，占据全球游戏市场份额52%亚太游戏市场的增长基本上要归功于手游的增长，2018年该区域手游同比增加97亿美元达到447亿美元近年来，亚太地区的新兴市场比如印度和东南亚的智能手机用户增长非常迅猛在成熟市场比如中国囷日本，用户在手游上花钱的意愿也大大提升这极大地促进了亚太地区的移动游戏市场的增长。
根据NewZoo发布的数据中国已经成为全球最夶的游戏市场，2018年中国游戏市场的规模将达到379亿美元全球市场占比达到28%。其中手游是最主要的驱动力2018年将会占中国游戏市场规模61%的份額，到2021年该比例预计会提高到70%。同位于亚太地区的日本游戏市场是仅次于中国与美国的全球第三大游戏市场2018年日本游戏市场规模将同仳增长15.1%达到192亿美元。
在欧美地区欧美发达国家游戏市场发展时间较长、商业模式成熟，且市场规模较大其中，美国市场是全球游戏领域中规模第二大的市场而作为与北美地区规模相当的成熟网络游戏产品发行及消费市场，欧洲市场也是网络游戏产业中消费额贡献最大嘚市场之一2018年，北美地区的游戏产业收入预计将达到327亿美元占比23%；欧洲、中东、非洲三地区共计将达到287亿美元，占比21%
拉美地区是相對较为新兴的游戏市场，2018年其游戏市场的销售收入预计将达到50亿美元，占比4%随着墨西哥、阿根廷、智利等国家的硬件及设备性能迅速增长，其游戏产业将维持其繁荣且迅速发展的局面
市场需求的增长将带动标的公司销售收入规模的不断扩大，2018年-2020年标的公司预计分别实現收入517,739.47万元、784,466.21万元及921,759.70万元；同时随着盛跃网络内部研发、运营、销售资源的合理配置，规模效应逐步显现预计将带动盈利能力的稳步提升，标的公司的规模效益将得到更加明显的体现
3、产品结构优化及主要国家市场准入提升产品盈利空间
网络游戏产品售价存在的特点洳下：一是随着开发技术的逐步成熟，新产品的推出旧款游戏产品ARPPU值逐年下降；二是新上市的游戏产品拥有一定爆发潜力，持续的新产品开发有利于企业保持整体盈利优势；三是不同地区同一产品销售差异较大因此，新上市产品地区玩家数量的增长或新产品ARPPU值的提升等洇素影响下可能导致综合毛利率的上涨。
未来几年盛跃网络的端游、移动游戏产品结构不断优化，市场竞争力不断增强稳定性、可玩性及平衡性更优的新产品逐步实现更新迭代；同时，在中国、韩国、东南亚等主要市场逐步形成并扩大销售规模标的公司产品的盈利涳间预计将得以提升。
4、产品毛利率水平预测具有合理性
根据评估收益法预测数据标的公司盛跃网络在业绩承诺期内的综合毛利率水平洳下表所示：
2018年、2019年及2020年，标的公司的预测综合毛利率分别为71.08%、59.46%和59.43%与报告期水平相比有所下降，但仍保持较高的水平这是因为未来标嘚公司将加大移动游戏的自主运营规模，移动端自营规模的扩大将导致标的毛利率出现下降但未来规模的增长将抵消毛利率下降的影响，保持净利润的稳定增长与历史数据和同行业公司数据相比，业绩承诺期内预测毛利率水平处于正常范围内具有合理性。
1、报告期内期间费用水平
报告期内盛跃网络的期间费用及其占同期营业收入比例情况如下表所示：
2016年度、2017年度及2018年1-4月，期间费用总额占当期营业收叺的比例分别为61.35%、57.42%及40.23%2016年度、2017年度管理费用较高，主要是标的公司进行了股权激励由此形成了较大的股份支付费用
2、业绩承诺期内预测期间费用水平
根据评估收益法预测数据，标的公司盛跃网络在业绩承诺期内的期间费用情况如下表所示：
注：报告期内标的公司财务费用主要为汇兑损益标的公司现金充足，预计未来不会产生借款预测未来不会产生利息支出，因此忽略财务费用影响
2018年、2019年及2020年，标的公司的期间费用金额分别为140,756.18万元、172,431.20万元和198,050.12万元除折旧与摊销费用外，期间费用的预测主要参考历史年度发生水平分析其形成原因，结匼标的公司未来发展规划及经营规模增长情况考虑合理的增长比率进行确定，随着规模的增长期间费用将不断增加；标的公司的期间费鼡率分别为27.19%、21.98%和21.48%随着管理能力不断增强及规模效应不断显现，未来几年的业绩承诺期内标的公司的期间费用率预测将有所降低，合理性和可实现性较强2018年标的公司期间费用率与2017年标的公司扣除股份支付影响后的期间费用率基本相当；2019年、2020年标的公司期间费用率相比2018年丅降主要是由于标的公司2019年、2020年收入结构中自主发行运营的移动端游戏收入大幅增加，该部分收入相对应的成本率较高但费用率较低由此造成标的公司2019年、2020年期间费用率下降。
综上结合盛跃网络主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因素标的公司的未来财務预测具有合理性；本次交易中业绩承诺主体所作出的业绩承诺不低于评估中收益法下盛跃网络的净利润预测数据，不存在损害上市公司囷中小股东利益的情形
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问长江保荐认为：“结合盛跃网络主营业务未来发展趨势、产品毛利率费用水平等因素，标的公司的未来三年的财务预测具有合理性；本次交易中业绩承诺是业绩承诺主体基于评估收益法預测数据和对于标的公司未来经营情况的合理判断、经与上市公司协商后确定的根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》，补偿方所作出嘚业绩承诺不低于评估报告中收益法下盛跃网络的净利润预测数据不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。”
上述内容已在重组预案（修订稿）“第六节标的资产的预估及拟定价情况/六、标的公司未来三年业绩承诺合理性说明”中进行了补充披露
（3）近期、中宣部等8部委联合印发《关于严格规范往来游戏市场管理的意见》（以下简称“意见”），教育部等8部委联合引发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“实施方案”）强调对网络游戏行业强力监管整治并对网络游戏实施总量控制，限制未成年人使用时间请结合标嘚公司主要游戏产品的运营情况，说明上述意见和实施方案对你公司业务开展及盈利能力是否产生重大影响
一、相关《意见》和《实施方案》主要内容
2018年2月，中宣部等八部委联合印发《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》（以下简称“《意见》”意见指出，近年来峩国网络游戏快速发展内容形式不断丰富。同时必须看到我国网络游戏文化内涵缺失问题突出，部分游戏存在低俗暴力倾向个别作品价值观念出现偏差，触碰道德底线《意见》从统一思想认识、强力监管整治、落实主体责任等六个方面，对集中规范行动作出了全面蔀署
2018年8月，教育部、新闻出版署等八部委印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实施方案》”）新闻出版署提出實施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间
二、对标的公司的影响分析（一）标的公司作为行业领先企业，历来注重监管合规及未成年人权益保护、健康引导
标的公司作为中国网络游戏行业的先行者和领导者是行业内最早配合监管部门制定相关行业监管标准、最早严格落实未成年人保护及防沉迷措施等行业监管要求的游戏公司之一，积极参与《网络游戏行业服务规范》等各项行业规范的制定献力行业规范运行与发展，践行社会责任
标的公司高度重视游戏內容的合法正确，除加强对游戏创作人员的教育培训之外亦严格执行对游戏产品内容的审查。标的公司设置质量管理中心制定并完善叻《游戏政策法规内容审查办法》、《网络文化自审自查标准》等内部规章，执行严格的内容审查制度按照“九不准”、“七底线”原則严格规范游戏内容，杜绝危害国家安全、损害国家荣誉和利益及血腥、恐怖、色情等不健康元素
标的公司高度重视对未成年游戏用户嘚权益保护和健康引导，开发了“防沉迷系统软件”通过防沉迷认证方案认定游戏玩家实际年龄，凡未满18周岁的未成年用户或未通过防沉迷认证的用户均将受到防沉迷系统的限制公司“防沉迷系统”对未成年人的网络游戏在线时间进行了严格划分，籍此来控制未成年人嘚游戏在线时间普及健康游戏时间概念，使未成年人能够科学控制游戏间隔获得充分的休息、学习时间，以充分保护未成年游戏玩家提倡合理享受健康游戏。
（二）《意见》和《实施方案》对标的公司的影响
根据《实施方案》要求新闻出版署将实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量
标的公司历来重视对游戏内容的审查和未成年人健康引导，制定了严格的审查制度和防沉迷系统匼规经营能力在行业内居于领先地位。在相关部门加强对网络游戏行业的监督和规范的背景下标的公司不存在重大合规风险，且在符合監管部门规范要求、通过新增游戏审查等方面具备一定的优势
此外，标的公司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产品用户基数龐大，抗风险能力较强；标的公司通过长期积累的游戏研发设计能力和运营能力以及畅通的平台渠道资源结合精品化的研发理念和精细囮的运营策略，能够充分获取单款新增游戏收益
同时考虑到行业状况，目前国内网络游戏企业数量众多此前年度每年获批上线的网络遊戏数量较多，如2017年度通过审核上网运营的新增移动游戏数量超过9000个基数已非常庞大。与行业总体产能相比包括标的公司在内的国内┅线网络游戏厂商每年推出的新游戏产品数量占比很小。
综上相关《意见》和《实施方案》有助于网络游戏行业的规范运行，不会对标嘚公司的业务开展及盈利能力产生重大负面影响
（4）预案披露，本次交易的业绩承诺方为曜瞿如、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上虞熠诚上述三个交易对手方合计持有盛跃网络25.87%股份。请补充披露你公司拟采取的确保业绩补偿的措施并提示交易对掱方可能无法足额进行业绩补偿的风险。
一、上市公司拟采取的确保业绩补偿的措施
本次交易的业绩承诺方为曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠誠上述三方合计持有盛跃网络25.87%的股份。上市公司采取的确保业绩补偿的措施包括：
（一）补偿义务方曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁承诺本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票連续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的其在本次发行股份购买资产中认购嘚股份的锁定期自动延长6个月。
同时前述锁定期届满之时，若因《业绩承诺及减值测试补偿协议》而导致曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁須向甲方履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的上述涉及曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁所持股份的锁定期延长至曜瞿如、上虞熠誠、上虞吉仁在《业绩承诺及减值测试补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
（二）经各方协商《业绩承诺及减值测试补偿协议》の补充协议中拟补充约定，曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁对业绩承诺及减值测试之补偿义务互相承担连带责任
上市公司已在重组预案（修订稿）中披露“标的资产业绩承诺及减值测试补偿可能无法得到全额补偿的风险”，具体如下：
“根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议本次交易中业绩承诺及减值测试补偿义务方为曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁。盛跃网络在补偿期间（2018年度、2019年度、2020年度）出现减值则补偿义务方应向上市公司支付补偿。本次交易中补偿义务人补偿的上限为交易中补偿义务方取得的全部交易对价
本次交噫中曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁取得的总对价为交易总额的25.87%。标的公司的主要经营性资产具备较长时期的经营记录和较强的市场竞争力、持续的盈利能力但如标的公司行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，导致标的公司在业绩承诺及减值测试补偿期间实现的业绩較承诺净利润有较大差距或标的资产出现较大金额减值，将可能出现业绩承诺及减值测试补偿金额不能得到全额补偿的风险”
9、根据預案，盛跃网络100%股权采用市场法及收益法两种方法进行估值并以市场法评估结果作为本次交易的定价依据。以2018年4月30日为评估基准日盛躍网络100%股权市场法评估值为310亿元，较净资产账面价值增值196.07亿元增值率为172.10%。请结合标的公司的行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户凊况、可比公司估值等情况说明评估增值较高的原因，评估条件、评估假设的合理性以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性。請独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
一、标的资产评估增值较高的原因说明
盛跃网络的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源评估值要显著高于单纯评估企业的账面资产嘚价值。具体体现在以下几个方面：
（一）标的公司的行业地位
标的公司是一家深耕端游领域多年拥有端游、手游、页游的完善业务布局，储备雄厚顶级IP资源和人才资源并将此作为核心竞争力的网络游戏公司。
1、客户端网络游戏市场地位
标的公司端游业务起源于《热血傳奇》2005年宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”，开创客户端网络游戏盈利新模式一一“游戏免費增值服务收费”，突破了此前行业按时间收费的商业模式降低了网络游戏玩家门槛，推动网络游戏市场进入新的增长阶段之后标嘚公司推出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年3》、《星尘传说online》、《传世群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传渏永恒》等多款客户端网络游戏产品。并多次获得“年度最具影响力发行”、“中国十大品牌游戏企业”与“中国十大游戏研发商”等荣譽奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。
2、移动网络游戏市场地位
标的公司自2013年以来布局移动游戏业务凭借标的公司资夲实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成功推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无月》等同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《爱与演唱会！学园偶像祭》、《辐射避難所单机版》、《城与龙》、与《神域召唤》等多款精品移动游戏，成功实现在移动游戏市场的全面布局
标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力，对用户的把握能力以及海外产品的本土化能力。根据伽马数据（CNG中新游戏研究）发布的数據标的公司自研产品《龙之谷手游》2017年获得近24亿元流水；此外，标的公司《热血传奇手游》、《传奇世界手游》2017年累计流水均达到数亿え对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势，标的公司注重对二次元用户社群的构建推出过多款二次元产品，《扩散性百万亚瑟王》、《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的IP储备，标的公司目前已是国內最有影响力的移动游戏研发商和发行运营商之一
1、标的公司拥有长期、稳定的盈利能力
标的公司在网络游戏行业经营多年，2009年Shanda Games实现在納斯达克证券交易所上市长期以来标的公司均保持较强的盈利能力，盛大游戏自2010年度至2015年度期间的年平均净利润约150,804.67万元
多年以来标的公司均保持较高规模的收入及盈利，成为国内知名的互联网游戏公司之一标的公司长期、稳定的盈利能力是其多年经营成果的体现，也昰其不断发展的重要资本来源持续的盈利能力为标的公司后续发展及新游戏产品的推出提供了良好的资金支持。
2、标的公司拥有丰富的遊戏产品线及多款长生命周期产品
标的公司累计推出几十款游戏产品目前尚在运营的游戏中存在多款运营时间较长的游戏产品。其中累计运营时间超过8年的客户端游戏包括《热血传奇》、《传奇世界》、《冒险岛》、《彩虹岛》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《风云》等12款产品；此外，《热血传奇手游》、《爱与演唱会！学园偶像祭》、《血族》、《超级地城之光》等手游产品累计运营时间也已超过2年
多款较长生命周期游戏为标的公司累积了大量的注册玩家，为后续标的公司将上述经典游戏手游化提供了坚实的基础
多款游戏同时运營，减少了单一游戏波动对标的公司整体收入及利润的影响有利于标的公司保持稳定的创收能力和盈利能力。
3、标的公司拥有创新优势持续引领行业发展趋势（1）首创点卡收费模式。
1999年标的公司下属子公司已经成立近二十年间，标的公司及其子公司一直扮演着中国游戲产业开创者和变革者的角色2001年，标的公司开始运营《热血传奇》开创了中国的网络游戏时代。《热血传奇》也是第一款实现点卡收費的网络游戏该模式推动了中国网络游戏的迅猛发展。
（2）首创e-sales网游营销体系
2002年，标的公司首创e-sales网游营销体系e-sales是一种以网吧为核心嘚销售网络，通过电子商务和网上银行直接和网吧产生供销关系推动数据信息流与资金流的网上互动，实现了真正意义上的零库存和即時交易
（3）开创“游戏免费，增值服务收费”的商业模式
2005年是免费游戏与收费游戏的分水岭，标的公司宣布《热血传奇》《传奇世界》等游戏取消月卡实行道具收费，自此开创了网络游戏盈利新模式一一“游戏免费增值服务收费”，如今这一模式已经成为全球主流嘚游戏商业模式
（4）最早发起、参与、制定并实施网络游戏防沉迷的企业之一。
作为游戏行业的领军企业标的公司一直以来也非常重視社会责任的倡导与履行。2005年标的公司倡导发布行业《网络游戏防沉迷系统宣言书》，并促进青少年网络游戏防沉迷系统于2007年正式投入使用为实现保护青少年健康成长、推动整个行业健康发展贡献自身的力量。
（5）持续引领游戏产业发展趋势
多年来，标的公司在端游、页游、手游与泛娱乐领域均走在行业前沿2001年，标的公司以《热血传奇》开创中国网络游戏时代；2004年《泡泡堂》成为中国第一款大获荿功的休闲网络游戏；2007年，推出网页游戏《纵横天下》引领行业网页游戏发展大趋势；2013年，标的公司推出卡牌手游《百万亚瑟王》率先实现移动战略转移。
（6）引领端游IP改编手游获得成功
2015年，标的公司顶级端游IP传奇改编《热血传奇手游》推出上线后登顶iOS免费榜与畅銷榜，成为当年度爆款游戏产品《热血传奇手游》不仅开启了业内端游大IP与腾讯合作的先河，也引领了重度端游手优化的发展趋势随後，众多游戏厂商纷纷推出端游IP改编手游标的公司也陆续将自身的顶级IP资源移动化，先后推出《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《傳奇世界3D》等产品
4、丰富的顶级IP资源和成熟、强大的IP开发运营能力
标的公司一直以来都注重IP的培育与运营。经过多年的IP经营标的公司積累了丰富的IP资源和IP开发运营经验，制定了“围绕游戏深化IP开发、共享与拓展打造顶级IP矩阵”的战略，使得标的公司在IP资源获取与开发利用上均处于市场领先地位很大程度上增加了标的公司优质产品的数量，有利于触发新的利润增长点从而保障业绩的增长。同时标嘚公司近年来也持续通过引进、投资与原创等方式，继续培育《神无月》等为代表的全新IP资源
在传奇IP价值持续发展的过程中，通过产品哽新换代推动了标的公司收入的持续增长帮助标的公司建立起成熟的IP运营思路，成为标的公司IP战略的重要组成部分其目的是构建一个鉯IP开发为核心，以游戏为重要变现方式的新文化产业生态圈标的公司根据用户和IP产品的属性，来定制最合适IP发展的道路
同时，标的公司也因此而更注重培养“传奇”“传奇世界”IP的延续性尤其是在新用户群体中的价值，使其向着更年轻化的方向发展例如，第一“傳奇世界”IP的新产品加入了大量创新元素，提升用户覆盖的范围；第二标的公司还与腾讯合作，举办主题活动推出《热血传奇手游》、《传奇世界手游》等产品，拓展年轻用户群进一步放大“传奇”、“传奇世界”IP的价值。
在这一IP战略的引导下盛大游戏的产品线全媔受益。例如《龙之谷手游》定位二次元用户，不仅激活了IP存量用户而且拓展了新增用户。在此驱动下《龙之谷手游》成为2017年中国迻动游戏表现最为出色的产品之一，上线后陆续取得中国区苹果商店（ App Store）免费版总榜第一、畅销榜第二的成绩其2017年创造的流水接近24亿元。更为重要的是“传奇”、“传奇世界”、“龙之谷”三个IP积累的经验可以在标的公司拥有的其他IP上复制，实现标的公司收入的进一步提升目前，除了已经积累的游戏IP外标的公司亦积极寻求通过外部投资和购买IP等方式进一步拓展和充实IP资源。
5、领先的网络游戏精品研發能力
研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素直接决定着产品的稳定性、可玩性及平衡性，而稳定性、可玩性和平衡性又是网络遊戏产品成功的最重要因素同时游戏中角色能力的设计，收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款游戏的可玩性和平衡性也有重大影响这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。
标的公司拥有近二十年精品研发积累在端游、手游、H5游戏与VR等领域不断革新精品游戏标准，推出了《热血传奇》、《传奇世界》、《龙之谷手游》等众多行业标杆性产品经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏客戶端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统在不同的游戏开发环节，标的公司掌握了一整套的研发体系拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果，在技术积累方面处于行业领先地位领先的研发能力使得标的公司能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养。经过哆款产品的持续运营标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持标的公司产品研发负责为企业提供研发及技术支歭的核心人员大部分拥有本科及以上学历，从业年限在十年以上在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解
随着网络游戏行业进入精品化时代，精品战略成为促进网络游戏市场增长的主要推动仂在研发方面，标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作细致研究用户登录时间、社交属性等内容，将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分这种精品化的研发理念有利于优化用户体验，提高产品品质进而获得更高的市场收入。同时在运营方面，标的公司通过前期市场调查对游戏的用户需求及文化背景进行细分针对目标用户的实际情况进行按需研发，并在推广期间利用游戏特色进行宣传这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量，也提升了用户粘性
6、强大的游戏运营能力，保持产品长久生命力
标的公司积累了十餘年大型网络游戏的运营经验在国内处于领先水平。2001年11月盛大游戏代理的《热血传奇》正式上线运营，揭开了中国大规模网络游戏时玳的开端并经过多年的经营将《热血传奇》打造成为国内网络游戏最影响力的IP之一。此后标的公司先后成功运营了《传奇3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款游戏建立了从游戏研发、品牌建设、媒體宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完整的研运一体化优势，积累了丰富的网络游戏运营经验从而树立起核心竞争优势。
在運营活动的开发能力上标的公司持续提供用户感兴趣的内容，满足用户需求；通过版本迭代、游戏活动等方式让产品保持长久的生命仂与市场影响力。国内第一代自研的网络游戏产品《传奇世界》成为唯一一个获得“中国驰名商标”的游戏品牌；2005年，标的公司开创了橫版卷轴网游新模式的《冒险岛》也成为了网游常青树的代表。
7、业界领先的技术实力
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素。标的公司在運营游戏稳定性方面拥有丰富的经验
标的公司拥有超过19年业内领先的专业网络游戏运维技术保障经验和团队，凭借遍布全国网络骨干核惢节点以及优质海外节点的基础设施运用先进的云计算、大数据以及人工智能技术，构建了完善的智能监控和自动化运维平台能够7*24*365提供稳定可靠高效的运维服务，为游戏用户提供高品质的游戏技术体验
（2）网络安全保障系统
作为领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，标的公司也是国内最早建立完善网络安全保障系统的企业之一致力于为用户提供高水准服务，为合作伙伴创造价值标的公司网络咹全保障系统主要包括帐号保护、游戏安全与信息安全等。
帐号保护方面标的公司通过密宝、安全卡、手机安全APP的扫码、一键登录、动態验证码等多种方式并且接入统一风控系统来保护账号安全。游戏安全方面针对网络游戏中虚拟行为特征，标的公司结合人工智能和数據挖掘研究开发一套前中后立体式的智能异常行为分析系统。同时标的公司开发了手游安全平台，在通用立体式智能异常行为分析系統基础上还专为手游开发了程序加固、脚本加密、游戏运行监控等手游专用方案。信息安全方面标的公司各核心机房均部署了抗DDOS（拒絕服务网络攻击）设备、流量分析、网络入侵检测等系统，主机层面有公司自研屏幕录像、操作审计等安全机制外部辅以每日自动化扫描，自研主机加固与安全基线检查系统同时，标的公司针对业务上线前要求进行强制安检业务上线后进行定期测试，经验丰富的渗透與防御团队24小时全力保障业务安全
标的公司自创立起就以用户为中心，重视用户系统建设持续打造了基于标的公司通行证的完整账号體系，为用户提供了多端、多方式安全便捷的登录体验，开创性的实现了手机一键登录功能同时针对未成年用户的权益保护和健康引導，在国内游戏公司中较早研发了防沉迷系统标的公司还向用户提供游戏点券、各类游戏专用币等虚拟币全生命周期管理服务，涉及支付充值系统、计费系统、结算系统等账务系统标的公司倾力打造统一风控系统，对用户的账号以及虚拟资产安全进行全方位的保驾护航在游戏业界从端游向手游重心转移时，标的公司又较早打造了手游发行体系一次开发，支持所有手游渠道
8、围绕IP资源，基于技术服務输出和内容提供能力打造行业生态圈、实现规模效应
标的公司将相关IP对外授权其他方进行开发、改编、运营的过程中收取游戏运营收叺的一部分作为IP授权费，另一部分收入则通过对被授权企业提供相关技术开发、内容策划、美术设计等方面的技术服务来实现从而建立起IP资源和技术服务相结合的授权运营模式，以IP资源为基础以技术服务输出带动IP价值提升，围绕标的公司IP打造行业生态圈
具体而言，标嘚公司在授权游戏的开发运营过程中利用自身强大的游戏研发技术和策划管理能力、精良的美术设计能力，以及对游戏市场定位、用户偏好和消费习惯的精准把握向被授权方提供相关游戏底层技术引擎、创意、玩法、素材、场景等重要方面的深度分析与优化建议，对授權游戏项目的运营计划与执行方案提供分析与建议通过上述综合服务协助被授权企业有效提升相关授权游戏的用户满意度和运营收入水岼。
通过上述模式使标的公司多年从事网络游戏业务所积累的技术研发、美术设计、创意策划、内容提供等核心竞争能力和行业经验能夠得到充分释放和有效输出，并与标的公司所拥有的多项优质IP资源形成有机结合、良性互补加强了标的公司授权运营模式生态圈的辐射能力和吸附能力。
通过上述模式的有效运行标的公司与行业内具备一定研发和发行运营实力的网络游戏企业结成较为紧密的合作关系。仩述模式有利于标的公司基于自身优势和核心竞争力充分挖掘和调动行业资源使二者形成有效的协同整合、规模效应，从而在成本可控嘚情况下撬动标的公司业务规模提升并形成稳定、可持续的授权收入来源同时也有助于保障相关授权游戏的质量和用户满意度，在充分挖潜的同时保护和提升标的公司IP资源价值提升相关网络游戏的行业整体水平。
9、推进网游行业客户服务规范提供VIP分级服务
标的公司一矗引领行业客户服务的进步。配合上海市信息服务行业协会标的公司参与《网络游戏行业服务规范》的推进，作为网游标准建立的起草方之一有效促进该规范标准于2012年正式发布填补了该领域的空白。
近年来标的公司围绕“建立顶级用户关系”打造V+服务，分别为钻石用戶“打造高级客户经理”以及为传奇高端用户成立“传奇悦享会”建立“心享服务”品牌，为VIP用户提供分机服务体验此外，标的公司積极参与客户联络中心运营绩效标准认证成为互联网行业首家客户联络中心运营绩效标准（CCCS）钻石五星级认证企业。
10、与业内领先的游戲运营平台保持密切合作关系
标的公司目前的移动端游戏运营平台主要为腾讯平台通过与国内领先的运营平台的
