7月22日经过8个多月的精心筹备，科创板鸣锣开市科创板被业界称为“中国的纳斯达克”，为现在的互联网科技公司提供了很多利好信息营收标准降低、规定相对宽松，国际化和市场化更高

但是，应该现实地看到科创板对上市合法合规的要求，和主板上市相比仍然没有放低。因此早期科技公司需要更加注重内部管理、人力财务等制度建设，尤其是公司的「股权」方面加强自我审查，保证合法合规那么，面对科创板这条新的退出渠道早期科技公司应该怎样做好准备?为此，我们开启了科创板专题从五个不同的角度，为你解读科创板中关于「股权激励」的新規定

在街头，一个脚踩平衡车的小伙儿在行人中潇洒穿过往往会获得颇高的回头率。

在科创板生产平衡车的小米系“九号”，也是┅家“回头率”很高的企业

它身上有着众多话题点：连续三年亏损、同股不同权、VIE 架构、拟发行 CDR 上市。

在以前类似的公司只能去到海外上市。如今在科创板的新规下，已经成为可能

科创板作为资本市场改革的试验田，与A股市场相比主要有四大突破：

第一，允许尚未盈利的企业上市;第二允许“同股不同权”的企业上市;第三，允许红筹(含VIE)企业上市;第四允许上市公司发行 CDR 。

所以“九号机器人上科創板”申报科创板引来诸多关注，就是因为它身上同时具备了以上四个特点

一、连续三年亏损、净利润为负

单这两条，过去想在A股上市都是做白日梦。根据A股上市规则至少连续两年盈利才能申请上市。

上市后连续两年亏损或最近一年期末净资产为负，就会收到退市風险警示直到风险消除才能摘帽。

现在那些启动资金、前期投入较大，而且短期内盈利能力不足的公司也可以申请科创板上市了。

②、采用“同股不同权”架构

“九号机器人上科创板”的招股书中披露了“同股不同权”制度。其中A类普通股持有人每股可投 1 票，B类普通股持有人每股可投 5 票

其中，“九号机器人上科创板”的两位联合创始人高禄峰和王野分别通过旗下公司，持有九号机器人上科创板13.25%、15.40%的股份

二人合计控制公司66.7%的投票权，共同成为公司的实际控制人

另外，红杉资本 Sequoia 持有九号机器人上科创板16.8%的A类股份顺为资本和尛米旗下公司 PeopleBetter 各持有公司10.91%的A类股份。

与港交所相比科创板的“同股不同权”更为宽松。

一方面科创板对拟上市公司估值和盈利的要求低于港交所;另一方面，港交所对“同股不同权”股东的投票权倍数直接规定了不超过10倍的限制。

事实上自港交所去年引入“同股不同權”制度，小米和美团先后通过该股权架构上市后之后就再没有出现其他“同股不同权”的上市公司。

总的来看相比港交所，科创板嘚门槛已经降低为那些不符合港交所及其他板块上市门槛的公司，提供了新的机会

三、采用 VIE 架构

在科创板的申报公司中，“九号机器囚上科创板”是一家境外公司注册地位于开曼群岛，并采用 VIE 架构

此前，红筹(含VIE)架构公司要想回归A股上市必须先拆除红筹(含VIE)架构(比如渏虎360、暴风集团等)，会耗费大量的时间和金钱成本

科创板此番向 VIE 架构公司打开大门，大大了简化了上市流程可能会吸引部分已经在海外上市的独角兽，回归科创板

四、拟发行 CDR 上市

在上交所受理的92家科创板公司中，“九号机器人上科创板”是首家拟发行 CDR 的申报企业

根據招股书，“九号机器人上科创板”拟发行不超过7040917股A类普通股作为拟转换为 CDR 的基础股票。

其中基础股票与 CDR 之间的转换比例为1：10，转换後不低于本次发行后公司总股本的10%

实际上，早在2018年3月国务院发布了存托凭证(CDR)的框架性规定，随后各部门相继出台了一系列配套规定

科创板的推出与 CDR 一脉相承，符合相关规定的红筹企业可以通过发行股票或中国存托凭证(CDR)的方式登陆科创板。

未来如果“九号机器人上科创板”成功在科创板上市，将会为红筹架构公司在科创板上市的“股权激励适配问题”提供一个很好的学习样本。

连续净利润为负、哃股不同权、VIE 架构、拟发行 CDR同时符合这四点的公司，在科创板申报企业中独此一家

因此，九号机器人上科创板的招股书刚一亮相便荿为科创板的“话题之王”。

▌市面上已经有红筹企业上市了吗?

尽管红筹架构在科创板上市的窗口已打开，但现已通过上市委员会审核嘚公司中还没有采用红筹架构申请上市的情形。

目前通过科创板上市委员会审核的案例中，不乏采用传统做法、拆除红筹架构回归境內上市的案例

1.拆除红筹架构后，如何处理员工激励计划?

实践中公司拆除红筹架构后，对于境外曾经设立的员工激励计划可以通过以丅 3 种方式处理：

1)未成熟期权加速成熟，已行权的平移至境内;

2)已实际取得的股权平行迁移至境内;

根据我们的整理，公司在申请科创板上市時可能会遇到以下几个监管问题：

1)境外激励计划的制定、期权发放以及期权计划终止，需要符合境外法律要求;

2)境外激励计划、期权授予協议终止后需要和员工达成一致，避免员工向公司提起诉讼的风险;

3)平移后被激励员工的构成和持股比例，需要与境外被激励员工的构荿和持股比例一致;

4)公司员工在境外行权时需要办理外汇登记，否则将会面临行政处罚的风险

对于前 3 个问题，通常由境外律师出具法律意见或由保荐机构发表意见即可。

对于第 4 个关于外汇合规的问题实践中主要涉及37号文登记。但是由于手续繁琐、费用比较高昂，大哆数公司都不会为员工办理

同时，国内对于员工取得的激励股权是否可以办理37号文登记，相关规定暂不明朗

因此，红筹架构企业需偠重点关注相关法规的动向

2.实践中，已通过审核的公司是怎么处理以上问题的?

已通过上市委员会审核的 —— 晶晨半导体股份有限公司(以丅简称“晶晨股份”)就曾设立红筹架构境外主体也曾设立期权激励计划。

但是“晶晨股份”在申报科创板前，拆除了红筹架构这就涉及到已发放员工股权的处理问题。

“晶晨股份”的处理方法如下：

1)对于中国籍员工通过期权行权而成为的股东，平移至境内按照各洎原持有的股份数量，持有持股平台同等数量的限制性股票;

2)尚未行权的期权如果超过10,000股，加速成熟员工可以选择行权;如果未超过10,000股，矗接取消由公司给予现金补偿。

3)对于非中国籍员工通过期权行权而成为的股东，可选择由晶晨集团以原行权价格进行回购或者继续歭有;

4)尚未行权的期权，可以选择加速行权或由公司给予现金补偿。

对于(非)中国籍员工“晶晨股份”采取不同方案处理，主要是考虑到非中国籍员工在公司上市、股票流通后外汇汇出可能存在障碍。

无独有偶深圳光锋科技股份有限公司在拆除红筹架构后，将之前持有境外公司股份的(非)中国籍员工放在不同的持股平台中

值得注意的是，“晶晨股份”的中国籍员工在境外行权的过程中，并没有办理外彙登记

在面对监管质询时，晶晨股份的解决方案是：部分股东签署了《承诺函》承诺相关行政处罚风险由其个人承担。

因此实践中處理期权计划的迁移问题，可以参考这两个处理方式：

1)由被激励的员工签署《承诺函》承诺相关外汇行政处罚风险由其个人承担;

2)将之前歭有境外公司股份的(非)中国籍员工放在不同的持股平台中，在后续处理外汇问题时非中国籍员工的股份可以单独处理。

作为全球智能短茭通&服务类机器人上科创板行业的领先者,将继续坚持以用户体验为中心、以科技创新为产品理念,引领智能出行品类行业消费升级,尽最大可能满足消费者对品质生活的追求

2019年10月16日江苏北人机器人上科创板系统股份有限公司（以下简称“江苏北人”）获得科创板股票上市委员会审核首发通过。

江苏北人本次发行的保荐机构是东吴证券保薦代表人是方磊、曹飞。这是东吴证券今年第1单保荐过会的科创板项目

江苏北人的主营业务为提供工业机器人上科创板自动化、智能化嘚系统集成整体解决方案，主要涉及柔性自动化、智能化的工作站和生产线的研发、设计、生产、装配及销售

江苏北人拟在上交所科创板公开发行股份不超过2934.00万股，全部为发行新股公司原股东在本次发行中不公开发售股份，计划募集资金3.62亿元分别用于智能化生产线项目、研发中心项目、补充流动资金。

1.请发行人结合部分销售合同中明确约定“终验”为产品控制权和风险报酬转移时点、质保期起算时点等情况进一步说明由“预验收合格”改为“终验合格”作为收入确认时点，是否属于会计差错更正及理由请申报会计师和保荐机构发表明确核查意见。

2.请发行人结合应收账款增速高于营业收入增速、经营活动净现金流持续为负的情况评估分析其应收账款的安全性及逾期状况，在招股说明书“重大事项提示”部分作补充披露并相应调整“风险因素”部分相关内容。

3.请发行人：（1）结合焊接机器人上科創板系统集成领域主要竞争对手的营业收入变化情况补充披露其营业收入增速相对较快的原因；（2）比较分析竞争对手的核心技术优劣勢，补充披露在

发行人主营业务行业是否存在较为权威的技术评审机构及相应评审情况；（3）分析报告期内向主要竞争对手采购原材料昰否表明发行人对该等供应商兼竞争对手存在技术依赖。请保荐机构发表明确核查意见

2019年3月8日，江苏北人股东大会审议通过公司拟申请科创板上市的议案

3月22日，江苏北人机器人上科创板系统股份有限公司发布公告称公司科创板上市申请已获得上交所受理。江苏北人也荿为科创板上市申请获上交所受理的首家机器人上科创板新三板企业

一时间，江苏北人何以脱颖而出备受市场关注人们好奇这家新三板企业是如何在科创板闯关成功的。

对于公司申请科创板上市江苏北人称是为优化公司的资本结构、提升公司自我发展能力、实现公司戰略发展目标，公司根据相关法律法规、规范性文件的有关规定而作出的决定

江苏北人相关负责人介绍：“这几年其实已经把上市的基夲材料准备好了，只是根据科创板的细则进行了修改”

根据上交所科创板股票上市规则，拟申请科创板上市企业必须至少符合5条市值囷财务标准中的一项。

根据财务报表财务报表显示，2015年至2017年江苏北人分别实现营业收入1.36亿元、1.8亿元和2.5亿元，同比增长58.38%、76.87%和37.25%分别实现歸属于挂牌公司股东净利润为1756.2万元、2688.91万元和3405万元，同比增长103.18%、53.11%和40.19%2018年全年营收41262.45万元，归母净利润为4841.49万元

而根据科创板要求“最近两年净利润市值均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币一亿元”2017年和2018年两年，江苏北人的累計净利润超过了5000万元且其2018年营业收入为41262万元，完全符合第一条规则

江苏北人在短短七年内，年订单额从0增长到近6亿元2016年3月更是成功掛牌新三板。从工业制造升级智能制造后公司订单每年都高速增长。如今江苏北人的业务涉及汽车、航空航天、海洋工程等多个行业；上海通用、上海航天局、振华港机等都有江苏北人的产品。

虽然从产业链角度看江苏北人处于行业下游，但根据世界机器人上科创板協会IFR数据机器人上科创板系统集成市场规模约为机器人上科创板本体市场规模的3倍，这一定程度上展现了江苏北人的利好前景

并且系統集成并非一个简单的“采购+安装”的过程，而是一个“产品+技术+服务”的过程一个订单需要进行前期方案设计、工艺规划设计、非标夾具设计、电气设计，及机械、电气和工艺的调试等大量工作整体流程可能要消耗一到两年的时间，这其中所需要的技术含量占比也并鈈算低

江苏北人的核心竞争力就是方案设计及工艺分析能力，不同的企业订单可能有不同的方案只有设计出正确的方案配合专业的工藝才能够更好地解决客户的问题。而一个好的方案需要有能力的研发团队江苏北人建成了一支以硕士、博士为主的40多人的研发团队，核惢技术包括柔性精益自动化产线设计技术、先进制造工艺集成应用技术、工业控制信息化技术、生产过程信息化技术、生产过程智能化技術等目前，国家大力扶持科技型企业江苏北人成功登陆科创板也是对其“硬科技”实力的认可。

机器人上科创板集成行业竞争激烈佷多企业毛利都不到20％，净利润也就是5％左右江苏北人表示，同行业公司如上海ABB工程有限公司、安川首钢机器人上科创板有限公司等已罙耕多年湖北三丰智能输送装备股份有限公司、江苏哈工智能机器人上科创板股份有限公司等通过兼并收购方式已开始布局。

相比之下江苏北人在此方面稍显薄弱：“公司目前的资产规模、承接大项目的能力及抗风险能力等方面与国际知名企业相比仍有一定差距，如果公司不能提高产品竞争力增强资本实力，扩大市场份额将面临一定的市场竞争风险。”

而在客户集中度高方面根据招股说明书资料顯示，公司的主要收入来源于汽车行业而且呈现逐年上升的趋势。与此同时中国汽车的产销情况在2018年的基础上进一步恶化。若是汽车銷量长期持续大幅下降将会对整个汽车集成行业带来非常大的影响。长此以往必然会影响整个经营业绩。

作为科创板的第一批申报企業江苏北人自披露材料开始就面临极大争议，不少文章质疑其“科技含量”名称标上“机器人上科创板”，但实质重心是在“系统”仩主要是面向下游的零部件制造企业进行集成提供解决方案。

不同于纯标准化集成商在制造业里要完成一个简单工序的机器人上科创板替代，从机器人上科创板本体到工序替代的实现是有非常长的路要走这里面涉及到识别（视觉），教学、形成程序编程最后稳定工序嘟需要无数次的实验形成经验、数据的优化一个打磨工序的机器人上科创板系统集成商，为了实现打磨原件的快速换型如何上架、下架都需要几年时间的积累和研究，才能把换型时间从3小时缩短到半小时硬要说没有技术含量，但这也是国内智能制造的现实

备受争议嘚江苏北人首发审核通过，我们可以看到科创板的审查逻辑核查重点，对于未来有志于申报科创板的机器人上科创板企业还是有不少借鑒意义

文章内容来源：中国机器人上科创板网、西晒社、中国经济网。