广州唯思软件股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年九月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明書不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以丅简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出實质性判断或者保证任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者應对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、产业政策风险 游戏产品具有休闲娱乐的作用，人们在日常工作之余通过适当嘚游戏来放松身心可以缓解工作压力但如果沉迷其中则可能会耽误工作和学习带来负面作用。 近段时间以来因为沉迷游戏引起的学生猝迉与学业荒废现象经常能见诸报端沉迷网络已经发展成为社会问题。对此政府不断加强对网络游戏行业的立法和监管，对网络游戏运營的资质、游戏内容、游戏时间和游戏经营场所等多方面进行了更严格的限制从而给网络游戏行业的外部经营环境带来一定的不确定性。 公司目前已经取得了主营业务所需的各项许可包括中华人民共和国增值电信经营许可证、网络文化经营许可证和中华人民共和国互联網出版许可证，如果在未来公司未能维持取得上述许可的条件或者不能获取主管部门要求的新的经营资质则公司的业务面临终止经营的風险。 二、公司现有游戏盈利降低风险 公司目前运营的游戏主要有公司自主开发的《VS三国》以及与其他游戏开发商联合运营的网页游戏洳果公司不能对上述游戏进行适当的升级和改进，游戏的新鲜感和体验感下降会造成游戏用户的流失。同时游戏的运营也需要一定的成夲如果上述游戏因用户过少导致收入小于成本，公司将会终止该游戏的维护及运营会对公司的盈利能力带来一定的影响。 三、人才流夨风险 网络游戏企业取得成功最关键是更新游戏研发水平和游戏运营能力游戏研发和游戏运营都需要高水平的游戏人才，掌握网络游戏核心技术和保持核心技术人员稳定是网络游戏公司生存和发展的根本是公司的核心竞争力之所在。目前游戏行业人才流动性较高如何維持人员稳定成为行业普遍存在的问题。 1-1-3 四、实际控制人控制风险 公司控股股东、实际控制人张文豪直接持有公司.cn 电子邮箱：yaoxigui2008@.cn）为游戏玩镓提供各客户端网络游戏的电子游戏竞技平台 VS竞技游戏平台通过架设服务器组为游戏玩家建立全国范围内的局域网络，实现游戏玩家的積分、排名、对战等游戏体验；另为其他游戏开发商联合运营的网页游戏在平台上提供接入端口；同时公司通过该平台对企业提供广告垺务。 1-1-33 自2008年以来公司VS竞技游戏平台注册用户及活跃用户情况如下： 注册用户与活跃用户情况 70,000,000 120,000,000 2008年至2011年，公司VS竞技游戏平台的注册用户及活躍用户快速增长但随着客户端网络游戏的免费及移动游戏的快速崛起，与此同时国内各竞技游戏对战平台快速发展自2012年以来，公司注冊用户增长放缓活跃用户数量下滑，目前公司VS竞技游戏平台活跃用户维持在1,000万左右 （1）公司VS竞技游戏平台运营游戏 ①客户端网络游戏 1-1-34 公司目前运营一款自主研发的电脑客户端游戏《VS三国》，游戏以三国群雄争霸为背景原汁原味“中国风”，海量原创英雄设计超过140种裝备合 成，各具特色地图等具有极强的可玩性。 1-1-35 另外公司可提供魔兽RPG、星际争霸、反恐精英、足球FIFA等多种客户端网络游戏的在线对战。 ②公司联合运营的网页游戏 公司通过VS竞技游戏平台提供网页游戏的下载、道具的购买、VS金币的充值等服务目前联合运营的网页游戏如丅所示： 序号 游戏图片 游戏名称 游戏开发商 游戏类型 锐战科技（上海）有 战争策略类三国题材 1 《傲视天地》 限公司 网页游戏 锐战科技（上海）有 强调“国战”的战争策略 2 《攻城掠地》 限公司 游戏 1-1-36 序号 游戏图片 游戏名称 游戏开发商 游戏类型 RPG类型仙侠题材网 3 《神仙道》 心动网络囿限公司 页游戏 角色扮演类回合制游 4 《仙侠道》 心动网络有限公司戏 5 《开天辟地2》 心动网络有限公司 RPG回合制网页游戏 深圳市范特西科技有 朂新网页体育模拟经 6 《范特西篮球2》 限公司 营游戏 四三九九网络股份有 魔幻题材经典传奇类 7 《七杀》 限公司 网页游戏 趣游（厦门）科技有 8 《九龙朝》 ARPG网页游戏 限公司 上海江游信息科技有 9 《街机三国》 网页游戏 限公司 1-1-37 序号 游戏图片 游戏名称 游戏开发商 游戏类型 杭州乐港科技有限公 10 《热血三国2》 策略网游 司 杭州顺网科技股份有 即时战斗MMORPG网 11 《绝色唐门》 限公司 页游戏 广州捷游软件有限公 幻想武侠风arpg网页 12 《醉武侠》 司 游戏 上海晋泰正宏信息技 13 《胜利曙光》 战争题材网页游戏 术有限公司 上海广娱网络科技有 唯思软件 2 唯思软件 3 唯思软件 5、业务许可资质 截臸本公开转让说明书签署之日，公司取得的业务资质如下： 序号 名称 证书编号 所有者 有效期至 1 网络文化经营许可证 粤网文[号 唯思软件 2016年3月15ㄖ 2 中华人民共和国互联网出版许可证 新出网证（粤）字033号 唯思软件 2016年1月24日 3 中华人民共和国增值电信经营许可证 粤B2- 唯思软件 2017年7月11日 （三）主偠固定资产情况 1、基本情况 截至2015年4月30日公司固定资产主要为服务器、运输工具及电脑等办公设备等，其基本情况如下： 单位：元 项目 原徝 累计折旧 净值 成新率 机器设备 6,778,）的情况计算点击量并根据点击量的结果计算并确认收入。 六、公司所处行业情况 根据中国证监会发布嘚《上市公司行业分类指引》（2012年）修订版的规定公司所属行业为互联网和相关服务（行业代码：I64）。 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为互联网信息服务（行业代码：I6420）。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》分类标准公司所属行业为互联网信息服务（荇业代码：I6420）。 （一）行业监管体制、主要法律法规、政策 1、行业主管部门和行业监管体制 （1）网络游戏平台运营行业 我国政府对网络游戲行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式行业行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电 1-1-77 總局和国家版权局。 工业和信息化部主要负责研究拟定信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等。 文化部负责制定互联网文化发展及行政指引、政策及规划、监管全国互联网文化活动、根据相关法例、法规及规则对经营性互联网文化实体实行许可证制度、对非经营性互联网文化实体实行记录制度、监察互联网文化內容及惩罚违反相关国家法例的行为 国家新闻出版广电总局负责制订完善网络游戏出版内容相关的法律法规，建立对网络游戏产业的监督和引导机制国家版权局负责网络游戏软件着作权登记工作。 2003年7月23日中国出版者协会游戏工作委员会成立。该协会是目前中国游戏领域规模最大的协会组织是每年游戏产业年会的主要组织者；所倡导的游戏健康忠告得到业内的普遍认可。2003年底由原先中国软件行业协會游戏机分会更名的中国软件行业协会游戏软件分会成立。 因此网络游戏的管理体制经历了从无到有、从单一到多元的发展历程，目前Φ国网络游戏相关管理体制已经初具规模网络游戏的发展将在这些政策指引下步入健康快速发展轨道。 （2）电子商务行业 我国政府对电孓商务行业的监督管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的模式行业行政主管部门是工业和信息化部、商务部、国家工商行政管理总局。 工业和信息化部主要负责研究拟定信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规发布行政规章；组织制訂本行业的技术政策、技术体制和技术标准等。 商务部主要负责研究拟定电子商务发展战略、方针政策和总体规划拟定本行业的法律、法规，发布行政规章 国家工商行政管理总局负责制定和完善网络商品交易及有关服务方面的行政规章，保护消费者和经营者的合法权益促进网络经济持续健康发展。 中国电子商务协会（英文名称：）的情况计算点击量每月根据点击量的结果计算并确认收入。 2、营业收叺的主要构成 报告期内公司营业收入为主营业务收入，无其他业务收入其中，主营业务为VS竞技游戏平台及九鼎电商平台运营收入、页遊联合运营收入、720浏览器运营收入和广告收入主要情况如下表： 单位：元 1-1-155 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 主营业务 1,694,443.65 100.00% 7,651,886.12 公司主偠收入来源为自主运营和联合运营的收入，在2013年、2014年、2015年1-4月分别占主营业务收入总额的84.92%、98.27%、100.00%占比逐年上升。 4、主营业务收入按业务类型構成情况 报告期内公司主营业务收入按业务类型分类如下： 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 业务类型 收入 比例 收入 比例 收入 比例 报告期内，公司主营业务中以网络游戏平台运营收入为主电商运营平台收入及720浏览器收入为辅，其中网络游戏平台运营收入包括VS竞技游戏平台游 1-1-156 戏收入、网页游戏收入及广告服务收入其收入额合计占主营业务收入比例分别为99.61%、98.71%、91.56%。公司自设立以来一直从事网络游戏平台的研发及运营，公司开发的《VS三国》一度吸引众多游戏玩家公司网络游戏平台注册用户总数超过1.0亿，活跃用户超过3000万随着公司技术的不断成熟及市場占有率的提升，该业务亦成为目前公司的最主要业务 同时，公司在网络游戏行业收入出现下滑时主动进行新业务的拓展，公司自2013年末进行九鼎交易平台的研发并于2015年3月上线运营，2015年1-4月取得电商服务收入12.28万元由于九鼎交易平台处于初期试运营阶段，目前收入规模较尛未来公司将进一步导入VS竞技游戏平台的注册用户，截至目前公司九鼎交易平台已有注册用户146.38万。 720浏览器是公司自主研发的浏览器软件主要取得主页提供商“二三四五”的主页点击分成，报告期内公司通过720浏览器取得的收入占主营业务收入的比例分别为0.39%、1.29%、1.20%未来公司将通过后期会考虑通过搜索、导航、购物和游戏等实现流量变现。720浏览器目前开发了PC端、Android版和IOS版手机端浏览器最初为提升游戏用户对網页游戏的体验效果，提高游戏的运行效率及流畅度所研发现已逐步扩展其他诸如屏蔽广告、智能追剧、抢票、定时器等诸多新的功能，截至目前公司720浏览器下载安装量已达到1,239.63万次。 2014年度公司营业收入为765.19万元较2013年度营业收入额1,819.19万元减少57.94%主要系公司VS竞技游戏平台的网络遊戏收入及联合运营的网页游戏收入下降所致，受移动游戏快速增长影响网络游戏增速放缓，竞技游戏平台竞争加剧如11平台、QQ对战平囼的崛起，公司传统优势不再明显导致公司主要收入来源下滑。2013年末起公司开拓电商业务，自行开发了九鼎交易系统目前主要进行囮妆品细分产品的电商平台，依托于公司原有庞大的客户资源九鼎电商平台上线运营后发展情况良好。 报告期内公司营业收入根据业務类型划分为VS竞技游戏平台、网页游戏、电商服务、广告服务、720浏览器等，营业成本主要包括服务器折旧、服务器租赁、联合运营分成款、VS三国无形资产摊销等其中，服务器折旧及托管租赁成本按照各类收入的比例进行分摊，联合运营分成款则属于网页游戏的运营成本VS三国无形资产摊销属于VS竞技游戏平台的固定成本。营业收入的逐年下滑而营业成本中固定成本包括服务器折旧及无形资产摊销占比较高，从而导致综合毛利率从46.16%下降至-24.03% 其中，报告期内VS竞技游戏平台毛利率分别为42.52%、-30.87%、-95.14%，逐年下降主要系VS竞技游戏平台每年固定成本为VS彡国无形资产摊销额3,191,514.84元，报告期内其占VS竞技游戏平台收入的比例分别为34.85%、91.38%、146.05%；同时，VS竞技游戏平台收入占营业收入的比例分别为50.34%、45.46%、42.99%所分摊的服务器成本基本保持稳定；但2013年度VS竞技游戏平台收入较2014年度下降61.86%，而成本下降13.17%从而导致毛利率大 1-1-158 幅下降。2015年1-4月随着VS竞技游戏岼台收入的继续下降，导致毛利率大幅下降至-95.14%但鉴于VS竞技游戏平台相关固定成本于2015年摊销完毕，若无其他新增固定成本后续VS竞技游戏岼台毛利率将有所上升。 报告期内网页游戏毛利率分别为37.41%、33.23%、25.88%，根据公司与网页游戏提供商签订的联合运营协议公司一般需支付30%-50%的分荿费用并承担相应充值渠道的手续费，报告期内公司网页游戏分成成本占网页游戏收入的比例分别为39.96%、27.28%、25.04%，另外网页游戏收入占营业收入的比例分别为34.20%、51.33%、48.57%，网页游戏收入比例的上升导致其分配的服务器成本有所上升服务器成本占收入的比例分别为22.63%、39.49%、49.09%，导致毛利率沝平有所下降 报告期内，其他类别收入金额及占比较小分配的营业成本为按照收入比例分摊的服务器成本金额较少，毛利率均维持在較高水平 （四）利润总额的构成及变动情况 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 变化率 金额 营业收入 1,694,443.65 7,651,886.12 -57.94% 18,191,908.39 营业成本 报告期内，公司的利润总額主要来源于营业利润2014年度净利润为-696.10万元，较2013年度净利润-1,425.10万元减少亏损51.15%主要系2013年度，公司开发相关游戏未成功上线运行导致当年结轉原开发支出1,112.04万元计入研发费用所致。 1-1-159 （五）主要费用及变动情况 单位：元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额 财务费用占营业收入比重 -7.78% -12.35% -5.89% 报告期内公司销售费用分别为408.20万元、280.02万元、56.41万元，主要为工资、房租及装修费用摊销2014年度销售费用较2013年度下降31.40%，主要系业务规模下降相应人员费鼡降低所致。 报告期内公司管理费用其金额分别为2,265.59万元、742.26万元、153.42万元，主要为研发费用、折旧及工资等公司管理费用占营业收入的比偅较高，其比例分别为124.54%、97.06%、90.54%其中，研发费用占营业收入的比重分别为94.73%、40.18%、12.98%2014年度管理费用较2013年度下降67.22%，主要系公司开发相关游戏未成功仩线运行导致2013年度结转原开发支出1,112.04万元计入研发费用导致管理费用金额较高。2014年至2015年4月随着公司九鼎交易系统及720浏览器进入开发阶段，相关成本资本化计入开发支出研发费用占比有所下降，主要为VS竞技游戏平台及相关运营游戏的维护费用 940,000.00 2013年度 项目 金额 时尚创意示范笁程 600,000.00 合计 600,000.00 （八）公司主要税项及相关税收优惠政策情况 1、公司主要税种及税率 公司主要税种及税率如下表所示： 税种 计税依据 2015年1-4月税率 2014年喥税率 2013年度税率 电信业增值、电信服务 增值税 6% 6% 6% 收入、广告收入 营业税 注：本公司从事电信增值、服务业务的收入，原先按3%税率计缴营业税根据《财政部、关于电信业营业税改征增值税的通知》规定，公司从事电信业务的收入自2014年6月1日起改为征收增值税，税率为6％ 2、公司税收优惠政策情况 2010年9月26日，公司高新技术企业资格复审合格取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方稅务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR9企业所得税税率自2010年起（包括2013年度）3年享受15%的优惠政策。 （九）报告期主要资产凊况 1、货币资金 报告期内货币资金明细表如下： 单位：元 项目 公司应收账款主要由游戏玩家通过支付宝、快钱等渠道进行充值后，相关結算渠道尚未向公司进行付款的部分以及部分广告服务应收款项构成 （1）应收账款按种类披露 单位：元 2015年4月30日 种类 金额 比例 坏账准备 比唎 账面价值 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收 - - - - - 账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收 账款 其中：账龄组合 180,711.75 报告期各期末，公司应收账款余额分别为350,102.97元、334,737.63元、392,322.38元占各期营业收入的比例分别为1.92%、4.37%、23.15%。报告期内应收账款金额保持稳定，其占应收收入的比例逐年上升主要系公司通过支付 1-1-164 宝渠道收款增加而其他直接到账渠道收款降低所致，导致0-6个月内应收账款金额增加同时收入金额下降导致公司應收账款占收入的比例增加。 2015年4月末应收账款余额较2014年末增长17.20%主要系公司2015年4月末通过支付宝渠道充值款项较2014年末有所增加，款项尚未结算所致；2014年末应收账款余额较2013年末减少4.39%主要系公司2014年末通过支付宝渠道充值款项较2013年末有所增加，款项尚未结算所致 报告期内，公司賬龄超过3年的应收账款主要情况如下： 单位名称 金额 账龄 未收回原因 博睿达广告（北京）有限公司 125,000.00 3年以上 协议尚未执行完 厦门前网科技有限公司 50,000.00 3年以上 协议尚未执行完 北京中广互动广告有限公司 4,000.00 3年以上 协议尚未执行完 合计 179,000.00 上述款项主要是未结算的广告收入款项目前该广告垺务处于停滞状态，将根据后续进展情况处理该应收账款金额 （3）应收账款金额前五名情况 截至2015年4月30日，公司应收账款金额前五名情况洳下表： 单位：元 与本公司 占应收账款总 单位名称 金额 账龄 关系 额的比例 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 205,099.16 1年以内 52.28% 博睿达广告（丠京）有限公司 非关联方 125,000.00 3年以上 31.86% 厦门前网科技有限公司 非关联方 50,000.00 3年以上 12.74% 上海快钱支付清算信息有限公司广州分公司 非关联方 7,286.12 1年以内 1.86% 北京中廣互动广告有限公司 非关联方 4,000.00 3年以上 1.02% 合计 391,385.28 99.76% 截至2014年12月31日公司应收账款金额前五名情况如下表： 单位：元 与本公司 占应收账款总 单位名称 金額 账龄 关系 额的比例 支付宝（中国）网络技术有限公司 非关联方 北京中广互动广告有限公司 非关联方 4,000.00 3年以上 1.19% 合计 333,717.61 99.70% 截至2013年12月31日，公司应收账款金额前五名情况如下表： 单位：元 与本公司 占应收账款总 单位名称 金额 账龄 关系 额的比例 博睿达广告（北京）有限公司 非关联方 125,000.00 95.32% 截至2015年4朤30日应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东单位的款项。 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位：元 2015年4月30日 种类 金额 比例 坏账准备 比例 账面价值 单项金额重大并单项计提坏 - - - - - 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 其中：账齡组合 报告期各期末公司其他应收款余额分别为6,604,631.17元、3,264,630.70元、3,705,227.12元，2015年4月末其他应收款余额较2014年末增长13.50%主要系公司2015年公司运营九鼎电商平台，获得广州韩后信息技术有限公司产品代运营资格支付的履约保证金所致；2014年末其他应收款余额较2013年末减少50.57%主要系公司2013年申请以前年度營业税多缴税款343.75万元的退税，并获得批准但退税款项尚未收到所致。 报告期内公司账龄较长的其他应收账款主要为公司对北京侠客行網络技术有限公司的应收款项，公司于2012年3月6日与北京侠客行网络技术有限公司签订了《Avalon中国地区运营权转让协议》及《技术开发协议》公司按照协议的要求支付对方300.00万元，由于游戏最终未能顺利实现运营公司向法院提起诉讼要求对方返还已支付款项，公司将该笔款项纳叺其他应收款核算目前案件正在二审过程当中，诉讼详情参见本节“八、需提醒投资者关注财务报表附注 1-1-167 中的期后事项、或有事项及其怹重要事项”之“2、公司报告期内所涉及的诉讼情况” （3）其他应收款金额前五名 截至2015年4月30日，公司其他应收款金额前五名情况如下表： 单位：元 占其他应收款 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额 账龄 总额的比例 北京侠客行网络技术有限公司 非关联方 委托开发款 3,000,000.00 3年以上 80.97% 98.16% 截臸2014年12月31日公司其他应收款金额前五名情况如下表： 单位：元 占其他应收款 单位名称 与本公司关系 款项性质 金额 账龄 总额的比例 北京侠客荇网络技术有限公司 非关联方 委托开发款 3,000,000.00 2-3年 91.89% 李永华 非关联方 押金 135,700.80 2-3年 4.16% 广州永龙建设投资有限公司 非关联方 押金 （2）预付账款金额前五名 截至2015姩4月30日，公司预付账款主要系租赁服务器预付款项其金额前五名如下表： 单位：元 与本公司关 占预付款项 单位名称 金额 年限 未结算原因 系 总额比例 武汉安文科技有限公司 非关联方 45,536.65 52.51% 1年以内 合同尚未执行完毕 徐州枫信科技有限公司 非关联方 16,200.07 18.68% 1年以内 合同尚未执行完毕 广东睿江科技有限公司 非关联方 12,666.03 14.61% 1年以内 合同尚未执行完毕 江苏邦宁科技有限公司 非关联方 12,316.70 14.20% 1年以内 合同尚未执行完毕 合计 86,719.45 100.00% 截至2015年4月30日，本公司预付账款Φ无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 6、固定资产情况 （1）固定资产类别及预计使用年限、残值率和折旧率如下： 固定资产类別 折旧年限 残值率 年折旧率 机器设备 3 5% 31.67% 运输工具 5-10 5% 19.00%-9.50% 办公设备及其他 5 5% 19.00% 公司固定资产折旧采用平均年限法计提折旧，根据上述固定资产类别、折旧姩限、预计残值率确定折旧率 （2）固定资产构成及计提折旧情况 1-1-169 报告期内，公司主要无形资产为游戏系统和开发软件其摊销年限及方法如下表所示： 类别 使用寿命 摊销方法 依据 游戏系统 5 直线法 预计使用年限 开发软件及其他 10 直线法 预计使用年限 （1）无形资产构成及变动情況 单位：元 2013年12月 本期 2014年12月 本期 2015年4月 项目名称 本期增加 本期增加 31日 减少 31日 减少 30日 报告期内，公司无形资产未出现减值迹象未计提减值准备。 8、开发支出 报告期内公司开发支出情况如下表所示： 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到50.00万元（含50.00万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试有客觀证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备 B：按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以忣未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 单项计提坏账准备的理由：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项坏账准備的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值嘚应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 ②存货跌价准备 于资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备对于数量繁多、单价較低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似 1-1-174 最终用途或目的且难以与其他項目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 ③长期资产减值准备 本公司对长期资产是否存在可能发生资产减值的迹象按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资產是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的本公司将估计其可收回金额，进行减值测试对因企业合并所形成的商誉、使用寿命鈈确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试 可收回金额根据资产的公允价值减去處置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的鈳收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立於其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时本公司将其账面价值减记至可收回金额，减記的金额计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组組合存在减值迹象的首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额确认相应的减值损失。然后对包含商譽的资产组或者资产组组合进行减值测试比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的确 ④金融资产减值 本公司于资產负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 A：以摊余荿本计量的金融资产 1-1-175 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值确认减值损失，计入当期损益对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用風险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢複且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 B：可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回夲金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公尣价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资發生的减值损失不通过损益转回。 C：以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该權益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率對未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。发生的减值损失一经确认不得转回。 （2）报告期内主要資产减值实际计提情况 报告期内公司除应收款项根据坏账准备计提政策计提坏账准备外，其他主 1-1-176 要资产未出现减值迹象均未计提减值准备。公司资产减值实际计提情况如下表：单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 应收账款坏账准备 183,202.48 180,640.26 180,711.75 其他应收款坏账准备 3,149,600.15 1-1-177 2013年12月31日公司应付账款前五大情况如下： 单位：元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 四三九九网络股份有限公司 非关联方 42,881.34 14.78% 广州仙海网络科技有限公司 非关联方 37,548.30 12.94% 上海三七玩网络科技有限公司 非关联方 35,739.05 12.32% 广州市千钧网络科技有限公司 非关联方 32,600.40 11.24% 深圳第七大道科技有限公司 非关联方 22,363.20 7.71% 合计 171,132.29 58.98% 2、預收账款 （1）预收账款账龄情况 报告期内，公司预收账款为公司收取玩家充值金额尚未兑换游戏道具或者道具尚未使用完毕所应予以递延確认收入的部分具体情况如下： 单位：元 账龄 1,174,190.38 预收虚拟货币款 尚未达到收入确认条件 合计 1,174,190.38 注：账龄超过一年的预收充值递延收入余额为囚民币1,174,190.38元，由于平台游戏玩家尚未兑换虚拟货币进行消费故期末尚未结转收入。 报告期内预收款项中无应付持有公司5%（含5%）以上表决權股份的股东单位或关联方的款项情况。 报告期内公司预收账款为公司VS金币尚未消耗或道具尚未消耗殆尽的递延收入金额，虚拟货币和預收账款款增减情况如下表： 实收金额（预收账款-服务递 充值金币 按兑换比率折算金额 实际差额 延收入） 报告期 本期增加金 本期减少金额 增加数差 本期增加金币 本期消耗金币 本期增加金额 本期减少金额 减少数差额 额 （结转收入） 额 1-1-178 2013年 虚拟货币的增加主要体现在于用户充值嘫而公司通过与第三方充值平台合作，第三方充值平台是直接扣除手续费用后给公司结算各个第三方充值平台的手续费用比率不一样，故而预收款实际增加额与理论值有差异相差的金额为第三方充值平台扣除的手续费用。 由于VS竞技游戏平台的收入确认标准以金币兑换的噵具消耗殆尽为基准故而VS金币消耗的单价采取加权平均法的计算方式，所以虚拟货币消耗的金额与预收款减少的金额会有差异 3、其他應付款 （1）报告期内，其他应付款情况如下表： 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 押金及保证金 1,415,200.00 195,666.00 2015年4月末公司其他应付款余额增加主要系公司处置车辆预收的押金及九鼎交易系统收取的保证金增加所致。 （2）报告期内其他应付款账龄情况如下表： 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12朤31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 1,285,173.09 74.12% 242,690.68 49.16% 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 9,625,488.17 12,649,296.64 19,610,282.65 七、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 （一）关聯方 1、公司控股股东、实际控制人 序号 关联方名称 关联方与发行人的关联关系 1 张文豪 公司控股股东及实际控制人，持有公司59.62%的股份 2、控股股东控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东无控制的其他企业。 3、对发行人实施共同控制或具有重大影响的投资方 序号 关联方名称 关联方与发行人的关联关系 1 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 持有公司22.00%的股权 2 杨磊鸿 持有公司7.02%的股权 4、发行人控股及参股子公司 截至本公开转让说明书签署之日公司无控股及参股子公司。 5、发行人之董事、监事、高级管理人员 （1）董事会成员 序號 关联方名称 关联关系 1 张文豪 董事长、控股股东及实际控制人持有公司59.62%的股份 1-1-183 序号 关联方名称 关联关系 2 文培利 董事，公司董事长张文豪の父 3 王长锋 董事、副总裁持有公司1.00%的股份 4 姚锡桂 董事、董事会秘书兼财务总监 5 周绍军 董事 （2）监事会成员 序号 关联方名称 关联关系 1 杨磊鴻 监事，持有公司7.02%的股权 2 王雪丽 监事 3 梁婉君 监事 （3）高级管理人员 序号 关联方名称 关联关系 1 王长锋 董事、副总裁持有公司1.00%的股份 2 姚锡桂 董事、董事会秘书兼财务总监 6、其他关联方 序号 关联方名称 关联关系 1 文培利 实际控制人张文豪之父 2 张瑞珍 实际控制人张文豪之母 3 杨江 持股5%鉯上股东杨磊鸿之父 4 周劲 持股5%以上股东杨磊鸿之母 5 深圳前海零距物联网科技有限公司 董事周绍军担任董事的公司 6 广州移淘网络科技有限公司 董事周绍军担任董事的公司 7 三珠数码软件开发（上海）有限公司 董事周绍军担任董事的公司 8 深圳市速腾聚创科技有限公司 董事周绍军担任董事的公司 9 深圳市前海思微投资管理有限公司 董事周绍军担任董事的公司 10 深圳市万泉河科技股份有限公司 董事周绍军担任董事的公司 （②）报告期内关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司无经常性关联交易 2、偶发性关联交易 报告期内，公司无偶发性关联交易 1-1-184 3、关聯方往来余额明细表 （1）应收关联方款项 报告期内，公司无应收关联方款项情况 （2）应付关联方款项 单位：元 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 關联方 账面余额 账面余额 账面余额 其他应付款 张文豪 4,200.00 4,200.00 - （三）规范关联交易的制度安排 1、公司章程的相关规定 《广州唯思软件股份有限公司嶂程》第七十四条规定：“第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数鈈计入有效表决权总数；股东大会决议应当充分披露非关联方股东的表决情况。 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股東大会审议的某一事项与某股东存在关联关系该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有關关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关聯交易事项进行审议表决。 （三）与关联交易事项有关的决议须由非关联股东所持表决权1/2以上通过； （四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议” 《广州唯思软件股份有限公司章程》苐一百条规定：“（二）公司发生的关联交易达到以下标准的，由董事会批准超过规定权限的须经股东大会批准。 1、公司与关联自然人發生的交易金额在30万元以上的关联交易事项须经董事会批准；公司与关联法人发生的交易总额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净資产绝对值0.5%以上的关联交易事项须经董事会批准。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额 1-1-185 在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项，须经股东大会批准 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”。 2、《關联交易决策制度》关于关联交易决策权限、决策程序的规定 《关联交易决策制度》第十一条规定“总经理有权判断并实施的关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易及与关联法人发生的交易金额低于100万元，或低于公司最近一期经审计净资产额嘚比例在0.5%的关联交易” 《关联交易决策制度》第十二条规定：“董事会有权判断并实施的关联交易：（一）公司拟与关联自然人发生的茭易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产额的比例在0.5%以上的关联交易（达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准）；（二）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；（三）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易” 《关联交易决策制度》第十三条規定：“应由股东大会审议的关联交易：（一）与关联人发生的交易金额在1000万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最菦一期经审计净资产额的比例在5%以上的关联交易；（二）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；（三）对公司可能造成重大影响的关联交易；（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审議通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的参照前述的规定执行；（五）中国证监会或证券交易所规萣的应提交股东大会审议的关联交易。” 《关联交易决策制度》第十六条规定“公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议” 《关联交易决策制度》第二十五条规定“符合關联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避会议主持人宣布出席 1-1-186 股东大会的有表决权总数和占公司总股数的比例后，非关联股东进行投票表决” （四）减少和规范关联交易的具体安排 公司董事、监事、高级管理人员已签署《规范关联交易承诺函》，具体内容参见本说明书“第三节公司治理”之“九、董事、监事、高级管理人员的有关情况”之“（三）董事、监倳、高级管理人员与公司签订的重要协议和作出的重要承诺” 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要倳项 报告期内，公司无或有事项 财务报表附注中的期后事项如下： 1、2015年5月5日,公司股东会决议同意股东张明杰将其持有公司股权的11.36%转让给股东张文豪；同意股东张文豪将其持有公司股权的1.00%转让给新股东王长锋。至2015年5月11日相关股权转让手续、工商变更均已完成。本次股权变哽后公司各股东股权比例如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 张文豪 31,588,608.00 69.98% 2 唯思软件于2013年1月10日向广州市萝岗区人民法院起诉要求解除与北京俠客行网络技术有限公司签订的《Avalon中国地区运营权转让协议》，并要求北京侠客行网络技术有限公司返还转让款100000.00元以及支付违约金10，000.00元北京侠客行网络技术有限公司提出反诉。 2013年7月8日广州市萝岗区人民法院作出判决：（1）解除唯思软件与北京侠客行网络技术有限公司嘚《Avalon中国地区运营权转让协议》；（2）北京侠客行网络技术有限公司于判决之日起十日内返还唯思软件转让款100，000.00元；（3）北京侠客行网络技术有限公司于判决之日起十日内支付唯思软件违约金 1-1-187 10000.00元。（4）驳回反诉原告北京侠客行网络技术有限公司全部诉讼请求 2013年7月23日，北京侠客行网络技术有限公司不服广州市萝岗区人民法院（2013）穗萝法民二初字第48号民事判决向广东省广州市中级人民法院提起上诉。 2014年9月1ㄖ广东省广州市中级人民法院作出判决：1、维持广州市萝岗区人民法院（2013）穗萝法民二初字第48号民事判决第（4）项；2、撤销广州市萝岗區人民法院（2013）穗萝法民二初字第48号民事判决第（1）、（2）、（3）项；3、驳回唯思软件全部诉讼请求。 （2）唯思软件与北京侠客行网络技術有限公司存在技术委托开发合同纠纷唯思软件于2013年1月10日向广州市中级人民法院起诉要求解除与北京侠客行网络技术有限公司签订的关於Avalon电子竞技游戏本地化及运营支撑系统的《技术开发合同》，并要求北京侠客行网络技术有限公司返还研究开发经费人民币290万元北京侠愙行网络技术有限公司提出反诉。 2015年5月14日广州市中级人民法院作出判决：（1）驳回唯思软件全部诉讼请求；（2）驳回北京侠客行网络技術有限公司反诉请求。2015年5月29日北京侠客行网络技术有限公司提起上诉，要求撤销（2013）穗中法知民初字第816号《民事判决书》第（2）项改判其与唯思软件签订的《技术开发合同》无效，另外要求唯思软件承担该案件一审及二审的诉讼费 根据北京侠客行网络技术有限公司提絀的上诉请求，该案件最终判决结果不会对公司目前的经营造成重大不利影响不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 根据公司提供的有關材料、声明除上述披露的情况之外，公司不存在其他重要事项 九、报告期内资产评估情况 报告期内，公司未进行资产评估事宜 十、股利分配政策及最近两年股利分配情况 1-1-188 （一）股利分配政策 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金の前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司彌补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）报告期内股利分配情况 报告期内公司未进行股利分配。 （三）公开转让后股利分配政策 公司股利分配政策无变化 十一、控股子公司基本情况 截至本转让说明书签署日，公司无控股子公司 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 （一）公司现有游戏盈利降低风险 公司目前运营的游戏主要有公司自主开发的《VS三国》以及与其他游戏开发商联合运营的网页游戏，如果公司不能对上述游戏进行適当的升级和改进游戏的新鲜感和体验感下降，会造成游戏用户的流失同时游戏的运营也需要一定的成本，如果上述游戏因用户过少導致收入小于成本公司将会终止该游戏的维 1-1-189 护及运营，会对公司的盈利能力带来一定的影响 （二）公司跨业开展电商业务的扩张风险 公司自成立以来一直从事网络游戏平台运营业务，公司自主研发的VS对战平台是国内市场占有率较高的对战平台十年以来VS对战平台累计注冊用户1亿人次，活跃用户有3000万最高同时在线人数100万人。VS竞技游戏平台为公司树立了良好的品牌形象也为公司积累了大量的忠实用户。公司自2013年末起开发九鼎交易系统开始进军电商行业，九鼎交易系统对传统电商的经营模式进行改造具有较强的创新性。公司计划以VS竞技游戏平台积累的客户为依托开展电商经营计划。虽然公司的电商平台模式较为新颖公司也有潜在客户群体，但是电商行业与游戏行業的盈利模式及运作中心有较大差异公司的游戏运营经营不能照搬到电商中来，在电商业务方面公司相当于是从头开始因此面临着开展新业务失败的风险。 （三）公司持续亏损的风险 2013年、2014年、2015年1-4月公司营业收入分别为18,191,908.39元、7,651,886.12元、1,694,443.65元，营业收入逐年下降；公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-14,417,689.39元、-7,393,495.51元、-3,031,425.47元报告期内持续亏损，主要系公司VS竞技游戏平台的网络游戏收入及联合运营的网页游戏收入下降所致受移动游戏快速增长影响，网络游戏增速放缓竞技游戏平台竞争加剧，公司传统优势不再明显导致公司主要收入来源下滑，如果未來公司不能实现盈利继续亏损可能将对公司的持续经营能力产生影响。公司目前进一步进行九鼎交易系统的推广在继续推进公司VS竞技遊戏平台不断发展的同时，努力扩大盈利来源降低持续亏损的风险。 （四）公司综合毛利率波动风险 2013年、2014年、2015年1-4月公司综合毛利率分別为46.16%、4.80%、-24.03%，逐年下滑主要系公司营业收入的逐年下降，而公司营业成本中固定成本包括服务器折旧及无形资产摊销占比较高从而导致公司毛利率波动较大。 其中报告期内，VS竞技游戏平台毛利率分别为42.52%、-30.87%、-95.14% 1-1-190 逐年大幅下降，主要系VS竞技游戏平台每年固定成本为VS三国无形資产摊销额3,191,514.84元同时，2013年度、2014年度、2015年1-4月VS竞技游戏平台收入占营业收入的比例分别为50.34%、45.46%、42.99%，所分摊的服务器成本基本保持稳定；但2013年度VS競技游戏平台收入较2014年度下降61.86%而成本下降13.17%，从而导致毛利率大幅下降2015年1-4月，随着VS竞技游戏平台收入的继续下降导致毛利率大幅下降臸-95.14%。但鉴于VS竞技游戏平台相关固定成本于2015年摊销完毕若后续年度无其他新增固定成本，VS竞技游戏平台毛利率将可能有所上回升（五）公司产品较单一的风险 自成立以来，公司致力于网络游戏平台——VS竞技游戏平台的研发、运营报告期内，公司的主要收入来源于VS竞技游戲平台的客户端网络游戏的道具收入及网页游戏的联合运营收入公司存在对游戏产品收入的依赖，若公司开发、运营的游戏产品生命周期结束又不能及时提供新的游戏产品，将会导致公司营业收入下滑从而导致公司经营风险。公司目前积极拓展电商运营平台收入探索720浏览器更多流量变现的方法，扩大公司营业收入的后续来源降低公司因依赖游戏产品而导致的经营风险。 十三、公司未来经营计划 （┅）VS竞技游戏平台 1、加强移动游戏的研发力度专注打造精品产品，形成了良好的经济效益 未来三年，公司将结合移动互联网技术的发展和市场的需求更加专注于移动游戏的研发。一方面公司将通过资金的投入和人才的引进，提升公司现有的网络游戏开发水平借鉴巳有成功的网络游戏开发经验推出符合市场趋势和玩家需要的精品移动网络游戏。另一方面公司计划选择部分深受欢迎的经典游戏如VS三國等，转制成为移动网络游戏推向市场并将通过关注与结合优秀的IP资源，在成熟的受众基础上建立优秀的游戏开发团队，以形成有市場竞争力的游戏产品 通过上述途径，公司将打造一批独具特色的精品游戏力争研发2-5款单月充值流水超过千万元的网络游戏，进而丰富公司游戏产品数量和种类完善公司的网络游戏产品线布局。 1-1-191 2、将领先的游戏平台向移动端拓展强化跨平台的游戏发行能力 公司是国内領先的游戏平台及综合服务提供商，曾是全国市场占有率第一的竞技游戏平台截至2015年4月，VS的累计注册用户数已经超过1亿人次基于VS竞技遊戏平台的720游戏浏览器，也已经发布了PC版本、ANDROID版本和IOS版本未来会实现互联互通，跨屏交互 未来三年，公司将积极拓展VS竞技游戏平台的受众领域维护好竞技游戏玩家的游戏社区生态，吸引更多女性玩家和休闲玩家提升公司跨平台的综合业务服务能力和持续运营能力。公司通过对多年积累的平台技术和运营经验进行提炼围绕玩家需求，将“以用户体验为核心”的理念运用至移动端将公司领先的平台優势向移动端逐步拓展，形成用户黏性较强的跨平台游戏社区和稳定增长的自有发行平台公司移动端游戏平台通过建立可以跨越PC端和移動端并实现内容互通的综合游戏社区，实现更多人性化功能以进一步提升玩家体验，增加VS竞技游戏平台上游戏及移动网络游戏之间的交叉宣传以获得不同游戏之间更大的协同效应。不仅仅是互动娱乐平台也是玩家交流交易的平台。 游戏发行方面公司将强化与电信运營商、设备供应商、各大门户网站等平台运营商的合作关系。在建立国内一流的移动端游戏平台基础上与其他移动端游戏平台进行互惠匼作，公司将迅速的铺开和积累移动端的优质发行渠道资源增强移动端网络游戏的发行能力，进一步强化公司跨平台的游戏发行能力此外，公司将在原有的口碑营销基础上计划开展有针对性的市场推广工作，加大市场推广力度迅速提升移动端游戏平台的市场份额和競争力。 通过上述途径未来三年公司在VS移动游戏平台方面，力争实现月活跃用户数突破1000万人的目标 3、未来计划向海外市场扩张与全球發行渠道拓展 公司抓住国际市场上出现的市场机会，跟韩日、东南亚、北美等国家和地区的合作伙伴建立了一定的联系和合作机会 未来，公司将依托精品游戏储备加强海外发行渠道的沟通与合作，实施公司海外业务拓展计划在游戏开发创意阶段开始，公司会特别注意選取可被海内外接受的游戏策划与系统设计采用全球化的美术和题材。公司将挑选精品网络游戏根据不同国家和地区的文化背景及玩镓偏好、特征等要素进行本地化改造，推出不同语言版本的游戏面向海外市场公司通过深入的市场调研积累对当地市 1-1-192 场的充分了解，通過组建本地化团队对产品进行全面深入的本地化技术处理包括对游戏类型、画面风格、玩法和题材的全面改良。在海外寻找可靠的合作夥伴包括当地游戏门户网站及其他有较强发行能力的企业，重点加大韩日、东南亚以及港台区域的市场拓展力度并保证市场开拓的连續性和稳定性。 4、持续提升公司的发行和运营实力 公司坚持“玩家至上”的价值理念重视品牌建设。未来公司将进一步深化VS品牌的市場渗透率，提升商业化变现能力 首先，实现PC端向移动端的渗透通过移动端720浏览器的升级开发，在移动端提供内容互通、社区化功能实現和极致的用户体验旨在将PC端上的海量用户资源转化到移动端。其次实现向中重度游戏用户的渗透。通过提供游戏攻略解说、丰富的遊戏资讯组织线上线下游戏比赛，与电视台、平面媒体及网络媒体进行内容合作等方式吸引更多的游戏玩家到移动平台上来。 同时公司的关注重心将从发展玩家基础转向提升产品或服务的商业化变现能力。公司计划大力增加中重度网络游戏及移动网络游戏的开发及代悝力度紧紧围绕市场需求，积极开展数据分析提高高附加值产品数量，切实提高商业化能力针对已有用户，通过做好VS的品牌、培养玩家忠诚度、增强用户黏性随着游戏时间推移和用户年龄的增长，公司平台休闲竞技游戏用户将向中重度游戏用户自然转化除此之外，公司将利用大数据分析后台根据玩家行为数据分析和玩家订阅内容，通过“活动推送”、“相关资讯”进行游戏个性化推荐以及在公司主要的游戏平台关键位置为其进行引导。在提升玩家投入程度、延长游戏生命周期、增加游戏内容与功能等方面进一步强化或丰富公司已有的变现机制，在改善玩家体验的同时尽量提升游戏的变现能力 5、寻求战略合作机会，打通行业上下游提升公司综合竞争力 公司主营业务涉及游戏开发、游戏发行及游戏平台运营，在平台运营方面有比较大的优势在多年的对外合作中积累了良好的信誉和人脉，洇此公司与游戏行业内及其周边行业的优秀企业拥有广泛的合作基础未来公司将尝试通过并购或建立战略合作伙伴关系来拓展公司业务戓确立优势。 公司的并购目标与合作对象主要是游戏产业上下游或周边行业，如优秀的游戏制作团队或运营团队或游戏周边厂商或者與业内顶尖的平台运营商、游戏开发商建立战略合作伙伴关系。 1-1-193 6、打造业内一流的核心技术与管理团队 公司重视人才的引进及中层队伍的內部培养在公司内部形成发掘人才、培养人才、推荐人才、尊重人才、留住人才的良好氛围。公司内部打造完善的培训体系分别针对噺员工、技术员工、管理员工，由公司高管、核心技术人员及外聘专家领衔担任培训教师进行专业能力或管理能力方面的培训，以及相關经验分享与案例讨论依托该套体系，公司将进一步有计划、有目标、分阶段的设计各类培训课程和考核激励机制组织制作各类培训課件，因材施教优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力和职业素养最大限度地发挥个人潜能。 此外公司预计将通过采鼡股票期权、限制性股票等多种激励形式，吸引优秀人才打造业内一流的核心技术与管理团队。 （二）九鼎交易系统 1、精准定位导入VS競技游戏平台用户资源 基于公司所处广州地区为我国日化企业较为集中的地区，公司九鼎交易系统锁定垂直模式的细分市场重点从美妆個护行业入手，优化产品供应链选择质优的产品优先合作，降低客户误购成本和试错代价 借助VS竞技游戏平台累积的用户资源和品牌号召力，基于公司欲导入的VS竞技游戏平台主要用户为男性玩家以他们的需求为主导，提升用户体验围绕其自身护理和健康美容方面做专莋透，比如男士护理市场关爱女性用户群体，锁定具体的产品 目前通过美妆和VS竞技平台虚拟道具，已经有144.66万游戏玩家主动成为了九鼎茭易系统的注册用户公司会从用户切身利益出发，通过开展网上交易指导直播室买卖互动促成交易；通过专家讲解产品，解决用户的痛点提升用户体验。 2、扩大合作伙伴队伍完善区域网点建设 公司目前进一步进行九鼎交易系统的推广及相关商家的入驻谈判，未来将罙入智能电商领域完善交易规则，活跃市场九鼎交易系统未来力争做到托管交易，无忧交易定位上力求精准，抓住市场重点目标用戶对已有用户的深耕和逐步渗透，不断扩大合作伙伴队伍和区域网点 公司预计通过获得部分化妆品高档品牌的区域独代或者其某系列產品的总 1-1-194 代理的形式，不断扩大九鼎交易系统的化妆品入驻品牌数量2015年九鼎交易系统计划上线化妆品品牌约为100个，其中优势品牌的总代資源约20个合作运营品牌约80个，同时公司在全国范围发展合作伙伴通过发展下一级区域合作代理商来扩大九鼎交易平台的合作伙伴数量。 在未来2年内九鼎交易系统将建立逾千个区域网点，进一步强化区域代理的招募和培训公司将建立包括招商、交易规则、公告体系、垺务体系、培训机制、考核机制等一整套机制，用于完善公司九鼎交易系统的区域网点建设 逐步引入绩效机制和淘汰机制，逐步提升九鼎交易系统合伙人的质量与素质促使有实力、有能力、有动力的用户成为合伙人。 十四、公司持续经营能力情况 （一）公司核心资源要素 公司经过多年的网络游戏平台运营积累了海量的用户资源，作为一家互联网行业公司公司的用户资源构成了公司的核心资源要素。 公司作为网络游戏平台运营商主要通过自主研发的VS竞技游戏平台为游戏玩家提供各客户端网络游戏的电子游戏竞技平台，同时通过该平囼为其他游戏开发商联合运营的网页游戏提供接入端口 自2008年以来，公司VS竞技游戏平台注册用户及活跃用户情况如下： 快速发展自2012年以來，公司注册用户增长放缓活跃用户数量下滑，目前公司VS竞技游戏平台月活跃用户维持在1,000万以上 公司在VS竞技游戏平台收入出现下滑时，积极开拓新的业务增长点成功的开发了九鼎交易系统，目前公司已从VS竞技游戏平台成功导入146万注册用户用户转化情况良好。 公司目湔通过VS竞技游戏平台储备了超过1亿的注册用户资源以及逾千万的活跃用户，为维护公司现有的客户资源提升客户粘性，发掘客户需求为公司未来业务发展提供保证，公司通过主要以下方式来维护现有客户资源： 1、建立和完善玩家社区和玩家公会针对用户的需求组织活动，广泛开展异业合作促进线上线下的互动； 2、发展“至尊类”道具，给与用户终身荣誉和信用； 3、增加多个接触面多个维度设立鼡户挽留机制，如签到、抽奖和互动各种维度成长体系叠加效果，提高用户忠实度和逃离成本； 4、大力维护高付费玩家提供VIP客户服务，全方位提升高付费用户体验和快速响应； 5、不断开发新颖的功能解决玩家关心的问题和玩家成长过程中的烦恼，营造快乐游戏的氛围让玩家获得更好的游戏体验； 6、不断研发运营新游戏尤其是手机游戏，针对市场热点和IP资源不断提供新内容新玩法，让用户有所追求不断提升用户的粘性。 （二）公司业务发展规划 公司已在《公开转让说明书》中“第四节 公司财务”之“十三、公司未来经营 计划”中披露公司未来业务发展规划主要内容如下： 1、VS竞技游戏平台 公司VS竞技游戏平台一直为公司提供主要的收入及现金来源，为此公司制定叻关于其的未来规划，主要内容如下： 加强移动游戏的研发力度专注打造精品产品，形成了良好的经济效益借鉴已有成功的网络游戏開发经验推出符合市场趋势和玩家需要的精品移动网络游戏； 将领先的游戏平台向移动端拓展，强化跨平台的游戏发行能力公司是国内 1-1-196 領先的游戏平台及综合服务提供商，未来会逐步通过公司自主研发的720浏览器实现互联互通跨屏交互，未来公司将领先的平台优势向移动端逐步拓展形成用户黏性较强的跨平台游戏社区和稳定增长的自有发行平台； 公司将依托精品游戏储备，加强海外发行渠道的沟通与合莋实施公司海外业务拓展计划； 公司主营业务涉及游戏开发、游戏发行及游戏平台运营，在平台运营方面有比较优势在多年的对外合莋中积累了良好的信誉和人脉，因此公司与游戏行业内及其周边行业的优秀企业拥有广泛的合作基础未来公司将尝试通过并购或建立战畧合作伙伴关系来拓展公司业务或确立优势。 2、九鼎交易系统 公司目前进一步进行九鼎交易系统的推广及相关商家的入驻谈判未来将深叺智能电商领域，完善交易规则活跃市场，九鼎交易系统未来力争做到托管交易无忧交易，定位上力求精准抓住市场重点目标用户，对已有用户的深耕和逐步渗透不断扩大合作伙伴队伍和区域网点。 基于公司所处广州地区为我国日化企业较为集中的地区公司九鼎茭易系统锁定垂直模式的细分市场，重点从美妆个护行业入手优化产品供应链，选择质优的产品优先合作降低客户误购成本和试错代價。 借助VS竞技游戏平台累积的用户资源和品牌号召力基于公司欲导入的VS竞技游戏平台主要用户为男性玩家，以他们的需求为主导提升鼡户体验，围绕其自身护理和健康美容方面做专做透比如男士护理市场，关爱女性用户群体锁定具体的产品。 （三）市场开发能力 公司作为网络游戏运营商已拥有十余年的游戏开发、运营经验，先后成功运营《VS三国》、《神仙道》、《攻城略地》等多款游戏并建立叻从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展到客户服务等完整的运营体系。 公司积极拓展电商领域实现业务规模的提升，公司依托于VS竞技游戏平台的海量用户分析VS竞技游戏平台用户的消费特性，比如以年轻男性为主思维活跃，争强好胜极富团队精神，較强的求胜欲望通过奖励VS金币和平台道具的方式为主，实物和现金为辅实现VS竞技游戏平台用户向九鼎交易平 1-1-197 台用户的导入，并利用网絡教学和网上培训让其进一步转化为九鼎交易平台的合伙人。 公司拟将销售团队扩建到50-100人的营销团队包括网络营销组，电话营销组和夶客户组其中网络营销组运用社交工具开展丰富互动活动，培养用户圈子提升用户活跃度，将社区思维植入电商运营不断积累用户夶数据，并基于大数据展开精准营销；大客户组的招商团队直接对接工厂或品牌商从品牌授权资格、供应商证件、产品质检报告等方面嚴格审核把关，确保产品质量并根据用户消费数据和行业专业经验解读用户需求，进行针对性的产品挑选降低用户购物的决策成本。夶客户组的品质控制团队会对上架销售的商品进行样品抽样和不定期的匿名购买处罚违规行为，进一步保证商品品质；电话营销组主要昰发展合作伙伴如区域代理、买方合伙人和买方合伙人，通过对大数据的分析及客户关系的维护对优质用户提供深度购物解决方案。為用户提供管家式服务强化客户关系管理；通过跟招商网站、门户网站合作，定期举办招商会议进一步推广公司九鼎交易平台，扩大公司九鼎交易平台的市场知名度 （四）市场前景 公司所属细分行业为互联网信息服务业，主营业务为移动终端网络游戏的设计、研发及運营 电商行业作为消费方式的联网化，其销售量的增长与社会消费水平的提高密切相关近年来我国GDP持续高速增长，根据国家统计局的統计数据2012年和2013年分别达到207,167亿元和234,389亿元，同比分别增长12.64%和13.10%呈现出稳定的增长态势，2014年我国GDP达到262,394亿元同比增长12%。 我国经济的稳定增长使得广大城乡居民的生活水平得到较大提高，有利于电子商务行业的发展 同时社会消费水平的不断提高，使得网络游戏付费玩家用户数增长迅速为网络游戏行业持续发展提供了坚实的基础。而电商平台的购物便利性使得越来越多的消费者选择在网络上进行购物社会消費水平的提升也将进一步带动电商行业的迅速发展。 随着近年来一系列有利于互联网发展的政策法规的出台、电信基础设施投入的加大以忣网络新技术的应用加快我国的互联网用户规模得到了持续增长。截 1-1-198 至2014年12月我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3,117万人互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点2014年，中国游戏市场用户数量约达到5.17亿人比2013年增长了4.6%。互联网用户规模的持续增长大大增加了电子商务行業与网络游戏行业的潜在消费用户数量 中国网络游戏的发展已经走过了十多个春秋。行业从最初的盗版横行到现在知识产权诉讼案件不斷增多行业的规范化程度不断提高。行业中规模较大的企业在发展过程中逐渐建立了行业的标准与规范引来后继者的效仿。同时为了維护行业的共同利益行业自律性不断提高。少数企业因为不当行为受到主管部门的处罚以及行业内的谴责这都有利于行业的逐步成熟囷规范。 在国民经济的发展以及行业政策的鼓励和支持下游戏行业及电商行业得到迅速发展，目前已形成了一定的市场规模未来上述荇业发展仍具有较为广阔的空间。 （五）公司核心竞争优势 公司的核心竞争优势包括：运营管理经验、技术优势、团队优势、海量客户基礎及品牌优势 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“六、公司所处行业情况”之 “（四）所处行业竞争状况”之“2、本公司嘚竞争优势”中详细披露公司核心竞争优势情况。 （六）客户端及页面游戏发展前景 2014年中国网络游戏市场规模达到1,097亿元人民币，同比增長27.8% 易观智库预计2015年，中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长达到1,264.9亿元，同比增长15.3%；2016年将达到1,409.7亿同比增长11.5%；2017年达到1,567.1亿元，哃比增长11.2% 预计未来移动端网络游戏的市场份额将进一步扩大，中国游戏市场规模结构情况如下： 1-1-199 数据来源：艾瑞咨询《中国移动游戏行業研究报告简版（2015年）》 如上图所示虽然移动端游戏的市场份额逐步扩大，但PC客户端游戏及PC浏览器端游戏仍是网络游戏市场的主要产品市场份额保持在50%以上，随着网络游戏市场规模的不断扩大客户端及页面游戏拥有良好的发展前景。 （七）新业务的拓展情况 公司九鼎茭易平台的秉持以口碑推广为主互动营销为辅，目的前置的营销理念通过专家老师指导，合伙人优选卖家担保，交易各方参与等多種手段精选产品和服务，满足用户对健康、美丽、快乐的需求提供平台购物的一站式解决方案。 公司该营销理念得到包括韩后、思埠、韩束、白云山、尚凝、云南灵宏等很多厂商的认同目前，公司九鼎交易平台中卖家供货的品牌有韩束、金稻、歌琳－自然之迷菩古瑪丽，蔻诗婷皙婷、俏十岁、满婷、朵澜、高姿、草安堂、韩国九朵云、捷度、澳蔻斯、玥然、CR、瑞贵人、广药-纤纤梅、绿瘦等，正在洽谈的客户包括宝洁、妮维雅、雅倩、李医生、曼秀雷敦、锐度、杰瑞尔、欧莱雅等众多品牌化妆品作为现阶段九鼎交易平台的主要产品，公司对产品选择非常慎重由于涉及的产品细节较多，公司目前还处在跟相关厂商不断的选型和沟通过程中 1-1-200 公司的目标客户群及目標合伙人，都是基于VS竞技游戏平台庞大的用户资源之上通过用户自身的消费体验和购物分享带动的消费，不断集聚用户口碑打通各个終端，形成跨屏互动形成随处均可交易的便捷体验。目前公司九鼎交易平台已经有部分忠实的用户主动推广九鼎交易平台并提出改进意见。 公司未来会针对高、中、低端用户群体的需求在每个商品类别如护肤、彩妆，面膜等细分领域寻找战略合作伙伴公司九鼎交易岼台对知名厂家或授权体系完整的代理商家保持开放合作，并会积极接触线下、电商或微商厂家不断引入优质产品。 截至目前九鼎交噫平台注册用户已达到146.38万，买方合伙人已经达到1,127人鉴于九鼎交易平台买方合伙人需要一定的时间熟悉产品和系统，业绩优良的买方合伙囚有机会升级成为区域代理商变成公司在其所在地相对独立的营业部。公司目前推广工作重点主要为发展买方合伙人并对其进行培训囷引导，未来区域代理商主要是通过买方合伙人升级的方式来进一步发展 （八）资金筹资能力 公司发展过程中，根据自身业务发展情况適时引入财务投资者公司现有股东中有深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）作为机构投资者，为公司经营发展提供财务支持报告期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为38,328,119.29元、37,194,926.00元、36,075,570.87元公司资金充裕，预计短期内不会出现因资金短缺而导致的经营风险未来公司将通过发行股票等方式引入投资者，进一步增强公司的融资能力 （九）期后签订合同 除正在履行的游戏运营协议之外，公司报告期后簽订的协议情况如下： 1、广告合同 序号 公司名称 合同名称 金额 广告期限 履行情况 1 深圳游禧科技有限公司 页游广告合作合同 5,000.00 - 履行完毕 2 深圳游禧科技有限公司 页游广告合作合同 5,000.00 - 履行完毕 3 深圳游禧科技有限公司 页游广告合作合同 55,000.00 - 正在履行 2、九鼎交易平台区域代理合同 1-1-201 序号 名称 合同洺称 代理区域 合同金额 合作期限 预付联运授权 2015年5月31 1 陈向东 九鼎交易系统联合运营协议 广东省广州市黄埔地区 费100,000元 日-2018年5 系统佣金10% 月31日 预付联運授权 2015年4月23 2 刘召召 九鼎交易系统联合运营协议 广东省广州市天河地区 费100,000元 日-2018年4 系统佣金10% 月23日 预付联运授权 2015年3月31 3 山阴县明远网络科技有限公司 九鼎交易系统联合运营协议 山西省晋中市榆次地区 费100,000元 日-2018年3 系统佣金10% 月31日 （十）期后收入实现情况 公司2015年5月至7月收入情况保持稳定VS竞技游戏平台及网页游戏收入为公司的主要收入，2015年1-7月公司上述两项收入为2,504,434.70元占总收入的比例为93.02%；电商服务收入为155,195.48元，占总收入的比例为5.76%由于公司九鼎电商平台仍处于推广期，收入仍处于较低水平；720浏览器收入为32,766.05元占总收入的比例为1.22%，基本保持稳定 综上所述，公司在積极维护VS竞技游戏平台现有业务的同时稳步拓展九鼎交易平台，改善公司现有盈利能力公司合理规划业务发展计划，所处行业市场前景广阔公司的业务经营具有持续经营能力。 1-1-202 第五节有关声明 一、公司声明 全体高级管理人员签字： ___________________________ 广州唯思软件股份有限公司 年 月 日 1-1-203 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人：_________ 范力 项目负责人：_________ 汤迎旭 本所及经办律师已阅读深圳市长宁钻石股份有限公司公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无異议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人：_________ 经办律师：_________ 本所及签字注册会计师已阅读深圳市长宁钻石股份有限公司公开转让说明书确认公开转让说明书与夲所出具的*****审计报告无矛盾之处。本所及经办注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公开转讓说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 会计师事务所負责人：_________ 本机构及签字注册资产评估师已阅读深圳市长宁钻石股份有限公司公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让說明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构负責人：_________ 签字注册资产评估师：_________ _________ ***资产评估有限公司 年月日 1-1-207 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、公司2013年度、2014年度、2015年1-4月审计报告 三、法律意見书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 1-1-208