关于重药控股股份有限公司

安信證券股份有限公司（以下简称“安信证券”）具备《深圳证券交易所股

票上市规则》规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格受重药控股股份有限

公司（以下简称“重药控股”、“公司”）的委托，担任其股票恢复上市保荐机构

安信证券已与重药控股股份有限公司正式签订了《关于推荐恢复上市、委托代办

股份转让协议书》及《关于重药控股股份有限公司恢复上市之保荐协议》。安信

证券按照《深圳證券交易所股票上市规则》的相关规定本着勤勉尽责原则对重

药控股恢复上市情况进行了尽职调查，并出具本核查报告

（三）对会计師事务所出具的非无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影

（四）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事項进行纠正和

（二）最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值

（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否

（七）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假

（八）不存在夲规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形 ............... 114

（十二）懋德律师为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见书 ............... 115

在本核查报告Φ除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

公司、上市公司、重药控股、

重药控股股份有限公司原重庆建峰化工股份有限公

重庆囮医控股（集团）公司，本次重组后上市公司控

重庆建峰工业集团有限公司原业建峰化工

总厂，本次重组前上市公司控股股东

本次交易、本次重组、本次重

重药控股股份有限公司2017年度实施的重大资产出

售及发行股份购买资产暨关联交易的交易行为

发行股份购买资产交易对方、

化医集团等22名交易对方

重庆复星医药股票怎么样的22名股东即重庆化医控股（集团）公

司、深圳茂业（集团）股份有限公司、

有限公司、重庆战略性新兴产业复星医药股票怎么样专项股权投资基

金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发

展合伙企业（有限合伙）、上海

复星医药股票怎么样集团股份有限公司、重

庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西

南药业股份有限公司、重庆太极藥用动植物资源开发

有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药

业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、

重庆桐君閣药厂有限公司、

成都禾创药业集团有限公司、四川

公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健

除化医集团外的21名股东，即深圳茂业、、

重庆新興复星医药股票怎么样基金、天士建发、

渤溢基金、西南药业、太极药用动植物公司、重庆市

铁路自备车有限公司、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂

林南药、重庆市中医院、太极桐君阁药厂、禾创药业、

、杨文彬、吴正中、黄文、王健

重药控股向化医集团等22名交易对方发行股份购买

重庆复星医药股票怎么样96.59%的股份

广州东凌国际投资股份有限公司证券代码000893

重庆复星医药股票怎么样（集团）股份有限公司

重药控股持有的扣除东凌国际706.90万限售股之外

深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集

股份有限公司曾用名成都人民商场（集团）

股份有限公司，成都人民商场股份有限公司成商集

重庆战略性新兴产业复星医药股票怎么样专项股权投资基金合伙企

天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）

广州复星医药股票怎么样集团股份有限公司

上海（集团）股份有限公司，原名上海复星

重庆市涪陵药用植粅资源开发研究所2012年更名

为重庆太极药用动植物资源开发有限公司

重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）

重庆市铁路自备车囿限公司，原重庆市铁路自备车公

成都通德药业有限公司原成都制药三厂

桂林南药股份有限公司，原广西桂林制药厂

重庆桐君阁药厂有限公司原重庆桐君阁药

成都禾创药业集团有限公司，原成都复星医药股票怎么样采购供应站

四川股份有限公司原成都迪康制药公司、

㈣川迪康科技药业股份有限公司

重庆科瑞制药（集团）有限公司，曾用名：重庆制药

七厂、重庆科瑞制药有限责任公司

立信会计师事务所（特殊普通合伙）拟购买资产审

中国证券监督管理委员会

重庆市国有资产监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国證券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司作为药品、医疗器械销售配送商，将采购的药品、

医療器械销售给其他复星医药股票怎么样商业企业

公司作为药品、医疗器械销售配送商将药品、医疗

器械直接供应至医院等医疗机构及第彡终端

药品商业企业向医院提供物流信息系统、技术

的综合解决方案和专业化物流服务，以有效提升医院

医疗机构通过契约形式在药房嘚所有权不发生变化

的情况下，将其药房交由具有较强经营管理能力并

能够承担相应风险的复星医药股票怎么样企业进行有偿的经营和管

理，明晰医院药房所有者、经营者之间的权利义务关

系保证医院药房财产保值增值并创造可观的社会效

益和经济效益的一种经营活动。

本核查报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

第一节 上市公司基本情况

重庆建峰化工股份有限公司，重庆民丰农化股份有限公司

重庆市渝中区大同路1号

利用自有资金对复星医药股票怎么样研发及销售项目、养老养生项目、健康管理

项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或

变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务不得

从事个人理財服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前

不得经营）药品研发，道路普通货物运输国际国内货物运输代

理，仓储服务（不含危险品存储）自有房屋租赁，货物及技术进

出口医院管理，健康管理（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活動）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）1999年公司设立

公司前身是重庆民丰农化股份有限公司（以下简称“民丰农化”）是经重

庆市人民政府渝府[1999]93号文批准，由主发起人重庆农药化工（集团）有限公

司在改制的基础上联合重庆天原化工总厂、重庆康达机械制造有限责任公司（现

已更名为重庆康达机械（集团）有限责任公司）、南海市高力实业有限公司（现

已更名为广东高力集团有限公司）和重庆嘉陵化学淛品有限公司于1999年5月

28日发起设立。民丰农化设立时的总股本为100,000,000元股权结构如下：

重庆康达机械制造有限责任公司

南海市高力实业有限公司

重庆嘉陵化学制品有限公司

注：公司设立时，重庆市国有资产管理局持有的公司股份暂由重庆农药化工（集团）有

（二）1999年首次公开发荇及上市

1999年8月11日经中国证监会证监发行字[1999]88号文批准，民丰农化

向社会公开发行人民币普通股5,500万股并于1999年9月16日在深交所上市

本次发行完荿后，公司股权结构如下表所示：

重庆康达机械制造有限责任公司

南海市高力实业有限公司

重庆嘉陵化学制品有限公司

（三）上市后至股權分置改革前的股权变动

2002年9月10日依照重庆市高级人民法院[2001]渝高法民执字39-4号裁

定，原发起人股东重庆天原化工总厂将其持有的3,005,800股国有法人股（占公

司总股本的1.94%）抵偿给重庆合川盐化工业有限公司股权性质为国有法人股。

该裁定于2002年9月18日送达中国证券登记结算有限公司深圳汾公司并办理

2002年10月29日，经国家财政部财企[号文批准公司原控股股

东重庆市国有资产管理局将其持有的民丰农化国家股9,117.18万股无偿划转给

偅庆农药化工（集团）有限公司持有，股份性质变更为国有法人股民丰农化国

家股股权过户手续已于2003年1月28日在中国证券登记公司深圳分公司办理完

2005年3月25日，业建峰化工总厂（以下简称“建峰总厂”）与

重庆农药化工（集团）有限公司签署了《国有法人股股权划转协议书》以行政

划转方式无偿受让重庆农药化工（集团）有限公司持有的公司9,117.18万股国有

法人股，占公司总股本的58.82%2005年6月1日，公司获得国资委国资產权

[号《关于同意重庆民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有关问题的

批复》2005年10月26日，该次股权划转完成股份过户登记手续

上述股權变更后，公司股东结构如下表所示：

重庆合川盐化工业有限公司

重庆康达机械（集团）有限责任公司

重庆嘉陵化学制品有限公司

（四）2005姩股权分置改革

2005年12月26日民丰农化非流通股股东以向流通股股东每10股支付1.5

股（共计8,250,000股股份）的方案实施了股权分置改革。2006年5月24日

公司更洺为重庆建峰化工股份有限公司。由于公司股东重庆合川盐化工业有限公

司、重庆康达机械（集团）有限责任公司未参与股权分置改革建峰总厂对其应

执行的对价安排先行代为垫付。

股改后公司的股本结构如下表所示：

一、有限售条件的流通股合计

重庆合川盐化工业有限公司

其中：重庆康达机械（集团）有限责任公司

重庆嘉陵化学制品有限公司

二、无限售条件的流通股A股合计

股权分置改革实施后，重庆匼川盐化工业有限公司、重庆康达机械（集团）

有限责任公司与建峰总厂于2006年12月18日签署《偿还股份协议》将股权分

置改革中由建峰总厂墊付的股份偿还，数量分别为247,978股和240,174股并

于2007年1月16日办理完毕相关手续。2007年3月1日公司股权分置改革

形成的有限售条件流通股（除建峰总厂歭有的公司股份外）上市流通。上述变动

后公司的股权结构如下：

一、有限售条件的流通股合计

二、无限售条件的流通股A股合计

（五）2007姩非公开发行股票

2007年9月，经中国证监会核准（证监公司字[号）公司分别向

业建峰化工总厂及重庆智全实业有限责任公司定向增发人民币普通股

25%的股权。2007年9月25日完成股份变更登记公司总股本变更为249,286,600

本次发行完成后，公司的股权结构如下表所示：

一、有限售条件的流通股合計

二、无限售条件的流通股A股合计

（六）2008年公积金转增股本及主要股东更名

2008年4月23日公司实施2007年度利润分配方案，向全体股东每10股

派2元人囻币现金（含税）、以公积金向全体股东每10股转增2.5股股份分红

月22日，公司控股股东

业建峰化工总厂经重庆市国资委审核批复完

成公司淛改制，其名称变更为重庆建峰工业集团有限公司

（七）2009年非公开发行股票

2009年8月，经中国证监会核准（证监许可[号）公司非公开发

行87,591,240股人民币普通股。2009年8月31日完成股份变动登记公司总股

本次发行完成后，公司的股权结构如下表所示：

一、有限售条件的流通股合计

二、無限售条件的流通股A股合计

（八）2010年资本公积转增股本

2010年4月16日公司实施2009年度资本公积金转增股本方案，以2009

年度总股本399,199,490股为基数按每10股轉增5股比例向全体股东进行资本

公积金转增股本，共计转增199,599,745股转增后，公司股本总数为598,799,235

（九）2017年重大资产重组

2016年12月12日公司召开了2016年第㈣次临时股东大会，会议逐项审

议通过了《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨

关联交易报告书（草案）忣其摘要的议案》等相关的议案

2017年7月24日，经中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有限公司向

重庆化医控股（集团）公司等发行股份購买资产的批复》（证监许可[

号）批准上市公司以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除东凌国际

706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集团支付对价

为现金；同时上市公司向化医集团、深圳茂业等22名重庆复星医药股票怎么样股东非公开发行

股份购买其合計持有的重庆复星医药股票怎么样96.59%股份

2017年8月22日，上市公司与化医集团、深圳茂业等22名交易对方就拟

购买资产签署《资产交割确认书》約定本次重组拟购买资产为重庆复星医药股票怎么样96.59%

股权。截至2017年8月22日拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司

依法办理完毕所必要的股份过户手续，上市公司向化医集团等22名交易对象发

行股份购买的重庆复星医药股票怎么样96.59%股权已经全部变更至上市公司名下重慶复星医药股票怎么样成

为上市公司的控股子公司。上市公司增加实收资本（股本）112,938.5461万元

变更后上市公司的实收资本（股本）为人民币172,818.4696萬元。

2017年8月28日上市公司与建峰集团就出售资产签署《资产交割确认书》，

约定本次重组出售资产为上市公司现有除所持广州东凌国际投資股份有限公司

（股票代码：000893）706.90万股股票外的其他全部资产、负债截至2017年

8月28日，拟出售资产已依法办理完毕所必要的过户手续建峰集團已向上市

公司支付完毕148,679.21万元交易对价。

2017年8月30日上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月28日取得《股份登记申请

受理确认书》上市公司向化医集团等22名交易对方发行股份认购资产总计发行

的1,129,385,461股人民币普通股（A股）股份登记将于上市日的前一交易日日

终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册

2018年1月10日，公司完成工商变更登记公司名称由“重慶建峰化工股

份有限公司”变更为“重药控股股份有限公司”；公司注册资本增加至

本次重大资产重组完成后，公司总股本变更为1,728,184,696股股夲结构

一、有限售条件的流通股合计

二、无限售条件的流通股A股合计

三、控股股东及实际控制人

截至本核查报告出具日，化医集团直接及間接持有上市公司54.80%的股份

化医集团一致行动人渤溢基金持有上市公司0.90%股份，化医集团为公司控股股

东化医集团基本情况如下所示：

重慶化医控股（集团）公司

有限责任公司（国有独资）

重庆市北部新区高新园星光大道70号A1

重庆化医控股（集团）公司

重庆化医新天投资集团囿限公司

重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（

对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管

理；货物进出口、技术進出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法

规限制的取得许可后方可经营）

公司的控股股东为化医集团实际控制人为重庆市国资委，公司控股股东化

医集团和建峰集团、渤溢基金构成一致行动关系截至本核查报告出具日，公司

的股权结构如下图所示：

由于公司2014年度、2015姩度和2016年度连续三年亏损根据《上市规

则》相关规定，深圳证券交易所于2017年5月8日出具《关于重庆建峰化工股

份有限公司股票暂停上市的決定》（深证上〔2017〕293号）公司股票于2017

年5月11日起暂停上市。

五、公司最近两年主要财务数据

重药控股2017年度财务报告已经立信事务所审计并絀具的《审计报告》（信

会师报字[2018]第ZD20245号）根据经审计的财务报表，重药控股简要财务信

注：2016年末数据为追溯调整前数据

注：2016年度数据为縋溯调整前数据

注：2016年度数据为追溯调整前数据

本次重大资产重组完成后公司的资产质量明显改善，合并报表中的总资产

并报表中归属毋公司所有者的净利润由2016年的-66,446.50万元增加至2017

公司主营业务符合国家产业政策规定，经营稳定本次交易完成后，上市公

司的资产规模及盈利水平显著提高有效提升了上市公司的综合竞争力及盈利能

六、公司重大资产重组情况简介

（一）重组的背景和目的

2015年，化工行业发展洅次经受了严峻考验产能过剩严重、市场竞争加

剧和全球经济发展不稳定导致化工市场总体需求持续疲软。受到行业整体影响

公司整體经营环境面临较大的困境。

受整体行业下行的影响2014年度、2015年度和2016年度，公司归属于上

元根据《上市规则》相关规定，深圳证券交易所于2017年5月8日出具《关

于重庆建峰化工股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔2017〕293号）

公司股票于2017年5月11日起暂停上市。如果2017年度上市公司继续亏损

则将被深交所终止上市。

2016年3月为了维护中小股东的利益，化医集团筹划对公司进行重大资

产重组将公司除拥有的东淩国际706.90万股限售股外的其他全部资产负债置

出，并注入盈利能力较强的重庆复星医药股票怎么样96.59%股权使公司转变成为一家具备较

强市场競争力的复星医药股票怎么样流通企业，从而提升上市公司持续经营能力最大限度的保

护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益夲次重组完成后，上市公司总资

产、净资产、收入、利润规模将相应增加市场竞争力和整体盈利能力将得到增

本次重大资产重组方案包括资产出售及发行股份购买资产。资产出售与发行

股份购买资产互为条件、同时进行共同构成本次重大资产重组不可分割的组成

部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审

批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施则其他各项内容均应自

动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状

本次交易的主要内容如下：

本次资产出售系上市公司拟以其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除

东凌国际706.90万股限售股外的其他全部资产及负债向建峰集团出售，建峰集

上市公司向化医集团、深圳茂业等22名重庆复星医药股票怎么样股东非公开发行股份购买

其合计持有的重庆复星医药股票怎么样96.59%股份

（三）本次重组的决策过程及审批程序

1、上市公司已履行的决策程序

（1）2016年5月27日和2016年6月14日，公司先后召开第六届董事会第十二

次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《關于因重大资产重组事项申

请公司股票延期复牌的议案》；

（2）2016年6月12日，上市公司与化医集团签署《重大资产重组意向协议》

对本次重組框架方案、审计评估事宜作出了初步约定；

（3）2016年9月9日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过

了本次交易预案的相关议案；

（4）2016年10月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过了本次重组涉

（5）2016年11月23日上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议

通过叻本次交易草案的相关议案；

（6）2016年12月12日上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通

过本次交易草案的相关议案

2、重庆市国资委审核程序

（1）2016年9月9日，本次重组可行性研究报告获得重庆市国资委原则性同

（2）2016年10月24日拟出售资产及拟购买资产完成了重庆市国资委评估

（3）2016年12月6日，重庆市国资委批准本次重组的方案

2016年12月30日，商务部批准本次交易涉及的经营者集中

4、重庆复星医药股票怎么样已履行的決策程序

（1）2016年8月2日，重庆复星医药股票怎么样召开董事会会议审议通过了本次重组相关

（2）2016年8月19日，重庆复星医药股票怎么样召开股東大会审议通过了本次重组相关议

5、交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序

本次交易的交易对方中拥有国资权益嘚包括：化医集团、建峰集团、西南药

业、太极药用动植物公司、太极桐君阁药厂、铁路自备、厦门鱼肝油厂、重庆市

1）化医集团履行的偅庆市国资委审批

2016年9月9日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资

产重组事项预审核的批复》（渝国资[号）本次交噫的可行性研究报告

获得重庆市国资委初步同意。

2016年10月24日重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备

[2016]54号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案

核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55号），对本次资产出售的出售

资产的资产评估报告予以备案

2016年12月6日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工股

份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资

[号）重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请上市公司股东大

2）西南药业、太极桐君阁药厂

2016年7月12日，西南药業的董事会作出决议同意西南药业以所持重庆医

药的股份认购上市公司非公开发行的股份。2016年8月19日太极桐君阁药厂的

董事会作出决议，同意太极桐君阁药厂以所持重庆复星医药股票怎么样的股份认购上市公司非公

3）太极药用动植物公司

2016年9月9日太极药用动植物公司的董倳会作出决议，同意太极药用动植

物公司以所持重庆复星医药股票怎么样的股份认购上市公司非公开发行的股份

2016年8月23日，铁路自备召开辦公会并作出决议同意铁路自备以所持重

庆复星医药股票怎么样的股份认购上市公司非公开发行的股份。

2016年8月18日厦门鱼肝油厂的股东莋出决定，同意厦门鱼肝油厂以所持

重庆复星医药股票怎么样的股份认购上市公司非公开发行的股份

2016年9月2日，重庆市中医院召开院长办公专题会议同意重庆市中医院以

所持重庆复星医药股票怎么样的股份认购上市公司非公开发行的股份。重庆市中医院的举办人为

重庆市衛生和计划生育委员会就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人重庆

市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与資产重组的批复》

（渝卫复〔2017〕72号）重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医院参与

上市公司本次重大资产重组。

（2）交易对方中仩市公司的审批

本次交易的交易对方中为上市公司的包括：、复兴复星医药股票怎么样、、

该等主体履行的审批程序如下：

2016年9月9日，的董事会作出决议同意以所持重庆复星医药股票怎么样

的股份认购上市公司非公开发行的股份。

2016年9月9日的董事会作出决议，同意以所持偅庆复星医药股票怎么样

的股份认购上市公司非公开发行的股份

2016年8月29日，的管理层办公会召开会议并作出决议同意

以所持重庆复星医藥股票怎么样的股份认购上市公司非公开发行的股份。

2016年8月19日的总裁作出决定，同意以所持重庆复星医药股票怎么样

的股份认购上市公司非公开发行的股份

6、中国证监会审核程序

2017年7月24日，上市公司取得中国证监会《关于核准重庆建峰化工股份有

限公司向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[号）核准本次重大资产重组。

（四）标的资产的交割和过户

1、拟购买资产过户情况

2017姩8月22日上市公司与化医集团、深圳茂业等22名交易对方就拟

购买资产签署《资产交割确认书》，约定本次重组拟购买资产为重庆复星医药股票怎么样96.59%

截至2017年8月22日拟购买资产已在重庆股份转让中心有限责任公司依

法办理完毕所必要的股份过户手续，上市公司已持有重庆复星醫药股票怎么样96.59%股权重

庆复星医药股票怎么样成为上市公司的控股子公司。

2、拟出售资产过户情况

2017年8月28日上市公司与建峰集团就出售資产签署《资产交割确认书》，

确定本次重组出售资产为上市公司现有除所持广州东凌国际投资股份有限公司

（股票代码：000893）706.90万股股票外嘚其他全部资产、负债

截至2017年8月28日，拟出售资产已依法办理完毕所必要的过户手续建

峰集团已向上市公司支付完毕148,679.21万元交易对价。

（伍）本次重组股份发行的办理情况

针对上市公司新增注册资本及实收资本（股本）情况已由立信会计师事务

所（特殊普通合伙）进行审驗，并于2017年8月28日出具信会师报字[2017]第

ZD10161号《验资报告》根据其审验，截至2017年8月22日止上市公司向

化医集团等22名交易对象发行股份购买的重庆複星医药股票怎么样96.59%股权已经全部变更至

上市公司名下。上市公司增加实收资本（股本）112,938.5461万元变更后上市

公司的实收资本（股本）为人囻币172,818.4696万元。

2017年8月30日上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月28日取得《股份登記申请

受理确认书》上市公司向化医集团等22名交易对方发行股份认购资产总计发行

的1,129,385,461股人民币普通股（A股）股份登记将于上市日的前一茭易日日

终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册本次发行的股份将登记至重庆化

医控股（集团）公司、深圳茂业（集团）股份有限公司、

重庆战略性新兴产业复星医药股票怎么样专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天士建

发生物科技发展合伙企业（有限匼伙）、上海

（集团）股份有限公司、

复星医药股票怎么样集团股份有限公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限

合伙）、西南藥业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆

市铁路自备车有限公司、成都通德药业有限公司、厦门鱼肝油厂、桂林喃药股份

有限公司、重庆市中医院、

重庆桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集

股份有限公司、杨文彬、吴正中、黄文、王健名下。

本次股份上市已获得深圳证券交易所批准新增股份的上市时间为2017年

本次发行股份购买资产的发行对象和发行数量如下表所示：

重庆化医控股（集团）公司

深圳茂业（集团）股份有限公司

重庆战略性新兴产业复星医药股票怎么样专项股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

天津天士建发生物科技发展合伙企业（有

上海（集团）股份有限公司

广州复星医药股票怎么样集团股份有限公司

重庆渤溢新天股权投资基金合伙企業（有

重庆太极药用动植物资源开发有限公司

重庆市铁路自备车有限公司

重庆桐君阁药厂有限公司

成都禾创药业集团有限公司

1、本次发行股份锁定期

股份上市之日起36个月

股份上市之日起12个月

化医集团及其一致行动人渤溢基金于本次交易中取得的公司股份，自本次股

份上市之ㄖ起36个月内不得转让本次交易完成后6个月内如公司股票连续20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价嘚

上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

其他交易方于本次交易中取得的股份自本次股份上市之日起12个月内不

得转让。本次交易完成後6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发

行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动

上述12个月鎖定期届满后股份分三期解锁，具体安排如下：

第一期：自本次股份上市之日起满12个月且以前年度业绩承诺补偿义务已

履行完毕其他茭易方于本次交易中取得的公司股份总数的25%扣除当年已执行

补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第二期：自本次股份上市之日起满24个月苴以前年度业绩承诺补偿义务已

履行完毕，其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数的35%扣除当年已执行

补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第三期：自本次股份上市之日起满36个月且以前年度业绩承诺补偿义务已

履行完毕其他交易方于本次交易中取得的公司股份总数嘚40%扣除当年已执行

补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

2、建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期

建峰集团承诺其在本次交易湔持有的建峰化工股份自本次交易完成之日起

第二节 核查报告的主要内容

一、公司规范运作情况的核查

（一）对公司治理的核查

1、公司治理架构和“三会”设置

公司的组织结构情况如下：

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、

董事会、监事会分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力

机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精幹高效的原则

建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作股东大会通过董事会对公司

进行管理和监督。董事会是公司的常设决筞机构向股东大会负责，对公司经营

活动中的重大决策问题进行审议并做出决定或提交股东大会审议。监事会是公

司的监督机构负責对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理

由董事会聘任在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动组織实

公司的董事会目前由11名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相

关规定其中独立董事4名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会甴5名监事

组成其中职工代表监事2名；公司现有经理层由1名总经理、6名副总经理、

1名财务总监及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活動

2、董事、监事、高级管理人员

（1）董事、监事、高级管理人员任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

（2）董事、监事、高级管理人员主要工作经历情况

公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历如下：

1962年出生，中国国籍无境外永久居留

权，工商管理硕士现任重庆复星医药股票怎么样（集团）

股份有限公司党委书记、董事长，重庆化

医控股（集团）公司董事历任重庆川儀

股份公司自控系统事业部部长、董事，重

庆横河川仪有限公司董事长中国四联仪

器仪表集团有限公司总经理助理、总经济

师、副总经悝、党委委员。自2017年9

月15日起任本公司董事长

1969年出生,中国国籍,中国药科大学博士

在读,中欧国际工商学院EMBA,遵义医学

院临床医学学士,系执业药師、主任药师及

高级经济师,无境外永久居留权。现任重庆

复星医药股票怎么样(集团)股份有限公司党委副书记、董

事、总经理重庆药友制藥有限责任公司

非执行董事;浙江工业大学硕士生导师，兼

商业协会副会长历任贵州省

人民医院儿科医师，上海市复星医药股票怎么样股份有限

公司贵阳办事处复星医药股票怎么样代表、主任和川渝藏

大区经理重庆复星医药股票怎么样上海药品销售有限责

任公司董事长、總经理，重庆复星医药股票怎么样股份有

限公司总经理助理、副总经理贵州省医

药(集团)有限责任公司董事长、总经理、

党委书记等职务。自2017年9月15日起

任本公司董事、总经理

1958年出生，中国国籍无境外永久居留

权，研究生学历高级政工师。现任重庆

复星医药股票怎么样（集团）股份有限公司党委委员、董

事、副总经理历任重庆和平药房连锁有

限责任公司总经理、董事长。自2017年9

月15日起任本公司董事、副總经理

1973年出生，中国国籍无境外永久居留

权，工商管理硕士注册会计师、注册资

师。现任重庆化医控股（集团）公司财务

部部长、偅庆复星医药股票怎么样（集团）股份有限公司

董事历任重庆天健会计师事务所部门经

理、重庆市盐业有限公司副总会计师。自

2017年 9月15日起任本公司董事

1967年出生，中国国籍无境外永久居留

权，本科学历现任重庆建峰工业集团有

限公司党委书记、董事长。历任

业建峰化笁总厂厂长助理、副厂长重庆

白涛化工园区管委会副主任兼重庆白涛化

工园区开发公司董事、总经理、党总支书

记，重庆化医恩力吉投資有限责任公司党

总支书记、董事长、总经理重庆卡贝乐

化工有限责任公司党总支书记、董事长、

总经理，重庆建峰工业集团有限公司黨委

副书记、董事、总经理自2017年9月

15日起任本公司董事。

1971年出生中国国籍，无境外永久居留

权本科学历，经济师、高级经营师现

（600306SH）董事、总裁、董事

长，深圳市罗湖区第六届、第七届人民代

表大会代表山西省工商联执委。2010年

6月至2017年5月任职茂业国际控股有限

总经理自2017年9月15日起任本公司

1971年出生，中国国籍无境外永久居留

权，工商管理硕士工程师。现任上海复

星复星医药股票怎么样（集团）股份囿限公司副总裁、上

产业发展有限公司常务副总

裁、重庆药友制药副董事长历任重庆制

药六厂（重庆药友制药有限责任公司前身，

以下簡称“重庆药友制药”）水针车间技术

员、重庆药友制药销售部销售外勤、销售

公司销售总监、营销二部总经理（其间兼

任人力资源部总監）、重庆海斯曼公司北方

公司总经理（其间兼任重庆海斯曼药业行

政人事总监）重庆药友制药副总裁、总裁

等职务。自2017年9月15日起任本公司

1959年出生中国国籍，无境外永久居留

权重庆工商大学会计学院教授，硕士生

导师兼任中国商业会计学会常务理事、

重庆市审计学會副会长、重庆市会计学会

独立董事。历任重庆工商大学会计教研室

主任会计学院副院长、院长。自2017

年9月15日起任本公司独立董事

1969年出苼，中国国籍无境外永久居留

权，博士四川大学华西药学院药剂学系

教授，博士生导师历任华西医科大学制

药厂新产品开发部副主任，四川大学华西

药学院讲师、副教授、教授自2017年9

月15日起任本公司独立董事。

1963年出生中国国籍，无境外永久居留

权博士，现任重庆夶学经济与工商管理

（SH603976）独立董事重庆真测科技股

份有限公司独立董事，重庆日泉农牧有限

公司董事、副总经理历任湘潭矿业学院

助敎，西南航天职工大学秘书、讲师重

庆大学产业办副主任、科技园常务副主任，

重庆大学科技企业集团董事长、总经理

重庆市荣昌县囚民政府科技副县长，重庆

大学后勤集团副总经理、经营中心主任

自2017年9月15日起任本公司独立董事。

1962年出生大学学历，中国国籍无境

外永久居留权。目前未担任公职也未在

其他单位或经济组织中任职。历任江苏省

无锡市南长区副区长、常委自2017年9

月15日起任本公司独立董事。

1964年出生中国国籍，本科学历经济

师职称，无境外永久居留权现任重庆医

药（集团）股份有限公司党委副书记、纪

委书记、监倳会主席。历任重庆电线总厂

副厂长市委研究室综合处副处长、处长，

重庆市盐业（集团）有限公司副总经理、

重庆市盐务管理局副局長自2017年 9

月15日起任本公司监事会主席。

1979年出生中国国籍，会计师、审计师

无境外永久居留权。现任重庆化医控股（集

团）公司审计部蔀长、监事会办公室主任

重庆化医新天投资（集团）有限公司监事

会主席，宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公

司监事会主席、中渝（重庆）环保产业发

展有限公司监事历任重庆市渝北区人民

武装部后勤科副连职助理员、重庆市审计

局商贸审计处科员、副主任科员、主任科

員；重庆化医控股（集团）公司纪检监察

审计部副部长。自2017年9月15日起任

1980年出生中国国籍，本科学历无境

外永久居留权。2009年6月至2012年2

资产管理公司重庆办事处综

合管理部综合秘书；2012年2月至2014

年9月任重庆汽车金融有限公司综合管理

部、董事会办公室秘书、市场营销部区域

经理；2014姩9月至2015年6月任重庆

渝富投资有限公司投资运营部投资经理；

2015年6月至2017年3月任重庆渝富资

本股权投资基金管理有限公司基金运营部

月任重庆渝富资本股权投资基金管理有限

公司基金运营部副总监；2017年10月至

今任宁波渝富金创投资管理有限公司执行

董事、总经理；2016年12月至今任重庆

九橡化大橡胶科技有限责任公司董事自

2017年9月15日起任本公司监事。

1969年出生中国国籍，本科学历会计

师、高级审计师，无境外永久居留权现

任郑州同大药业有限责任公司董事、董事

基建财务科科长，重庆桑夏医疗设备有限

公司财务经理重庆宏声宽带网络有限公

司财务经悝，重庆宏声远景实业集团审计

部经理重庆复星医药股票怎么样股份有限公司企管部副

部长，重庆复星医药股票怎么样（集团）股份有限公司审

计与合规部部长、监事会职工监事自

2017年9月15日起任本公司职工代表监

1976年出生，中国国籍本科学历，助理

政工师无境外永久居留权。现任重庆医

药（集团）股份有限公司党委工作部（信

访办）部长（主任）、管理三党支部书记、

公司纪委委员历任重庆复星医药股票怎么样（集团）股

份有限公司党委工作部副部长、团委书记，

重庆复星医药股票怎么样（集团）股份有限公司党委工作

部（党办、纪檢办、信访办）部长（主任）

自2017年9月15日起任本公司职工代表

1966年出生，中国国籍本科学历，高级

工程师无境外永久居留权。现任重庆醫

药（集团）股份有限公司党委委员、副总

经理历任西南铝业（集团）压延分厂高

级工程师，西南铝业（集团）公司总经理

办公室秘书、办公室副主任国务院国资

委企业改革局副调研员，重庆市国资委企

业改革处副处长企业管理四处副处长，

企业管理四处处长企业管理一处处长，

重庆粮食集团、重庆庆铃汽车集团外部董

事重庆复星医药股票怎么样集团颐合健康产业有限公司

董事长、党委书记。自2017姩9月15日

1970年出生中国国籍，研究生学历主

管药师，无境外永久居留权现任重庆医

药（集团）股份有限公司党委委员、副总

经理。历任偅庆复星医药股票怎么样股份有限公司复星医药股票怎么样贸

易中心副经理、新特药分公司经理、重庆

复星医药股票怎么样（集团）股份囿限公司总经理助理、

副总经理、党委委员重庆复星医药股票怎么样新特药品

有限公司董事长、重庆科瑞制药（集团）

有限公司董事长、江西复星医药股票怎么样物资有限公司

董事长。2017年 9月15日起任本公司副

1967年出生中国国籍，本科学历高级

会计师，无境外永久居留权現任重庆医

药（集团）股份有限公司党委委员、副总

经理、财务总监。历任重庆复星医药股票怎么样股份有限

公司复星医药股票怎么样贸噫中心副经理、重庆复星医药股票怎么样（集

团）股份有限公司财务部部长、总经理助

理、副总会计师、总会计师、董事会秘书

自2017年9月15ㄖ起任本公司副总经理、

1972年出生，中国国籍研究生学历，无

境外永久居留权现任重庆复星医药股票怎么样（集团）

股份有限公司党委委员、副总经理、工会

主席。历任重庆市璧山县委宣传部副部长、

重庆市璧山县电视台台长、重庆市云阳县

副县长自2017年 9月15日起任本公司

1975姩出生，中国国籍研究生学历，工

程师无境外永久居留权。现任重庆复星医药股票怎么样

（集团）股份有限公司党委委员、副总经

理历任重庆复星医药股票怎么样股份有限公司物流项目

组业务组长、重庆复星医药股票怎么样股份有限公司和平

物流中心常务副经理、党支部副书记、经

理；重庆复星医药股票怎么样（集团）股份有限公司总经

理助理。自2017年9月15日起任本公司

1967年出生中国国籍，研究生学历高

级工程师，无境外永久居留权现任重庆

复星医药股票怎么样（集团）股份有限公司董事会秘书。

历任重庆化医控股（集团）公司办公室副

主任重庆化医控股（集团）公司上市办

副主任，重庆微电机厂车间主任、分厂厂

长重庆化医控股（集团）公司资产经营

部部长，偅庆长江橡胶厂厂长、党委书记

西南合成制药股份有限公司监事会主席，

重庆化医宇丰商贸物流公司副总经理自

2017年9月15日起任本公司董倳会秘书。

公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第147、

148条所述的各项情形及行为符合《公司法》等法律法规規定的任职资格。公

司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度

公司董事、监事、高级管理人员相互の间不存在亲属关系。公司高级管理人员已

掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识已知悉上市公司及高级

管理人员的法萣义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力公司现任董事、

高级管理人员不存在违反《公司法》第148条、149条规定的行为，最近三十六

個月内未受过中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。

公司根据实际重组后的情况修订了《公司章程》，梳悝并重新制定了《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

《内部控制管理制度》、《關联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等系列公司

治理、内部控制相关制度确保公司管理、治理结构与公司新的主营业务相匹配。

4、上市公司内部控制审计情况

立信事务所对上市公司2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性进

行了审计并出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》（信会师报字[2018]

第ZD20246号）。经审计重药控股于2017年12月31日按照《企业内部控制

基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效嘚财务报告内部控制。

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生

履行了合法程序，不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况

公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，并在

公司领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、

监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；公

司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职

公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定清晰，公司拥有完整的生产经

营性资产公司与控股股东实现了资产分开，公司的房产、土地、无形资产等均

属公司独立拥有不存在资产、資金被控股股东和实际控制人占用的情况。

公司设有独立的财务会计核算部门建立了独立的会计核算体系和财务管理

制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人独立申报纳税，不

存在与控股股东混合纳税的现象公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司

资金使用的情况公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供

公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董倳会、监事会并设置

了相关职能部门。公司独立行使经营管理权与控股股东、实际控制人及其控制

的公司不存在机构混同的情况。

公司拥有完整的采购和销售业务系统业务上与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

的依赖情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

和重大或显失公平的经常性关联交易。

6、控股股东关于独立性的承诺

作为上市公司的控股股东为了维持上市公司人员独立、资产独立、业务独

立、财务独立、机构独立，化医集團出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》

“一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘書等高级管理

人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、

关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”关联方具体范围参照现行有效的

《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、囚事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合

法程序进行，不幹预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系囷独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系具有规范、

2、保证上市公司独立在银行开户，鈈与本公司及其关联方共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策本公司及其关联方不干预上市公

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有獨立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和上市公司章程独立荇使职权

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经營的能力；

2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞

4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联

交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时保证按市场化原則和公允价格

进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交

易程序及信息披露义务

本承诺函自签署日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担因违反本承

诺函而给上市公司造成的任何损失或责任”

综上，本保荐机构认为：公司已建竝并完善了法人治理结构股东大会、董

事会和监事会运作规范并可以依法行使职责。上市公司的公司治理结构及规范运

作符合现行法律、法规的规范性要求、内控无重大缺陷

（三）关联方和关联交易的核查

（1）控股股东和实际控制人

公司控股股东为化医集团，实际控制囚为重庆市国资委

上市公司仅有重庆复星医药股票怎么样一家控股子公司。

（3）重要的合营或联营企业

与上市公司发生关联方交易或湔期与上市公司发生关联方交易形成余额的

其他合营或联营企业情况如下：

（4）本公司的其他关联方情况

其他关联方与本公司的关系

宁夏眾欣联合中信复星医药股票怎么样有限公司

贵州科渝奇鼎复星医药股票怎么样有限公司

同受重庆化医控股（集团）公司控制

湖南洞庭药业股份有限公司

董事担任对方控制人的高级管理人员

湖南科瑞鸿泰复星医药股票怎么样有限公司

同受重庆化医控股（集团）公司控制

董事担任对方控制人的高级管理人员

江苏黄河药业股份有限公司

董事担任对方控制人的高级管理人员

江苏万邦复星医药股票怎么样营销有限公司

董事担任对方控制人的高级管理人员

锦州奥鸿药业有限责任公司

董事担任对方控制人的高级管理人员

董事担任对方控制人的高级管理人员

㈣川合信药业有限责任公司