重庆港九：资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司
资产置换及非公开发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称 重庆港九股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称 重庆港九
股票代码 600279
交易对方名称： 重庆港务物流集团有限公司
住所： 重庆市渝中区朝千路3 号
通讯地址： 重庆市渝中区朝千路3 号
交易对方名称： 重庆市万州港口（集团）有限责任公司
住所： 万州区鞍子坝客运港区
股票代码：600279 股票简称：重庆港九 股票上市地点：上海证券交易所
重庆港九股份有限公司
资产置换及非公开发行股份购买资产
暨关联交易报告书
上市公司名称 重庆港九股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称 重庆港九
股票代码 600279
交易对方名称： 重庆港务物流集团有限公司
住所： 重庆市渝中区朝千路3 号
通讯地址： 重庆市渝中区朝千路3 号
交易对方名称： 重庆市万州港口（集团）有限责任公司
住所： 万州区鞍子坝客运港区
通讯地址： 万州区鞍子坝客运港区
签署日期：二九年十一月资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容，重大资产重组报告书全文
同时刊载于：.cn；备查文件的备查地点为：上海证券交易所、重
庆港九股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
释 义............................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................4
第一章 本次交易概述..................................................................................................9
一、本次交易的背景.............................................................................................9
二、本次交易的目的.............................................................................................9
三、本次交易的决策程序和批准情况...............................................................10
四、本次交易基本情况.......................................................................................11
第二章 上市公司基本情况........................................................................................14
一、公司基本情况...............................................................................................14
二、公司设立及股权变动情况...........................................................................15
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况...............................................15
四、公司主营业务发展情况及主要财务指标...................................................16
五、控股股东及实际控制人概况.......................................................................18
第三章 交易对方情况................................................................................................19
一、港务物流集团...............................................................................................19
二、万州港...........................................................................................................26
第四章 本次交易的标的资产....................................................................................33
一、本次交易拟置出资产...................................................................................33
二、本次交易拟购买资产...................................................................................40
第五章 发行股份情况..............................................................................................107
一、本次发行股份有关情况.............................................................................107
二、发行股份前后主要财务数据对照表.........................................................108
三、发行股份前后股权结构对照表.................................................................108
第六章 财务会计信息..............................................................................................110
一、置出资产最近两年及一期简要财务报表.................................................110
二、目标资产最近两年及一期（模拟）简要财务报表.................................112
三、重庆港九最近一年及一期备考合并财务报表.........................................127资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
四、重庆港九最近一年及一期备考合并盈利预测报告.................................129
五、目标资产最近一年及一期盈利预测报告.................................................132
第七章 本次交易相关证券服务机构......................................................................135
一、独立财务顾问.............................................................................................135
二、法律顾问.....................................................................................................135
三、审计机构.....................................................................................................135
四、资产评估机构.............................................................................................136
第八章 备查文件......................................................................................................137
一、备查文件.....................................................................................................137
二、查阅方式.....................................................................................................138资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
重庆港九/上市公司/公司 指 重庆港九股份有限公司
本次交易/本次重组 指
重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买目
标资产的行为
本次发行 指
重庆港九本次非公开发行股份购买目标资产的行
报告书/本报告书 指
《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行
股份购买资产暨关联交易报告书》
置出资产 指 公司持有的经略公司100%的股权
港务物流集团/实际控制
人/控股股东/集团
指 重庆港务物流集团有限公司
港务物流集团全资子公司重庆市万州港口（集团）
有限责任公司
原控股股东/港务集团 指 重庆港务（集团）有限责任公司
久久物流 指 重庆久久物流有限责任公司
猫儿沱港埠 指 港务物流集团猫儿沱港埠分公司
化工码头公司 指 重庆化工码头有限公司
集装箱公司 指 重庆国际集装箱码头有限责任公司
寸滩港区 指
集装箱公司所处港区，是重庆市主城集装箱枢纽
建设“三基地四港区”的主要项目，也是重庆“两
路―寸滩保税港区”的重要依托
港盛公司 指 重庆港盛船务有限公司
红溪沟作业区 指 万州港红溪沟铁水联运作业区
江南沱口作业区 指 万州港江南沱口作业区
龙港实业 指
重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公
司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
万港船务 指 重庆市万州区万港船务有限公司
经略公司 指 重庆经略实业有限责任公司
目标资产 指
港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其
相应负债、化工码头公司40%的股权、集装箱公
司48.75%的股权、港盛公司100%的股权以及万
州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资
产及其相应负债、龙港实业100%的股权和万港
船务100%的股权
涪陵港 指 重庆市涪陵港务有限公司
果园港埠 指 重庆果园港埠有限公司
英文Twenty-foot Equivalent Unit 的缩写，系集装
箱运量统计单位，以长20 英尺的标箱作为标准
在装卸过程中不能以外观包装为操作单位，而以
重量等计量的货物
以集装箱以外的容器包装，装卸过程中能以外观
包装计量的货物
装卸自然吨 指 报告期内进、出港区并经装卸的货物自然吨数量
港口吞吐量 指
报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的
渝万高速 指
重庆上桥至万州区青杠磅的高速公路，全长266
渝邻高速 指
重庆市江北区黑石子至四川省邻水县邱家河的高
速公路，全长53.6 公里
渝合高速 指
重庆市渝北区余家湾至重庆市合川区涪江二桥的
高速公路，全长58.8 公里
渝黔高速 指 重庆市至贵州省的高速公路，全长380 公里
渝涪高速 指
重庆上桥至涪陵长江大桥北桥头的高速公路，全
长118 公里
渝宜高速 指 重庆市至湖北宜昌的高速公路，全长471.5 公里资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
成渝高速 指
重庆市九龙坡区陈家坪至成都市五桂桥的高速公
路，全长340 公里
渝怀铁路 指 重庆通往湖南怀化的铁路线，全长624.523 公里
达万铁路 指 重庆通往四川达州的铁路线，全长157.077 公里
港务物流集团和万州港与公司完成目标资产交付
的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监
会核准之后另行协商确定
发行日 指 指重庆港九完成本次非公开发行股份的日期
评估基准日 指 2009 年6 月30 日
西南证券 指 西南证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
重庆天健 指
原重庆天健会计师事务所有限责任公司，现已并
入天健光华（北京）会计师事务所有限公司
重庆华康 指
原重庆华康资产评估有限责任公司，现已更名为
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
重庆康华 指 重庆康华会计师事务所有限责任公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市交委 指 重庆市交通委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
元 指 人民币元资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
1、重庆港九本次拟采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买港
务物流集团及其全资子公司万州港所属的主要港口航运资产及其相应负债。目标
资产包括：港务物流所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司
40%的股权、集装箱公司48.75%的股权、港盛公司100%的股权以及万州港所
属的红溪沟作业区和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业
100%的股权和万港船务100%的股权。公司本次拟置出资产为经略公司100%
的股权。重庆华康出具了重康评报字(2009)第89-1 号和89-2 号评估报告（已经
重庆市国资委核准备案），以2009 年6 月30 日为评估基准日，目标资产的评估
价值为98,367.55 万元，置出资产的评估价值为2,403.65 万元，目标资产扣除
置出资产后的净值为95,963.90 万元。
2、在本次资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案中，公司将
向特定对象港务物流集团及万州港合计发行113,701,302 股，其中向港务物流集
团发行76,150,035 股，向万州港发行37,551,267 股。发行后公司总股本为
342,092,262 股，其中港务物流集团持有169,267,811 股，占总股本的49.48%，
万州港持股37,551,267 股，占总股本的10.98%。港务物流集团直接以及通过
万州港间接持有的股份数量为206,819,078 股，占总股本的60.46%。
3、重庆港九本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东
大会对本次交易的批准，重庆市国资委对本次交易的批复，中国证监会对本次交
易的核准。鉴于万州港为港务物流集团的全资子公司，系港务物流集团的一致行
动人，因此本次交易尚须重庆港九股东大会同意港务物流集团及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份以及中国证监会豁免港务物流集团及其一致行
动人的要约收购义务。此外，资产交割尚需履行必要的手续，因此，本次交易程
序履行的结果和本次交易相关资产的具体交割尚有一定的不确定性。
4、重庆天健出具了天健光华审(2009)专字第100042 号和第100043 号盈
利预测审核报告，目标资产2009 年度净利润预测数为人民币1,412.78 万元，
2010 年度净利润预测数为人民币3,339.19 万元；重庆港九2009 年度备考净利
润预测数为人民币4,026.13 万元，2010 年度净利润预测数为人民币6,145.96资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
万元。上述预测是基于多种假设前提作出的，同时，盈利预测期间内还可能出现
对目标资产的盈利状况造成影响的其他因素，如不可抗力等。因此，尽管上述盈
利预测的编制遵循了谨慎性的原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存
在一定差异的情况。请投资者在进行投资决策时谨慎使用。
为最大限度的保护上市公司股东特别是中小股东的利益，重庆港九与港务物
流集团签订了《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，约
定：如果在盈利预测期间（即2009 年和2010 年），目标资产每年实现的实际净
利润数或公司每年实现的备考净利润数低于重庆天健出具的“天健光华审(2009)
专字第100043 号和第100042 号”盈利预测审核报告中所确定的净利润预测数，
则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的10 个交易日内，计算应
回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票
进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据
下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以
锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数113,701,302 股为上限（如
果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团
（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本
次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）。此外，
重庆港九将在2010 年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股
东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上
述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东
大会决议公告后10 个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到
通知后的30 日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册
的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登
记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享
有获赠股份。
港务物流集团及万州港2009 年以及2010 年锁定的具体数量按以下公式确
2009 年和2010 年当年锁定股份数量=（当年净利润预测数-当年净利润实
现数）/回购价格资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（1）回购价格：按本次交易发行价格（8.44 元/股，盈利预测期间内重庆港
九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应
调整）与股份回购董事会决议日前20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低
的原则确定；
（2）重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易
中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。
5、本次交易完成后，港务物流集团及其全资子公司万州港除目标资产外，
尚有部分从事港口经营的资产未纳入上市公司。上述资产由于自然条件及历史的
原因存在着市场定位不明，发展潜力受限，经营业绩下滑、部分资产权属不清以
及尚处于前期筹建阶段的情况，暂不具备进入上市公司的条件；而且从港区的市
场地位、实际作业量等方面来看上述未纳入上市公司的港口经营性资产均不会对
交易完成后的重庆港九构成实质性的同业竞争。为彻底消除在本次交易后上述资
产与重庆港九可能存在的潜在同业竞争，公司分别与港务物流集团和万州港签订
了资产托管协议，约定将上述资产交由重庆港九托管，并向重庆港九支付一定金
额的托管费用（其中尚处于前期筹建阶段的果园港埠所属港区和寸滩港区三期工
程待建成投产后即按照资产托管协议的约定交由重庆港九托管）。港务物流集团
和万州港已书面承诺待上述未纳入公司的港口经营性资产的盈利情况符合公司
利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，无条件将上述资产转让给重
庆港九，或转让给其他无关联第三方，以避免可能出现的同业竞争。同时，港务
物流集团及万州港还特别承诺：
（1）上市公司本次资产置换及非公开发行股份购买资产事项完成后，港务
物流集团或万州港在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业
务或活动；
（2）如果未来出现港务物流集团或万州港及其直接或间接控制的公司产生
与上市公司形成实质性同业竞争的业务，港务物流集团和万州港承诺将优先将该
业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
6、本次交易完成后，公司未来的生产经营可能面临的如下特定风险：
（1）经济周期、区域经济波动的风险资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司所从事的港口运输业属国民经济基础产业的范畴。一般来讲，国民经济
乃至世界经济的发展与港口运输行业景气度的变化方向是相同的。从整体来说，
港口运输业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，
同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，
当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。
公司所属港口是我国长江上游的主要内河港口，区域经济的发展水平直接影
响公司的业务量和经济效益。公司所处的港口运输业还严重依赖于当地经济的发
展水平以及腹地市场需求，货物运量多寡将直接影响公司的港口吞吐量及货运量
水平，进而影响公司的经营业绩。
（2）政策性风险
港口业作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，《物流
业调整和振兴规划》的出台更是为港口业带来了前所未有的发展机遇。但由于未
来国际国内经济形势的不可预测性，如国家相应产业政策随国际国内经济形势的
变化而出现调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在
诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将
可能对公司的经营产生影响。
（3）行业特有风险
虽然港口运输行业受政策扶持的力度较大，持续盈利能力较好，但由于港口
建设的前期资金投入较大，对外融资规模高，项目回收期长，因此在正式投产运
营后公司将承担较大的财务成本压力。如果期间出现市场基准利率上调，政府主
管部门制定的港口费率下调等不利因素，公司经营业绩将不可避免的受到影响。
本次交易完成后，公司所属集装箱公司、化工码头公司以及江南沱口作业区等新
建港口都将在一段时间内面临较大的经营压力。
（4）市场竞争及经营风险
按照重庆市“建设骨干货港，中小码头和货主码头并举”的港口总体规划思路
及原则，预计未来重庆市港口数量增加较快，港口间竞争日益加剧，公司将面临
市场竞争加剧的风险。目前重庆港九与周边港口的竞争主要体现在价格、装卸效
率、装卸货损货差及服务质量等方面。但是由于国内港口分布密集，相邻港口的资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
竞争激烈，因此，在港口行业逐步进入整体结构性调整的背景下，市场化程度提
高将使港口收费水平有下降的可能，这将对公司的主营业务收入和利润的增长产
生不利影响。
（5）公司对本次收购资产的管理能力风险
以2009 年6 月30 日为评估定价基准日，本次交易的目标资产评估价值为
98,367.55 万元，置出资产的评估价值为2,403.65 万元，目标资产扣除置出资产
后的净值为95,963.90 万元，重庆港九的资产规模将显著提高。本次交易完成后，
由于内河航运能力得到了大幅度提升，公司将充分利用重庆市作为全国性物流节
点城市的优势，打造长江上游综合性物流运输网络，形成港航拱卫、协同发展的
业务发展格局。资产规模的扩大以及业务发展空间的拓展客观上将增大公司经营
管理的难度。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
公司主营业务为港口装卸运输，是在重庆主城港区九龙坡港埠公司及蓝家沱
港埠公司的经营性净资产基础上组建和发展而来的港口经营企业。近年来，公司
主业经营保持平稳发展，但总体经营规模偏小，2008 年公司实现营业收入
56,719.13 万元，净利润2,865.40 万元，整体抗风险能力仍然不强。
随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库
后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口航运业得到了迅猛的发展，重庆
港区已逐渐成为西部地区能源、内外贸物资和各种生产原材料中转运输和水陆联
运的主枢纽港。2008年底，国务院正式批复同意设立重庆两路寸滩保税港区，
这是我国第一个内陆保税港区和第一个“水港＋空港”双功能的保税港区。2009
年初，国务院发布了《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》
（国发[2009]3号），提出了加快重庆综合交通运输枢纽建设的目标，并明确指出
要推动长江上游航运中心建设，统筹规划岸线资源和港口布局，重点建设主城、
万州、涪陵三个港区。为贯彻国务院的战略部署，抓住机遇实现企业的跨越式发
展，重庆港九拟通过资产置换以及向港务物流集团和万州港非公开发行股份的方
式购买目标资产，优化港口布局，打造以港口及内河航运为中心的港口综合产业
链，进一步增强公司的持续盈利和抗风险能力。
二、本次交易的目的
重庆港九将以本次交易为契机，通过整合港务物流集团所属的重庆辖区内主
要港口航运经营性资产，达到壮大企业经营规模，优化资源配置，完善功能分布
（一）突出主业，提升公司持续发展能力和抗风险能力
目前港口装卸业务是公司的成熟业务，也是目前公司利润的主要来源及未来
重要的利润增长点。本次交易完成后，公司综合吞吐能力将得到较大的提升，综
合竞争能力进一步增强，有利于促进公司港口装卸业务的发展，提升持续发展能
力和抗风险能力。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（二）有效整合业务资源，发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将根据市场需求和货源情况对重庆辖区内的港口装
卸、内河航运业务实施整合，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，
形成港航拱卫格局，充分发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力。
（三）有效减少关联交易，避免同业竞争
本次交易完成后，将有效减少公司与港务物流集团在销售商品、提供劳务等
日常经营活动中的关联交易，避免同业竞争，进一步增强公司的独立性和资产完
整性。本次交易不会产生新的同业竞争。
三、本次交易的决策程序和批准情况
2009 年7 月20 日，重庆港九召开了第四届董事会第十一次会议，审议通
过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团
和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的有关事项。
2009 年11 月16 日，本次交易涉及置出资产及目标资产的评估结果经重庆
市国资委备案（备案编号：监管四[2009]29 号、30 号）。
2009 年11 月26 日，重庆港九召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和
万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的补充事项。
本次交易尚需满足以下条件方可达成：
1、本次交易行为获得重庆市国资委的批复；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准
公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买目标资产，以及同意港务
物流集团及其一致行动人万州港向中国证监会申请豁免因共同认购公司本次发
行的股份而触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易，并同意豁免港务物流集团及其一致行动人万
州港因认购重庆港九本次发行的股份而触发的要约收购义务。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
四、本次交易基本情况
公司拟采用资产置换及非公开发行股份购买资产相结合的方式，以公司拥有
的经略公司100%的权益与港务物流集团所属猫儿沱港埠经营性资产及其相应
负债、化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权益和港盛公司100%
的权益进行置换，差额部分由公司向港务物流集团非公开发行股票支付；同时，
公司拟向万州港非公开发行股票购买其所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营
性资产及其相应负债、龙港实业100%的权益和万港船务100%的权益。
（一）本次交易的标的及交易价格
1、本次交易拟置出资产
公司本次交易拟置出资产为经略公司100%的权益。根据重庆天健出具的天
健光华审（2009）NZ字第100035号审计报告和重庆华康出具的重康评报字(2009)
第89-2号评估报告，截至日，经略公司经审计的股东权益账面净值
2,417.16万元，评估价值2,403.65万元，评估减值13.51万元。本次交易拟置出
资产以评估价值作价。
2、本次交易拟购买资产
公司本次交易拟购买资产为港务物流集团及万州港所属主要港口航运资产
及其相应负债，包括：港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、
化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权益、港盛公司100%的权益以
及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业
100%的权益和万港船务100%的权益。根据重庆天健天健光华审（2009）NZ字
第100036号至第100043号审计报告和重庆华康重康评报字（2009）第89-1号评
估报告，截至日，本次拟购买资产经审计的账面净值合计77,526.09
万元，评估价值合计98,367.55万元，评估增值20,841.46万元。本次交易拟购买
资产以评估价值作价。
（二）本次交易对象
本次交易对象为港务物流集团及万州港。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（三）本次交易的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
2、发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议
公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价8.44
元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。定价基准日至本次
发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该
价格进行除权除息处理。
3、发行数量
本次非公开发行股份的数量根据以下方式为基础确定：
本次非公开发行股份的总股数=（拟购买的资产价格-拟置出的资产价格）/
本次非公开发行股份的发行价格。
根据认购股份资产的评估值和发行价格计算，本次发行股份数量为
113,701,302股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行
数量应相应调整。最终以股东大会和证监会核准的发行数量为准。
4、发行股份的限售期限
港务物流集团及万州港认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
（四）本次交易是否构成关联交易
根据本次交易的具体方案和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，港务物流集团及其一致行动人万
州港以目标资产参与本次交易的行为属关联交易。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（五）本次交易是否属于重大资产重组
根据重庆天健出具的天健光华审（2009）NZ字第100036号至第100043号
审计报告，本次拟购买目标资产2008年经审计的资产总额、营业收入和净资产
分别为199,578.77万元、45,789.43万元以及73,087.32万元，占重庆港九2008
年经审计的合并财务报表对应科目的比例分别为72.64%、80.73%和91.01%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组，需经中国证监会核准后方可实施。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称（中文）： 重庆港九股份有限公司
公司名称（英文）： CHONGQING GANGJIU Co.,Ltd.
曾用名： 无
上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 重庆港九
股票代码： 600279
注册资本： 贰亿贰仟捌佰叁拾玖万零玖佰陆拾元整
法定代表人： 黄继
营业执照注册号： 0
成立日期： 1999 年1 月8 日
注册地址： 重庆市九龙坡区盘龙镇盘龙五村113-13 号
办公地址： 重庆市渝中区信义街18 号重庆朝天门大酒店15 楼
邮政编码： 400011
电话号码： 023-
传真号码： 023-
互联网网址：
电子信箱： .cn
经营范围： 长江干线及支流省际普通货船运输，码头，港口旅客运资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，
港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营等
二、公司设立及股权变动情况
重庆港九系经重庆市人民政府渝府[ 号文件批准，由主要发起人重
庆港口管理局[后改制为“重庆港务（集团）有限责任公司”]联合成都铁路局、成
都铁路局重庆铁路分局、重庆长江轮船公司及张家港港务局共同发起设立的股份
有限公司。重庆港口管理局以其下属的九龙坡港埠公司及蓝家沱港埠公司的经营
性净资产折价入股，其余发起人均以现金入股，重庆港口管理局为公司成立时的
控股股东。
经中国证监会证监发行字[ 号文批准，公司于2000 年7 月向社会
公开发行人民币普通股8,600 万股，并于同年7 月31 日在上海证券交易所上市
公司于2005 年12 月9 日完成股权分置改革方案的实施工作，公司原控股
股东港务集团承诺：“在12 个月的法定禁售期期满后，其所持重庆港九股份至少
在24 个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门
对其持股安排不发生变化的情况下，其如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自
获得流通权之日起5 年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的
34%。自获得流通权之日起5 年内，其出售重庆港九股份价格不低于5 元/股（若
自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股
份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。”
公司自上市以来，均采取了现金分红的利润分配方式，公司股本总额未发生
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
2008 年1 月15 日，公司原控股股东港务集团与港务物流集团签订了《关
于重庆港九股份有限公司国有法人股行政划转协议书》。根据协议，港务集团将
其持有的重庆港九股份有限公司96,665,331 股国有法人股（占重庆港九股份有
限公司总股本的42.32%）无偿划转给港务物流集团。国务院国有资产监督管理资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
委员会已出具《关于重庆港九股份有限公司国有股东变更的批复》（国资产权
[ 号）批准了上述事项；中国证监会已出具《关于核准重庆港务物流集
团有限公司公告重庆港九股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[ 号），核准豁免了港务物流集团因上述国有股权无
偿划转应履行的要约收购义务。2008 年12 月30 日，本次股权划转过户手续办
理完毕并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确
认书》，至此港务集团不再持有公司股权。
截至本报告书签署日，港务物流集团持有公司流通股93,117,776 股，占总
股本的40.77%，为公司的控股股东。港务物流集团将继续履行港务集团在公司
股权分置改革中的相关承诺。
最近三年公司未进行重大资产重组事宜。
四、公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事港区内货物装卸、驳运、仓储经营服务，长江干线及支流省际
普通货船运输，码头，港口旅客运输服务经营等。2008 年及2009 年1-6 月，
公司主营业务情况按业务类别如下表：
2008 年 单位：万元
业务类别 营业收入 占总收入比例 营业毛利 占营业毛利总
装卸业务 32,416.09 57.15% 19,256.73 92.84%
客货运输业务 2,877.07 5.07% 679.55 3.28%
商品销售业务 18,220.55 32.12% 502.67 2.42%
货运代理业务 2,766.22 4.88% 79.1 0.38%
其他业务 439.20 0.78% 222.89 1.08%
合计 56,719.13 100.00% 20,740.95 100.00%
注：上表数据业经重庆天健审计
2009 年1-6 月 单位：万元
业务类别 营业收入 占总收入比例 营业毛利 占营业毛利总
装卸业务 14,200.55 67.97% .51%
客货运输业务 932.69 4.46% 359.97 4.07%
商品销售业务 3,996.74 19.13% 142.95 1.62%
货运代理业务 0 0.00% 0.00 0.00%
其他业务 1,761.60 8.44% 335.66 3.80%
合计 20,891.57 100.00% .00%资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注：上表数据未经审计
（二）主要会计数据和财务指标
根据经重庆天健审计的重庆港九最近三年财务报告及2009 年上半年财务报
告（该数据未经审计），公司简要合并财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009 年
12 月31 日
12 月31 日
12 月31 日
流动资产 96,389.26 72,281.93 55,976.77 59,525.30
非流动资产 213,919.10 202,457.23 154,501.62 129,033.58
资产合计 310,308.36 274,739.16 210,478.39 188,558.88
流动负债 63,110.86 63,720.93 46,531.81 35,945.80
非流动负债 142,787.00 108,516.00 69,840.07 69,800.00
负债合计 205,897.86 172,236.93 116,371.88 105,745.80
股东权益 104,410.50 102,502.23 94,106.51 82,813.07
归属于母公司所有者权益 80,946.13 80,307.60 79,805.24 76,769.88
少数股东权益 23,464.37 22,194.63 14,301.27 6,043.19
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年
1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 20,891.57 56,719.13 41,506.68 30,533.51
利润总额 1,717.63 4,483.63 6,002.50 3,918.30
净利润 1,261.83 3,742.13 5,158.61 2,982.99
归属于母公司所有者的
净利润 1,552.09 2,865.40 5,584.04 3,399.37
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 年
1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流
量净额 -1,830.13 9,836.79 11,807.67 3,927.80
投资活动产生的现金流
量净额 -13,827.75 -54,991.35 -33,132.36 1,809.47
筹资活动产生的现金流
量净额 32,672.95 44,019.19 17,273.38 21,534.83
现金及现金等价物净增
加额 17,015.07 -1,135.37 -4,051.31 27,272.10
4、主要财务指标（合并）
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
每股收益（元/股） 0.07 0.13 0.24 0.15
每股经营活动产生的现
金流净额（元/股） -0.08 0.43 0.52 0.17
净资产收益率（％） 1.92 3.57 7.00 4.43
资产负债率（％） 66.35 62.69 55.29 56.08
五、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东及实际控制人均为港务物流集团，具体情况请参见本报告书
“第三章 交易对方情况 一、港务物流集团”。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第三章 交易对方情况
一、港务物流集团
（一）港务物流集团概况
公司名称： 重庆港务物流集团有限公司
公司性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 重庆市渝中区朝千路3 号
办公地址： 重庆市渝中区朝千路3 号
营业执照注册号码： 7
法定代表人： 孙万发
注册资本： 壹拾柒亿玖仟捌佰伍拾贰万捌仟伍佰壹拾元贰角整
国/地税登记证号码： 渝国/地税字473 号
成立日期： 2006 年7 月25 日
经营范围：
码头其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港
区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、
港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶港口
服务业务经营，无船承运业务经营（此项经营范围仅限
取得相关行政许可的分支机构经营）；从事市政府授权
范围内的国有资产经营、管理；普通机械设备租赁、维
修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、
普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险
化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、
工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危
险品存储）；企业形象策划；摄影资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（二）港务物流集团历史沿革
经2006 年6 月15 日重庆市人民政府《重庆市人民政府关于组建重庆港务
物流集团有限公司的批复》（渝府〔 号）批准，以重庆港务（集团）
有限责任公司、重庆市物资（集团）有限责任公司2005 年末账面国有净资产作
为注册资本组建了重庆港务物流集团有限公司。经重庆前进博远会计师事务所有
限公司出具的验资报告（博远验〔 号），港务物流集团申请设立时登
记的注册资本为92,386 万元。
为加快整合重庆、万州和涪陵三港以实现重庆市港口资源的优化配置，提高
港口资源利用效率，逐步完善和充分发挥长江上游航运中心的各项功能，更好地
服务于将重庆市构建成为长江上游经济中心这一大局，2006 年8 月17 日，重
庆市国资委下发了《关于将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、涪陵港务管
理局整体无偿划转给重庆港务物流集团有限公司管理的通知》（渝国资产
[ 号），将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、涪陵港务管理局整
体无偿划转给港务物流集团，分别作为集团子企业进行管理，并由集团依法对其
履行出资人职责。截止2008 年末，集团资产总额为68.57 亿元，净资产21.81
亿元，当年实现经营收入58 亿元，实现利润总额0.32 亿元（上述数据业经重庆
康华审计）。
（三）港务物流集团最近三年注册资本变化情况
自2006 年成立以来，港务物流集团共进行过3 次注册资本变更。截至本报
告书签署之日，港务物流集团注册资本增加至1,798,528,510.20 元，具体变化
情况如下：
1、经重庆市国资委《关于同意重庆港务物流集团有限公司增加国家资本金
的批复》（渝国资产〔 号）批准，因万州港和涪陵港整体无偿划转以
及资本公积金转增等原因港务物流集团的注册资本金由923,863,399.50 元增加
至1,641,390,711.20 元。
2、经重庆市国资委《关于同意重庆港务物流集团有限公司变更注册资本的
批复》（渝国资〔 号）批准，因行政性资金划转等原因港务物流集团
的注册资本金由1,641,390,711.20 元增加至1,681,108,510.20 元。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
3、经重庆市国资委《关于同意重庆港务物流集团有限公司增加注册资本的
批复》（渝国资〔 号）批准，因行政性资金划转等原因港务物流集团
的注册资本金由1,681,108,510.20 元增加至1,798,528,510.20 元。
（四）港务物流集团主要业务发展状况
港务物流集团承担重庆市港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任
务。根据《重庆港口物流业发展布局规划纲要》，港务物流集团将在“十一五”期
间，打造港口、航运、物流（仓储、商贸）、综合四大板块，打造结构合理、技
术先进、运转高效的现代综合物流服务企业，由产业控股型向控股型的母子公司
管理体系公司转变，建成西部最大、最具带动力、控制力和影响力的现代综合物
流集团，将重庆港建设成为长江上游最大的综合水运中转港和集装箱枢纽港。
2008 年港务物流集团港口货物吞吐量占全市港口货物吞吐量的32.60%。集
装箱吞吐量48.31 万TEU，占全市集装箱吞吐量的91.50%，装卸自然吨2,068.9
吨，港口客运吞吐量555.4 万人次，船舶货运周转量44.48 万千吨公里，船舶货
运量243.86 万吨，是重庆市唯一的5A 级综合物流企业。
（五）港务物流集团主要财务数据
1、港务物流集团最近三年及一期的主要财务数据（合并口径）如下表：
单位：万元
项 目 2009 年6 月30 日2008 年
12 月31 日
12 月31 日
12 月31 日
资产总额 721,136.47 685,727.66 587,432.92 513,295.81
负债总额 450,897.39 415,851.40 332,324.41 268,917.82
归属于母公司所
有者权益 216,674.80 218,062.26 207,631.19 198,719.67
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 165,020.64 580,028.19 445,425.89 307,567.48
营业利润 -1,880.17 333.73 4,238.47 692.07
利润总额 1,072.60 3,163.64 5,430.56 3,693.32
归属于母公司
所有者的净利
-809.83 206.48 194.90 18.74
注：2006 年至2008 年财务数据业经重庆康华审计，2009 年1-6 月财务数据未经审计
2、港务物流集团最近一年经重庆康华审计的及最近一期未经审计的简要会
计报表（合并口径）如下：资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
资产负债表 单位：万元
项目 2009 年
12 月31 日 项目 2009 年
12 月31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 96,204.82 100,394.96 短期借款 102,183.26 95,573.26
交易性金融资产 35.50 448.95 应付票据 17,402.00 23,450.00
短期投资 - - 应付账款 35,207.47 35,409.01
应收票据 3,856.13 11,122.54 预收款项 19,374.58 7,617.99
应收账款 26,752.73 32,616.06 应付职工薪酬 4,747.04 6,692.48
预付款项 60,527.00 33,861.25 其中：应付工资2,288.79 3,058.07
应收股利 - - 应交税费 1,747.74 1,394.62
应收利息 - - 其中：应交税金1,661.46 1,155.22
其他应收款 23,708.64 24,793.85 应付股利 -7.01 -7.01
存货 8,068.22 7,363.11 其他应付款 34,074.88 32,423.41
一年内到期的非流
动资产 - -
一年内到期的非
流动负债 184.00 22,684.00
其他流动资产 23.66 48.66 流动负债合计 215,455.41 225,237.75
流动资产合计 219,176.72 210,649.39 非流动负债：
非流动资产： 长期借款 196,617.00 150,008.00
长期股权投资 24,456.34 24,272.51 应付债券 - -
投资性房地产 - - 长期应付款 46.98 2,702.34
固定资产原价 365,456.28 365,989.65 专项应付款 37,264.70 36,092.15
减：累计折旧 88,740.54 84,317.69 预计负债 10.00 10.00
固定资产净值 276,715.73 281,671.95 递延所得税负债53.73 53.73
减：固定资产减值准
备 1,701.81 1,701.81 其他非流动负债1,449.58 1,747.43
固定资产净额 275,013.92 279,970.14 非流动负债合计235,441.98 190,613.65
在建工程 123,046.83 88,502.33 负债合计 450,897.39 415,851.40
固定资产清理 -3,745.39 -923.08 实收资本 179,986.85 179,852.85
无形资产 82,224.94 82,503.03 国家资本 179,986.85 179,852.85
开发支出 60.51 56.83 资本公积 49,662.16 50,154.39
长期待摊费用 224.78 18.44 未分配利润 -12,974.20 -11,944.98
递延所得税资产 667.82 668.06
归属于母公司所
有者权益合计 216,674.80 218,062.26
其他非流动资产 10.00 10.00 少数股东权益 53,564.28 51,813.99
非流动资产合计 501,959.75 475,078.27 所有者权益合计270,239.08 269,876.25
资产总计 721,136.47 685,727.66
负债和所有者权
益总计 721,136.47 685,727.66
利润表 单位：万元
项目 2006 年1-6 月 2008 年
一、营业收入 165,020.64 580,028.19
其中：主营业务收入 163,590.57 577,624.28
其他业务收入 1,430.07 2,403.91
减：营业成本 147,314.47 538,714.45
其中：主营业务成本 147,069.88 537,782.22资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
其他业务成本 244.58 932.23
营业税金及附加 1,774.95 3,540.63
销售费用 890.28 3,001.18
管理费用 13,423.68 23,523.64
财务费用 3,722.04 10,123.94
资产减值损失 3.79 -644.35
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 5.06 -279.55
投资收益（损失以“－”号填列） 223.34 -1,155.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 182.25
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,880.17 333.73
加：营业外收入 3,297.38 3,332.52
减：营业外支出 344.61 502.61
其中：非流动资产处置损失 4.23 243.87
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,072.60 3,163.64
减：所得税费用 443.11 1,230.82
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 629.49 1,932.82
减：少数股东损益 1,439.32 1,726.34
五、归属于母公司所有者的净利润 -809.83 206.48
现金流量表 单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 164,876.75 610,547.53
收到的税费返还 841.33 31.38
收到其他与经营活动有关的现金 24,464.73 51,108.48
经营活动现金流入小计 190,182.81 661,687.40
购买商品、接受劳务支付的现金 129,276.89 534,565.80
支付给职工以及为职工支付的现金 16,533.66 29,607.34
支付的各项税费 5,601.00 7,493.86
支付其他与经营活动有关的现金 35,950.23 51,679.55
经营活动现金流出小计 187,361.79 623,346.55
经营活动产生的现金流量净额 2,821.02 38,340.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,435.48 11,320.80
取得投资收益收到的现金 1,146.09 1,304.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额 4,649.21 2,627.95
收到其他与投资活动有关的现金 9,281.79 8,210.65
投资活动现金流入小计 19,512.57 23,464.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金44,372.54 71,543.45
投资支付的现金 740.50 11,521.71
支付其他与投资活动有关的现金 11,777.23 2,604.60资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
投资活动现金流出小计 56,890.27 85,669.75
投资活动产生的现金流量净额 -37,377.70 -62,205.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,869.71 18,256.22
取得借款收到的现金 104,660.05 158,555.17
收到其他与筹资活动有关的现金 2,556.50 6,082.83
筹资活动现金流入小计 118,086.26 182,894.22
偿还债务支付的现金 70,942.77 114,675.61
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,474.54 16,583.76
支付其他与筹资活动有关的现金 10,302.41 130.67
筹资活动现金流出小计 87,719.72 131,390.04
筹资活动产生的现金流量净额 30,366.54 51,504.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -4,190.14 27,639.47
加：期初现金及现金等价物余额 100,394.96 72,755.49
六、期末现金及现金等价物余额 96,204.82 100,394.90
（六）港务物流集团股权及控制关系
1、港务物流集团股权结构
重庆市国资委持有港务物流集团100%的权益。截至本报告书签署之日，港
务物流集团股权结构图如下（除重庆港九和万州港外，港务物流集团其他下属企
业情况见本条“2、港务物流集团下属企业基本情况”）：
2、港务物流集团下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，港务物流集团主要控股、参股企业按照产业类别作
如下划分（仅含港务物流集团直接持股的控股、参股企业）：
编号 公司名称 港务物流集团持股比例（%）
交通运输、仓储业：
1 重庆市物资（集团）有限责任公司 100
重庆市国有资产监督管理委员会
重庆港务物流集团有限公司100%
重庆港九股份有限公司40.77%
重庆市万州港口（集团）有限责任公司1资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2 重庆港务（集团）有限责任公司 100
3 重庆金材物流有限公司 100
4 重庆港盛船务有限公司 100
5 重庆市万州港口（集团）有限责任公司 100
6 重庆涪陵港务有限公司 100
7 重庆迎宾汽车客货运输公司 100
8 重庆中理外轮理货有限责任公司 84
9 重庆果园港埠有限公司 51
10 重庆港九股份有限公司 40.77
11 重庆国际集装箱码头有限责任公司 48.75
12 重庆化工码头有限公司 40
13 重庆新港长龙物流有限责任公司 12
14 重庆久久物流有限责任公司 6.4
1 重庆石金摩擦密封材料有限公司 100
2 重庆建筑木材加工厂 100
批发和零售贸易业：
1 重庆市建筑材料总公司 100
2 重庆市机电设备总公司 100
3 重庆港务物流经贸有限公司 100
4 重庆经济技术协作总公司 100
5 重庆市再生资源物流有限公司 100
6 重庆船舶交易市场有限公司 100
7 重庆市渝物民用爆破器材有限公司 67.17
8 重庆市旧车交易市场有限公司 50
9 重庆金属材料股份有限公司 45
10 重庆金属回收有限责任公司 10.45
1 重庆伟航建设工程有限公司 100
2 重庆港务物流建设投资有限公司 100
1 重庆港务物流科技发展公司 100
2 重庆朝天门大酒店有限责任公司 100
3 重庆市物流学校 100
4 重庆港国际旅行社 100
5 重庆港口医院 100
6 重庆物流信息中心 100
7 重庆双源建设监理咨询有限公司 100
8 重庆港务物流集团物业管理有限责任公司 100
9 重庆华产物业管理有限责任公司 99
10 重庆港务物流集团电子商务有限公司 70资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（七）港务物流集团与重庆港九的关联关系及向公司推荐董事或高级管理
人员的情况
1、港务物流集团与重庆港九的关联关系
截至本报告书签署日，港务物流集团持有本公司流通股93,117,776 股，占
总股本的40.77%，是公司的控股股东及实际控制人。
2、港务物流集团向重庆港九推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，公司第四届董事会共有9 名董事，其中港务物流集团
向公司推荐了4 名董事。公司现任高级管理人员共5 名（其中3 名由公司董事
兼任）均由公司第四届董事会直接产生，港务物流集团未向公司推荐高级管理人
员。港务物流集团向公司推荐的4 名董事情况如下表所示：
姓名 上市公司职务 集团职务 上市公司任职期间 是否在上市
黄继 董事长 副总经理 2009 年7 月30 日
―2011 年11 月18 日
张强 董事、总经理 无 2009 年7 月30 日
―2011 年11 月18 日
周小雄 董事、董秘、副总
无 2009 年7 月30 日
―2011 年11 月18 日
曹浪 董事、财务总监 无 2008 年11 月18 日
―2011 年11 月18 日
（八）港务物流集团及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，港务物流集团及其主要管理人员在最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
二、万州港
（一）万州港概况
公司名称： 重庆市万州港口（集团）有限责任公司
公司性质： 有限责任公司（法人独资）资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
注册地址： 万州区鞍子坝客运港区
办公地址： 万州区鞍子坝客运港区
营业执照注册号码： 847
法定代表人： 谭安乐
注册资本： 贰亿玖仟捌佰万元整
国/地税登记证号码： 渝国/地税字898 号
成立日期： 2003 年6 月18 日
经营范围：
港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施、港
口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服
务，港口拖轮、船舶港口服务业务。航务船舶修造（以
上经营范围仅限前置许可的分支机构在许可证有效期
内经营）；销售钢材、机电产品（不含汽车）；房地产开
发（取得相关行政许可后方可执行）。
（二）万州港历史沿革
1、万州港前身为原万州港务管理局，2003 年经万州区人民政府《关于同意
组建重庆市万州港口（集团）有限责任公司的批复》（万州府〔2003〕58 号）批
准，改制成为重庆市万州港口（集团）有限责任公司。万州港设立时注册资本为
25,000 万元。
2、根据2006 年8 月17 日重庆市国资委《重庆市国有资产监督管理委员会
关于将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、涪陵港务管理局整体无偿划转给
重庆港务物流集团有限公司管理的通知》（渝国资产〔 号）要求，以
2005 年12 月31 日为划转基准日，将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、
涪陵港务管理局整体无偿划转给港务物流集团作为子公司进行管理，港务物流集
团履行出资人职责。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（三）万州港最近三年注册资本变化情况
2008 年5 月，万州港通过国家专业投资公司基建基金委托贷款债转股的形
式增加注册资金4,800 万元。根据重庆正宏会计师事务所有限责任公司出具的正
宏验〔2008〕13 号验资报告，变更后公司注册资本为29,800 万元。
（四）万州港主要业务发展状况
万州港地处三峡库区腹心地带，素有“川东门户”之称，重庆直辖后为渝东和
三峡库区最大的港口。万州港可与长江流域水运网络地区进行直达运输，是渝东、
川东北、湘鄂、陕南、黔北等地区重要的物资出海通道，是长江十大港口之一，
被国家列为长江干线重点建设的五大多用途港口之一。三峡库区形成后，万州港
口成为了长江上游常年深水良港，在长江干线上将起到承东启西的作用。红溪沟
作业区和江南沱口作业区是万州港目前最主要的货运港区。
2008 年万州港客运吞吐量263.2 万人次，货物吞吐量821.6 万吨，集装箱
18,010TEU，滚装车70,149 辆。万州港港口散货吞吐量达全区港口吞吐量的80%
以上，件杂达到60%以上，集装箱地区市场占有率100％。
（五）万州港主要财务数据
1、万州港 年的财务报告分别经重庆华联会计师事务所、重庆康
华会计师事务所和重庆同辉会计师事务所审计，主要财务数据（合并口径）如下
单位：万元
项 目 2009 年
12 月31 日
12 月31 日
12 月31 日
资产总额 150,811.30 141,482.49 116,340.57 119,113.75
负债总额 94,746.71 86,061.16 61,715.28 62,943.87
归属于母公司所
有者权益 55,614.23 54,945.73 54,586.99 56,073.90
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 14,951.69 25,428.20 14,255.45 19,765.07
营业利润 304.99 345.49 211.44 453.00
利润总额 295.61 711.47 262.12 409.29
归属于母公司所
有者的净利润 248.71 567.25 153.67 236.88
2、根据重庆同辉会计师事务所出具的重同辉会审（ 号审计报告，
万州港最近一年经审计及最近一期未经审计的简要会计报表（合并口径）如下：资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
资产负债表 单位：万元
12 月31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 8,787.93 15,093.91 短期借款 8,000.00 7,800.00
应收票据 1,424.55 1,008.79 应付账款 15,550.79 4,684.19
应收账款 2,414.99 894.35 预收款项 3,454.53 2,806.64
预付款项 1,049.58 712.55 应付职工薪酬 2,748.85 2,789.64
其他应收款 4,193.24 5,562.93 其中：应付工资1,369.14 1,369.14
存货 8.13 8.13 应付福利费 - 507.33
流动资产合
计 17,878.42 23,280.65 应交税费 -38.28 16.56
非流动资产： 其中：应交税金-1.01 -116.56
长期股权投
资 1,023.82 1,013.32 应付股利 0.07 0.07
股权分置流
通权 - - 其他应付款 6,324.46 5,459.35
投资性房地
产 - - 流动负债合计 36,040.41 23,556.44
固定资产原
价 79,284.74 78,458.90 非流动负债：
减：累计折旧 16,291.16 14,757.39 长期借款 33,022.00 36,963.00
固定资产净
值 62,993.58 63,701.51 专项应付款 25,630.57 25,487.98
减：固定资产
减值准备 - -
递延所得税负
债 53.73 53.73
固定资产净
额 62,993.58 63,701.51
非流动负债合
计 58,706.30 62,504.71
在建工程 61,199.21 45,765.61 负债合计 94,746.71 86,061.16
工程物资 - - 所有者权益：
固定资产清
理 17.25 22.35 实收资本 29,800.00 29,800.00
无形资产 7,614.16 7,614.16 法人资本 29,800.00 29,800.00
开发支出 - - 资本公积 25,158.27 24,738.49
商誉 - - 盈余公积 107.38 107.38
合并价差 - - 未分配利润 548.58 299.87
长期待摊费
归属于母公司
所有者权益合
55,614.23 54,945.73
递延所得税
资产 84.87 84.91 少数股东权益 450.35 475.60
非流动资产
合计 132,932.88 118,201.84
所有者权益合
计 56,064.59 55,421.34
资产总计 150,811.30 141,482.49
负债和所有者
权益总计 150,811.30 141,482.49
利润表 单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
一、营业收入 14,951.69 25,428.20
其中：主营业务收入 14,938.41 25,405.52
其他业务收入 13.28 22.68
减：营业成本 13,235.03 21,624.25
其中：主营业务成本 13,234.93 21,624.22
其他业务成本 0.09 0.02
营业税金及附加 330.80 704.90
管理费用 964.56 2,337.07
财务费用 116.32 401.26
资产减值损失 0.00 5.46
投资收益（损失以“－”号填列） 0.00 -9.78
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 304.99 345.49
加：营业外收入 11.13 433.82
减：营业外支出 20.50 67.84
其中：非流动资产处置损失 0.00 13.21
债务重组损失 0.00 21.45
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 295.61 711.47
减：所得税费用 72.15 194.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 223.46 517.14
减：少数股东损益 -25.25 -50.11
五、归属于母公司所有者的净利润 248.71 567.25
现金流量表 单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,834.91 20,648.41
收到其他与经营活动有关的现金 21,599.04 19,362.98
经营活动现金流入小计 31,433.95 40,011.39
购买商品、接受劳务支付的现金 7,502.01 14,377.69
支付给职工以及为职工支付的现金 2,113.07 3,948.75
支付的各项税费 459.73 1,291.14
支付其他与经营活动有关的现金 20,127.41 18,024.19
经营活动现金流出小计 30,202.23 37,641.77
经营活动产生的现金流量净额 1,231.73 2,369.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 134.00
取得投资收益收到的现金 0.00 204.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额 0.00 0.11
收到其他与投资活动有关的现金 184.01 7,657.79
投资活动现金流入小计 184.01 7,996.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 209.26 2,708.92
投资支付的现金 0.02 210.04
支付其他与投资活动有关的现金 4,202.58 2,604.33
投资活动现金流出小计 4,411.86 5,523.29资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
投资活动产生的现金流量净额 -4,227.84 2,473.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,000.00 5,177.43
取得借款收到的现金 8,000.00 2,349.17
收到其他与筹资活动有关的现金 1,425.43 5,857.28
筹资活动现金流入小计 10,425.43 13,383.88
偿还债务支付的现金 9,275.00 9,647.64
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,613.45 755.31
支付其他与筹资活动有关的现金 2,846.85 82.27
筹资活动现金流出小计 13,735.30 10,485.22
筹资活动产生的现金流量净额 -3,309.87 2,898.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -6,305.98 7,741.83
加：期初现金及现金等价物余额 15,093.91 7,352.08
六、期末现金及现金等价物余额 8,787.93 15,093.91
（六）万州港股权及控制关系
1、万州港股权结构
港务物流集团持有万州港100%的权益，是万州港的实际控制人。截至本报
告书签署之日，万州港的股权结构图请参见本章“一、港务物流集团 （六）港务
物流集团股权及控制关系”。
2、万州港下属企业基本情况
截至本报告出具之日，万州港主要控股、参股企业按照产业类别作如下划分
（仅含万州港直接持股的控股、参股企业）：
编号 公司名称 万州港持股比例（%）
交通运输、仓储业：
1 重庆市万州区港务发展有限责任公司 100
2 重庆市万州区万港船务有限公司 100
3 重庆市万港集装箱物流有限公司 100
4 重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司100
5 奉节县港龙储运有限责任公司 60
6 重庆市万州区鞍子坝水陆联运有限责任公司 55
7 重庆市云阳县澎溪港埠装卸有限公司 52
8 巫山县抱龙河港埠装卸有限责任公司 70
9 忠县新生港埠装卸有限公司 40
10 重庆万港吉田保税仓有限公司 40
11 重庆铁水物流有限公司 5资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
1 重庆万港工程建设有限公司 31
批发和零售贸易业：
1 重庆市万州港物资有限责任公司 20
（七）万州港与重庆港九的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员的
1、万州港与重庆港九的关联关系
截至本报告书签署日，万州港与本公司同受港务物流集团控制。
2、万州港向重庆港九推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，万州港未向重庆港九推荐董事或高级管理人员。
（八）万州港及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截至本报告书签署之日，万州港及其主要管理人员在最近五年内未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
第四章 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产分为拟置出资产和拟购买资产两部分。拟置出资产为公
司持有的经略公司100%的权益；拟购买资产为港务物流集团所属的猫儿沱港埠
经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权
益、港盛公司100%的权益以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性
资产及其相应负债、龙港实业100%的权益和万港船务100%的权益。本次交易
的审计、评估基准日均为2009 年6 月30 日。
一、本次交易拟置出资产
根据重庆天健出具的天健光华审（2009）NZ 字第100035 号审计报告和重
庆华康出具的重康评报字(2009)第89-2 号评估报告，经略公司经审计的账面净
值为2,417.16 万元，评估值为2,403.65 万元，评估减值13.51 万元，减值率0.56
％。本次交易拟置出资产以评估值作价。
（一）基本情况
企业名称：重庆经略实业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：渝中区新华路3 号
营业执照注册号码：925
法定代表人：刘宪
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2001 年11 月7 日
国/地税登记证号码：渝国/地税字067 号
经营范围：房屋租赁，销售普通机械及其零部件、装卸设备、建筑材料和化
工原料及产品（不含危险化学品）、木材及制品，金属制品及金属材料的加工销
售（不含稀贵金属），废旧物资收购及销售（国家有专项管理规定的品种除外），
经销棉花（不含收购和加工）、磷矿石、铁矿石，批发煤炭、焦碳（以上范围按资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
许可证核定事项从事经营），生产、销售塑料制品等。
（二）历史沿革
经略公司的前身为重庆经略商贸有限责任公司，由重庆港九和重庆港口波特
公司于2001 年11 月7 日出资设立，设立时注册资本400 万元，其中重庆港九
出资380 万元，占注册资本的95％，重庆港口波特公司出资20 万元，占注册
资本的5％。
2003 年重庆经略商贸有限责任公司名称变更为重庆经略实业有限责任公
司，同时进行了增资扩股。其中重庆港九、重庆港九波顿发展有限责任公司、重
庆朝天门大酒店有限责任公司分别以货币方式向对经略公司增资600 万元、960
万元、40 万元，增资完成后公司注册资本增加到2,000 万元，其中重庆港九占
注册资本的49％，重庆港九波顿发展有限责任公司占注册资本的48％，重庆朝
天门大酒店有限责任公司占注册资本的2％，重庆港口波特公司占注册资本的1
2005 年至2007 年，重庆港九先后受让了重庆港九波顿发展有限责任公司、
重庆朝天门大酒店有限责任公司和重庆港口波特公司（后更名为“重庆港务物流
科技发展公司”）持有的经略公司合计51%的股权。股权转让完成后，经略公司
成为重庆港九的全资子公司。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
经略公司主要从事废钢、钢材经营以及以煤炭、沥青等生产资料为主的商贸
业务，其中钢材销售业务是其收入的主要来源。公司于2006 年取得了煤炭经营
资质，通过整合购、销、运资源，煤炭销售逐步成为公司新的业务增长点，2008
年实现收入1,725.29 万元。近年公司逐步开始从事重庆、四川及周边地区的沥
青采购供应业务， 年分别实现沥青采购收入3,200 万元和2,300 万
元。不过由于商贸业务利润率不高，经略公司近两年一直处于微利状态，2009
年上半年出现了一定程度的亏损。经略公司最近两年及一期的财务数据如下表：
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
资产总额 30,586,693.73 28,265,305.76 41,592,070.04
负债总额 6,415,135.60 3,254,535.07 18,073,975.58
净资产额 24,171,558.13 25,010,770.69 23,518,094.46资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度
营业收入 23,044,947.66 165,293,958.68 124,346,554.25
利润总额 -839,212.56 1,990,234.97 1,103,091.24
净利润 -839,212.56 1,492,676.23 729,503.16
（四）产权或控制关系
截至本报告书签署之日，重庆港九持有经略公司100%的权益。
经略公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存
在影响本次交易的其他相关投资协议。由于本次拟置出的资产为经略公司100%
的权益，因此不存在需要经略公司其它股东同意的情形，经略公司原高管人员也
不会因为本次交易而发生改变。
截至本报告书签署之日，不存在影响经略公司独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2009 年6 月30 日，经略公司资产权属完整，不存在资产质押、抵押
和对外担保的情况。
2009 年6 月30 日，经略公司资产负债率为20.97%，负债总额641.51 万
元，其中其他应付款602.17 万元，占负债总额的93.87％。其他应付款中主要
包括应付重庆港九的506 万元，占其他应付款总额的84.03%；应付港务物流集
团的75 万元，占其他应付款总额的12.46%。截至本报告出具之日，经略公司
已经全部归还了对重庆港九的欠款。
2007 年2 月，重庆港九第三届董事会第十五次会议审议通过了为经略公司
向交通银行重庆分行朝天门支行申请的2,000 万元综合授信提供担保，担保期限
为3 年（起止日期以与银行签订的日期为准）。2009 年7 月重庆港九第四届董事
会第十二次会议审议通过了议案继续为经略公司提供担保，经略公司将贷款银行
由交通银行重庆分行朝天门支行变更为重庆银行朝天门支行，经略公司不再使用
原交通银行重庆分行朝天门支行的贷款额度。目前在该担保项下经略公司的贷款
余额为零。为规范公司与关联方的担保行为，重庆港九第四届董事会第十五次会
议审议通过了终止为经略公司2,000 万元银行授信额度提供担保的议案。
重庆港九合法拥有经略公司100%权益的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。经略公司不存在出资不实或者资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
影响其合法存续的情况。
（六）经略公司权益最近三年的资产评估及交易情况
2007 年6 月，重庆康华出具了重康评报字（2007）第78 号评估报告，以
2006 年12 月31 日为评估基准日，对经略公司截至评估基准日的净资产进行了
评估，经略公司的净资产评估值为2,298.43 万元。2007 年12 月5 日，重庆港
九分别与重庆港务物流科技发展公司、重庆朝天门大酒店有限责任公司和重庆港
九波顿发展有限责任公司签署了《重庆市国有产权转让合同》和《股权转让协议》，
以重庆康华上述“78 号”评估报告得出的评估价值为作价依据，分别受让了上述三
家公司持有的经略公司权益，具体情况如下表：
公司名称 受让标的 受让价格（万元）
重庆港务物流科技发展公司 经略公司1%的权益 22.98
重庆朝天门大酒店有限责任公司 经略公司2%的权益 45.97
重庆港九波顿发展有限责任公司 经略公司37%的权益 850.42
合计 919.37
交易完成后，重庆港九持有经略公司100%的权益。
除上述事项外，经略公司最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制
（七）经略公司评估情况
重庆华康对经略公司全部股东权益在评估基准日的价值进行了评估，出具了
重康评报字(2009)第89-2 号资产评估报告书，相关情况如下：
1、评估方法
经略公司是普通的商品流通企业，在目前市场上难以找到可比交易案例，无
法采用市场法进行评估。同时由于其收益资料及资产重置价格资料较易取得，故
本次评估对经略公司全部股东权益采用成本法和收益法进行评估。
成本法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ各项负债评估值
本次评估根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（1）机器设备
经略公司的机器设备主要为车辆和办公类设备。本次评估采用重置成本法进
行评估，即根据设备现行购置价格、运杂费、安装调试费及其他合理购建费用计
算重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出
设备评估值=设备重置全价×成新率
①对于运输车辆
运输车辆重置全价=车辆购价（含税）+购置附加费+牌照手续费+其他费用
②对于电子办公设备
考虑到该类设备安装调试费、运费低至可忽略不计，因此设备重置全价=设
经略公司存货全部为库存商品。本次评估针对存货的实物形态、流转程序等
方面的特点进行了评估，其评估方法如下：
经略公司属于普通商品流通企业，其经销的商品利润率较低，故本次评估采
用重置成本法进行评估，即以清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合
理的运杂费、损耗等作为评估值。公式为：
评估值=存货数量×评估单价
评估单价=现行购买价×（1+运杂费率+损耗率）
（3）长期股权投资
经略公司持有的长期股权投资为对重庆金属材料股份有限公司股票投资，该
股票未上市流通。经略公司于1993 年购进法人股，截止评估基准日持股100000
股，持股比例约为0.1%。
通过取得重庆金属材料股份有限公司评估基准日的会计报表，根据相关数据
计算出每股净资产，再以每股净资产乘以经略公司持有股数，得出经略公司所持资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
股份评估值。公式如下：
每股净资产=净资产/股本总额
评估值=每股净资产×持有股数
（4）其他资产及债权债务
对于应收款项，首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，并采取
替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式
了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在
风险损失的可能性，最终确定评估值。
对于应付款项，通过调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实
具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。
根据预期收益原理，将经略公司作为一个整体，详细分析其历史经营业绩及
未来发展规划，预测未来一定年限的收益情况，将各年预测的收益按特定的折现
率折现求和，从而求得全部股东权益于评估基准日的价值。其基本公式为：
评估值＝未来收益期内各期收益（股东权益净现金流量）现值之和，即：
t ―年序号
Rt ―未来第t 年的预期收益
r ―折现率或资本化率
n ―有确定收益的预期年限
A ―永续年金收益
由于经略公司属商品流通企业，固定资产规模很小，固定资产投资及折旧金资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
额均很小，对净现金流的影响较小，故本次评估以经略公司预测的净利润作为净
2、评估结论
（1）成本法评估结论
资产账面价值3,058.67 万元，评估值3,045.16 万元，评估减值13.51 万元，
减值率0.44%。
负债账面价值及评估值均为641.51 万元。
净资产账面价值2,417.16 万元，评估值2,403.65 万元，评估减值13.51 万
元，减值率0.56%。评估明细情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率 项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,998.89 2,998.89 - -
2 非流动资产 59.78 46.27 -13.51 -22.60%
3 其中：长期股权投资 17.50 3.80 -13.70 -78.29%
固定资产 42.28 42.47 0.19 0.45%
4 资产总计 3,058.67 3,045.16 -13.51 -0.44%
5 流动负债 641.51 641.51 - -
6 负债合计 641.51 641.51 - -
7 净资产 2,417.16 2,403.65 -13.51 -0.56%
（2）收益法评估结论
经采用收益法对经略公司的净资产进行评估，在评估基准日2009 年6 月30
日，经略公司的净资产评估价值为2,383.59 万元，较其账面值2,417.16 万元减
值33.57 万元，减值率1.39%。
（3）评估结论的分析与确定
本次采用成本法得出的净资产价值为2,403.65 万元，采用收益法得出的净
资产价值为2,383.59 万元，两种方法相差20.06 万元，差异率为0.83%。
两种评估方法差异的原因主要是：采用成本法得出的评估结论，反映为企业
各单项资产价值累加并扣除负债后的净额；成本法中各项资产的价值为评估基准
日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素
较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。采用收益法得出的评估结论为企业资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带
来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况；但评估结论受未
来经济环境、管理者经营能力等多种变动因素的综合影响存在不可控制风险，且
评估结果受预测技术的固有瑕疵及评估师专业判断的影响而存在误差。因此，与
成本法的评估结论相比，收益法的评估结论不确定性较大。
经略公司属商品流通业，其资产主要为货币资产或已确定买受人的存货，其
资产易转化为货币性资产，故本次评估选用成本法的评估值作为评估结论，即经
略公司的全部股东权益价值的评估值为2,403.65 万元。
二、本次交易拟购买资产
（一）猫儿沱港埠
1、基本情况
企业名称：重庆港务物流集团有限公司猫儿沱港埠分公司
企业性质：分公司
营业场所：江津市珞璜镇猫儿沱
营业执照注册号码：9
负责人：梅家祥
成立日期：2006 年12 月25 日
地税登记证号码：渝地税字429 号
经营范围：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储
经营，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营（按许可证核定事项和期限从
事经营）；销售日用百货，场地租赁。
2 历史沿革
猫儿沱港埠所属港区于1966 年开始筹建，1976 年散货码头建成投产，1978
年综合码头建成投产。港区主要从事磷矿、煤炭、化肥、钢材、建材、化工产品
及原料、沥青、液碱等货物的水陆中转、仓储。
3、产权或控制关系资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
猫儿沱港埠是港务物流集团的下属分公司，不存在影响本次交易的其他相关
投资协议，也不存在影响其独立性的协议或其他安排。
根据重庆港九与港务物流集团签订的《资产置换及非公开发行股份购买资产
协议》，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在猫儿沱港埠经营性资产交割
完成后，重庆港九依法承接与该资产有关的在职员工的劳动关系，在劳动关系转
移手续办理完毕之后，上述人员的相关工作工龄连续计算，相关劳动保险、劳动
保障、各项福利待遇均保持不变。猫儿沱港埠职工代表大会通过了上述职工安置
方案。猫儿沱港埠现任高管人员不会因为本次交易发生改变。
4、主营业务发展情况
（1）主要竞争优劣势分析
猫儿沱港埠位于长江南岸与綦江河交汇处，是贵州及遵义地区铁路转水路，
公路转水路的重要通道。主要从事贵州、云南、广西、四川、重庆及长江中下游
地区的磷矿、铁矿、钢材、设备、化肥、煤炭、建材、化工产品、化工原料等货
物的“陆转水”、“水转陆”装卸和仓储业务。
港区铁路专线与渝黔铁路小南垭站接轨，港区公路与重庆二环高速公路贯
通，距高速路的出口只有几公里的车程，渝黔、渝合、成渝高速公路到达猫儿沱
港埠是最便捷的通道，缩短了港区与渝南、贵州之间的距离，扩大和延伸了港区
的经济腹地范围。小南海水利工程建成蓄水后，猫儿沱港埠的航道条件将得到较
大的改善，万吨级船队可直达港区，水运低成本的优势尤为突出。
猫儿沱港埠紧临珞璜建材工业园区，园区内有香港重庆玖龙纸业有限公司、
世界500 强的拉法基纸面石膏板厂、山东泰山纸面石膏板厂、韩国SK 道路沥青
有限公司等知名企业，为港区提供了较为充足的货源保障。
由于猫儿沱港埠建成时间较早，港区内物流基础设施较为薄弱，大型专业化
设备较少。虽然集团近年来对猫儿沱港埠进行了大规模的技术改造，港区作业能
力得到了较大程度的提升，自动化水平进一步提高，但港区仍不能完全适应临港
工业快速发展的需要，港口的潜在优势并未得到充分发挥。
（2）主营业务流程资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
为规范港务物流集团所属港口作业的实际操作，港务物流集团依据下属子公
司、分公司的作业特点制定了统一的业务流程，具体流程图如下：
（3）主营业务的经营模式
针对不同的货种和运输方式，港务物流集团负责生产经营总体指导、协调、
服务管理工作，包括猫儿沱港埠在内的港口作业单位负责具体作业实施和质量控
A、业务总揽
包括猫儿沱港埠在内的港口作业单位收集货物装卸、仓储信息，根据自身装
卸、仓储能力与客户进行洽谈。对于件重5 吨以上货物、易腐货物、动物、植物
以及有服务期限和冷藏温度要求的货物，将作为特殊合同组织业务基层部门对合
同标的的装卸仓储能力、服务期限、装卸工艺及安全措施等方面进行评审，最终
完成符合条件的特殊合同和常规合同的签订。
B、作业实施
签订装卸、仓储合同
审核并结算资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
根据与客户签订的《港口装卸作业委托合同》，包括猫儿沱港埠在内的港口
作业单位制定具体装卸作业方案，结合铁路车辆计划、基层单位货运信息、港盛
公司等内河航运单位运力，利用港区内规模作业泊位和堆场、港区铁路专用线、
等资源要素组织实施月度作业计划。
货物运抵港口后，港区对到港货物提供仓储保管服务并组织装卸作业，并在
进行装卸作业的同时根据作业委托单所载明的货物进行货物验收，包括货物品
名、包装是否完整牢固、能否满足运输要求、货物件数、重量是否与单证相符、
危禁危险品货物是否符合装卸运输标准等。
C、业务结算
根据不同企业类别，作业实施完成后，港口作业单位按年/次审核并结算装
卸、仓储业务金额。
（4）主要生产销售情况
猫儿沱港埠现有规模作业码头5 座，具有中转件杂货、散货、液体货的功能，
配套作业机械功效完善，适合各种货物运输，最大吞吐能力可达310 万吨。2007
年至2009 年上半年，猫儿沱港埠主要经营数据如下表：
年份 项目 磷矿石 金属矿 煤炭 化肥 建材 化工
吞吐量（万吨） 30.40 8.20 14.80 1.40 8.20 3.10
业务收入(万元） 608.00 135.30 305.87 42.35 168.10 83.70
平均单价（元/吨） 20.00 16.50 20.67 30.25 20.50 27.00
吞吐量（万吨） 69.93 12.03 98.22 6.42 5.12 4.05
2008 业务收入(万元） 1,398.60 232.58 2,029.88 186.18 104.96 109.35
平均单价（元/吨） 20.00 19.33 20.67 29.00 20.50 27.00
吞吐量（万吨） 80.80 4.66 37.11 9.78 7.96 2.43
2007 业务收入(万元） 1,535.20 83.88 779.31 268.95 167.16 44.96
平均单价（元/吨） 19.00 18.00 21.00 27.50 21.00 18.50
（5）主要客户情况
依托优越的地理位置和独特的铁水联运业务格局，猫儿沱港埠的客户资源主
要分布在渝黔铁路沿线的矿产、化肥、煤炭等优势企业，2007 年至2009 年上
半年销售前5 名客户的明细情况如下表：
2009 年1－6 月
序号 客户名单 业务金额（万元） 所占比例（％）
1 中化涪陵化工 429.36 29.17资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2 华能珞璜电厂 244.96 16.64
3 宜兴申利化工 239.27 16.26
4 建峰化工 94.88 6.45
5 重钢集团 76.84 5.22
6 小计 1,085.31 73.74
业务类型 客户名单 业务金额（万元） 所占比例（％）
1 中化涪陵化工 1,037.50 24.87
2 海璜装卸运输公司 723.91 17.35
3 重庆成瑞物流公司 206.33 4.95
4 重钢集团 134.64 3.23
5 重庆煤炭工业公司 131.69 3.16
6 小计 2,234.07 53.56
业务类型 客户名单 业务金额（万元） 所占比例（％）
1 中化涪陵化工 2,037.67 65.87
2 海璜装卸运输公司 175.53 5.67
3 江苏瑞和化工 119.45 3.86
4 遵义铝业 105.41 3.41
5 重庆成瑞物流公司 100.51 3.25
6 小计 2,538.57 82.06
受益于铁水联运的业务结构，货源主要分布在渝黔铁路沿线的主要客户构成
了猫儿沱港埠重要的收入来源，其中2007 年猫儿沱港埠的业务收入主要来自中
国中化集团公司旗下中化重庆涪陵化工有限公司的磷矿运输业务，占猫儿沱港埠
当年营业收入的65.87%，港区业务对中化重庆涪陵化工有限公司的依赖较大。
2008 年以来，中化重庆涪陵化工有限公司部分磷矿运输业务受渝怀铁路分流的
影响有所下降，占猫儿沱港埠营业收入的比重下降至2008 年的24.87%和2009
年上半年的29.17%，对单一客户的依赖程度下降到了30%以内。2007 年至2009
年上半年，猫儿沱港埠的客户集中度保持了较高的水平，前5 名客户占猫儿沱港
埠营业收入的比例始终保持在50%以上，这与猫儿沱港埠的经济辐射半径和铁
水联运作业特征是相适应的，不会导致因过度依赖单一客户而造成猫儿沱港埠业
绩不稳定的情形。
（6）主要原材料及能源的供应情况
港口装卸业务的原材料及能源主要包括燃油、润滑油、轨送带、皮带扣、轮
胎、起重工具及钢丝绳等，材料及能源消耗占营业总成本比重很低，不存在对单资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
一原材料及能源供应商严重依赖的情形。
（7）是否存在高危险、重污染情况
猫儿沱港埠于2008 年2 月取得了《危险货物港口作业认可证》，可从事硝
酸钾、硝酸铵、焦油沥青、煤油、汽油、柴油、石油、石脑油、硫磺、液碱、固
碱、硫酸和盐酸的港口作业服务。猫儿沱港埠为此制