美锦能源：2013年年度报告
& &&主要会计和指标　2013 年&2012 年&本年比上年增减(%)&2011 年&营业收入（元）&1,263,366,526.85&1,193,162,570.77&5.88%&1,531,151,815.50&归属于上市公司股东的净利润（元）&36,867,602.19&-30,225,608.01&221.97%&18,972,313.74&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）&36,845,113.12&-29,604,335.26&224.46%&18,975,124.17&经营活动产生的现金流量净额（元）&132,923,091.81&-64,951,701.61&304.65%&34,655,840.84&基本每股收益（元/股）&0.13&-0.11&218.18%&0.07&稀释每股收益（元/股）&0.13&-0.11&218.18%&0.07&加权平均净资产收益率（%）&8.25%&-6.62%&14.87%&4.14%&　2013
年末&本年末比上年末增减(%)&2011
年末&总资产（元）&890,792,372.92&783,552,614.31&13.69%&929,596,725.51&归属于上市公司股东的净资产（元）&453,218,236.73&442,483,388.77&2.43%&471,393,192.84&& &&非经常性损益项目及金额& & 单位：元项目&2013 年金额&2012 年金额&2011 年金额&非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）&33,317.13&267,500.78&　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益&　30,136.99&47,265.76&除上述各项之外的其他营业外收入和支出&　-1,218,041.85&-51,429.36&减：所得税影响额&8,329.28&-230,101.02&-1,040.90&少数股东权益影响额（税后）&2,498.78&-69,030.31&-312.27&合计&22,489.07&-621,272.75&-2,810.43&&& &&主营业务构成情况& & 单位：元　营业收入&营业成本&毛利率(%)&营业收入比上年同期增减（%）&营业成本比上年同期增减（%）&毛利率比上年同期增减（%）&分行业&炼焦行业&1,263,366,526.85&&1,095,062,184.59&&13.32%&5.88%&-1.92%&6.9%&分产品&焦炭产品及副产品&1,263,366,526.85&&1,095,062,184.59&&13.32%&5.88%&-1.92%&6.9%&分地区&华北&1,263,366,526.85&&1,095,062,184.59&&13.32%&5.88%&-1.92%&6.9%&&& &&股份变动情况& & 单位：股　本次变动前&本次变动增减（＋，－）&本次变动后&数量&比例(%)&发行新股&送股&公积金转股&其他&小计&数量&比例(%)&一、有限售条件股份&42,167,144&30.21%&　42,167,144&　　42,167,144&&84,334,288&&30.21%&3、其他内资持股&42,167,144&30.21%&　42,167,144&　　42,167,144&&84,334,288&&30.21%&其中：境内法人持股&42,166,300&30.21%&　42,166,300&　　42,166,300&&84,332,600&&30.21%&境内自然人持股&844&0%&　844&　　1,688&1,688&0%&二、无限售条件股份&97,432,051&69.79%&　97,432,051&　　97,432,051&&194,864,102&&69.79%&1、人民币普通股&97,432,051&69.79%&　97,432,051&　　97,432,051&&194,864,102&&69.79%&三、股份总数&139,599,195&100%&　139,599,195&　　139,599,195&&279,198,390&&100%&& &&公司股东数量及持股情况& & 单位：股报告期末股东总数&30,698&&年度报告披露日前第5
个交易日末股东总数29,928持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称&股东性质&持股比例（%）&报告期末持股数量&报告期内增减变动情况&持有有限售条件的股份数量&持有无限售条件的股份数量&质押或冻结情况&股份状态&数量&美锦能源集团有&境内非国有法人&29.73%&&83,000,00&&41,500,00&83,000,00&　冻结&83,000,000&限公司山西明坤科工贸&境内非国有法人&12.07%&&33,709,18&&016,854,59&0&33,709,18&　　集团有限公司中国对外经济贸&其他&0.51%&&1,430,200&&0&　01,430,200&　　易信托有限公司全国社保基金四&其他&0.47%&&1,302,799&&　　1,302,799&　　零二组合蒋淼法&境内自然人&0.39%&&1,075,000&&231,000&&　1,075,000&　　中国华融资产管&境内非国有法人&0.35%&973,342&&486,671&&　973,342&　　理股份有限公耿玉珍&境内自然人&0.3%&835,000&　　835,000&　　胡春艳&境内自然人&0.27%&760,000&&380,000&&　760,000&　　安玲捷&境内自然人&0.25%&709,000&&359,000&&　709,000&　　福州市开发区兴&国有法人&0.21%&600,000&&300,000&&600,000&　　　业电脑有限公司战略投资者或一般法人因配售新股成为前10
名股东的情况（如有）（参见注3）&不适用&上述股东关联关系或一致行动的说明&公司前10
名股东中第一大股东和第二大股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；但未知除前两大股东之外的无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。&前10
名无限售条件股东持股情况&股东名称&报告期末持有无限售条件股份数量&股份种类&股份种类&数量&山西明坤科工贸集团有限公司&33,709,180&&人民币普通股&&33,709,180&中国对外经济贸易信托有限公司&1,430,200&&人民币普通股&&1,430,200&－外贸信托&朱雀漂亮阿尔法集合全国社保基金四零二组合&1,302,799&&人民币普通股&&1,302,799&蒋淼法&1,075,000&&人民币普通股&&1,075,000&中国华融资产管理股份有限公司&973,342&&人民币普通股&&973,342&耿玉珍&835,000&&人民币普通股&&835,000&胡春艳&760,000&&人民币普通股&&760,000&安玲捷&709,000&&人民币普通股&&709,000&林雪&600,000&&人民币普通股&&600,000&练敏瑜&566,472&&人民币普通股&&566,472&前10 名无限售流通股股东之间，以及前10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的说明未知前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。&&&&& &&2014年第一季度报告&& &&主要会计数据和财务指标&&　本报告期&上年同期&本报告期比上年同期增减（%）&营业收入（元）&300,361,587.30&271,641,947.25&10.57%&归属于上市公司股东的净利润（元）&7,988,519.47&17,009,939.19&-53.04%&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）&7,761,016.52&17,008,055.82&-54.37%&经营活动产生的现金流量净额（元）&-8,617,901.15&-4,360,961.03&-97.61%&基本每股收益（元/股）&0.03&0.06&-50%&稀释每股收益（元/股）&0.03&0.06&-50%&加权平均净资产收益率（%）&1.75%&3.77%&-2.02%&　本报告期末&上年度末&本报告期末比上年度末增减(%)&总资产（元）&731,630,561.38&890,792,372.92&-17.87%&归属于上市公司股东的净资产（元）&461,756,057.14&453,218,236.73&1.88%&&& &&非经常性损益项目和金额& &&单位：元项目&年初至报告期期末金额&非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）&337,041.42&减：所得税影响额&84,260.36&少数股东权益影响额（税后）&25,278.11&合计&227,502.95&& &&报告期末股东总数及前十名情况表& & 单位：股报告期末股东总数&30,285&前10
名股东持股情况&股东名称&股东性质&持股比例（%）&持股数量&持有有限售条件的股份数量&质押或冻结情况&股份状态&数量&美锦能源集团有限&境内非国有法人&29.73%&83,000,000&83,000,000&&冻结&&83,000,000&公司山西明坤科工贸集&境内非国有法人&12.07%&33,709,180&　　　团有限公司蒋淼法&境内自然人&0.39%&1,080,000&　　　庄梓瑶&境内自然人&0.38%&1,070,682&　　　全国社保基金四零&其他&0.36%&1,000,000&　　　二组合中国华融资产管理&境内非国有法人&0.35%&973,342&　　　股份有限公司胡春艳&境内自然人&0.27%&760,000&　　　安玲捷&境内自然人&0.25%&709,000&　　　吴浩标&境内自然人&0.23%&645,771&　　　云南博美投资有限&　0.22%&626,074&　　　公司前10
名无限售条件股东持股情况&股东名称&持有无限售条件股份数量&股份种类&股份种类&数量&山西明坤科工贸集团有限公司&33,709,180&&人民币普通股&&33,709,180&蒋淼法&1,080,000&&人民币普通股&&1,080,000&庄梓瑶&1,070,682&&人民币普通股&&1,070,682&全国社保基金四零二组合&1,000,000&&人民币普通股&&1,000,000&中国华融资产管理股份有限公司&973,342&&人民币普通股&&973,342&胡春艳&760,000&&人民币普通股&&760,000&安玲捷&709,000&&人民币普通股&&709,000&吴浩标&645,771&&人民币普通股&&645,771&云南博美投资有限公司&626,074&&人民币普通股&&626,074&林雪&600,000&&人民币普通股&&600,000&上述股东关联关系或一致行动的说明&未知前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。&&&&&& &&六届十八次董事会会议决议&　　一、召开会议基本情况& & 山西美锦能源股份有限公司六届十八次董事会会议于日上午9：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事7人,董事姚俊杰先生委托董事长姚锦龙先生出席会议并代为行使表决权，独立董事刘向前女士委托独立董事李玉敏先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：　　二、会议审议事项情况& & 1、审议并通过《2013年年度报告及摘要》；& & 本议案须提交2013年年度股东大会审议。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 2、审议并通过《2013年度董事会工作报告》；& & 本议案须提交2013年年度股东大会审议。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 3、审议并通过《2013年度总经理工作报告》；& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 4、听取并通过《独立董事述职报告》；& & 本议案须提交2013年年度股东大会审议。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 5、审议并通过《2013年度财务决算报告》；& & 本议案须提交2013年年度股东大会审议。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 6、审议并通过《2013年利润分配预案》；& & （1）、本公司2013年度实现净利润41,368,774.21元，归属于累计可供股东分配的利润母公司所有者的净利润36,867,602.19元，为99,157,986.94元。　　（2）、公司2013年度利润分配预案为：以截止日公司总股本279，198，390股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.15元人民币（含税）。　　公司三名独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。　　本议案须提交2013年年度股东大会审议。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 7、审议并通过《关于2013年度日常关联交易执行的情况及2014年度日常关联交易情况预计的议案》；& & 根据《深圳证券交易所上市规则》规定，公司两名关联董事姚锦龙、姚俊杰回避表决，出席董事会的七名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。(本议案详见公告)本议案须提交2013年年度股东大会审议。　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见巨潮资讯网：.cn）& & 8、审议并通过《续聘公司2014年度审计机构的议案》；& & 2013年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构，并向其支付年度审计费用50万元。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。　　本议案须提交2013年年度股东大会审议。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 9、《关于调整公司总经理等高级管理人员》的议案& & 由于公司工作需要与安排，公司董事长姚锦龙先生不再兼任总经理一职，李友先生、赵志国先生不再担任副总经理。根据公司提名委员会的建议，经公司董事会提名，聘任姚俊卿先生为总经理；经公司总经理提名，聘任梁钢明先生、姚锦飞先生为副总经理。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 10、《关于董事会换届选举》的议案；& & 公司第六届董事会即将届满，根据有关规定，公司董事会应进行换届选举。根据《公司章程》及其他有关规定，并结合公司的实际情况，公司第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，经公司股东及董事会推荐，公司董事会提名委员会审核通过，同意提名姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦飞先生、朱庆华先生、梁钢明先生、郑彩霞女士、辛茂荀先生、姚强先生、王宝英先生为公司第七届董事会董事候选人；其中辛茂荀先生、姚强先生、王宝英先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后与其他候选人一并提交公司2013年年度股东大会逐项审议，本议案选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。　　本议案须提交2013年年度股东大会审议。　　（1）关于提名姚锦龙先生为公司第七届董事会董事候选人的议案& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & （2）关于提名姚俊卿先生为公司第七届董事会董事候选人的议案& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & （3）关于提名姚锦飞先生为公司第七届董事会董事候选人的议案& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & （4）关于提名朱庆华先生为公司第七届董事会董事候选人的议案& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & （5）关于提名梁钢明先生为公司第七届董事会董事候选人的议案& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & （6）关于提名郑彩霞女士为公司第七届董事会董事候选人的议案& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & （7）关于提名辛茂荀先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & （8）关于提名姚强先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & （9）关于提名王宝英先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 公司第七届董事及独立董事候选人简历详见本公告附件。《独立董事候选人声明》见公告14-015、，《独立董事提名人声明》见公告14-016、。　　公司三名独立董事对该议案发表了独立意见。　　11、《修改公司章程》的议案；& & 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规和《公司章程》的规定，2013年公司进行了权益分派，为促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》中关于注册资本的内容进行修订，并提交股东大会审议通过。现将《公司章程》第六条修订如下：　　原文：　　第六条：&公司注册资本为人民币139,599,195元。&& & 修改为：　　第六条：&公司注册资本为人民币279,198,390元。&& & 本议案须提交2013年年度股东大会审议。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 12、审议并通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；& & 本议案详见附件。　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 13、审议并通过《2014年第一季度报告》；& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 14、审议并通过《关于召开2013年年度股东大会的通知》。　　公司决定于日（星期三）上午9:30在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层召开2013年年度股东大会。　　（本议案详见公告）& & 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票& & 三、备查文件& & 1、本公司六届十八次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）。　　2、被提名董事候选人简历详见附件。　　
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美锦能源:七届七次董事会会议决议公告
公告日期：
证券代码：000723
证券简称:美锦能源
公告编号：
山西美锦能源股份有限公司
七届七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司七届七次董事会会议于日上午9：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以现场会议的形式召开。公司证券投资部已于日以邮件的方式通知了全体董事。会议由董事姚俊卿先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案：
二、 会议审议事项情况
1、审议并通过《2014年年度报告及摘要》；
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议并通过《2014年度董事会工作报告》；
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议并通过《2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、听取并通过《独立董事述职报告》；
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、审议并通过《2014年度财务决算报告》；
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、审议并通过《2014年利润分配预案》；
（1）本公司2014年度实现净利润9,994,735.06元，归属于母公司所有者的净利润9,485,623.30元，累计可供股东分配的利润为103,965,535.39元。
（2）公司2014年度利润分配预案为：以截止日公司总股本279，198，390股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.05元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、审议并通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。(本议案详见公告2015― 012)
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（详见巨潮资讯网：.cn）
8、审议并通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
2014年公司聘请的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计机构和内控审计机构，并向其支付年度审计费用70万元。
根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，为本公司提供年度审计服务，并由股东大会授权董事会根据实际业务情况决定其报酬事宜。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、审议并通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票
10、审议并通过《关于调整董事会专门委员会成员》的议案由于公司独立董事有所变动，决定原来由姚强先生在审计委员会和提名委员会担任的职务现调整为由王丽珠女士担任，调整后公司董事会审计委员会和提名委员会成员如下：
专门委员会
审计委员会
提名委员会
主任委员：
委员会成员：
王丽珠、朱庆华
姚锦龙、王宝英
表决结果：同意 9 票，反对 0票，弃权0票
11、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更，不需对期初数相关项目及其金额做出调整，对本公司财务报表无重大影响。
本议案须提交2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票
12、审议并通过《2015年第一季度报告》的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权0票
13、审议并通过《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
公司决定于日（星期三）下午2:00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层召开2014年年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0票
三、 备查文件
1、本公司七届七次董事会会议决议（董事签字并加盖印章）。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
二零一五年四月二十八日
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