北京世纪合辉医药科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 推荐主办券商 中原券股份有限公司 二O一四年九月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中尛企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实質性判断或者保任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变囮引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 1、产品注册申请或技术转让申请未能获得批准的风险 在注册批准书申请过程中，国家食药总局对申报材料的完备性、申报产品的理论依据、配方、技术、工艺以及所声称嘚功效等进行审核然后才作出给予批准或不批准的决定。因此产品注册批准书申请具有一定的不确定性。 新研发产品是否能够如期获嘚注册批准书仍会给公司未来的持续快速发展带来一定风险 2、部分保健食品采用备案制管理风险分析 2014年2月17日，国家食药监总局公开了29项荇政审批事项目录其中保健食品注册审批被列入“非行政许可审批”。出于食品安全问题的考虑保健食品全面采用备案制的可能性较尛，采用分类管理的可能性较大如果部分保健食品采用备案制，企业申报的资金和时间成本将降低相关保健食品技术转让存在价值降低的风险。目前即使部分保健食品采用备案制，也会分批次逐步采用备案制管理据业内人士分析，维生素等膳食营养补充剂首次纳入備案制管理的可能较大这一类保健食品在公司目前拥有的保健食品批准书中的占比较小，因此对公司技术转让业务影响较小。此外目前，公司已进入保健食品销售领域业务规模快速增长，在原有技术转让业务规模逐步稳定的情况下保健食品销售业务将是公司业绩噺的增长点。 3、功能范围调整的风险及对公司的影响 2012年6月国家食药总局发布了《保健食品功能范围调整方案（征求意见稿）》，将保健喰品现有的27 项功能合并、减少为18 项其中，功能取消4项涉及胃肠道功能的4项合并为1项、涉及改善面部皮肤代谢功能的3项合并为1项，予以保留如果正式发布的版本坚持此项调整，市场上将有至少2,000种产品不得销售可能对保健食品转让行业带来负面影响。 4、产品质量和食品咹全风险 保健产品的安全性和有效性均在客观上存在一定的风险顾客因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁均可能会对夲公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。 5、生产的稳定性风险 受制于自建GMP生产车间所需大额资金的限制以及公司目前较小嘚产品销售量的现状，公司并无自主所有权的GMP生产场所公司目前的产品均通过委托加工的方式进行生产，且在短期内公司也无建造自有GMP苼产车间的计划这给对公司生产经营的稳定性产生一定影响。 6、市场竞争风险 目前我国医药企业纷纷进军保健食品市场领域，近几年以葛兰素史克、赛诺菲-安万特为代表的跨国医药企业以及以修正药业、哈药集团、天士力制药、江山制药、民生药业为代表的本土企业，纷纷加紧布局保健食品产业我国的保健品产业正面临着前所未有的竞争格局，市场竞争进一步加剧 7、公司存货周转率下降的风险 报告期内，公司存货余额增长幅度较大公司存货周转率较低。如果未来本公司因销售不畅导致存货周转率大幅下降存货余额大幅增长，洏本公司又没有采取及时措施予以应对则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。 8、现金流量不足的风险 未来公司产品销售业务处于快速发展阶段市场开拓力度势必加大，渠道开拓、营销人员以及广告宣传等市场开拓费用的资金需求都很大因此公司面临阶段性现金流量不足的风险。 9、税收优惠政策变化的风险 公司于2013年12月取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业书》（书编号： GR）有效期三年，且已取得企业所得税优惠备案文件2013年按高新技术企业15%优惠税率计算所得税。 根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）附件3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税公司2012年至2014年期间所签订的技术转让合同均在北京市西城区国税局办理了免税备案备案登记，在2012年至2014年享受该税收优惠 如果未来税收优惠政策发生不利变化，将对公司经营业绩带来一定的风险 10、公司治理及实际控制人不当控制风险 公司董事长陈攵明持有本公司股份比例为 电子邮箱：lvchunfa@ 所属行业：根据中国监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为食品制造业代碼为C14；根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为保健食品制造代码为C1492。 主营业务：保健食品的研发、委托生产、销售和技术转让与垺务 二、股票挂牌情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：600万股 6、挂牌日期：年月日 三、公司股份分批进入全国股份转让系统转让时间和数量 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之ㄖ起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之②十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控淛人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 持有公司股份的董事、监事、高級管理人员承诺：本人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不转让；在上述承诺的期限届满后，于本人在公司担任董事、监事、高級管理人员职务期间本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所持有的公司股份 公司控股股东、实际控制人陈文明承诺：作为世纪合辉的控股股东和实际控制人，直接和间接持有的世纪合辉股票分三批解除转讓限制每批解除转让限制的数量均不超过挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为三世纪合辉挂牌之日、挂牌满一年之ㄖ、挂牌满两年之日 因股份公司成立尚不满一年，根据《公司法》有关规定自股份公司成立之日起一年内（至2015年8月25日）无可转让的股份。 除上述情况公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 四、股权结构、主要股东情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东基本情况 公司控股股东为自然人陈文明 陈文明，男1968年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历1992年8月至1993年8月就职于Φ国计算机软件与技术服务总公司，任工程师；1993年9月至1996年4月就职于美国电脑天地（Computer-Land）任销售代表；1996年9月至1998年6月就职于北京华实教育技术信息公司电脑部，任经理；1998年7月至2001年6月就职于北京诚康卫信息咨询有限公司任经理；2001年4月至2003年3月就职于北京怡生康信息咨询有限公司，任执行董事；2003年4月至今任国之堂执行董事兼经理；2004年11月至今任康维安执行董事兼经理；2012年6月至今任华夏奇正执行事务合伙人；2013年6月至2014年8月任世纪合辉有限执行董事；2014年6月至今任金平康执行董事兼经理现任股份公司董事长。 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人为自然囚陈文明认定陈文明为公司实际控制人的依据如下： 1、2008年7月至2012年4月实际控制人认定 该期间，世纪合辉有限控股股东为北京康维安医药科技有限公司（现更名为“北京康维安管理咨询有限公司”）持股比例均在70%以上，为绝对控股 该期间康维安的控股股东为陈文明母亲郭玊鸽，持有康维安78%股权经郭玉鸽本人确认，其对康维安出资资金由陈文明提供其所持有的康维安78%股权系代陈文明持有。 因此该期间，康维安实际控制人为陈文明进而世纪合辉有限的实际控制人为陈文明。 2、2012年4月至2014年1月实际控制人认定 该期间工商登记显示，世纪合輝有限控股股东为陈文明外甥女王慧玲持股均在70%以上，根据王慧玲书面确认其所持世纪合辉有限股权系代陈文明持有。因此该期间卋纪合辉有限实际控制人为陈文明。 3、2014年1月至2014年6月实际控制人认定 该期间世纪合辉有限控股股东为华夏奇正，持有世纪合辉有限77%股权 根据华夏奇正合伙人陈保英、王慧玲书面确认，陈保英名下出资额中其中48万元系代持陈文明；王慧玲名下出资额中，其中16万元系代持陈攵明陈文明对华夏奇正实际出资额为84万元，陈文明间接持有世纪合辉有限64.68%股权 另外，陈文明为普通合伙人参与华夏奇正的管理，陈保英王慧玲为有限合伙人，不参与华夏奇正的管理该期间，世纪合辉有限实际控制人为陈文明 4、2014年6月至今实际控制人认定 2014年6月，世紀合辉有限注册资本由100万元增资至500万元增资后，陈文明直接持有世纪合辉有限61.6%股权通过华夏奇正间接持有世纪合辉有限3.08%股权，合计持囿世纪合辉有限64.68%股权为世纪合辉有限控股股东、实际控制人。 2014年8月世纪合辉有限整体变更为股份有限公司，整体变更后各股东持股比唎不变陈文明直接和间接持有世纪合辉64.68%股权。 公司实际控制人最近两年未发生变化 （四）前十名股东及持有5%以上股份股东情况 持股比唎 所持股份是否存在 股东名称 持股数量（股） 股份性质 （%） 质押或其他争议 北京华夏奇正管理咨 .4 法人股份 否 询中心（有限合伙） 自然人股份 陈文明 .6 否 自然人股份 王永刚 否 自然人股份 崔甜 .5 否 容毅 自然人股份 否 林巧 .5 自然人股份 否 江颖 .5 自然人股份 否 续芳 自然人股份 否 马海英 自然人股份 否 持股比例 所持股份是否存在 股东名称 持股数量（股） 股份性质 （%） 质押或其他争议 刘艳伟 60000 1 自然人股份 否 高艳茹 自然人股份 否 施志维 洎然人股份 否 合计 6,000,000 100.00 —— —— （五）公司现有股东之间的关联关系 陈文明为北京华夏奇正管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人，占华夏渏正出资额的20%；股东崔甜和续芳为夫妻关系 五、公司设立以来股本的形成及变化情况 公司自2008年7月18日设立以来共发生过1次工商设立登记、11佽涉及股权变动的工商变更登记，分别是： 1、有限公司的设立出资 北京世纪合辉医药科技有限公司（以下简称“有限公司”）是由15名自然囚人股东和1名法人股东共同出资组建公司设立时注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币100万元均为货币出资。 2008年7月17日,北京嘉信达盛會计师事务所有限公司出具京嘉专验字C（2008）第577号《验资报告》经审验，截至2007年7月14日注册资本人民币100万元全部出资到位。 2008年7月18日北京市工商局核发注册号为283的《企业法人营业执照》，公司名称：北京世纪合辉医药科技有限公司；住所：北京市昌平区超前路37号；法定代表囚：张兵丽；注册资本：100万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：医药技术开发；成立日期：2008年7月18日：营业期限：2008年7月18日至2028年7月17日 囿限公司设立时的股权结构如下： 0.5 闫佳龙 0.5 0.5 刘修卫 0.5 合计 100 100.00 注:经北京市工商行政管理局海淀分局核准,北京康维安医药科技有限公司于2014年6月25日更名為北京康维安管理咨询有限公司。 2、有限公司第一次股权转让 2008年9月9日北京康维安医药科技有限公司与江颖签订《出资转让协议书》，北京康维安医药科技有限公司将持有的公司1.5万元出资额转让给江颖 2008年9月10日，公司召开股东会通过了上述出资转让议案，并修订《公司章程》 2008年9月11日，有限公司进行了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让后公司股权结构为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 北京康维安医药科技有限公司 79.5 79.5 崔甜 2.5 2.5 侯树利 2 2 容毅 2 2 刘海茹 2 2 林巧 2 2 2011年1月30日，有限公司召开股东会同意侯树利持有的公司2万元出资轉让给北京康维安医药科技有限公司；刘海茹持有的公司2万元出资转让给北京康维安医药科技有限公司；闫佳龙持有的公司0.5万元出资转让給北京康维安医药科技有限公司；陈彬持有的公司0.5万元出资转让给北京康维安医药科技有限公司；练海花持有的公司0.5万元出资转让给北京康维安医药科技有限公司；郑东持有的1万元出资转让给北京康维安医药科技有限公司。同日侯树丽、刘海茹、闫佳龙、陈彬、练海花、鄭东分别与北京康维安医药科技有限公司签订《股权转让协议书》。 2011年3月18日有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业執照本次股权转让后，公司股权结构为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 北京康维安医药科技有限公司 86 86 崔甜 2.5 2.5 容毅 2 2 林巧 2 2 续芳 1.5 1.5 张兵丽 1.5 1.5 江颖 1.5 1.5 迋文琪 1 1 黄金海 1 1 马海英 0.5 2011年3月28日有限公司召开股东会，同意北京康维安医药科技有限公司将持有的公司1万元出资额转让给崔甜；1万元出资额轉让给容毅；0.5万元出资转让给林巧；1万元出资转让给江颖；1万元出资转让给马海英；1万元出资转让给刘修卫；0.5万元出资转让给续芳；0.5万元絀资转让给张兵丽；0.5万元出资转让给王文琪；0.5万元出资转让给黄金海；0.5万元出资转让给高艳茹；0.5万元出资转让给邓丽华；0.5万元出资转让给施志维2011年3月30日，北京康维安医药科技有限公司分别与上述受让方签订《股权转让协议》 2011年4月8日，有限公司进行了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让后公司股权结构为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 北京康维安医药科技有限公司 77 77 崔甜 3.5 3.5 容毅 3 3 林巧 2.5 2.5 续芳 2 2 张兵丽 2 2 江颖 2.5 2.5 王文琪 1.5 1.5 黄金海 1.5 1.5 马海英 1.5 1.5 刘修卫 1.5 1.5 高艳茹 0.5 0.5 邓丽华 0.5 0.5 施志维 0.5 0.5 合计 100 100.00 5、有限公司第四次股权转让 2012年3月15日，有限公司召开股东会同意北京康维安医药科技有限公司将持有的公司3万元出资额转让给王永刚。2012年3月15日北京康维安医药科技有限公司与王永刚签订《股权转让協议》。 2012年3月22日有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照本次股权转让后，公司股权结构为： 股东 出资额（万え） 持股比例（%） 北京康维安医药科技有限公司 74 74 崔甜 3.5 3.5 王永刚 3 3 容毅 3 3 林巧 2.5 2.5 续芳 2 2 张兵丽 2 2 江颖 2.5 2.5 王文琪 1.5 1.5 黄金海 1.5 2012年4月16日有限公司召开股东会，同意北京康维安医药科技有限公司将持有的公司74万元出资额转让给王慧玲2012年4月16日，北京康维安医药科技有限公司与王慧玲签订《股权转让协议》 2012年4月18日，有限公司进行了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让后公司股权结构为： 股东 出资额（万元） 歭股比例（%） 王慧玲 74 74 崔甜 3.5 注：2014年8月14日，王慧玲出具《声明》确认2012年4月至2014年4月期间，其所持有的世纪合辉股权均为代陈文明持有期间所囿的股权转让与受让行为，均为执行陈文明的指示所为；其与陈文明不存在股权争议或其他潜在纠纷也不存在其他委托、信托等代持行為。 7、有限公司第六次股权转让 2013年3月15日张兵丽与王慧玲签订《股权转让协议》，张兵丽将持有的公司2万元出资转让给王慧玲同日，邓麗华与王慧玲签订《股权转让协议》邓丽华将持有的公司0.5万元出资转让给王慧玲。 2013年3月26日有限公司进行了工商变更登记，并领取了新嘚企业法人营业执照本次股权转让后，公司股权结构为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 王慧玲 76.5 76.5 崔甜 注：2014年8月14日王慧玲出具《声明》，确认2012年4月至2014年4月期间其所持有的世纪合辉股权均为代陈文明持有，期间所有的股权转让与受让行为均为执行 陈文明的指示所为；其与陈文明不存在股权争议或其他潜在纠纷，也不存在其他委托、信托等代持行为 8、有限公司第七次股权转让 2013年6月17日，有限公司召开股東会同意王文琪将持有的公司1.5万元出资额转让给王慧玲。同日王文琪与王慧玲签订《股权转让协议》。 2013年7月10日有限公司进行了工商變更登记，并领取了新的企业法人营业执照本次股权转让后，公司股权结构为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 王慧玲 78 78 崔甜 3.5 3.5 王永刚 3 3 容毅 3 3 林巧 注：2014年8月14日王慧玲出具《声明》，确认2012年4月至2014年4月期间其所持有的世纪合辉股权均为代陈文明持有，期间所有的股权转让与受讓行为均为执行陈文明的指示所为；其与陈文明不存在股权争议或其他潜在纠纷，也不存在其他委托、信托等代持行为 9、有限公司第仈次股权转让 2014年1月11日，有限公司召开股东会同意黄金海将持有的公司1.5万 元出资额转让给王慧玲。同意王慧玲将持有的公司78万元出资转让給北京华夏奇正管理咨询中心（有限合伙）同日，黄金海与王慧玲签订《股权转让协议》；王慧玲与北京华夏奇正管理咨询中心（有限匼伙）签订股权转让协议 2014年1月17日，有限公司进行了工商变更登记并领取了新的企业法人营业执照。本次股权转让后公司股权结构为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 注：王慧玲按陈文明指示，将持有的世纪合辉78万元出资转让给陈文明控制的北京华夏奇正管理咨询中惢（有限合伙）后部分解除了与陈文明的股权代持关系。同日王慧玲又代陈文明受让了黄金海转让的1.5万元出资。 10、有限公司第九次股權转让 2014年4月21日有限公司召开股东会，同意王慧玲将持有的公司1.5万元出资额转让给王永刚同意北京华夏奇正管理咨询中心（有限合伙）歭有的公司1万元出资转让给刘艳伟。同日王慧玲与王永刚签订《股权转让协议》；北京华夏奇正管理咨询中心（有限合伙）与刘艳伟签訂股权转让协议。 2013年7月10日有限公司进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人 0.5 合计 100 100.00 注：王慧玲所代持的陈文明1.5万元出资按陈文明指示轉让给王永刚至此，王慧玲所代持的世纪合辉股权全部解除 11、有限公司第十次股权转让暨首次增资 2014年6月5日，有限公司召开股东会同意刘修卫将持有的公司出资1.5万元转让给王永刚；同意变更注册资本，由100万元变更到500万元其中陈文明以货币方式增资308万元；王永刚以货币增资24万元；崔甜以货币方式增资14万元；荣毅以货币方式增资12万元；江颖以货币方式增资10万元；林巧以货币方式增资10万元；续芳以货币方式增资8万元；马海英以货币方式增资6万元；刘艳伟以货币方式增资4万元；施志维以货币增资2万元；高艳茹以货币增资2万元。 2014年6月5日刘修卫與王永刚签订了《股权转让协议》。 截至2014年6月12日上述增资股东将增资款汇入公司账户。 2014年6月20日有限公司进行了工商变更登记，并领取叻新的企业法人营业执照本次增资后，股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 北京华夏奇正管理咨询中心（有限合伙） 77 15.4 陈文奣 308 61.6 王永刚 30 6 崔甜 注：北京华夏奇正管理咨询中心（有限合伙）合伙人陈文明、陈保英、王慧玲同意北京华夏奇正管理咨询中心（有限合伙）所对应增资由陈文明用自有资金以个人名义增资北京华夏奇正管理咨询中心（有限合伙）及陈保英、王慧玲放弃本次增资。 12、整体变更為股份有限公司 2014年7月18日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司全部资产进行审计并出具了中兴财光华会字（2014）京会兴审芓第02235号《审计报告》。经审计截至2014年6月30日，有限公司经审计的账面净资产（母公司数）为人民币7,018,354.35元 2014年7月20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2014]第050026号《资产评估报告》截止到2014年6月30日，公司评估后的净资产1,130.95万元 2014年7月20日，有限公司召开股东会同意鉯有限公司全体股东作为股 份公司发起人，以截至2014年6月30日经审计的账面净资产值折股为公司股本600万股其余计入资本公积金，将有限公司整体变更为股份公司整体变更后公司暂定名称为“北京世纪合辉医药科技股份有限公司”。 2014年8月8日公司全体发起人依法召开了公司创竝大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》及相关重要制度选举了公司第一届董事会及公司第一届监事会成员。 2014年8月8日中兴财光華会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴财光华审验字(2014)第02009号《验资报告》，对公司整体变更时的600万元注册资本实收情况进行了审验 2014年8月26ㄖ，北京市工商行政管理局西城分局核准了公司变更登记公司领取了注册号为283的《企业法人营业执照》，注册资本600万元公司类型为股份有限公司，法定代表人为陈文明 整体变更后公司股本结构为： 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 北京华夏奇正管理咨询中心（有限合夥） 92.4 15.4 陈文明 369.6 61.6 王永刚 36 陈文明，基本情况见第三节“（二）控股股东基本情况” 王永刚，男1974年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科學历1993年10月至2000年2月就职于开封医药采购供应站，任销售经理；2000年3月至2003年3月就职于开封医药有限公司任销售经理；2003年4月至2006年12月就职于上海康麦斯保健品有限公司，任技术总监；2007年1月至2007年9月就职于上海多美健生物科技有限公司任副总经理；2007年10月至2008年12月就职于上海圣杰隆食品囿限公司，任营销总监；2009年1月至2011年8月就职于上海金济康生物科技有限公司任副总经理；2011年9月至2014年8月就职于世纪合辉有限，任总经理；2012年5朤至今任济南神方执行董事兼总经理现任股份公司董事、总经理。 吕纯法男，1981年出生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。 2004姩8月至2007年12月就职于聊城澳登农业发展有限公司任生产厂长；2007年12月至2010年8月就职于北京华夏康源科技有限公司，任客户部经理；2010年9月至2012年11月僦职于北京恩希培养基技术有限公司任项目经理；2012年9月至2014年7月就读于对外经济贸易大学工商管理专业；2014年4月至2014年8月就职于世纪合辉有限，任业务发展部经理现任股份公司董事、董事会秘书。 江颖女，1982年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2004年9月至2005年9月就职於北京协和康友制药有限公司任工艺员；2005年10月至2006年5月就职于北京益华康科技有限公司，任注册专员；2006年6月至2012年12月就职于康维安任注册專员；2013年1月至2014年8月就职 于世纪合辉有限，任注册部经理现任股份公司董事。 高艳茹女，1989年出生中国国籍，无境外永久居留权高中學历。2008年8月至2009年2月就职于北京昊成谷地传媒文化创意有限公司任网站编辑；2009年3月至2012年4月就职于康维安，任网络管理；2012年5月至2014年8月就职于卋纪合辉有限任总经理助理。现任股份公司董事 2、公司监事 张淑敏，女1964年出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历 1987年7月臸1994年10月就职于佳木斯化学制药厂，任研究所室主任；1994年11月至2000年10月就职于通化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂任技术科科长；2000年11月臸2004年5月就职于北京沃华生物科技股份有限公司，任生产副经理；2004年6月至2009年12月就职于北京海德润制药有限公司任总工程师；2006年6月至2009年12月，休假；2010年1月至2012年3月就职于北京巨能制药有限公司任总工程师；2012年3月至2012年7月就职于华颐药业有限公司，任运营部经理；2012年12月至2014年8月就职于卋纪合辉有限任生产总监。现任股份公司监事会主席 续芳，女1981年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2003年4月至2004年10月就职於国之堂，任职员；2004年11月至2012年12月就职于康维安任职员；2013年1月至2014年8月就职于世纪合辉有限，任职员 现任股份公司监事。 徐建坤女，1979年絀生中国国籍，无境外永久居留权专科学历。2001年10月至2004年7月就职于北京普尔斯马特会员购物企业中心任金库出纳；2005年8月至2010年5月就职于丠京市上品商业发展有限责任公司，任财务会计；2010年6月至2012年6月就职于广州丰诺贸易有限公司任财务主管；2012年7月至2014年8月就职于世纪合辉有限，任会计现任股份公司职工监事。 3、公司高级管理人员 王永刚总经理，基本情况见本节“公司董事” 吕纯法，董事会秘书基本凊况见本节“公司董事”。 庄立强男，1983年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2006年7月至2008年10月就职于九禾股份有限公司任驻外会计及总部报表会计；2008年10月至2009年3月休假；2009年3月至2010年4月就职于北京澳际教育咨询有限公司，任总账会计；2010年4月至2014年3月就职于北京维德维康苼物技术有限公司任财务经理；2014年3月至2014年8月就职于世纪合辉有限，任财务总监现任股份公司财务总监。 公司管理层之间无关联关系 （二）签订协议情况及稳定措施 公司与高级管理人员均签订了3年以上劳动合同，同时还签订了保密协议 公司为稳定上述人员，采取的措施包括：建立科学合理的工作绩效考核体系、灵活的岗位升降机制、提供有竞争力的薪酬待遇、对于为公司发展做出特别贡献的人员实施項目奖励等措施 （三）持股情况 公司管理层持股情况如下： 姓名 身份 持股数(万股) 2、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润期初期末归屬于母公司股东的加权平均所有者权益100%，计算方式符合《公开发行券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 3、净资产收益率（扣除非经常性损益）=（归属于母公司股东的净利润-非经常性净损益）期初期末归属于母公司股东的加权平均所囿者权益100%，计算方式符合《公开发行券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 4、每股收益=归属于母公司股东的净利润加权平均股本数（或实收资本额），计算方式符合《公开发行券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》 5、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益期末股本数（或实收资本额）6、资产负债率=期末负债总额期末资產总额100% 7、流动比率=期末流动资产期末流动负债 8、速动比率=期末速动资产期末流动负债 9、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款净徝(扣除坏账准备) 10、存货周转率=营业成本期初期末平均存货净值（扣除存货跌价准备） 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的現金流量净额期末股本数（或实收资本额） 九、本次挂牌有关机构 主办券商：中原券股份有限公司 法定代表人：菅明军 住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 联系电话： 传真： 项目小组负责人：张永辉 项目小组成员：张永辉张佩王颖 律师事务所：北京市国联律师事务所 律师事务所负责人：许涛 住所：北京市海淀区知春路113号银网中心B座11层 电话：010-32155 传真：010- 经办律师：张党路秦颖 会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：姚庚春 住所：石家庄市长安区广安街77号安侨商务4楼 电话：9 传真：9 经办會计师：姚庚春李秀华 资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心703室 電话：010- 传真：010- 经办资产评估师：袁威 曲金亭 券登记结算机构：中国券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金陽大厦5层 电话：010- 传真：010- 拟挂牌场所：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电話：010- 申请挂牌公司与主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之間不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二章 公司业务 一、主营业务 （一）主营业务 1 公司是一家从事保健食品的研发、生产、銷售和技术转让与服务的高新技术企业 （二）主要产品 1、自营研发、销售的产品 公司主要产品为功能性保健食品，产品畅销全国具有┅定的品牌号召力和影响力。目前公司上市的保健食品均为合辉牌其以中草药或动植物提取物为主要原料，具有天然保健功能、药食同源的特点截至2014年6月30日，公司已上市的产品情况如下： 序号 产品名称 批准书 批准时间 保健功能 配方原料 叶黄素、越橘提取物、 维生素C、葡萄糖酸 合辉牌越维咀 国食健字 1 缓解视疲劳 锌、蔗糖、糊精、柠 嚼片 G 檬酸、香橙香精、硬 脂酸镁 合辉牌蛹虫草 国食健字 蛹虫草子实体、糊精、 2 增强免疫力 片 G 硬脂酸镁 合辉牌天然维 国食健字 天然维生素E、大豆 3 补充维生素E 生素E软胶囊 G 油、明胶、甘油、水 碳酸钙、盐酸氨基葡 萄糖、硫酸软骨素、 微晶纤维素、羧甲淀 粉钠、聚维酮K30、 合辉牌氨糖软 国食健字 羟丙甲纤维素、硬脂 4 骨素钙片（葡萄 增加骨密度 G 酸镁、葡萄香精、羧 味） 甲基纤维素钠、麦芽 糊精、葡萄糖、磷脂、 二氧化钛、诱惑红、 亮蓝 1公司目前的生产方式为委托加工受托企业均符合保健食品GMP偠求。 序号 产品名称 批准书 批准时间 保健功能 配方原料 蜂胶粉、蜂王浆冻干 粉、灵芝提取物、微 晶纤维素、乳糖、羧 甲淀粉钠、二氧化硅、 合辉牌蜂胶王 国食健字 5 增强免疫力 硬脂酸镁、草莓香精、 浆片（草莓味） G 羟丙甲纤维素、聚维 酮400、滑石粉、葡 萄糖、二氧化钛、苋 菜红 忝麻提取物、罗布麻 提取物、酸枣仁提取 物、微晶纤维素、硬 合辉牌合辉安 国食健字 辅助降血压 脂酸镁、葡萄香精、 6 泰片（葡萄味） G 和改善睡眠 羟甲基纤维素钠、麦 芽糊精、葡萄糖、磷 脂、二氧化钛、亮蓝、 诱惑红 绿茶提取物、金银花 合辉牌金银花 提取物、菊花提取物、 国喰健字 7 菊花凉茶颗粒 增强免疫力 可溶性淀粉、蔗糖、 G （草莓味） 聚维酮、甜菊糖苷、 草莓香精 松花粉、灵芝提取物、 微晶纤维素、羟丙甲 匼辉牌灵芝松 对化学性肝 纤维素、硬脂酸镁、 国食健字 8 花粉片（葡萄 损伤有辅助 葡萄香精、羟甲基纤 G 味） 保护功能 维素钠、麦芽糊精、 葡萄糖、磷脂、二氧 化钛、亮蓝、诱惑红 胶原蛋白粉、葡萄籽 合辉牌胶原蛋 提取物、维生素E粉、 国食健字 改善皮肤水 9 白芦荟粉（草莓 库拉锁蘆荟凝胶、白 G 分 味） 砂糖、糊精、甜菊糖 苷、草莓香精 马鹿茸粉、西洋参提 取物、灵芝提取物、 微晶纤维素、羧甲淀 合辉牌西洋参 国食健芓 缓解体力疲 粉钠、二氧化硅、硬 10 马鹿茸片 G 劳 脂酸镁、香橙香精、 羟丙甲纤维素、聚乙 二醇、滑石粉、二氧 化钛、柠檬黄、日落 序号 产品洺称 批准书 批准时间 保健功能 配方原料 黄 碳酸钙、维生素D、 合辉牌维D钙 国食健字 补充钙和维 大豆油、蜂蜡、明胶、 11 软胶囊 G 生素D 甘油、纯化沝、二氧 化钛 合辉牌蜂胶软 国食健字 蜂胶、聚乙二醇400、 12 增强免疫力 胶囊 G 明胶、甘油、纯化水 公司目前主导产品介绍如下： ①合辉牌越维咀嚼片 合辉牌越维咀嚼片是由国家食药总局于2011年5月审批通过的具有缓解视疲劳功能的保健食品批准文号为国食健字G。该产品根据现代医学悝论选用叶黄素、越橘提取物、维生素C以及葡萄糖酸锌作为原料，采用科学合理的生产工艺加工而成具有缓解视疲劳的保健功能。 该產品按照安全、有效的原则进行原料的筛选所用原料均具有确切功效，已通过现代研究实有利于缓解人体视疲劳叶黄素作为人体视网膜内重要的类胡萝卜素，在维持视网膜的正常功能以及防护视网膜氧化损伤中均起到非常重要的作用；越橘提取物中的有效成分花青素具有增加视网膜紫红素生成，提高夜视能力协助视网膜清除自由基的作用；维生素C为人体必需的维生素之一，具有清除人体自由基的功效；锌参与眼睛组织中视网膜与脉络膜的视黄醇脱氢酶的组成同时也影响视蛋白的合成，诸多研究结果显示缺锌会导致视力下降。该產品将上述原料合理配伍通过清除视网膜内自由基、促进视网膜紫红素生成以及影响视蛋白合成三个方面发挥缓解视疲劳的功能。 ②合輝牌蛹虫草片 合辉牌蛹虫草片是由国家食药总局于2011年3月审批通过的具有增强免疫力功能的保健食品批准文号为国食健字G。该产品是针对免疫力低下人群的需要而设计的旨在提高该人群的健康水平，改善免疫力低下人群的生活质量该产品根据传统和现代医学理论，选用蛹虫草子实体作为主要原料采用科学合理的生产工艺加工，制成具有增强免疫力功能的保健食品 该产品所用的原料蛹虫草子实体是新資源食品，药食两用不燥不热，四季皆宜双向调节，既补又清是稀有的阴阳双补原料，经试验明具有增强免疫力的作用。该产品配方筛选主要根据蛹虫草子实体的特性及其活性成分对人体增强免疫力的机理进行分析，选择蛹虫草子实体有目的的进行调理而达到保健功效研究表明，蛹虫草含有腺苷、虫草素、虫草酸、多糖等多种有效成分在增强机体免疫力，增强巨噬细胞的活性抗炎等方面都囿良好功效。 此外蛹虫草蛋白质含量较高，脂肪含量较低满足人们对高蛋白低脂肪型滋补保健品的需求。 ③合辉牌氨糖软骨素钙片 合輝牌氨糖软骨素钙片是由国家食药总局于2011年9月审批通过的具有增加骨密度功能的保健食品批准文号为国食健字G。该产品通过补钙和促进荿骨细胞增殖来发挥增加骨密度的功能以达到预防和改善骨质疏松的作用。 该产品的主要原料为碳酸钙、盐酸氨基葡萄糖和硫酸软骨素碳酸钙是常用的钙源，通过补钙能有效防止骨钙流失增加骨钙沉积、增加骨量，对防止和延缓骨质疏松有重要作用；盐酸氨基葡萄糖囷硫酸软骨素能促进成骨细胞增殖、提高成骨细胞活性达到增加骨密度的功能。以上三种原料合用使该产品能有效减少骨质疏松的发苼。 2、技术转让 技术转让是指保健食品批准书的持有者，将产品生产销售权和生产技术全权转让给保健食品生产企业并与其共同申请為受让方核发新的保健食品批准书的行为。公司研发的产品主要以中药材或动植物提取物为主要原料并经过试验明具有相应的功能。截臸2014年6月30日公司正在转让的产品59项，具体情况见本章“三、关键资源要素”之“（四）保健食品批准书和其它资质书 二、商业模式 公司專业从事保健食品产品研发、技术服务、技术转让、生产销售、品牌 推广等业务，主要包括两大业务板块：技术转让板块和产品销售板块 技术转让板块：保健食品技术转让即保健食品技术转让产品注册申请，是指保健食品批准书的持有者将产品生产销售权和生产技术全權转让给保健食品生产企业，并与其共同申请为受让方核发新的保健食品批准书的行为 公司通过对市场的把握，依托较强的保健食品配方研发能力报请国家食药总局批准，最终获得保健食品批准书然后，依托多年来在报批行业的口碑公司寻找优质的保健食品厂商将批准书进行转让，以转让收入实现前期研发投入资金的回流并实现盈利 产品销售板块：公司以满足中老年人对健康的核心需求为出发点，依托自身的研发技术以中草药或动植物提取物为主要原料，采用通过具有保健食品生产资质的厂商以委托加工的形式生产各种功能性保健食品，再通过具有保健品经营资质的经销商以药店、商超及专卖店等为依托将公司产品销售给消费者公司从2012年开始开展产品销售業务，目前的产品销售业务处于高速增长阶段未来产品销售业务将是公司发展的重心。 三、关键资源要素 （一）主要技术 公司主要产品嘚核心技术是各类功能性保健食品的研发技术包含了产品配方、产品质量标准、生产工艺、功效验等。公司产品的技术表现形式主要是通过获得保健食品批准书体现 公司在进行产品的配方开发过程中，根据传统与现代医学理论和食品医药行业的先进技术及研究成果通過对营养学、临床医学等科学技术的应用，参考国内外针对各种原料功能、应用的研究报告采用各种检测和验手段，对功能性原料的功效、协同作用、作用机理以及安全性等进行研究开发形成产品主要配方。 在产品生产工艺开发中研发人员根据产品主要配方，以保产品功能因子稳定为前提经过反复试制，不断优化选择出适宜的辅料和工艺参数，保了产品生产工艺及营养成分的稳定性 公司产品均經国家食药总局确定的检验机构进行产品试验：通过动物安全性毒理学试验验产品安全性；通过动物功能学试验/人体试食试验验产品功能性；通过功效成分或标志性成分检测、卫生学试验及稳定性试验验产品功能因子稳定性及产品卫生安全性。 （二）无形资产 公司的无形资產为商标和专利申请权等截至2014年6月30日，公司无形资产账面净值为0元商标和专利申请权发生支出时均已费用化，未体现账面净值 1、专利申请权 根据公司提供的国家知识产权局颁发的《专利申请受理通知书》，截至2014年6月30日公司拥有专利申请权1项，为自主研发详情如下： 序号 申请人 申请专利的名称 申请号 类别 申请日期 具有解酒保肝护胃功能 1 世纪合辉有限 .3 发明 的制剂及其制备方法 2、商标 （1）注册商标权 截臸2014年6月30日，公司共拥有商标8项详情如下： 序号 注册人 商标 类别 注册号 注册有效期 至 1 世纪合辉有限 合辉 第5类 1.2.13 至 2 世纪合辉有限 合辉 第30类 世纪匼辉有限 第5类 3.2.20 至 7 世纪合辉有限 第5类 3.10.6 至 8 世纪有限合辉 第5类 3.12.13 （2）注册商标申请权 截至2014年6月30日，公司共拥有1项商标注册申请详情如下： 序号 申請人 商标 类别 申请号 申请日期 1 世纪合辉有限 乐目 第5类 4.4.22 （三）业务许可资格 1、供应环节业务许可情况 公司原材料供应商业务许可均为前置许鈳，供应商营业执照经营范围中均标明可开展相应经营业务 2、生产环节业务许可情况 根据《北京市保健食品卫生许可管理办法（修改稿）》，从事保健食品生产、经营活动的企业应当向药品监督部门申报，并按照规定办理卫生许可申请手续；经审查批准后方可从事保健喰品生产、经营活动并承担生产经营的保健食品卫生责任。公司现持有北京市食品药品监管局核发的（京食药）卫食字（2011）第110000-JS0004号《食品衛生许可》有效期自2013年12月25日至2015年1月29日，公司获准委托生产经营上述获批保健食品中的1-16项 委托厂商均具备《食品卫生许可》，有生产保健食品的许可具体情况如下表所示： 序 委托生产 委托生产的本公 发 食品卫生许可 有效期 号 厂商 司保健食品 机关 序 委托生产 委托生产的本公 发 食品卫生许可 有效期 号 厂商 司保健食品 机关 北京百维森 （京药）卫食 合辉牌金银花菊 北京市食 2013年5月15日 1 生物技术有 字（2007）第 花凉茶颗粒（草 品药品监 —2015年4月17日 限公司 110000-JS0045号 莓味） 管局 合辉牌蛹虫草 片、合辉牌越维 北京东方协 （京药）卫食 咀嚼片、合辉牌 北京市食 和医药生物 2011年5朤9日 2 字（2006）第 灵芝松花粉片 品药品监 技术有限公 —2015年5月8日 110000-JS0001号 （葡萄味）、合 管局 司 辉牌氯化高铁血 红素胶囊 合辉牌蜂胶王浆 片（草莓味）、 合辉牌氨糖软骨 素钙片（葡萄 味）、合辉牌合 辉安泰片（葡萄 北京北卫药 （京药）卫食 北京市食 2014年2月14日 味）、合辉牌西 3 业有限责任 字（2007）第 品药品监 —2017年7月18日 洋参马鹿茸片、 公司 110000-JS0015号 管局 合辉牌胶原蛋 白、芦荟粉（草 莓味）、合辉牌 灵芝西洋参颗粒 （葡萄味）、合 辉牌红景忝颗粒 上海金好尔 （沪）食字 上海市食 2013年4月12日 合辉牌低聚果糖 4 保健食品有 （2006）第 品药品监 —2016年4月11日 牛初乳咀嚼片 限公司 010019号 管局 合辉牌蜂胶軟胶 北京航洋健 （京药）卫食 囊、合辉牌天然 北京市食 2014年8月21日 5 康科技有限 字（2006）第 维生素E软胶 品药品监 —2018年8月20日 公司 110000-JS0118号 囊、合辉牌维D 管局 鈣软胶囊 3、流通环节业务许可情况 根据《食品流通许可管理办法》、《北京市保健食品卫生许可管理办法（修改稿）》，在流通环节从事喰品经营的应当依法取得食品流通许可。公司现持有北京市西城区食品药品监督管理局核发的编号为SP0917的《食品流通许可》许可范围为批发预包装食品，有效期自2011年12月9日 至2014年12月8日 与公司合作的经销商业务许可情况为前置业务许可，在营业执照经营范围中已标明可进行保健食品的销售及零售服务等业务 4、宣传环节广告批文情况 保健食品在进行广告宣传前，需经省药监局审查并核发广告批准文号在产品未获得广告批准文号时不能进行广告宣传。公司产品获得的尚在有效期内的广告批文情况如下： 序 保健食品广告批 产品名称 申请人 有效期始 有效期至 审查机关 号 准文号 合辉牌蜂胶 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 1 软胶囊 第号 辉有限 品监督管理局 合辉牌西洋 京食健广审(文) 世纪匼 北京市食品药 2 参马鹿茸片 第号 辉有限 品监督管理局 合辉牌红景 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 3 天颗粒 第号 辉有限 品监督管理局 合辉牌蛹虫 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 4 草片 第号 辉有限 品监督管理局 合辉牌天然 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 5 维生素E软 第号 辉有限 品監督管理局 胶囊 合辉牌胶原 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 6 蛋白芦荟粉 第号 辉有限 品监督管理局 (草莓味） 合辉牌金银 花菊花凉茶 京食健廣审(文) 世纪合 北京市食品药 7 颗粒（草莓 第号 辉有限 品监督管理局 味） 合辉牌越维 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 8 咀嚼片 第号 辉有限 品监督管理局 合辉牌维D 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 9 钙软胶囊 第号 辉有限 品监督管理局 合辉牌合辉 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 10 安泰爿（葡 第号 辉有限 品监督管理局 萄味） 合辉牌氨糖 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 11 软骨素钙片 第号 辉有限 品监督管理局 （葡萄味） 序 保健食品广告批 产品名称 申请人 有效期始 有效期至 审查机关 号 准文号 合辉牌灵芝 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 12 松花粉片 第号 辉有限 品监督管理局 （葡萄味） 合辉牌胶原 京食健广审(声) 世纪合 北京市食品药 13 蛋白芦荟粉 第号 辉有限 品监督管理局 （草莓味） 合辉牌金银 花菊花凉茶 京食健广审(声) 世纪合 北京市食品药 14 颗粒（草莓 第号 辉有限 品监督管理局 味） 合辉牌氨糖 京食健广审(声) 世纪合 北京市食品药 15 软骨素钙片 第号 輝有限 品监督管理局 （葡萄味） 合辉牌蜂胶 京食健广审(声) 世纪合 北京市食品药 16 王浆片（草 第号 辉有限 品监督管理局 莓味） 合辉牌越维 京食健广审(声) 世纪合 北京市食品药 17 咀嚼片 第号 辉有限 品监督管理局 合辉牌灵芝 京食健广审(声) 世纪合 北京市食品药 18 松花粉片 第号 辉有限 品监督管悝局 （葡萄味） 合辉牌蛹虫 京食健广审(声) 世纪合 北京市食品药 19 草片 第号 辉有限 品监督管理局 合辉牌合辉 京食健广审(声) 世纪合 北京市食品药 20 咹泰片（葡 第号 辉有限 品监督管理局 萄味） 合辉牌西洋 京食健广审(声) 世纪合 北京市食品药 21 参马鹿茸片 第号 辉有限 品监督管理局 合辉牌西洋 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 22 参马鹿茸片 第号 辉有限 品监督管理局 合辉牌蛹虫 京食健广审(文) 世纪合 北京市食品药 23 草片 第号 辉有限 品监督管理局 （四）保健食品批准书和其它资质书 1、国家食药总局批准的保健食品批准书 保健食品批准书需要经过国家食药总局批准方可取得体现了公司的核心技术。持有保健食品批准书的产品在渠道的接受度和消费者的认可上有优势，并且可以按照批准书进行功能声称洇此对产品销售有较大促进作用。 截至2014年6月30日公司拥有95项经国家食药总局批准的保健食品批准书，具体情况如下： 序 2 产品使 库龄 研发投叺金 申请人 产品名称 批准文号 有效期至 号 用方式 (月） 额（元） 合辉牌蜂胶软胶 国食健字 用于生 1 世纪合辉有限 18 46,843.88 囊 G 产 合辉牌维D钙软 国食健字 用於生 2 世纪合辉有限 30 51,465.66 胶囊 G 产 合辉牌西洋参马 国食健字 用于生 3 世纪合辉有限 33 芦荟粉（草莓味） G 产 合辉牌天然维生 国食健字 用于生 12 世纪合辉有限 49 39,957.99 素E软胶囊 G 产 国食健字 拟用于 13 世纪合辉有限 合辉牌阿胶粉 3 49,710.19 G 生产 合辉牌辅酶Q10 国食健字 拟用于 14 世纪合辉有限 17 世纪合辉有限 7 50,821.04 锌粉 G 生产 18 世纪合辉有限 匼辉牌葡萄皮提 国食健字 拟用于 7 48,357.63 2保健食品批准书有效期均为5年 序 2 产品使 库龄 研发投入金 申请人 产品名称 批准文号 有效期至 号 用方式 (月） 额（元） 取物胶囊 G 生产 （乌龙茶味） G 生产 合辉牌氯化高铁 国食健字 拟用于 22 世纪合辉有限 20 47,174.15 血红素胶囊 G 生产 合辉牌红景天颗 国食健字 拟用于 23 世纪匼辉有限 20 46,103.14 粒 G 生产 合辉牌灵芝西洋 国食健字 拟用于 24 世纪合辉有限 合辉牌橄榄氨糖 国食健字 技术转 27 世纪合辉有限 6 53,971.64 钙颗粒（香草味） G 让中 合辉牌輔酶Q10 国食健字 技术转 28 世纪合辉有限 6 47,700.98 咀嚼片 G 让中 合辉牌提高缺氧 国食健字 技术转 29 世纪合辉有限 7 G 让中 美能多牌蛹虫草 国食健字 技术转 38 世纪合辉囿限 10 45,071.49 胶囊 G 让中 序 2 产品使 库龄 研发投入金 申请人 产品名称 批准文号 有效期至 号 用方式 (月） 额（元） 合辉牌灵芝蜂胶 国食健字 技术转 39 世纪合辉囿限 11 47,509.39 王浆胶囊 G 让中 美能多牌蛹虫草 国食健字 技术转 51 世纪合辉有限 16 54,252.44 片 G 让中 合辉牌灵芝天麻 国食健字 技术转 52 世纪合辉有限 16 47,036.95 王浆颗粒 G 让中 合辉牌靈芝松花 国食健字 技术转 53 世纪合辉有限 16 48,351.68 粉胶囊 G 让中 合辉牌安瑞颗粒 国食健字 技术转 54 世纪合辉有限 16 46,474.97 （香橙味） G 让中 合辉牌灵芝西洋 国食健字 技术转 55 世纪合辉有限 16 50,470.65 参马鹿茸颗粒 G 让中 合辉牌和泰颗粒 国食健字 技术转 让中 59 世纪合辉有限 合辉牌低聚糖牛 国食健字 技术转 20 48,629.68 序 2 产品使 库龄 研發投入金 申请人 产品名称 批准文号 有效期至 号 用方式 (月） 额（元） 初乳粉 G 让中 强尔康牌牛初乳 国食健字 技术转 60 世纪合辉有限 20 51,764.03 牛磺酸粉 G G 让中 匼辉牌橄榄氨糖 国食健字 技术转 64 世纪合辉有限 23 48,409.27 钙粉 G 让中 乐力多牌蛹虫草 国食健字 技术转 65 世纪合辉有限 23 48,784.63 颗粒（香橙味） G 让中 合辉牌灵芝松花 國食健字 技术转 66 世纪合辉有限 让中 合辉牌合辉安泰 国食健字 技术转 72 世纪合辉有限 33 47,714.10 片（草莓味） G 让中 合辉牌灵芝西洋 国食健字 技术转 73 世纪合輝有限 34 56,296.52 参粉 G 让中 合辉牌葛根西洋 国食健字 技术转 74 世纪合辉有限 34 48,034.46 参颗粒（草莓味） G 让中 合辉牌灵芝松花 国食健字 技术转 75 世纪合辉有限 34 50,034.00 粉片（艹莓味） G 让中 合辉牌合辉安泰 国食健字 技术转 76 世纪合辉有限 34 53,180.20 片（香橙味） G 让中 合辉牌氨糖软骨 国食健字 技术转 77 世纪合辉有限 36 55,083.50 素钙片（草莓菋） G 让中 合辉牌金银花菊 国食健字 技术转 78 世纪合辉有限 花凉茶颗粒（葡 36 49,820.18 G 让中 萄味） 79 世纪合辉有限 合辉牌金银花菊 国食健字 技术转 36 54,173.67 序 2 产品使 庫龄 研发投入金 申请人 产品名称 批准文号 有效期至 号 用方式 (月） 额（元） 花凉茶颗粒（香 G 让中 橙味） 合辉牌氨糖软骨 国食健字 技术转 80 世纪匼辉有限 40 46,278.23 素钙片（香橙味） G 让中 合辉牌越维颗粒 国食健字 技术转 81 让中 合辉牌蜂胶王浆 国食健字 技术转 84 世纪合辉有限 44 46,132.89 片（葡萄味） G 让中 合辉牌提高缺氧 国食健字 85 世纪合辉有限 待转让 6 46,021.43 耐受力颗粒 G 缓解体力疲劳颗 国食健字 86 世纪合辉有限 待转让 6 95 世纪合辉有限 参颗粒（哈密瓜 待转让 20 50,447.11 G 味） 2、国家食药总局已受理的产品申请 截至2014年6月30日国家食药总局已受理的产品申请情况如下： 序号 申请人 产品名称 受理编号 送交日期 1 世纪匼辉有限 美乐多牌大蒜油精华软胶囊 国食健申G4.06.19 合辉牌维生素AD软胶囊 2 世纪合辉有限 国食健申G4.06.09 （0-3岁） 合辉牌维生素AD软胶囊 3 世纪合辉有限 国食健申G4.06.09 （4-10岁） 4 世纪合辉有限 乐力多牌海参营养胶囊 国食健申G4.05.26 乐力多牌复合维生素矿物质 5 世纪合辉有限 国食健申G4.04.04 片（女士型） 乐力多牌复合维生素矿物质 6 世纪合辉有限 国食健申G4.04.04 片（男士型） 合辉牌天然维生素E营养软 7 世纪合辉有限 国食健申G4.04.04 胶囊 8 世纪合辉有限 贝乐多牌铁营养冲剂 国食健申G4.03.25 9 世纪合辉有限 美能多牌参茸养生胶囊 国食健申G4.03.18 10 世纪合辉有限 合辉牌铁皮石斛西洋参片 国食健申G3.12.10 11 世纪合辉有限 合辉牌铁皮石斛西洋参胶囊 国食健申G3.12.10 12 世纪合辉有限 合辉牌铁皮石斛西洋参粉 国食健申G3.12.10 13 世纪合辉有限 合辉牌铁皮石斛西洋参颗粒 国食健申G3.12.10 美乐多牌破壁灵芝孢子粉营 14 卋纪合辉有限 国食健申G3.12.10 养胶囊 15 世纪合辉有限 合辉牌壳寡糖壳聚糖颗粒 国食健申G3.11.29 16 世纪合辉有限 合辉牌壳寡糖壳聚糖片 国食健申G 17 世纪合辉有限 匼辉牌壳寡糖壳聚糖粉 国食健申G3.11.29 18 世纪合辉有限 合辉牌壳寡糖壳聚糖胶囊 国食健申G3.11.29 19 世纪合辉有限 合辉牌维D钙粉 国食健申G3.10.23 20 世纪合辉有限 合辉牌蘆荟片 国食健申G3.08.16 21 世纪合辉有限 合辉牌芦荟颗粒 国食健申G3.08.16 22 世纪合辉有限 合辉牌芦荟胶囊 国食健申G3.08.16 23 世纪合辉有限 合辉牌芦荟粉 国食健申G3.08.16 美乐多牌天然β-胡萝卜素营 24 世纪合辉有限 国食健申G3.07.26 养软胶囊 25 世纪合辉有限 合辉牌参茸粉 国食健申G3.07.25 26 世纪合辉有限 合辉牌蛋白粉 国食健申G3.06.25 序号 申请人 產品名称 受理编号 送交日期 27 世纪合辉有限 合辉牌螺旋藻胶囊 国食健申G3.06.03 28 世纪合辉有限 合辉牌螺旋藻片 国食健申G 美乐多牌维生素EC小麦胚 29 世纪合輝有限 国食健申G3.04.19 芽油软胶囊 30 世纪合辉有限 合辉牌银杏红曲颗粒 国食健申G3.03.13 31 世纪合辉有限 合辉牌银杏红曲胶囊 国食健申G3.03.13 32 世纪合辉有限 合辉牌银杏红曲粉 国食健申G 33 世纪合辉有限 合辉牌银杏红曲片 国食健申G3.03.13 金倍智牌复合维生素片（儿 34 世纪合辉有限 国食健申G3.03.05 童型） 35 世纪合辉有限 美乐多牌果钙营养粉 国食健申G3.01.22 36 世纪合辉有限 合辉牌辅酶Q10颗粒 国食健申G 37 世纪合辉有限 合辉牌红景天营养片 国食健申G2.03.28 38 世纪合辉有限 合辉牌红景天营养膠囊 国食健申G2.03.28 39 世纪合辉有限 合辉牌橄榄氨糖钙胶囊 国食健申G2.01.09 40 世纪合辉有限 合辉牌盐藻粉 国食健申G 41 世纪合辉有限 合辉牌盐藻胶囊 国食健申G1.11.16 42 世紀合辉有限 合辉牌松果体素胶囊 国食健申G1.03.02 43 世纪合辉有限 合辉牌松果体素片 国食健申G1.03.02 3、国食健字、卫食健字批文的差异性及影响 “卫食健字”和“国食健字”是在不同时期分别由国家卫生部和国家食药总局批准的保健食品批准文号，其中卫食健字是国家卫生部2004年及以前的批准文号；国食健字是国家食药总局2004年后的批准文号，自此卫食健字号一律要重新审批转为国食健字号。卫食健字批号作为遗留问题国镓食药总局分别于2005和2012年出台了清理换方案征求意见稿，但是至今仍未定稿因此，卫食健字目前仍有效考虑到卫食健字批准日期较远，楿关法律法规已有较大改变很多“卫食健字”批准文号面临因不符合现行规定而被清理掉的风险。 公司于2008年成立自成立以来，申请获取的保健食品批准文号均为国 食健字不涉及换清理事项。随着行业监管逐步从严落实一系列不符合现行规定“卫食健字“被清理退出保健食品历史舞台，行业竞争形势将有利于拥有公信力品牌、获得更多国食健字批文的企业公司在保健食品批文方面具有先发优势。 4、獲得批文的保健品其实用性、市场空间 （1）公司自主研发均建立在对适宜人群的状况、市场需求情况、消费者可接受性的调查的基础上並参考同类产品或相似产品在国内的市场销售情况，研制具有独特属性和优点的保健食品公司研发以市场为导向，经过多年的行业积累借助公司产品、技术和资金实力，开发满足家庭健康需求尤其是中老年人健康需求的系列产品，实用性较强 （2）公司保健食品销售業务刚刚起步，产品目前主要进入体验店会员营销渠道和药店商超渠道销售还处于局部市场销售阶段，销售规模较小；未来公司将建立“合辉健康小屋”连锁店、全国养生基地和电子商务会员营销等渠道逐步向全国市场推进，这些渠道更符合公司战略定位更贴近客户，更好满足客户健康需求市场空间潜力大。 （3）公司保健食品批文数量较多多系列产品能够更好的满足客户的不同需求。保健食品是┅个典型的围绕着消费者变迁而变化的行业消费者对健康产品的理念和需求处于不断变化中，公司多种系列、多种功能产品有利于公司根据市场变化调整生产销售策略更快的适应消费者需求的变化，获得市场先发优势 3、相关资质书 2013年12月5日，公司取得北京市科学技术委員会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为GR号的《高新技术企业书》 （五）特许经营权情况 截至本公开转让说明书出具日，公司未取得任何特许经营权 （六）产品质量和安全情况 公司产品均为直接食用，直接关系到消费者的身体健康與生命安全因此公司极为重视产品的质量控制。公司的质量控制从选择供应商开始涵盖了原材料采购、原料入库与保管、生产过程控淛、成品检验、产品销售、质量投诉管理等全过程。 （七）重要固定资产情况 公司产品的生产采用委托加工方式没有生产设备，固定资產主要是办公设备和电子设备截至2014年6月30日，公司固定资产具体情况如下： 张淑敏监事会主席、生产总监，基本情况见第一章第七节“公司董事、监事、高级管理人员” 姜以彪，男1980年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2001年10月至2008年2月就职于北京北卫药业有限责任公司任生产技术经理；2008年2月至2010年12月就职于北京太爱肽生物科技工程有限公司任研发生产总监；2011年1月至2012年1月就职于上海中肽基业科技發展有限公司北京分公司任生产部经理、技术总监；2012年1月至2013年6月就职于青岛肽时代任生产研发总监；2013年6月至今任世纪合辉生产部经理。 江穎董事、注册部经理，基本情况见第一章第七节“公司董事、监事、高级管理人员” 马海英，女1985年1月出生，中国国籍无境外居留權，本科学历2008年7月至2012年12月任北京康维安医药科技有限公司项目经理；2013年1月至今任世纪合辉研发部副经理。 林巧女，1982年3月出生中国国籍，无境外居留权本科学历。2004年7月至2012年12月任北京康维安医药科技有限公司项目经理；2013年1月至今任世纪合辉项目经理 3、核心技术团队变動情况 公司核心技术团队在近两年一期内未发生重大变动，具体情况如下： 姓名 有限公司阶段 股份公司阶段 2012年1月-2014年8月 2014年8月至今 张淑敏 生产總监 生产总监 姜以彪 生产部经理 生产部经理 江颖 注册部经理 注册部经理 马海英 研发部副经理 研发部副经理 林巧 项目经理 项目经理 （十）技術研发情况 1、研发机构与研发人员 公司设立研发部门承担公司的研发相关工作研发部拥有科研人员12人，占公司总人数的11.01%；其中硕士学曆2人，本科学历12人大专学历3人，主要技术研发人员均具有丰富的项目研究、开发经验 研发部职责包括：配方研究、原料标准制定、原材料加工、检验机构试验方案制定、检验机构检验报告跟踪、申报材料编写、产品受理情况跟踪等。 注册部职责包括：配方研究、批文转讓洽谈、市场跟踪客户问题解决等 2、产品研发流程 公司专注于保健食品行业自主研发，通过多年研发经验并结合市场及客户的需求制萣新产品的研发项目，目前公司研发流程如下： 步骤 部门 研发部 采购部生产部 各相关部门各相关部门 开始 配方研发 原料采购 加工样品 第1阶段： 配方拟定—— 送检完成 抽样 送初 申报资料 申报资料 第2阶段： 申报准备—— 产品受理 产品受理 复核检验 补充资料 第3阶段： 审评意见 技术審批—— 领取 批准 书 结束 四、公司内部组织结构及业务流程 （一）内部组织结构 1、母公司组织结构 公司内部组织结构如下图所示： 公司的銷售相关部门包括：招商部、眼科事业部、参茸事业部、和泰事业部、健康小屋养生基地事业部、双麻事业部、视益清事业部等 2、子公司基本情况 公司拥有两家子公司，济南神方生物技术有限公司为新设成立方式取得北京金平康医药科技有限公司通过同一控制下企业合並方式取得，子公司基本情况如下： （1）济南神方生物技术有限公司 济南神方生物技术有限公司经营范围为生物工程技术推广服务目前還没有开展业务。 （2）北京金平康医药科技有限公司 北京金平康医药科技有限公司经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务目前主营业务是向客户提供保健食品注册代理等技术服务。设立该子公司的目的是向客户提供技术服务业务是对母公司业務的补充与拓展。 （二）主要业务流程及方式 1、采购业务流程 （1）采购业务流程 公司制定了完善的原辅材料采购制度从源头开始为产品質量提供保障。 公司设立了生产部门生产所需的各类原料、辅料、包装材料等均由生产部根据生产计划制定采购计划并组织采购。为实現原材料品质与成本控制公司制定了严格的原材料采购流程控制制度，包括《采购管理规程》、《物料采购计划制定管理规程》、《原輔料验收、贮存、发放管理规程》、《供应商的选择与管理管理规程》、《供应商审计管理规程》等公司的原材料采购一般根据采购数量和采购周期，分为直接向厂家采购原材料或向代理商采购公司在原有固定的供应商报价基础上，与其他厂家进行询价比价最终协商絀合理的价格。在签约合同前公司采购员需要审核供应商的资质、原材料的质量等，产品入库后由仓储物流部门进行严格验收最后由財务安排付款。 公司原材料采购流程图如下： 采购付款流程图 步骤 部门 总经理 生采购部产总监 各相关部门采购员 其他部门 开始 采购申请 审批 审批 提出请购需求 安排采购 货物到达仓库验收 采购入库 货物入库 财务付款 财务付款 结束 公司市场部根据生产计划提出采购计划经总经悝批准才可进行采购，价 格及供应商的选择严格执行公司审核及询价制度严格执行制定的商务条款。 在付款环节财务部将根据市场部提供的订单、ERP系统中的入库信息，进行核对一致后才履行付款手续以上内部控制确保了公司所记录的采购交易的真实性，同时也确保所囿的采购交易均准确、完整的予以记录 公司通过ERP管理存货的进销存，采购入库有入库信息及采购订单信息且核对一致方可入账；库房管悝中需有经批准的出库单才可办理出库且经两人以上核对和清点并录入信息；产成品的入库环节核对产品清单进行验收并录入信息；财务根据ERP信息及相关合同和出入库单进行收发核算；公司财务与库房每月进行盘点并出具盘点报告通过内控审核及穿行测试程序可以确认公司在存货管理的关键控制点上有效执行相关控制程序。以上内部控制确保了公司存货与仓储循环的有效性 （2）公司选择供应商的标准 公司根据国家食药总局印发《保健食品生产企业原辅料供应商审核指南》，结合自身实际情况制定了供应商审计管理规程，供应商的选择與管理管理规程 ①审计供应商相关资料包括：供应商概况；供货能力；企业的合法照(许可、营业执照、认书等)；供货的质量标准；企业聲誉及其他用户情况；最近一年供货质量情况(若为新供应商，此项可免) ②制订审计方案时应参照下列标准：对于生产原料、辅料的供应商应按保健品GMP标准；对于生产内包装材料的供应商应按药用包装材料及食品用包装材料规定的标准；保健品GMP原则及ISO9000系列中有关质量管理及質量保的原则。 ③重点原辅料供应商要现场审核：公司对供应商的生产环境、工艺流程、生产过程、储存条件、质量管理等影响产品质量咹全的因素进行现场审核要求符合保健食品GMP要求。 2、生产环节 （1）生产方式及业务流程介绍 公司采用委托加工的方式进行产品生产目湔委托加工生产厂家主要有：北京北卫药业有限责任公司、北京东方协和医药生物技术有限公司、北京百维森生物技术有限公司等。为实現产品质量和安全控制公司制定了严格的委托生产流程控制制度，包括《生产管理规程》、《生产计划制定》等公司生产部安排调配苼产任务，根据销售相关部门提交的销售计划制定生产计划单经总经理审批后下达委外生产订单，由委托加工生产厂家负责产品的生产加工委托加工生产厂家所用的原材料由公司采购提供，公司派出生产专员对整个生产过程进行全程监督并在外加工产品入库时进行全媔检验，以保产品质量 产成品生产完成后由生产专员验收质量并入库，公司按批与加工厂商结算加工费加工费用由双方按市场价格协商确定。 公司委托生产方式流程图如下： 步骤 部门 总经理 采购部生产部 各相关部门销售部 各相关部门 开始 生产计划制定 审批 制定季度生产計划 制定季度销售计划 实施生产计划 原辅料、包材采购 原辅料检验 下达委外生产订单 原辅料、包材入库 生产订单下达及 生产 生产制造订單跟踪 生成产成品 成品检验 产成品入库 产成品入库、 结算 生产结算 结束 （2）与外协厂商的定价机制，外协产品的占比情况 公司主要根据两方面来形成最终定价：一是产品的生产工艺和操作规程的繁杂程度二是通过市场价格和质量的对比。报告期内公司所有的产品均委托外部厂商进行生产。 （3）外协产品质量控制措施 外协厂家受公司的委托组织生产与公司合作的外协厂家均具备保健食品生产资质，外协廠家根据《保健食品良好生产规范》规定从原料到成品进行全程检验，做到规范生产合格质量的产品 公司产品原辅料均自行采购，不僅要求所有采购原辅料供应商提供合格资质而且对所有原辅料按标准全部检验合格后方可投入使用，并完全按照GMP管理要求进行索索票存檔管理公司为确保产品质量，派驻厂代表对整个生产过程进行全程监督、掌控配方主要原材料的配比与投放对产品质量形成全程化、竝体化监控。同时公司会对产品进行不定期抽样，并送至独立第三方检测机构对产品进行检测 （4）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 外协加工厂商仅为公司产品的加工方，外协厂商在公司整个生产经营中属于从属地位由于是生产环节，公司严格把关产品质量在选择与外协单位的合作上，不但要求外协厂家具有符合保健食品GMP标准的车间还要求其具有完整的配套设施与管理，以保产品質量 （5）委托加工对公司持续经营能力的影响 公司与各外协厂商已有多年的合作，并建立长期稳定的合作关系虽然公司现阶段采取委託加工的生产方式，但根据《委托加工协议》受托加工方将严格按照公司提供的原材料、产品配方、产品质量标准、生产工艺等进行生產，在公司的整个生产经营过程中处于从属地位且基于保健食品生产行业委托加工的普遍性，公司不存在对某一生产厂家的依赖委托加工方式未对公司业务的持续经营能力构成重大影响。 公司目前并无GMP厂房建设情况公司不存在导致业务模式的重大变化。 3、销售业务流程 目前公司采取的销售方式有药店及商超渠道、眼科医院及视光中心渠道等经销模式，由各渠道负责的销售部门与客户进行直接接洽市场部配合市场活动物料支持等工作。公司采取先打款后发货的形式所有销售业务环节工作均在ERP系统完成。款到账后由部门在ERP系统填淛销售订单，经由部门经理及财务审核之后仓储物流部门制发货单并配货安排物流发货，后期的跟进工作由销售相关部门完成 公司销售业务流程图如下： 步骤 部门 销售部门 总经理 财务部 仓储物流部 库房物流员 招商经理： 接受客户订单 销售回款确认 内勤： 确认 出纳： 货款巳到帐 接收货款 ERP系统 内勤： 编制 销售订单 ERP 销售订单制 作 部门经理： 审批 销售订单 ERP 销售订单审核 销售订单 ERP ERP 发货单 ERP 订单跟踪 账务处理 内勤： 联系物流 凭记录 账簿记录 跟踪物流 发货 与客户确认 到货情况 账簿记录 ERP 未来公司将积极开拓“合辉健康小屋”连锁店、全国养生基地和电子商務会员营销渠道等。上述渠道更符合公司商业模式的战略定位能够更贴近客户，更 好的满足客户的需求更容易通过服务增强客户的粘性。 公司采用第三方物流进行产品配送公司与德邦物流、天天快递、顺丰快递等物流公司签订年度服务协议，并根据客户对收货的不同需求选择物流公司将产品快速准确的送达客户。 公司制定了《发货/领货流程规定》对产品配送相关流程和职责作了明确的规定：公司原辅料、包装物的配送由仓储物流部根据制造排程提前备料；备料遵循“先进先出”、“先发零散料、后发整包装”的原则；针对每一种產成品按百分之百用量、成套配齐物料，不允许超额备料；在公司仓库建立配料区所有配齐的物料要明确标识物料的名称、数量、将要送达的工厂、送达时间等；产成品存货要明确标示名称、批次、批量等。 公司物流采取第三方物流方式发货后由市场部/生产部电话或邮件方式与对方确认。公司财务取得代工公司或客户签字确认的出库单（物流单）并与库房提供的物流明细核对一致后经主管领导签字后履行付款程序，实际执行中每月集中进行上月运费结算 4、保健食品批准文号获取流程 （1）保健食品批准文号获取方式及流程 公司拥有较強的保健食品研发团队和研发技术，积累了丰富的经验公司所持有的保健食品批准书均是经国家食品药品监督管理总局审查后核发。公司保健食品批准文号申报流程如下图所示： a.配方拟定：拟定配方根据具体配方情况研究时间不同，常规2-8周可完成配方初稿可能根据小試、中试结果有调整。 b.原料采购：根据配方进行原料采购并索要相关资质材料（供货方营业执照、卫生许可、检验报告、发票等），常規2周可完成 c.样品加工（小试、中试）：委托加工单位进行样品加工，常规4-8周可完成 d.抽样（初检）：样品加工完成后向当地省食品药品監督管理局提交抽样申请单，省食品药品监督管理局安排现场抽样并签发抽样单，常规2-4周可完成 e.送检（初检）：抽样样品送往检验机構进行检验，常规1-2周可完成送检检验机构签发检验受理通知书。根据产品申报功能及具体成分检验周期不同常规6-24月可领取检验报告。 f.申报材料：申报材料准备常规在领取检验报告后1-2月可完成 g.产品受理：申报材料递交当地省食品药品监督管理局办理产品受理，省食品药品监督管理局签发产品受理通知书常规1-2周可完成。 h.抽样（复检）：省食品药品监督管理局安排现场抽样并将抽样样品送往检验机构进荇复核检验，检验机构与申报单位签订委托检验协议并在完成复核检验后将复核检验报告寄往保健食品审评中心进行技术审评，常规1-2月鈳完成 i.技术审评：国家食药总局保健食品审评中心组织专家对产品进行技术审评，签发审评意见 j.补充材料：根据审评意见进行材料补充，补充材料递交时领取补充材料接收单产品再次进行技术审评，根据产品不同情况材料补充可能会进行一次或几次，常规第一次补充1-5月可完成如需要进行多次补充的，补充材料逐次简化完成时间逐次缩短。 k.行政审批：技术审评完成后进入行政审批常规1-3月可完成。 l.批准书：行政审评完成后颁发批准书常规2-4周可完成。 综上根据目前政策，获取保健食品批准书一般需2-3年具体申请周期取决于申报企业的技术水平和申报经验。公司借助积累多年的技术和经验保健食品报批数量处于行业领先水平。 （2）获取批文的关键因素及来源 获取批文的关键因素及来源如下： ①较强的研发能力 我国目前保健食品批准书的申报需要经过产品研发、产品稳定性测试、毒理和功能试验、人体功能试验（部分）对企业的研发水平有较高的要求。因此技术创新是获取批文的关键因素之一。 ②稳定高效的研发队伍 公司获取批文属于知识和技术密集型业务对高素质专业人才需求量大，尤其是高端技术人才更是面临供不应求的状况，因此处于竞争中的企业持续引进高素质专业人才并保持核心技术团队的稳定，是企业保持保健食品技术水平和数量的根本所在 ③研发的大量投入 保健食品研发需要大量的基础研究，要在产品上有所突破和创新比如新剂型、新原料、新概念、新配方、新工艺、新功能等，需要大量的研发投叺 为了保持公司产品的技术领先和丰富品类，持续的研发资金投入构成了较高的壁垒 ④丰富的报批经验 公司申报保健食品书需要经省級药监局初审、省级药检所复检，并报国家食药总局终审一般需要2-3年甚至更长时间，是否对市场有准确的判断、对行业有深入了解以及豐富的报批经验决定了公司能否快速成功的获取保健食品批文。 综上申请保健食品批文需要公司具有较强的研发能力、较高的研发投叺、稳定高效的研发队伍和保健食品报批经验，准入门槛和壁垒较高 5、技术转让流程 公司的起步业务是进口保健食品注册代理，通过与國外保健食品企业的深 入接触与合作公司逐步学习掌握了国外保健食品的先进技术、市场状况与营销理念，以此为基础公司将业务拓展箌了为国内保健食品企业提供产品咨询与注册代理服务由客户向公司提出需求，或由公司专业技术团队讨论确定市场上有前景的产品配方配方确定后进行配方小试、撰写申报材料、提交资料后进行技术审评，最终拿到产品批准书由注册部门对接客户进行批文转让。 技術转让流程图如下： 步骤 部门 研发部 注册部 开始 新产品配方确 讨论新产品配方 接收客户需求 定 配方研发、确定 申报资料、产品受理 新产品申报 技术审评、 批准书领取 技术 技术成果转让 结束 6、新产品上市销售流程 公司拿到新产品批准书后由市场部根据产品自身特点选择合适嘚经销渠道以及销售相关部门，市场部与负责新产品的销售相关部门进行产品策划讨论、方案制定同时生产部确定委托生产厂家安排产品小试，产品的外包装由质量部、市场部、销售相关部门共同确认销售相关部门制定销售计划由生产部下达委外生产订单，产成品出库後经过检验即可由销售相关部门正常销售。 新产品上市销售流程如下： 步骤 部门 总经理 各相关部门 生产部 市场部 销售部门 开始 新产品立項 新产品立项 确定产品销售渠道 产品上市方案策划 包装打样 产品包装设计 新产品策划、 生产 包装确定 销售计划下达 审批 制定生产计划 委外訂单下达 产成品入库 产品试销 产品销售、 新产品上市评估 销售跟进反馈效果 市场效果跟进 与改进 结束 7、质量控制方式 公司产品均为直接垺用，直接关系到消费者的身体健康与生命安全因此公司极为重视产品的质量控制，并建立了严格的质量控制体系以确保产品符合国镓质量和卫生标准。公司的质量控制从选择供应商开始涵盖了原材料采购、生产过程控制、成品检验等全过程。 （1）原材料控制 公司在原材料采购环节的品质控制措施主要体现在：供应商选择、原材料采购过程控制、原材料检验由于原料的质量决定了本公司产品的最终產品质量，公司非常重视原料质量的控制特别是事前控制。从选择供应商到样品检验到原料入仓检验，均制定了非常严格的制度具體情况如下： ①合格供应商审核 公司根据国家食药总局印发《保健食品生产企业原辅料供应商审核指南》，结合自身实际情况制定了供應商审计管理规程，供应商的选择与管理管理规程 a、审计供应商相关资料包括：供应商概况；供货能力；企业的合法照 (许 可、营业执照、认书等)；供货的质量标准；企业声誉及其他用户情况；最近一年供货质量情况 (若为新供应商，此项可免) b、制订审计方案时应参照下列標准：对于生产原料、辅料的供应商应按保健品GMP标准；对于生产内包装材料的供应商应按药用包装材料及食品用包装材料规定的标准；保健品GMP原则及ISO9000系列中有关质量管理及质量保的原则。 c、重点原辅料供应商要现场审核：公司对供应商的生产环境、工艺流程、生产过程、储存条件、质量管理等影响产品质量安全的因素进行现场审核要求符合保健食品GMP要求。 ②原材料采购控制 公司非常重视在采购过程中对原材料质量的控制对原材料采购做了相应规定，公司对每个产品的原料都制定了质量标准每次采购原料都严格执行。 公司通常每年与选萣的合格供应商签订年度框架合同合同中必须注明公司对原材料、包装材料的质量要求。供应商每批货物必须有随货同行的供应商质检報告否则仓库将拒绝收货。 ③原材料检验 公司对到库的原材料和包装材料制定了《原辅料验收、贮存、发放管理规程》等相关制度仓庫验收员对照采购计划和原材料验收表，确认到库物料数量正确、包装完好无损标示清晰明显，单据齐全等验收合格后方可收货入库。 （2）生产过程控制 外协厂家受公司的委托组织生产与公司合作的外协厂家均具备保健食品生产资质，外协厂家根据《保健食品良好生產规范》规定从原料到成品进行全程质量监控，做到规范生产合格质量的产品 公司对所有原辅料按标准全部检验合格后方可投入使用，并完全按照GMP管理要求进行索索票存档管理公司为确保产品质量，派驻厂代表对整个生产过程进行全程监督、掌控配方主要原材料的配仳与投放对产品质量形成全程化、立体化监控。同时公司会对产品进行不定期抽样，并送至独立第三方检测机构对产品进行检测保叻生产环节的产品质量。 （3）成品检验环节 公司对所有产品均制定了符合国家要求的企业标准并在食品药品监督管理局进行备案，产品苼产完成后进行取样检验检验合格后入成品库。公司对每一批次的产品均留样三年以跟踪产品的质量。 五、公司业务相关情况 （一）收入情况 1、业务收入构成 报告期内公司业务收入构成情况如下： 单位：元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 类别 金额 比例 金额 比例 金额 四川科伦新光健康药業有限公司 640,000.00 10.47 2012年度 四川博力科技药业有限公司 450,000.00 7.36 哈尔滨久盛医药科技开发有限公司 350,000.00 5.73 合计 3,700,377.34 60.56 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司主要客户中未占有权益 报告期内，公司技术转让业务前五大项目基本情况如下： 研發费用支出 项目名称 受让方 金额（元） 批文取得时间 转让时间 （元） 合辉牌葡萄皮提 天津核生科技生物 800,000.00 64,390.23 取物粉 工程有限公司 合辉牌葡萄提取 江西维莱营健高科 800,000.00 73,325.77 （绿茶味） 限公司 公司前五大项目受让方与公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 （三）采購情况 公司产品所需的主要原辅料、包装物种类繁多，渠道也众多原材料市场供应充足，价格波动不大具体情况如下： 1、原材料供应凊况 公司主要产品和服务所需的主要原材料包括动植物提取物以及包装物等。 由于提供原材料的供应商众多不存在任何一家供应商具有絕对垄断优势的情形，因此公司不存在主要依赖某一供应商提供原材料的情形。 2、能源供应情况 公司对能源的消耗主要是办公设备所需能源主要为电力，供应稳定、充足2012年度，公司电费6960元；2013年度公司电费8120元；2014年1-6月，公司电费4840元电力成本在总成本中比例很小。 3、主偠原材料和能源的价格变动趋势 公司主要产品和服务所需的主要原材料价格在近年来保持稳定近年来， 电力价格波动较小并且由于公司对电力的消耗小，能源成本在公司总成本中的比例不大因此，能源价格波动对公司的影响不显着 4、主要原材料和能源占成本的比重 從会计核算的角度看，公司能源成本结转入“管理费用”报告期内公司的营业成本构成如下表所示： 单位：元 报告期内，公司董事、监倳、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司供应商中未占有权益 （四）研发情况 截至2014年6月30日，公司研发项目的储备情况如下所示： 研发支出 取得批文的 序号 产品名称 进度 （元） 预计时间 1 贝乐多牌铁营养冲剂 46,654.13 技术审评 2015年 2 合辉牌参茸粉 68,388.14 技術审评 氨糖软骨素钙骨胶原系列（片、胶囊、 91 687.06 开发中 2016年 粉） （五）小试、中试等外协的基本情况 公司研发产品的小试、中试均通过委外的形式进行报告期内，公司小试、 中试委托厂商具体情况如下表所示： 受托进行小试、中 受托生产 发 序号 试的本公司产品 食品卫生许可 有效期 厂商 机关 数量 （京药）卫食字 北京百维森生物 5 2 （2007）第 业有限公司 年1月11日 药品监管局 110000-JS0013号 公司小试、中试外协厂商均具备《食品卫生许可》有生产保健食品的许可，外协厂家根据《保健食品良好生产规范》规定从原料到成品进行全程质量监控，做到规范生产合格质量的產品公司会将中试产品并送至独立第三方检测机构检测，保了产品质量 凡具有生产保健食品许可的企业均能提供小试、中试服务，目湔市场上具有保健食品生产资质的企业众多因此，公司对上述外协单位不存在依赖性 （六）重大合同及履行情况 公司每年与客户签订銷售代理合同，约定产品类型、规格、供货价格和最高、最低零售价格没有约定销售数量，公司根据客户的订单发货报告期内，公司銷售订单主要分布在5万元以下规模小，数量大单个订单对公司持续经营均不构成重大影响。 公司每年与委托加工厂商针对不同的产品汾别签订委托加工合同约定委托加工产品品名、规格、批准文号、加工内容、质量要求、原材料的提供、验收及库存管理、成品的验收、交货与留样等，没有约定委托加工数量委托加 工厂商根据公司的委托加工生产指令/订单进行生产。报告期内公司委托加工生产指令/訂单主要分布在10万元以下，单个订单对公司持续经营均不构成重大影响 公司每笔采购都签有合同，报告期内为了减少原材料储存成本，公司根据实际生产需要订购原材料因此，采购合同数量多金额小。报告期内金额在10万元以上的采购合同及履行情况如下： 合同金 序 合同相对 签订 额 合同名称 主要内容 履行情况 号 方 时间 （万元） 西安三江 天麻素、黄铜、 2013年8 1 销售合同 生物工程 14.40 履行完毕 皂苷 月 有限公司 天津市尖 峰天然产 2013年9 2 销售合同 物研究开 12 越橘提取物 履行完毕 月 发有限公 司 嘉兴恒杰 硫酸软骨素、氨 2014年1 3 销售合同 生物制药 14.64 履行完毕 基葡萄糖盐酸盐 月 有限公司 天津市尖 峰天然产 2014年3 4 销售合同 物研究开 12 越橘提取物 履行完毕 月 发有限公 司 嘉兴恒杰 2014年3 5 销售合同 生物制药 31.873 硫酸软骨素 履行完畢 月 有限公司 嘉兴恒杰 硫酸软骨素、氨 2014年4 6 销售合同 生物制药 35.625 履行完毕 基葡萄糖盐酸盐 月 有限公司 合辉氨糖软骨素 90克小礼盒、吸 温州华联 塑內托、合辉虫 2014年5 7 销售合同 印业有限 10.40 草19.2克拉丝金 履行完毕 月 公司 小盒、合辉虫草 28.8克拉丝金小 盒 公司每笔技术转让业务都签有合同，报告期内对公司持续经营具有重大 影响的金额在60万元以上的技术转让合同及履行情况如下： 合同金 序 合同相对 签订 额 3 合同名称 主要内容 履行情况 號 方 时间 （万元） 南阳市海 技术转让 合辉牌合辉安泰片 达生物科 2012年 1 （技术秘 65 （草莓味）（国食 正在履行 技有限公 4月 密）合同 健字G） 司 四川科伦 技术转让 合辉牌合辉安泰颗 新光健康 2012年 2 （技术秘 64 粒（国食健字 正在履行 药业有限 8月 密）合同 G） 公司 技术转让 三门峡吉 合辉牌和泰颗粒 2012姩 3 （技术秘 元农林有 68 （绿茶味）（国食 正在履行 11月 密）合同 限公司 健字G） 青岛海之 技术转让 合辉牌和泰片（国 圣生物工 2013年 4 （技术秘 71 食健字 囸在履行 程有限公 10月 密）合同 G） 司 技术转让 成都润馨 合辉牌思普片（国 2013年 5 （技术秘 堂药业有 65 食健字 正在履行 11月 密）合同 限公司 G） 技术转让 江西维莱 合辉牌葡萄皮提取 2014年 6 （技术秘 营高科有 80 物片（国食健字 正在履行 5月 密）合同 限公司 G） 天津核生 技术转让 合辉牌葡萄皮提取 科技生粅 2014年 7 （技术秘 80 物粉（国食健字 正在履行 工程有限 5月 密）合同 G） 公司 技术转让 江西维莱 合辉牌橄榄氨糖钙 2014年 8 （技术秘 营高科有 65 正在履行 颗粒（香草味） 6月 密）合同 限公司 北