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奇迹发生了，在撤掉呼吸机30分钟后，Bella开始啼哭。
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就像20多年前的“君万之争”一样，当君安证券联合几个股东“逼宫”万科管理层时，王石回忆当时“表面显得镇静，回答问题也能控制住节奏，可内心却对万科所处的险境深感不安”。
20多年前的“君万之争”似乎正再次上演。
如市场预期，万科(000002.SZ，02202.HK)的股权争夺很快搬上了台面，华润在被宝能系踢下第一大股东宝座后仅一周时间便又将其夺回。
不过，万科董秘谭华杰9月6日告诉《第一财经日报》记者，宝能系在与万科管理层多次沟通过程中，一直表示其为财务投资，且未提出任何特殊要求。
宝能系之于万科，到底是善意的财务投资或战略投资者，还是恶意相向的野蛮人?在华润低调增持之后，宝能系是否会奋起直追?
从万科董事会主席王石的“野蛮人强行入室”之说以及华润的低调增持来看，万科管理层显然已经做好了最坏的打算。
就像20多年前的“君万之争”一样，当君安证券联合几个股东“逼宫”万科管理层时，王石回忆当时“表面显得镇静，回答问题也能控制住节奏，可内心却对万科所处的险境深感不安”。
宝能系好“突袭”背后
股权争夺战中，知己知彼方能博得更大胜算。一直未亮底牌但举牌凶猛的宝能系正在逼迫对手出招。
在宝能系耗资逾200亿元、短短2个月时间内连续三次举牌万科，一举成为万科第一大股东之后，华润集团――万科过去15年的第一大股东终于出手了。
8月31日、9月1日，华润两次增持万科，分别以每股均价13.37元增持约752.15万股、每股均价13.34元每股增持约2974.3万股。增持完成后，华润共计持有万科股份约16.89亿股，占万科总股本的15.29%。
华润这两次增持共耗资约4.97亿元，以0.25%微弱的优势力压宝能系，重回万科第一大股东。
如果单纯从财务投资的角度来看，华润的增持将会给外界造成其与宝能系争夺万科股权的印象，进而抬高股价，宝能系则可以适时将股票高价卖出。
从宝能系过往的投资路径来看，上述假设存在一定可能性。
《第一财经日报》记者梳理发现，宝能系曾在去年二季度通过旗下前海人寿突击买入天健集团(000090.SZ)4.82%的股份，位列第二大股东。不过，到今年一季度末，前海人寿已在天健集团股东榜中消失。从宝能系买卖天健集团股票的时间点来看，去年二季度正值牛市前期，天健集团每股价格在6~8元之间，此后一路上涨，到今年一季度末期间的最高股价达每股17.5元。
不过，有接近万科的相关人士对本报记者表示，宝能系连续三次举牌万科，而且还使用了杠杆，这已经不是简单的财务投资。
那么，宝能系到底是善意还是恶意，其真实目的是什么?
8月31日，宝能系旗下公司前海人寿通过《证券时报》发声，表示对万科是基石投资，认为万科业绩和股价一直较平稳，是标准的蓝筹股票，在适宜的市场环境下具备一定的上升空间。
宝能系似乎一直在释放善意，但它在举牌万科之前却没有事先与万科董事会或管理层进行沟通，这样的做法更多出现在恶意收购案中。恶意收购方往往通过短期炒作、资产重组等方式获得收益，伴随而来的是管理层改组、裁员、资产剥离出售等。
突袭似乎是宝能系过往惯用的投资手法，但善恶难分。
日，宝能系突然举牌深圳老牌房企深振业(000006.SZ)，引来深振业实际控制人深圳国资委的绝地反击，导致深振业股价大涨，从日收盘的5.6元涨到7月29日最高的9.45元，涨幅接近70%。到2012年3月，宝能系共持有深振业15%股权。
然而在2012年5月份的股东大会上，宝能系姚氏兄弟却在最后时刻让步，放弃两名董事提名。到去年四季度，宝能系逐渐减持深振业股票，退出深振业前十大股东名单。期间，宝能系并未对深振业的管理经营产生实质性影响。
“宝能系应该是想获得万科的控制权，如果仅仅是战略投资，完全可以像中国平安那样入股碧桂园。”一位不愿具名的券商分析师对本报记者表示，宝能系通过二级市场举牌突袭，同时又不亮出底牌，这种浑水摸鱼的打法可以方便其获得万科控制权，进而影响万科的经营决策。
“君万之争”再现？
“华润增持之后，宝能系跟进的可能性比较大。但跟进的时机不好说。”上述券商分析师表示。
但对于华润而言，能在多大程度上增持万科还是个未知数。毕竟在过去15年中，华润在万科中一直扮演的是一个财务投资者的角色。
现在最为紧张的应该是万科管理层。由于股权一直很分散，以王石为代表的万科管理层20度年前曾遭遇“君万之争”，险些“下台”。1994年，君安证券联合几大股东，合计持有万科10.73%股份，他们向外界开了一场《告万科全体股东书》新闻发布会，指出万科管理层存在的问题，并提出了对万科的业务结构和管理层进行改组的建议。
在万科管理层的努力下，“君万之争”联盟最终被瓦解，君安证券企图操纵万科股票的面目也被揭发，万科管理层得以度过险关。
21年之后，宝能系三度“敲门”，对于万科管理层而言，“君万之争”再现的可能性不可低估。
王石在8月27日曾发表微博称万科当前遭遇“野蛮人强行入室”，他随后还罕见坐镇8月31日的临时股东大会。会上，王石称：“万科一直是股权高度分散的企业。对于万科而言，中小股东就是我们的大股东，虽然没有绝对控股，但是有相对控股，万科多年以来已经适应了这种股权结构，我们对董事会负责，万科的管理层有积极的发言权。”
值得注意的一个细节是，宝能系作为股东也参与了8月31日的临时股东大会，王石会后还询问宝能系为何要投资万科，宝能系的回答依然是“看好万科，财务投资”云云。
就在同一天，万科的老朋友华润已经开始低调增持，并在第二天夺回万科第一大股东的位置。
谭华杰则对《第一财经日报》记者表示：“宝能已经成为万科重要的股东，宝能一直表达自己是财务投资，无意干预公司的经营，没有提出任何特殊要求。至于以后会不会带来一些变化，这个事情目前还不能下结论，毕竟双方接触的时间还不太长，需要更长的时间和更多的沟通来增进双方的了解。”
不难看出，万科管理层已经做好了最坏的打算，着手组织应对野蛮人的方案。
“华润增持只是其中一步，万科管理层在众多中小股东中也具有一定的凝聚力。”上述券商分析师表示，十万火急之下，万科也可以寻求战略投资者进行定向增发，抵抗野蛮人。（一财网 作者：吴斯丹）
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一图丨万科大战“宝能系”&股权收购战只能这么打？！
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这周，资本市场最热的新闻就是深圳的“宝能系”大举收购万科股份一事。“宝能系”耗资数百亿元人民币强势入股在深交所上市的万科A股票，目标直指第一大股东的位置。对于“宝能系”的大动作，万科董事局主席王石在内部演讲中表示：“宝能系”不配当万科的第一大股东，并在本周五下午1点将万科A停牌，颇有大干一场的架势！而今天，万科公布的最新消息是<img WIDTH="20px" HEIGHT="20px"
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万科已定一个月停牌期
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万科要如何抵制“宝能系”的收购，一个月后也许会见分晓。不过对于这件事情是如何发生的？万科和“宝能系”是如何“打架”的？圈内大佬支持谁？小编用模拟朋友圈的方式帮你盘点<img WIDTH="20px" HEIGHT="20px"
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（以下对话均为虚构）
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对于王石的质疑，宝能集团第二天（18日）早上就进行了回应~
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在发布完声明后，宝能集团又接着发了五个问题！
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而就在宝能集团一系列动作之后，王石直接“喊停”了万科A股。
（以下对话均为虚构）
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能与万科和王石对垒的“宝能系”又是什么样的一个集团呢？
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面对愈演愈烈的万科和“宝能系”的股权大战，证监会新闻发言人张晓军18日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。
对于这场收购战，业内人士怎么看？面对股权收购，通常有哪些反收购对策？一个月后，这场收购战又会向何处走？
面对股权收购，反收购通常能咋办？
收购分为善意收购和敌意收购。善意收购，指大股东核心高管层联手进行收购，这种收购方式比较合理。在资金量比较大的时候，也会有敌意收购，一声不吭，突然在市场上发起冲击。
像美国这样的成熟的资本市场，有一整套的办法来应对股权收购。例如facebook,阿里巴巴等公司，都会有投票权和股权的专门的约束，有双重股权的机制在做这件事。在没有双重股权机制的时候，会设立“毒丸”、“降落伞”这种方式，事先约定。如果事先没有约定，那只能市场上见。
——经济问题专家
为何他们现在“撕”得如此激烈？
双方目前存在两个问题：
1、缺乏共识。
对方是要成为控股股东还是投资者，双方的解读都不一样。说明连基本的共识都没有。
2、缺少理性。
双方现在都在找对方漏洞，没有理性应对，例如都在找对方有没有违规嫌疑。但能否在短期筹集巨额的资金，如果到了某一个程度，对方进驻的话，股权结构怎么安排，股权大会怎么安排，这都需要靠理性一步步去做。
——经济问题专家
双方“互撕”如何收场？
下一步怎么演绎有三种可能：
1、万科打败宝能
万科用足停牌6个月的时间，同时与现在的第二大股东华润集团达成协议，启动定向增发，同时收购相关优质资产。既让华润夺回第一大股东地位，又并入有想象空间的资产，稳定股价。这样可能令宝能资金成本激增，知难而退。
2、宝能打败万科
宝能不惜一切代价，即使在万科用足6个月停牌时间的前提下，也继续增持万科股份，以绝对控股股东身份重组万科。在这个过程中，市场猜测的宝能“盟友”安邦的态度十分关键。最终，万科将改组为一个金融、地产并重的公司。王石团队将分化，一部分出走，一部分留在改组后的新班子中。
3、双方达成妥协
王石团队接受现实，在现有股权架构下重组万科。宝能以定增方式将金融资产注入万科。同时，王石、郁亮团队全部留任，继续掌管地产品牌和业务。
——经济问题专家
新闻链接：收购狙击战七大武器
反收购过程中的理想武器，又叫“股权摊薄反收购措施”。具体做法就是：目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，优先股就可以转换为一定数额的股票，新股将充斥市场，大大地稀释收购方的股权，使收购代价变得极为高昂。
牛卡计划的关键在表决权上：即流通股每股为1票，而创始人所持股份为B类股票，其表决权每股为10票。这两类股票的投资回报率完全一样，但在表决时，B类股的表决权将扩大10倍。原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有极大的表决权和影响力。
就是目标公司主动寻找第三方，以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在有白衣骑士的情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。
降落伞计划
就是把员工当成了保护伞。降落伞计划最精华的地方在于，当目标企业被并购后，如果发生管理层更换和公司裁员等情况，收购方将为目标公司员工支付巨额的解聘费用。
在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。比如设置交错选举董事条款，防止收购方持股占优势时对董事会的大换血行动，保持对公司的控制权。比如设立董事任职资格条款。增加收购方提出合适的董事候选人士的难度。
焦土战术主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。前者指的就是出售公司最有价值核心资产，让收购者失去兴趣。后者就是大量收购垃圾资产，从而使收购者退缩。这是玉石俱焚的措施，会损伤股东的利益。
帕克曼防御术
目标企业通过反收购来威胁收购方，以达到保卫自己的目的。这样会使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。目标公司还可以出让本企业的部分利益，找来小伙伴一起收购并购方股份，来达到围魏救赵的效果。当然，使用这一招有很多限制条件。
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