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中航动力(600893)公告正文
S 吉生化： 收购报告书
吉林华润生化股份有限公司
&&&&收购报告书
&&&&上市公司名称：&吉林华润生化股份有限公司
&&&&股票上市地点：&上海证券交易所
&&&&股&票&简&称：&S&吉生化
&&&&股&票&代&码：&600893
&&&&收购人名称：&西安航空发动机（集团）有限公司
&&&&通讯地址：&中国西安13&号信箱
&&&&联系人：&张胜利、李斌
&&&&联系电话：&029-
&&&&签署日期：二○○八年六月
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&收&购&人&声&明
&&&&一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
&&&&法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行
&&&&证券公司信息披露内容与格式准则第16&号--上市公司收购报告书》(以下简称
&&&&“《准则16&号》”)及相关法律、法规编写。
&&&&二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16&号》的规定，本报告书已
&&&&全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林华润生化股份有限
&&&&公司拥有权益的股份。
&&&&截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
&&&&过任何其他方式在吉林华润生化股份有限公司拥有权益。
&&&&三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
&&&&章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
&&&&四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会、商务部对收购的批复，
&&&&尚需中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实
&&&&施。
&&&&五、本次收购人取得上市公司发行的新股已须经吉林华润生化股份有限公司
&&&&股东大会批准，尚需中国证券监督管理委员会核准。
&&&&六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
&&&&业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
&&&&报告书作出任何解释或者说明。
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&目&录
&&&&第一节&释&义......................................................................1
&&&&第二节&收购人介绍...........................................................3
&&&&第三节&收购决定及收购目的.........................................13
&&&&第四节&收购方式.............................................................15
&&&&第五节&资金来源.............................................................22
&&&&第六节&后续计划.............................................................23
&&&&第七节&对上市公司的影响分析.....................................29
&&&&第八节&与上市公司之间的重大交易.............................37
&&&&第九节&买卖上市公司流通股股票的情况.....................38
&&&&第十节&收购人的财务资料.............................................39
&&&&第十一节&其他重大事项.................................................68
&&&&第十二节&收购人及相关中介机构的声明.....................69
&&&&第十三节&备查文件.........................................................70
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&1
&&&&第一节&释&义
&&&&除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
&&&&西航集团、收购人&指&西安航空发动机（集团）有限公司
&&&&中国一航&指&中国航空工业第一集团公司
&&&&吉生化、上市公司&指&吉林华润生化股份有限公司
&&&&华润集团&指&华润（集团）有限公司
&&&&中粮集团&指&中粮集团有限公司，中粮生化的实际控制人
&&&&中粮生化&指&中粮生化投资有限公司
&&&&营运公司/吉林中粮生化&指&吉林中粮生化有限公司，一家在中国境内设
&&&&立的外资企业，由中粮生化下属公司香港桦
&&&&力投资有限公司设立。
&&&&《收购报告书》&指&《吉林华润生化股份有限公司收购报告书》
&&&&《股份转让协议》&指&《华润（集团）有限公司与西安航空发动机
&&&&（集团）有限公司之股份转让协议》
&&&&《非公开发行股票协
&&&&议》
&&&&指&《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发
&&&&动机（集团）有限公司之非公开发行股票协
&&&&议》
&&&&《资产出售协议》&指&《吉林华润生化股份有限公司与COFCO
&&&&Bio-chemical&Investment&Co.,&Ltd.（中粮生化
&&&&投资有限公司）之资产出售协议》
&&&&《资产收购协议》&指&《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发
&&&&动机（集团）有限公司之资产收购协议》
&&&&本次收购&指&西航集团根据《股份转让协议》收购华润集
&&&&团持有的吉生化86,978,430&股股份及《非公
&&&&开发行股票协议》认购吉生化发行的
&&&&207,425,753&股股份而成为吉生化控股股东的
&&&&事项
&&&&重大资产出售&指&吉生化按《资产出售协议》规定的条件和条
&&&&款向中粮生化出售全部资产（包括负债）事
&&&&项
&&&&重大资产购买&指&吉生化按《资产收购协议》规定的条件和条
&&&&款向西航集团收购以航空发动机批量生产、
&&&&航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&2
&&&&品制造为核心业务的相关资产的事项
&&&&本次股份转让&指&华润集团将其持有的吉生化86,978,430&股股
&&&&份转让给西航集团的事项
&&&&非公开发行股票&指&吉生化按《非公开发行股票协议》规定的条
&&&&件和条款向西航集团发行207,425,753&股股票
&&&&的事项
&&&&重大资产重组&指&对本次股份转让、重大资产出售、重大资产
&&&&购买、非公开发行股票及安排股权分置改革
&&&&股份对价的统称
&&&&国务院国资委&指&国务院国有资产监督管理委员会
&&&&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&国防科工委&指&国防科学技术工业委员会
&&&&岳华会计师事务所&指&中瑞岳华会计师事务所有限公司（合并前为
&&&&原岳华会计师事务所有限责任公司）
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&《收购管理办法》&指&《上市公司收购管理办法》
&&&&元&指&人民币元
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&3
&&&&第二节&收购人介绍
&&&&一、收购人基本情况
&&&&公司名称：&西安航空发动机（集团）有限公司
&&&&注册地址：&中国西安北郊徐家湾
&&&&法定代表人：&蔡毅
&&&&注册资本：&1,212,984,600&元
&&&&营业执照注册号：&4
&&&&组织机构代码：&
&&&&经济性质：&有限责任公司
&&&&经营范围：&航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及
&&&&其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计
&&&&测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品
&&&&等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有线电视台、
&&&&站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、
&&&&橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企
&&&&业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐
&&&&饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目
&&&&均由分支机构经营）
&&&&经营期限：&自1998&年3&月12&日开始，永久存续
&&&&国税税务登记证：&陕国税字482&号
&&&&地税税务登记证&陕地税字481&号
&&&&股东名称：&中国航空工业第一集团公司&中国华融资产管理有限公司
&&&&通讯地址：&中国西安市13&号信箱（710021）
&&&&联系电话：&029-
&&&&传&真：&029-
&&&&西航集团前身为国营红旗机械厂，成立于1958&年8&月1&日，是国家“一五”
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&4
&&&&期间156&项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名
&&&&为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。于1998&年3&月12
&&&&日，西航集团改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
&&&&2001&年12&月28&日，根据债转股协议，中国一航和中国华融资产管理公司
&&&&共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，注册资本121,298&万元，
&&&&其中：中国一航以净资产出资101,098&万元，占注册资本的83.35%，中国华融资
&&&&产管理公司以债权转股权方式出资20,200&万元，占注册资本的16.65%。西航集
&&&&团由国有独资变更为有限责任公司。
&&&&二、收购人的控股股东及实际控制人
&&&&企业名称：中国航空工业第一集团公司
&&&&经济性质：全民所有制
&&&&注册地址：北京市东城区交道口南大街67&号
&&&&注册资本：1,886,427&万元
&&&&成立时间：1999&年7&月1&日
&&&&主营业务：国有资产投资与管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设
&&&&备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保
&&&&设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、
&&&&监理维修及其它售后服务；飞机租赁。
&&&&中国一航是国资委直接管理特大型国有企业，现有下属一级全资公司（企业）
&&&&20&家，控股公司（企业）12&家，受国务院委托管理的科研院所29&家，参股子公
&&&&司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工24&万人，资
&&&&产总额1,000&多亿元。
&&&&中国一航主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火控
&&&&系统的研制生产与销售。军用航空产品包括歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、空中
&&&&加受油机、运输机、教练机、侦察机及涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导
&&&&弹等，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&5
&&&&“太行”发动机。民用飞机有中短程运输机运7&及其改进型和新舟60，具有先
&&&&进水平的ARJ21&新型涡扇支线客机已展开研制。非航空产品已形成工业燃气轮
&&&&机、汽车和摩托车、机械、材料、IT、制冷与环保设备等7&大类共1,000&多种产
&&&&品。中国一航基本形成主业突出、具有较强核心竞争力和自主创新能力的大型军
&&&&工集团。
&&&&中国一航是国务院投资设立的特大型工业企业集团，由国务院国资委代为行
&&&&使其出资人的权利，国务院国资委为中国一航的控股股东及实际控制人。
&&&&国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机
&&&&构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，
&&&&受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
&&&&西航集团的股权控制关系图如下：
&&&&三、中国一航核心下属企业及业务简况
&&&&1、核心下属公司
&&&&序
&&&&号
&&&&公司名称
&&&&注册资本
&&&&（万元）
&&&&经营范围&持股比例
&&&&1
&&&&沈阳飞机工
&&&&业（集团）有
&&&&限公司
&&&&350,325
&&&&设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客
&&&&车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；
&&&&金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建
&&&&筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务
&&&&咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展
&&&&览；吊车维修、改造、安装
&&&&91.61%
&&&&2&成都飞机工72,915&机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重100%
&&&&83.35%&16.65%
&&&&国务院国有资产监督管理委员会
&&&&100%
&&&&中国航空工业第一集团公司
&&&&西安航空发动机（集团）有限公司
&&&&中国华融资产管理有限公司
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&6
&&&&业（集团）有
&&&&限责任公司
&&&&汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金
&&&&属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通
&&&&讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、
&&&&家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、
&&&&制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空
&&&&机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通
&&&&物品外）、室内外装饰、装修，物质储运、居民服务，
&&&&经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二
&&&&类机动车维修
&&&&3
&&&&西安飞机工
&&&&业（集团）有
&&&&限责任公司
&&&&201,683
&&&&飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及
&&&&相关技术的出口、生产所需要材料、设备及技术的进
&&&&口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、
&&&&民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产
&&&&品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批
&&&&发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工
&&&&程；铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物
&&&&租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国
&&&&产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热
&&&&84.92％
&&&&4
&&&&沈阳黎明航
&&&&空发动机集
&&&&团公司
&&&&163,087
&&&&工业产品、压力容器加工制造；机械设备技术咨询服
&&&&务；测绘；房屋租赁；锻造、铸造；电镀热处理；货
&&&&物运输；铝型材制品加工；服装加工；国内一般商业
&&&&贸易；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
&&&&经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
&&&&仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企
&&&&业的进料加工和“三来一补”业务；燃气轮机组
&&&&86.17%
&&&&5
&&&&陕西宝成航
&&&&空电子有限
&&&&责任公司
&&&&20,000
&&&&导航、制导仪器、仪表，空调器、机械、电子产品生
&&&&产、销售；技术开发，技术咨询；计量器具检定、修
&&&&理；产品试验；机械加工；塑料件、像塑件、纺织机
&&&&械配件的加工；工模具设计、制造、修理；热处理、
&&&&表面处理、钣金件、冲压件的机械加工；机械产品的
&&&&加工、生产、销售；物资调剂；经营本企业自产产品
&&&&及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
&&&&仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
&&&&100％
&&&&6
&&&&金城集团有
&&&&限公司
&&&&14,647
&&&&交通运输设备及零部研发、制造、销售；经营本公司
&&&&资产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、
&&&&模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销
&&&&售：记载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处
&&&&理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来
&&&&一补”业务；汽车零配件、炊事用具制造、销售；经营
&&&&本公司生产、科研所需材料机械设备、仪器仪表；备
&&&&品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管
&&&&理产品）；房地产开发；物业管理；助力车的生产、
&&&&销售；项目投资；普货运输；自有房产租赁；摩托车
&&&&100％
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&7
&&&&及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁
&&&&7
&&&&西安航空制
&&&&动科技有限
&&&&公司
&&&&33,851
&&&&飞机机轮和刹车装置；大中型铝、镁合金铸件；汽车
&&&&制动系产品；粉末冶金产品；橡胶塑料产品；工具模
&&&&具及非标准设备；碳材料飞机刹车盘；黑色金属铸、
&&&&锻造产品；喷水织布机产品；航空液压、气压附件
&&&&56%
&&&&8
&&&&航宇救生装
&&&&备有限公司
&&&&10,000
&&&&航空弹射救生装备、空降空投及各种降落伞、个体防
&&&&护装备、海上救生装备、机上制氧供氧系统装备、民
&&&&用航空器和民航生活设施等
&&&&100%
&&&&9
&&&&庆安集团有
&&&&限公司
&&&&91,049
&&&&空航天机载设备（机载武器、机械、液压、气动、电
&&&&子、电气装置及控制系统）系列产品的研制和生产。
&&&&在机、电、液一体化、机载武器外挂和飞机操纵控制
&&&&系统研发生产
&&&&58.41%
&&&&10
&&&&中国贵州航
&&&&空工业（&集
&&&&团）有限责任
&&&&公司
&&&&150,760
&&&&航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零部件、
&&&&机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及
&&&&备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业
&&&&自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、
&&&&工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、
&&&&销售、高技项目的承包；物资供销与仓储；经济、科
&&&&技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不包
&&&&含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、
&&&&日用百货销售、餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、
&&&&物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使
&&&&用）
&&&&100%
&&&&11
&&&&成都航空仪
&&&&表有限公司
&&&&10,000
&&&&制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动
&&&&机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、
&&&&节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营进
&&&&出口业务（凭相关许可证经营）
&&&&100%
&&&&12
&&&&中国航空技
&&&&术进出口总
&&&&公司
&&&&24,045
&&&&经批准的三类商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，
&&&&二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的进出口；
&&&&本系统机相互进出口；承办来料加工、来样加工、来
&&&&件装配业务和补偿贸易；经营或代理国家组织统一联
&&&&合经营的十六种出口商品和实行披定公司经营的十二
&&&&种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用
&&&&国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和
&&&&其他国际招标采购业务；汽车（不含小轿车）销售
&&&&50％
&&&&13
&&&&北京瑞赛科
&&&&技有限公司
&&&&60,176
&&&&出口本企业及其直属企业生产的机电产品；进口本所
&&&&及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、
&&&&仪器仪表、零配件；自动化测控系统、各类传感器、
&&&&计算机、通讯设备、液压伺服元件、精密机械及其相
&&&&关设备的研制应用零售及售后服务；电子元器件、计
&&&&算机及其外部设备、机房设备、机电成件、电源、电
&&&&子衡器、电子测量仪器的零售及售后服务；写字楼出
&&&&租；房地产经纪业务；出版《测控技术》杂志；设计、
&&&&100％
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&8
&&&&制作印刷品广告；利用自有《测控技术》杂志发布广
&&&&告
&&&&14
&&&&中航商用飞
&&&&机有限公司
&&&&48,435
&&&&民用航空器及派生型产品的设计、生产、销售、租赁、
&&&&修理及相关备件的销售、相关技术开发、技术咨询、
&&&&技术服务、专业技术人员的业务培训和售后服务，自
&&&&营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
&&&&经营或禁止进出口的商品和技术除外，对外贸（涉及
&&&&许可经营的凭许可证经营）
&&&&33.74%
&&&&15
&&&&中航投资有
&&&&限公司
&&&&10,000&实业投资、资产管理&100%
&&&&16
&&&&苏州长风有
&&&&限责任公司
&&&&5,963
&&&&航空电子及机载设备、航空产品的设计、研制。生产、
&&&&维修、销售及售后服务；航空技术转为民用的其他产
&&&&品的研制、开发、生产、销售、服务；国家外经贸部
&&&&批准的进出口业务范围。（凡涉及专项审批、资质、
&&&&许可证按规定凭批准文件、资质证和许可证经营）
&&&&100%
&&&&17
&&&&陕西航空电
&&&&气有限责任
&&&&公司
&&&&7,100
&&&&电气制造、电机制造、橡塑产品和航空标准件制造、
&&&&路桥和建筑工程、民用航空电源产品维修等业务
&&&&100%
&&&&18
&&&&红原航空锻
&&&&铸工业公司
&&&&8,994
&&&&通用汽油机组、汽油发动机等LINGBEN（铃本）系列
&&&&产品、锻件,铸件等的进出口及销售
&&&&100%
&&&&19
&&&&沈阳兴华航
&&&&空电器有限
&&&&责任公司
&&&&3,752
&&&&航空电器、电连接器、特微电机、自动保护开关及相
&&&&关产品的研制、生产、销售、维修、售后服务；金属
&&&&热处理；模具设计、生产、销售、技术开发、技术服
&&&&务
&&&&100%
&&&&四、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
&&&&（一）西航集团从事的主要业务
&&&&西航集团是我国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发
&&&&动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国
&&&&航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200&项省、部级以上科研成果奖。历
&&&&经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也
&&&&是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。
&&&&截至2007&年12&月31&日，西航集团资产总额74.96&亿元，所有者权益20.25
&&&&亿元（归属于母公司），2007&年实现营业收入38.48&亿元，归属于母公司所有者
&&&&净利润为5,081&万元（经审计）。
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&9
&&&&西航集团的主要业务为航空发动机（含衍生产品）制造、航空发动机零部件
&&&&外贸转包生产及非航空产品制造。其主要产品包括：
&&&&1、航空发动机（含衍生产品）类产品
&&&&主要为“秦岭”航空发动机、“太行”及“昆仑”航空发动机零部件及大功
&&&&率燃气轮机，为轰炸机、歼击轰炸机、大型舰船提供动力装置。
&&&&2、航空发动机零部件外贸转包生产类产品
&&&&主要有航空发动机的精铸、精锻叶片；盘、环类零件；环形件、轴类、机匣、
&&&&结构件等。西航集团分别与美国通用电气公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔公
&&&&司、英国罗罗公司、法国斯奈克玛公司、加拿大普惠公司及德国机械动力联合企
&&&&业公司等国际主要发动机制造公司建立了稳定的合作关系，先后为20&多款航空
&&&&发动机提供1,000&多种上述航空发动机零部件的生产，目前在产件号达500&种以
&&&&上，获得了多家外国公司的产品自检放行授权证书，并成为数家外国发动机制造
&&&&公司的近百种零件的海外唯一供应商。
&&&&3、非航空产品类产品
&&&&主要包括高速线材精轧机组、风力发电机、太阳能发电装置、烟汽轮机、石
&&&&化设备及其备件、航空地面设备、精密锻铸件等，已形成了风力发电、高速线材
&&&&轧机、石油及化工产品等产品品牌和规模。
&&&&（二）西航集团最近三年的基本财务状况：（合并口径）
&&&&单位：万元
&&&&2007&年12&月31&日2006&年12&月31&日&2005&年12&月31&日
&&&&总资产&749,580.80&630,503.30&540,683.47
&&&&负债&533,845.91&438,908.17&372,790.03
&&&&所有者权益&202,523.57&180,398.47&158,531.41
&&&&资产负债率（母公司）&69.91%&68.48％&67.36％
&&&&2007&年&2006年&2005年
&&&&营业收入&384,786.79&306,717.69&259,626.29
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&10
&&&&净利润&5,080.94&5,236.53&4,451.37
&&&&净资产收益率（全面摊薄）&2.51%&2.53%&2.84%
&&&&注：2005&年财务报告未经审计。
&&&&五、收购人最近五年所受处罚情况
&&&&西航集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷
&&&&有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
&&&&六、收购人董事、监事、高级管理人员
&&&&西航集团董事会由9&名董事组成，设董事长1&名，副董事长1&名。董事的基
&&&&本情况如下：
&&&&姓名&任职情况&身份证号码&国籍&长期居
&&&&住地
&&&&其他国家或
&&&&地区居留权
&&&&蔡毅&董事长、总经理&023773&中国&西安&无
&&&&杨锐
&&&&副董事长、党委
&&&&书记
&&&&260914&中国&西安&无
&&&&邵群慧&董事&071228&中国&西安&无
&&&&张焱群&董事&163047&中国&北京&无
&&&&张凯泉&董事&061&中国&西安&无
&&&&乔堃&董事、总会计师&097518&中国&西安&无
&&&&田禾&董事、副总经理&210073&中国&西安&无
&&&&陈华&董事、副总经理&020017&中国&西安&无
&&&&颜建兴
&&&&董事、党委副书
&&&&记、纪委书记
&&&&270072&中国&西安&无
&&&&西航集团共有5&名监事，基本情况如下：
&&&&姓名&任职情况&身份证号码&国籍&长期居
&&&&住地
&&&&其他国家或
&&&&地区居留权
&&&&许明山&监事会主席&164919&中国&沈阳&无
&&&&赵晋德&监事&020510&中国&西安&无
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&11
&&&&金学锋&监事&003&中国&西安&无
&&&&杨玉堂&监事&120030&中国&西安&无
&&&&杨清安&监事&210055&中国&西安&无
&&&&西航集团其他高级管理人员的基本情况如下：
&&&&姓名&任职情况&身份证号码&国籍&长期居
&&&&住地
&&&&其他国家或
&&&&地区居留权
&&&&王良
&&&&副总经理、总工
&&&&程师
&&&&030035&中国&西安&无
&&&&李海宁&副总经理&230014&中国&西安&无
&&&&赵岳
&&&&副总经理、总经
&&&&济师
&&&&050018&中国&西安&无
&&&&阎国志&副总经理&09001X&中国&西安&无
&&&&张海奎&副总经理&040012&中国&西安&无
&&&&李强&副总经理&080011&中国&西安&无
&&&&上述人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
&&&&关的重大民事诉讼或者仲裁。
&&&&七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
&&&&截止本收购报告书签署之日，西航集团（包括其控股公司）没有持有其他上
&&&&市公司5%以上发行在外的股份，也未持有金融机构5%以上的股份。
&&&&中国一航（包括其控股公司）直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股
&&&&份的情况如下：
&&&&序
&&&&号
&&&&上市公司名称及股票代码
&&&&持股数量
&&&&（万股）
&&&&持股比例
&&&&1&中航光电科技股份有限公司(,340&44.87%
&&&&2&贵州力源液压股份有限公司(,645.64&42.63
&&&&3&西安飞机国际航空制造股份有限公司(,269.02&64.48
&&&&4&湖北中航精机科技股份有限公司(,698.09&37.79
&&&&5&贵州贵航汽车零部件股份有限公司(,792.56&51.22
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&12
&&&&6&四川成飞集成科技股份有限公司(,353&68.46
&&&&7&深圳天马微电子股份有限公司(,465.12&45.62
&&&&8&深圳飞亚达(集团)股份有限公司(,024.8&52.24
&&&&9&深圳中航地产股份有限公司(,969.59&22.35
&&&&10&深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司(,15.32&7.47
&&&&11&深圳中航集团股份有限公司(HK.9&58.29
&&&&12&中国航空技术国际控股有限公司(HK6.7&27.91
&&&&中国一航（包括其控股子公司）持有金融机构5%以上股份的情况如下表：
&&&&序
&&&&号
&&&&金融机构名称
&&&&持股数额/出资
&&&&金额
&&&&持股比例（%）
&&&&1&航空信托投资有限责任公司&1.3132亿元&24.78
&&&&2&江南信托股份有限公司&0.5468亿股&34.5
&&&&3&江南证券有限责任公司&6.22亿元&59.72
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&13
&&&&第三节&收购决定及收购目的
&&&&一、本次收购的目的
&&&&西航集团是我国大型航空发动机生产制造企业，在航空发动机以及零部件制
&&&&造、非航空民品制造等业务领域具有领先优势。2007&年3&月初，国防科工委出
&&&&台了《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济
&&&&参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励各类社会资本通过收购、资产置换、
&&&&合资等方式，进入军工民品企业，推动优质资源集中。以军工上市公司为平台，
&&&&吸收社会资源，实现加速发展。鼓励放开有能力企业整体上市，其中承担关键分
&&&&系统和特殊专用配套的保留能力企业，在国家控股的情况下可国内上市。
&&&&吉生化近年来盈利能力一直处于低水平，为尽快改变吉生化生产经营的不利
&&&&局面，推进吉生化的股权分置改革，吉生化的控股股东华润集团拟通过引入新的
&&&&第一大股东，对该公司进行重大资产重组、改善吉生化的生产经营局面，使其具
&&&&备持续经营能力和较强的盈利能力，维护全体股东的利益。
&&&&西航集团通过本次收购和资产重组，将向吉生化注入以航空发动机（含衍生
&&&&产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产、非航空产品生产为核心业务
&&&&的经营资产，提高吉生化的生产经营和技术实力，增强其市场竞争力，从而将吉
&&&&生化打造成为西航集团的航空发动机业务发展及资本运作平台。
&&&&二、关于收购人是否拟在未来12&个月内继续增持上市公司股份或者处置其
&&&&已拥有权益的股份
&&&&西航集团将以吉生化为西航集团航空发动机业务发展平台，在未来12&个月
&&&&内将根据西航集团及中国一航的业务发展计划、吉生化业务发展需要等情况，综
&&&&合考虑对吉生化的权益增持方案。截至本报告书签署日，西航集团除本报告书披
&&&&露的收购股份及认购吉生化发行的股份外，尚未有具体计划。
&&&&在未来12&个月内，西航集团没有处置吉生化股份的安排。
&&&&三、本次收购已履行的相关法律程序
&&&&1、2007&年4&月，华润（集团）、中粮集团与西航集团就收购吉生化、对吉
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&14
&&&&生化进行资产重组及股权分置改革方案进行讨论，并初步达成合作意向。
&&&&2、2007&年5&月11&日，西航集团召开2007&年第二次临时股东会，审议通过
&&&&了收购吉生化、对吉生化进行资产重组的相关议案，并授权董事会办理相关事宜。
&&&&3、2007&年10&月，国防科学技术工业委员会对西航集团重组吉生化给予批
&&&&复。
&&&&4、2008&年1&月，西航集团拟注入吉生化的资产评估报告完成国务院国资委
&&&&备案。
&&&&5、2008&年3&月2&日，西航集团与华润（集团）签署《股权转让协议》，与
&&&&吉生化签署《非公开发行股票协议》，分别受让华润（集团）持有的吉生化股份
&&&&86,978,430&股并认购吉生化新发行股份207,425,753&股。
&&&&6、2008&年3&月21&日，经吉生化2008&年度第二次临时股东大会暨相关股东
&&&&会议非关联股股东批准，吉生化向本公司定向发行新股207,425,753&股，并且吉
&&&&生化股东大会同意本公司免于发出要约。
&&&&7、2008&年3&月18&日，国务院国资委批复西航集团收购华润集团持有的
&&&&86,978,430&股吉生化股份，并以航空发动机（含衍生产品）批量制造业务、航空
&&&&发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品的相关资产认购吉生化发行的
&&&&207,425,753&股股份。
&&&&8、2008&年4&月28&日，商务部批准西航集团收购华润集团持有的86,978,430
&&&&股吉生化股份。
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&15
&&&&第四节&收购方式
&&&&一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
&&&&华润集团现持有吉生化86,978,430&股股份，占总股本的37.03%，为吉生化
&&&&的第一大股东，国务院国资委为吉生化实际控制人。
&&&&本次股份转让前，西航集团没有持有和控制吉生化的股份。本次股份转让、
&&&&并在完成股权分置改革及非公开发行后，西航集团持有吉生化290,210,794&股股
&&&&份（收购华润集团持有的吉生化股份86,978,430&股，认购吉生化发行的新股
&&&&207,425,753&股，承担华润集团股改支付对价4,193,389&股），占该公司总股本的
&&&&65.61%，对于吉生化的其他股份表决权的行使，西航集团不产生任何直接影响。
&&&&鉴于西航集团的实际控制人为国务院国资委，在本次股份转让完成后，吉生化的
&&&&实际控制人仍为国务院国资委，实际控制人没有发生变化。
&&&&二、本次收购前后，吉生化的股权控制关系
&&&&1、本次收购前，吉生化的股权控制关系
&&&&2、本次收购后，吉生化的股权控制关系
&&&&99.996%
&&&&37.03%
&&&&国务院国有资产监督管理委员会
&&&&100%
&&&&中国华润总公司
&&&&华润股份有限公司
&&&&100%
&&&&华润（集团）有限公司
&&&&吉林华润生化股份有限公司
&&&&83.35%
&&&&国务院国有资产监督管理委员会
&&&&100%
&&&&中国航空工业第一集团公司
&&&&西安航空发动机（集团）有限公司
&&&&65.61%
&&&&吉林华润生化股份有限公司
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&16
&&&&三、本次收购与吉生化股权分置改革相结合
&&&&本次收购与吉生化股权分置改革相结合，和吉生化重大资产出售、重大资产
&&&&购买、吉生化非流通股股东安排股改对价股份及非公开发行股票构成股权分置改
&&&&革方案，具体情况如下：
&&&&（一）重大资产出售
&&&&吉生化与中粮生化签署《资产出售协议》，拟向中粮生化出售吉生化全部资
&&&&产及负债。资产出售完成后，吉生化现有的全部资产及负债由营运公司承接，相
&&&&关业务由营运公司负责经营。
&&&&以2007&年9&月30&日为基准日的评估结果，吉生化净资产审计后账面值
&&&&64,829.79&万元，评估后全部股东权益价值65,049.27&万元，评估增值219.48&万元。
&&&&依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27&万元，中粮生化向吉生化
&&&&以现金支付全部收购价款。
&&&&（二）重大资产购买
&&&&根据吉生化与西航集团签署的《资产购买协议》，吉生化拟向西航集团收购
&&&&其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产
&&&&及非航空产品的相关资产。收购完成后，吉生化将成为以航空发动机批量制造和
&&&&零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
&&&&以2007&年9&月30&日为基准日的评估结果，西航集团拟出售资产审计后的账
&&&&面值511,645.43&万元，评估值566,974.46&万元，增值55,329.03&万元，增值率
&&&&10.81%；负债审计后账面值392,652.03&万元，评估值392,711.00&万元，增值率
&&&&0.02%；归属母公司所有者权益审计后账面值118,993.40&万元，评估值174,263.46
&&&&万元，增值55,270.06&万元，增值率为46.45%。
&&&&依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46&万元，其中吉生化向西航
&&&&集团支付现金款44,829.79&万元，其余部分将以向西航集团发行股票作为支付对
&&&&价。双方已于同日签署《非公开发行股票协议》，吉生化将按每股6.24&元向西航
&&&&集团发行股票207,425,753&股。
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&17
&&&&（三）吉生化股份转让
&&&&西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的吉生化
&&&&86,978,430&股股份（占吉生化总股本37.03％）转让给西航集团，股份转让价格
&&&&按照吉生化于2007&年9&月30&日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价
&&&&款为43,829.79&万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
&&&&（四）非流通股股东安排股改对价股份
&&&&吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844&股（即流通
&&&&股股东每10&股可获送0.5&股），其中吉生化股东华润集团所承担的股份对价由西
&&&&航集团承担。
&&&&（五）非公开发行股票
&&&&吉生化与西航集团签署《非公开发行协议》，吉生化以每股人民币6.24&元的
&&&&发行价格（吉生化董事会五届五次会议决议公告日（即2007&年4&月18&日）前
&&&&20&个交易日公司股票交易均价）向西航集团发行207,425,753&股新股，西航集团
&&&&以根据《资产收购协议》出售给吉生化的部分目标资产作为认购股份的对价。
&&&&上述吉生化向中粮生化出售资产、吉生化收购西航集团的资产、西航集团收
&&&&购华润集团持有的吉生化股份、吉生化非流通股股东安排股改对价股份以及吉生
&&&&化向西航集团定向发行股票互为生效条件，其中任何一个事项未获得吉生化股东
&&&&大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过或未获得有权部门的批准，其他事项
&&&&均不实施。
&&&&关于本次资产重组的相关信息，请参见《吉林华润生化股份有限公司重大资
&&&&产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》。
&&&&四、《股份转让协议》
&&&&（一）主要内容
&&&&2008&年3&月2&日，西航集团与华润集团签订了《股份转让协议》，主要内
&&&&容如下：
&&&&1、本次交易的双方
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&18
&&&&本次股份的转让方为华润集团，受让方为西航集团。
&&&&2、本次交易的标的
&&&&本次转让股份的数量为86,978,430&股，占吉生化总股本的37.03%。
&&&&3、转让股份的性质
&&&&本次股份转让前的性质为外资法人股，转让后为国有法人股。
&&&&4、转让价款
&&&&目标股份的转让价款为43,829.79&万元人民币。该股份转让价款系以吉生化
&&&&于2007&年9&月30&日经审计的净资产值作为考虑依据，由双方协商确定。本协议
&&&&签署后，不会因吉生化股份交易价格的涨跌而对本条所述的目标股份转让价款进
&&&&行调整。
&&&&5、股份转让的支付对价
&&&&西航集团将以现金43,829.79&万元人民币作为收购对价。
&&&&6、付款安排
&&&&目标股份转让价款应于过户日由西航集团全部支付给华润集团，由西航集团
&&&&支付至华润集团以书面方式通知西航集团的银行账户。
&&&&7、生效时间及条件
&&&&本协议自双方签署、盖章之日生效。
&&&&8、协议生效及完成的先决条件：
&&&&本协议自双方签署、盖章之日生效。
&&&&以下为本协议完成的先决条件：
&&&&（1）吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/
&&&&或股权分置改革相关股东会议的有效批准。
&&&&（2）政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得
&&&&了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的核准，包括国务院国资委、国防
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&19
&&&&科学技术工业委员会、中国证监会和商务部的核准。
&&&&（3）协议签署。《资产出售协议》、《资产收购协议》、《非公开发行股票协议》
&&&&均已签署。
&&&&（4）吉生化已就其员工安置方案取得吉生化职工代表大会或类似会议的批
&&&&准。
&&&&9、特别条款
&&&&双方同意对吉生化在过渡期内产生的损益（“过渡期损益”）及因此而对转让
&&&&价款进行的调整做出如下约定：
&&&&（1）由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，
&&&&并出具相关报告（“过渡期损益报告”）；
&&&&（2）过渡期损益应以人民币计价，以港币结算。如果过渡期损益报告显示
&&&&的利润（“损益额”）为正数，则西航集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个
&&&&工作日内向华润集团另行支付损益额的37.03%（即目标股份占吉生化股份总数
&&&&的比例）；如果损益额为负数，则华润集团应当在过渡期损益报告出具之日起三
&&&&个工作日内向西航集团另行支付损益额的37.03%。
&&&&（二）本次股份转让是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排
&&&&1、本次股份转让与吉生化重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票
&&&&及股权分置改革互为生效条件，如果重大资产出售、重大资产购买、非公开发行
&&&&股票或股权分置改革任何一个事项未获得吉生化股东大会暨股权分置改革相关
&&&&股东会议审议通过或未获得有权部门的批准，则本次股份转让即终止实施。
&&&&2、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。协议双方未就股权行使存
&&&&在其他安排。本次股份转让完成后，华润集团将不再持有吉生化股份，西航集团
&&&&将成为吉生化第一大股东。
&&&&（三）本次股份转让是否需要有关部门的批准
&&&&本次股份转让尚需获得商务部、国务院国资委批准，中国证监会审核无异议
&&&&并豁免西航集团要约收购义务。目前，有关各方正在办理相关审批手续。
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&20
&&&&五、与本次收购有关的非公开发行股票情况
&&&&（一）本次非公开发行股票的情况
&&&&发行股票的种类
&&&&和面值
&&&&：&人民币普通股，每股面值1.00元
&&&&发行数量&：&207,425,753股
&&&&发行对象及股份
&&&&认购方式
&&&&：&发行对象为西航集团，西航集团以其与航空发动机
&&&&（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸
&&&&转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产
&&&&作为对价。
&&&&发行价格&：&6.24元，为吉生化董事会五届五次会议决议公告日
&&&&（日）前20个交易日股票交易均价。
&&&&发行方式&：&向特定对象非公开发行
&&&&本次决议有效期&：&本次决议有效期为一年
&&&&锁定期安排&：&西航集团认购该等股票的锁定期为36个月
&&&&（二）发行新股的先决条件
&&&&1、吉生化内部批准。股权分置改革组合方案获得了吉生化股东大会和/或股
&&&&权分置改革相关股东会议的有效批准。
&&&&2、西航集团内部批准。本次交易获得西航集团根据组织文件作出的有效批
&&&&准。
&&&&3、政府部门批准。股权分置改革组合方案其中的每一个组成部分均获得了
&&&&有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于国务院国资
&&&&委、中国证监会和商务部的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件或增
&&&&设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
&&&&4、协议签署。《股份转让协议》、《资产收购协议》、《资产出售协议》均已签
&&&&署。
&&&&六、本次收购及股权分置改革前后，吉生化的股本结构
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&21
&&&&（1）&股权转让前后
&&&&股权转让前&股权转让后
&&&&股东名称
&&&&数量（股）&比例（%）&数量（股）&比例（%）
&&&&西航集团&0&0.00&86,978,430&37.03
&&&&华润（集团）有限公司&86,978,430&37.03&0&0.00
&&&&其他非流通股股东&32,615,550&13.88&32,615,550&13.88
&&&&小计&119,593,980&50.91&119,593,980&50.91
&&&&流通股股东&115,316,885&49.09&115,316,885&49.09
&&&&合计&234,910,865&100.00&234,910,865&100.00
&&&&（2）&股改实施及非公开发行前后
&&&&股改及非公开发行前&股改及非公开发行后
&&&&股东名称
&&&&数量（股）&比例（%）&数量（股）&比例（%）
&&&&西航集团&86,978,430&37.03&290,210,794&65.61
&&&&其他非流通股股东&32,615,550&13.88&31,043,095&7.02
&&&&小计&119,593,980&50.91&321,253,889&72.63
&&&&流通股股东&115,316,885&49.09&121,082,729&27.37
&&&&合计&234,910,865&100.00&442,336,618&100.00
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&22
&&&&第五节&资金来源
&&&&本次收购，西航集团将收购华润集团持有的吉生化股份86,978,430&股并认
&&&&购吉生化发行的股份207,425,753&股。
&&&&根据华润集团与西航集团签署的《股份转让协议》，西航集团收购华润集团
&&&&持有的吉生化股份86,978,430&股，转让价款为43,829.79&万元。该价款将在过户
&&&&日（上述股份登记在西航集团名下之日）由西航集团全部支付给华润集团。
&&&&根据西航集团与吉生化签署的《非公开发行股票协议》，西航集团将以每股
&&&&6.24&元的价格认购吉生化发行的股份207,425,753&股，该部分股份的交付对价为
&&&&西航集团经评估的以航空发动机批量制造为核心业务的相关资产，计129,433.67
&&&&万元。该部分资产交割日为股份认购日，西航集团将在该日向吉生化支付股份认
&&&&购价款。
&&&&西航集团声明，本次收购所支付的对价没有直接或者间接来源于上市公司
&&&&及其关联方，也未有利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
&&&&形。
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&23
&&&&第六节&后续计划
&&&&一、改变上市公司主营业务或业务调整计划
&&&&经过本次重大资产重组，西航集团将成为吉生化的控股股东，吉生化将其全
&&&&部资产和负债出售给中粮生化，并向西航集团购买与航空发动机及零部件制造相
&&&&关的资产，由此，吉生化的主营业务将从玉米深加工转变为航空发动机（含衍生
&&&&产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产。
&&&&在本次重大资产重组完成后12&个月内，西航集团没有改变吉生化主营业务
&&&&或对主营业务做出重大调整的计划。
&&&&二、对上市公司进行重组的计划
&&&&在本次重大资产重组完成后，西航集团在未来12&个月内没有对重组后的吉
&&&&生化的资产和业务进行出售的计划，并将根据重组后的业务发展情况，采取合并、
&&&&与他人合资或合作等方式进一步开展业务，目前暂未有具体计划。
&&&&三、上市公司董事会、高管人员调整计划
&&&&本次股权转让完成后，西航集团将提议改选吉生化董事会，扩大董事会成员
&&&&至12&名，其中包括独立董事4&人。
&&&&西航集团拟向吉生化推荐董事人选及独立董事人选简况如下：
&&&&董事人选
&&&&姓名&简况
&&&&马福安&男，54&岁，中国一航总经理助理兼发动机事业部总裁。毕业于
&&&&西安交通大学，大学学历，研究员，曾任西航集团党委书记、
&&&&董事长兼总经理，中国一航发动机事业部主任。
&&&&蔡毅&男，44&岁，现任西航集团董事、董事长、总经理、党委副书记。
&&&&北京航空航天大学航空宇航推进理论与工程专业毕业，博士研
&&&&究生，研究员，曾任中国燃气涡轮研究院科技部部长、副院长、
&&&&院长、党委副书记。
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&24
&&&&孟健&男，36&岁，中国一航资本运营部副部长。北京大学光华管理学
&&&&院工商硕士(MBA)，北京航空航天大学在读博士，曾任中国航
&&&&空工业总公司人事劳动局干事，中国一航人力资源部业务经理，
&&&&中国一航总经理秘书。
&&&&王良&男，47&岁，西航集团副总经理兼总工程师、西航集团科技委主
&&&&任。毕业于北京航空学院金属材料腐蚀与防护专业、管理工程
&&&&专业，研究员级高级工程师，曾任西航集团计划处副处长、新
&&&&机办副主任、主任、副总工程师。
&&&&赵岳&男，45&岁，西航集团副总经理、总经济师、总法律顾问。西北
&&&&工业大学航空工程专业毕业，工程硕士，一级高级经济师，曾
&&&&任西航集团计划处副科长、民品规划科科长、重大产品开发办
&&&&项目主管、计财处副处长、处长，副总经济师。
&&&&独立董事人选
&&&&池耀宗&男，68&岁，大专学历，曾任第三机械工业部成都发动机公司总
&&&&会计师、航空工业部财会司副司长、航空航天部财务司司长、
&&&&航天工业总公司财务局长、总会计师、中国航空工业第二集团
&&&&公司副总经理，对军工企业财务管理有丰富的经验，目前为中
&&&&国船舶公司独立董事。
&&&&刘志新&男，45&岁，北京航空航天大学经管学院教授、博士生导师、常
&&&&务副院长。毕业于北京航空航天大学获工学学士学位，清华大
&&&&学获法学硕士学位，北京航空航天大学获管理学博士学位，目
&&&&前担任北京市学位委员会委员、中国管理现代化研究会理事，
&&&&在投资规划、项目评估、项目融资、并购与管理者收购、管理
&&&&层股票期权等方面有丰富的理论知识及实践经验。
&&&&杨嵘&女，48&岁，西安石油大学经济管理学院教授。毕业于陕西财经
&&&&学院（现西安交通大学）工业经济系经济学学士，西北大学经
&&&&济管理学院经济学硕士，西北农林科技大学经济管理学院管理
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&25
&&&&学博士，目前担任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事。
&&&&鲍卉芳&女，44&岁，北京市康达律师事务所合伙人。毕业于中国人民大
&&&&学法律系，硕士研究生，为北京市律师协会公司法专业委员会
&&&&委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员，在上
&&&&市公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。
&&&&本次股权转让完成后，吉生化主营业务将发生重大变化，为适应未来主营业
&&&&务发展的需要，西航集团将向吉生化董事会建议调整吉生化高级管理人员，拟推
&&&&荐人员情况如下。
&&&&姓名&拟任职务&简况
&&&&蔡毅&总经理&同前
&&&&王良&副总经理&同前
&&&&李海宁&副总经理&男，47&岁，西航集团副总经理。西北工业大学铸造
&&&&工程专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师，
&&&&曾任西航集团质量处41&车间检验室副主任、四机厂
&&&&副厂长、厂长兼党委副书记、西航集团副总工程师
&&&&赵岳&副总经理&同前
&&&&杨森&副总经理&男，42&岁，西航集团副总经理。沈阳航空工业学院
&&&&航空发动机测试专业毕业，大学学历，研究员，曾
&&&&任沈阳航空发动机设计研究所12&室副主任、组织部
&&&&部长、党委副书记、中国航空工业空气动力研究院
&&&&党委书记、常务副院长。
&&&&陈华&副总经理&男，53&岁，西航集团董事、副总经理。郑州航空工
&&&&业管理学院工业工程专业毕业，大学学历，一级高
&&&&级经济师，曾任西航集团车间党支部书记、主任、
&&&&西航集团机械厂副厂长、西航集团生产处副处长、
&&&&西航集团纺机厂厂长。
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&26
&&&&闫国志&副总经理&男，53&岁，西航集团副总经理。大连工学院铸造工
&&&&艺专业毕业，大学学历，研究员级高级工程师，曾
&&&&任西航集团质量处质量技术科科长兼副总代表、质
&&&&量处副处长兼副总代表、副总工程师兼外贸处处长。
&&&&穆雅石&财务负责
&&&&人
&&&&男，42&岁，西航集团副总会计师兼财务处处长。郑
&&&&州航空工业管理学院工业工程专业毕业，大学学历，
&&&&高级会计师，曾任西航集团财务处综合科副科长、
&&&&计财处财会科科长、财务处副处长、处长。
&&&&西航集团与吉生化其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合
&&&&同或者默契。
&&&&四、上市公司章程的修改计划
&&&&在收购及重组吉生化后，西航集团将根据吉生化业务的变化及军工企业主管
&&&&部门的行业管理要求对吉生化章程提出修改建议，除对公司名称、住所、注册资
&&&&本、经营范围等条款根据重组完成后情况调整外，拟修改的其他条款内容主要有：
&&&&1、接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
&&&&和数量等要求顺利完成。
&&&&2、增加保密条款，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
&&&&的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
&&&&3、增加董事会成员至12&人。
&&&&4、控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序。
&&&&5、董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案
&&&&6、如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有吉生化
&&&&5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以
&&&&上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。”
&&&&除此以外，不存在其他可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&27
&&&&五、上市公司现有员工的安排
&&&&吉生化现有员工，将按照员工于交割日在吉生化的状况全部由中粮生化或营
&&&&运公司接纳，并于交割日后与营运公司签署相关劳动合同。吉生化职工代表大会
&&&&已就员工安置方案进行讨论并批准。
&&&&六、上市公司分红政策的重大变化
&&&&为提高对投资者的投资回报，西航集团拟对吉生化的分红政策进行调整，在
&&&&吉生化重组完成后的头两个年度，其利润分配比例不低于当年实现净利润的
&&&&30%，此后将结合吉生化生产经营情况及持续发展的要求，每年利润分配比例将
&&&&保持在30%－50%之间。
&&&&七、上市公司组织结构调整的计划
&&&&本次重大资产重组完成后，吉生化将按照航空发动机制造业务经营需要，对
&&&&组织结构进行必要的调整，建立以职能处室、专业生产车间及合资公司为主体的
&&&&组织结构，同时进一步加强上市公司内部管理职能部门，以有利于生产经营与规
&&&&范运作。
&&&&目前初步计划如下：
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&28
&&&&股东大会
&&&&专业分厂
&&&&动力厂
&&&&喷管中心
&&&&中小钢件厂
&&&&工具厂
&&&&盘环厂
&&&&大修厂
&&&&二装厂
&&&&冲焊厂
&&&&机匣中心
&&&&盘轴中心
&&&&叶片中心
&&&&机械厂
&&&&铸造厂
&&&&锻造厂
&&&&董事会
&&&&董事会秘书
&&&&监事会
&&&&总经理
&&&&计划发展部
&&&&生产保障部
&&&&财&务&部
&&&&人力资源部
&&&&经理部
&&&&生产制造部
&&&&质&量&部
&&&&党群工作部
&&&&西安西航集团莱特航空制造技术有限公司
&&&&西安安泰叶片技术有限公司
&&&&西安西罗航空部件有限公司
&&&&西安维德风电设备有限公司
&&&&西安西航集团铝业有限公司
&&&&西安商泰进出口有限公司
&&&&西安西航集团机电设备安装有限公司
&&&&子公司
&&&&客户服务部
&&&&技术中心
&&&&市&场&部
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&29
&&&&第七节&对上市公司的影响分析
&&&&截至本报告签署之日，西航集团与吉生化在人员、资产、财务上无任何关联
&&&&关系，也未发生关联交易。本次收购完成后，西航集团将成为吉生化的第一大股
&&&&东，拟通过重大资产出售、重大资产购买向吉生化注入优质资产，改变吉生化的
&&&&主营业务。
&&&&一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
&&&&本次收购完成后，西航集团与注入资产相关的生产系统、物资采购系统、动
&&&&力供应系统将全部进入吉生化，吉生化拥有与开展相关业务所需要的独立的资
&&&&产，能够保持业务的独立、完整性。
&&&&为维护吉生化的独立性，西航集团和中国一航已承诺，在西航集团成为吉生
&&&&化控股股东后，将采取措施保证上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、
&&&&机构独立和业务独立，主要内容如下：
&&&&1、保证吉生化的资产独立完整
&&&&保证吉生化具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
&&&&法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
&&&&所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
&&&&2、保证吉生化的人员独立
&&&&（1）采取有效措施，保证吉生化的总经理、副总经理、财务负责人、董事
&&&&会秘书等高级管理人员专职在吉生化工作、并在吉生化领取薪酬，不在西航集团
&&&&和中国一航及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪
&&&&酬；保证吉生化的财务人员不在西航集团和中国一航及其控制的其他企业中兼
&&&&职。
&&&&（2）保证吉生化员工的人事关系、劳动关系独立于西航集团和中国一航及
&&&&其控制的其他企业。
&&&&3、保证吉生化的财务独立
&&&&吉林华润生化股份有限公司收购报告书
&&&&30
&&&&（1）保证吉生化具有独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系和规
&&&&范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
&&&&（2）吉生化独立在银行开户，不与西航集团和中国一航及其控制的其他企
&&&&业共用一个银行账户。
&&&&（3）吉生化依法独立纳税。
&&&&（4）吉生化独立做出财务决策，西航集团和中国一航及其控制的其他企业
&&&&将不干预吉生化的资金使用。
&&&&4、保证吉生化的机构独立
&&&&吉生化将依法保持和完善法人治理结构，建立健全内部经营管理机构，独立
&&&&行使经营管理职权。西航集团和中国一航及其控制的其他企业在办公机构和生产
&&&&经营场所等方面与吉生化分开，不产生机构混同的情形。
&&&&5、保证吉生化的业务独立
&&&&（1）保证吉生化在本次收购后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
&&&&以及具有独立面向市场自主经营的能力；吉生化的业务将独立于西航集团和中国
&&&&一航及其控制的其他企业，其主要业务与西航集团和中国一航及其控制的其他企
&&&&业不存在实质性竞争。西航集团和中国一航并将采取一切有效措施避免与吉生化
&&&&发生同业竞争。
&&&&（2）西航集团和中国一航不占用吉生化的资金、资产，在任何情况下，不
&&&&要求吉生化向西航集团和中国一航及其控制的其他企业提供任何形式的担保。
&&&&（3）在关联交易方面，西航集团和中国一航保证严格控制关联交易事项，
&&&&严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生。对于无法避免或者有合理
&&&&原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
&&&&履行合法程序，保证不通过关联交易损害吉生化及其他股东的合法权益。
&&&&6、西航集团和中国一航保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股
&&&&东权利以外的任何方式，干预吉生化的重大决策事项，影响公司资产、人员、财
&&&&务、机构、业务的独立性。
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&&&&31
&&&&二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
&&&&1、航空发动机批量生产业务
&&&&在本次重组中，西航集团将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发
&&&&动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注入吉生
&&&&化，除持有吉生化股份及开展新型航空发动机试制、行政管理和综合后勤服务业
&&&&务之外，西航集团不再从事航空发动机批量生产销售及航空发动机零部件转包生
&&&&产业务，与吉生化不存在同业竞争。
&&&&作为西航集团的控股股东，中国一航目前有三家航空发动机制造企业，分别
&&&&是西航集团、沈阳黎明航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎明公司”），
&&&&贵州黎阳航空发动机公司（以下简称“黎阳公司”）。在目前我国航空发动机的
&&&&管理体制下，每一型号飞机确定选用的发动机，其生产厂家是唯一的，各企业生
&&&&产的航空发动机及其备品、备件、维修件对各装备机种和机型均具有唯一性和不
&&&&可替代性。西航集团、黎明公司、黎阳公司三家公司分别承担着不同型号航空发
&&&&动机的制造任务，所生产的发动机装备的机种、机型均不同。因此，在本次交易
&&&&完成后，中国一航下属的黎明公司、黎阳公司与本公司在航空发动机批量生产业
&&&&务方面不会发生同业竞争。
&&&&（1）在业务上，重组后的吉生化与沈阳黎明、贵州黎阳在产品的服务方向
&&&&不同。沈阳黎明航空发动机（集团）公司生产的“昆仑”、“太行”等系列发动
&&&&机是用于歼击机的配套，贵州黎阳航空发动机公司生产的发动机用于歼击及歼教
&&&&机的配套，而西航集团公司生产的发动机用于轰炸机及歼击轰炸机的配套。由于
&&&&上述各机种的用途不同，从而对发动机的性能要求也不相同，致使其生产技术、
&&&&生产工艺及材质等方面都存在极大的差异。这一特点决定了与不同机种所配套的
&&&&发动机具有唯一性和不可替代性。因此，三家企业在业务上不存在同业竞争。
&&&&（2）在产品的制造技术方面，虽然发动机的工作原理有相通之处，但不同
&&&&型号的发动机在生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备及选用成品、附件以
&&&&及原材料等均有其各自的特殊性与独立性。一种型号发动机的生产，则必须同时
&&&&提供与其对应的制造设备以及工艺条件。长期以来，西航集团、沈阳黎明、贵州
&&&&黎阳三家公司分别承担着不同型号的航空发动机制造任务，所生产的发动机装备
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&&&&32
&&&&的机种、型