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现已有216个企业进驻中青宝(300052)-公司公告-中青宝：关于收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权的可行性报告-股票行情中心 -搜狐证券
（300052）
中青宝：关于收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权的可行性报告&&
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于收购深圳市苏摩科技有限公司
51%股权的可行性报告
深圳中青宝互动网络股份有限公司
二○一三年八月
一、项目概况 ............................................................................................3
（一）项目背景 ........................................................................................................ 3
（二）收购标的基本情况 ........................................................................................ 3
二、投资方案 ............................................................................................8
（一）预计投资总额 ................................................................................................ 8
（二）资金来源 ........................................................................................................ 8
（三）收购方案 ........................................................................................................ 9
（四）本次收购的交易价格说明及定价依据 ...................................................... 10
（五）本次收购完成后公司对苏摩科技实施控制的相关安排和措施 .............. 10
三、项目实施必要性与可行性 ..............................................................11
（一）项目实施的必要性 ...................................................................................... 11
（二）项目实施的可行性 ...................................................................................... 13
四、项目测算 ..........................................................................................18
五、项目风险分析 ..................................................................................18
六、对公司的影响 ..................................................................................20
七、报告结论 ..........................................................................................20
一、项目概况
（一）项目背景
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下称“中青宝”或“公司”）作为一家专
业的网络游戏上市公司，公司的愿景是打造世界领先的互动娱乐航母，在公司“四
纵一横”战略布局指导下，公司采取自主研发与收购重组并行的“双轮驱动”方式
发展。2012 年移动网络游戏市场爆发，移动网游从孕育期进入高速成长阶段，
国内移动网游公司随之进入群雄割据的战国时代，市场竞争激烈。为抢得市场先
机，丰富公司游戏产品线，通过收购与自身具有较好业务契合度的网络游戏公司，
进一步强化公司的核心竞争优势，延伸和加强网络游戏产品线，从而提高公司在
网络游戏公司中的竞争实力。
深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）成立于 2009 年，是一家
专注于移动终端网络游戏开发与运营服务的高新技术企业。苏摩科技先后经历了
从 WAP 网页游戏、KJAVA 移动网游、网页游戏到智能终端完整的变迁历程。苏
摩科技研发第一款手机网络游戏《纵横四海》用户数突破 2,000 万，最高同时在
线用户达到 8 万人，并在 2011 年获得腾讯“年度最佳社区游戏”奖项；2011 年苏
摩科技成功研发全新跨平台社交游戏《非仙勿扰》，同步推出 Web 版、Wap 版和
Android 版，先后荣“获腾讯开放平台 2011 年度优秀应用十强”和“2012 年腾讯 QQ
游戏社区类游戏优秀奖”。公司与苏摩科技业务有较高的契合度，可实现人才、
技术和市场资源的共享，产生“1+1＞2”的资源整合价值。另外，苏摩科技运营状
况和盈利状况持续向好，公司通过本次收购后可获得理想的投资收益。
公司拟使用募集资金 2,186.63 万元（首期款）和自有资金 6,559.87 万元共计
8,746.50 万元用于对苏摩科技的 51%股权进行收购，本次收购完成后，公司持有
苏摩科技 51%的股权，苏摩科技成为公司的控股子公司。
（二）收购标的基本情况
公司本次交易标的为深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪汇祥科技
有限公司、陈雷、郝聃和姚君（以下简称“原股东”）持有的苏摩科技 51%股权。
1、苏摩科技基本概况
公司名称：
深圳市苏摩科技有限公司
深圳市南山区高新区中区科技中二路 1 号深圳软件园（2 期）
公司住所：
11 栋 202 室
法定代表人：
注册资本：
1,000 万元
公司类型：
有限责任公司
营业执照注册号： 991
税务登记注册号： 375
组织机构代码：
计算机软硬件开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；信息咨询（不含人才中介及其他限制项目）；
经营范围：
计算机技术咨询；经营进出口业务（不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
成立日期：
2009 年 2 月 17 日
营业期限：
2009 年 2 月 17 日至 2019 年 2 月 17 日
苏摩科技是一家专注于移动网络游戏开发与运营服务的高新技术企业，经历
了从 Wap 网页游戏、Kjava 移动网游、Flash 页游到智能终端完整的变迁历程。
苏摩科技 2009 年推出的 Wap 网游《纵横四海》在正式收费后 3 个月内即成为
Wap 网游月流水过百万的代表作之一。 2011 年推出 SNS+RPG 的 Wap 网游《非
仙勿扰》上线次月收入即突破百万大关，最高月收入达五百多万元，成为被业界
争相模仿的对象。经过 2012 年在智能机领域的尝试和发展，以及通过《功夫》
和《QQ 飞弹》等游戏产品的开发和运营，苏摩科技积累了在手机游戏领域的大
量产品和技术人才，在 2013 年将有 4 款手机游戏和 1 款网页游戏面世，使苏摩
科技登上一个新的台阶。
基于苏摩科科技在网游行业内的专业性和优秀表现，苏摩科技其研发的游戏
产品多次获得业内好评。苏摩科技的 Wap 网游《纵横四海》在 2011 年获得腾讯
“年度最佳社区游戏”奖项；2011 年研发的全新跨平台社交游戏《非仙勿扰》Web
版、Wap 版和 Android 版，先后荣获“腾讯开放平台 2011 年度优秀应用十强”和
“2012 年腾讯 QQ 游戏社区类游戏优秀奖”；苏摩科技在 2011 年度获得腾讯开放
平台“2011 年度优秀合作伙伴”。
2、苏摩科技股权结构
截至目前，苏摩科技股东为深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪汇
祥科技有限公司、陈雷、郝聃和姚君；苏摩科技的股权结构如下图所示：
3、高管及核心技术人员
陈雷，中国国籍，34 岁，于 2003 年毕业于哈尔滨工业大学，获硕士学位，
主修计算机系统结构专业。2003 年至 2006 年在深圳市腾讯计算机系统有限公司
任项目经理；2007 年至 2009 年在深圳市幼兽数码科技有限公司任技术总监职务。
2009 年创建苏摩科技，是苏摩科技主要创始人之一，现担任苏摩科技执行董事
兼首席执行官、总经理，全面负责策略规划、定位和管理。
郝聃，中国国籍，34 岁，于 2001 年毕业于北京师范大学信息学专业，大学
本科学历，获学士学位。 2001 年 9 月至 2005 年 4 月任职于北京校际通信息技
术有限公司，担任项目经理职务；2005 年 5 月至 2008 年 4 月任职于沃尔玛投资
有限公司，担任软件工程师职务；2008 年 5 至 2010 年 4 月任职于日立环球存储
有限公司担任项目经理职务；苏摩科技主要创始人之一，现担苏摩科技副总经理，
全面负责研发工作。
姚君林：中国国籍，29 岁，于 2004 年毕业于南昌工程学院，大学专科学历，
主修计算机应用与维护专业。2004 年至 2006 年任职于深圳市鹏开计算机信息有
限公司任软件工程师职务；2006 年至 2007 年任职于深圳市巨灵信息有限公司担
任项目经理职务；2007 年至 2009 年任职于深圳市幼兽数码科技有限公司担任技
术部部门经理职务。2009 年和陈雷先生创建苏摩科技，现任苏摩科技副总经理
和运营总监。
朱瑞丰，中国国籍，29 岁，2007 毕业于武汉大学工商管理专业获学士学位。
2007 年至 2008 年担任广东移动客户服务东莞中心话务支撑管理助理职务；2008
年至 2010 年担任深圳市中青宝互动网络股份有限公司产品专员职务；2010 年至
今担任苏摩科技产品总监一职，主要产品策划工作，先后主要策划过《非仙勿扰》
Android 和 Wap 版游戏的策划及运营工作。
4、经营情况
目前，苏摩科技正在运营的游戏产品包括 Wap 网游《纵横四海》，《非仙勿
扰》Wap 版、Web 版和 Android 版等。
（1）苏摩科技主要手机游戏产品的运营情况：
期末总注册用
平均活跃用
纵横四海（Wap）
非仙勿扰（Wap）
非仙勿扰（Web）
非仙勿扰（Android）
（2）苏摩科技具备较强的产品自主开发能力，其中具有代表性的产品及其
推出计划具体如下：
产品开发的
糖果大冒险
仙魔妖－界王
（ 3）根据瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具的瑞华审字 [2013] 第
330C0001 号审计报告，苏摩科技最近一年一期的简要财务数据具体如下：
① 资产负债表主要数据
单位：万元
归属于母公司所有者权益
② 利润表主要数据
单位：万元
2013 年 1-6 月
③ 营业收入
按游戏产品划分：
单位：万元
2013 年 1-6 月
按运营渠道划分：
单位：万元
2013 年 1-6 月
5、业务资质
发行推广和运营移动终端网络游戏，需要取得主管部门颁发的增值电信业务
经营许可证，苏摩科技已取得前述经营业务的许可资质。
二、投资方案
（一）预计投资总额
本次拟以募集资金 2,186.63 万元（首期款）和自有资金 6,559.87 万元共计
8,746.50 万元受让苏摩科技原股东深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪
汇祥科技有限公司、陈雷、郝聃和姚君持有的苏摩科技 51%股权。完成本次股权
转让后，公司将持有苏摩科技 51%股权，苏摩科技原股东持有苏摩科技 49%股
权。成就相关约定条件后，公司将启动苏摩科技原股东持有的余下 49%股权收购
程序（以下简称“后续收购”）。
（二）资金来源
本次股权认购所需资金为人民币 8,746.50 万元，资金来源为募集资金
2,186.63 万元和自有资金 6,559.87 万元。
（三）收购方案
1、支付方式
公司分四期支付股权转让款：
（1）苏摩科技就本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起 30 日内，支付
25%的转让价款，即人民币 2,186.63 万元。
（2）在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具苏摩科技 2013 年度《审
计报告》之后 30 日内，支付 45%的转让价款，即人民币 3,935.925 万元。
（3）在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具苏摩科技 2014 年度《审
计报告》之后 30 日内，支付 15%的转让价款，即人民币 1,311.975 万元。
（4）在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具苏摩科技 2015 年度《审
计报告》之后 30 日内，支付 15%的转让价款，即人民币 1,311.975 万元。
苏摩科技原股东负有向公司补偿义务的，公司向其支付上述现金对价前应先
扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期限内予以支付。
2、业绩承诺及补偿安排
苏摩科技原股东承诺苏摩科技
和 2015 年度经各方认可的、具有
证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 2,450 万元、
4,000 万元及 5,200 万元。
如苏摩科技经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的
净利润低于上述预测的净利润，苏摩科技原股东承诺对公司进行现金补偿，现金
补偿的计算公式为：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×8,746.50 万元-已补偿现金
3、减值测试及补偿安排
在后续收购业绩补偿期满后三个月，应聘请具有证券期货业务资格的审计机
构对公司持有其 100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》，如果该股权
的期末减值额>已补偿股份总数×非公开发行股份价格+合计已补偿现金，则苏摩
科技原股东对公司另行补偿。资产减值补偿条件成就的，苏摩科技原股东优先以
获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的，以现金方式补偿，计算公式为：
①应补偿的股份数=（期末减值额-已补偿股份总数×非公开发行股份价格-
已补偿现金总数）÷非公开发行股份价格
②应补偿的金额=（期末减值额-已补偿的股份总数×非公开发行股份价格-
已补偿现金总数）-可补偿股份总数×非公开发行股份价格
4、本次收购的额外对价
如苏摩科技在协议生效后的任意连续三个月经会计师事务所审计后的“智能
移动终端（安卓、IOS 系统移动终端）游戏”分成前“月流水”（第三方平台针对
目标公司相关游戏当月未分成用户充值总额+目标公司官方平台收入）达到人民
币 1,000 万元，公司应在各方共同书面确认满足上述条件之日起 30 日内向苏摩
科技原股东支付额外的交易对价人民币 4,400 万元。
5、定向分红
在苏摩科技原股东将所持苏摩科技 51%股权过户至公司之前，苏摩科技原股
东可以获得苏摩科技不超过 4,600 万元的定向分红。
苏摩科技 2013 年度和 2014 年度合计实现净利润达到人民币 7,000 万元（包
含 7,000 万元）的，苏摩科技原股东可单独享受苏摩科技定向分红 2,000 万元；
该分红应在 2015 年 6 月 30 日前完成分配，各方均应予以配合。
（四）本次收购的交易价格说明及定价依据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第 330C0001
号审计报告，苏摩科技 2013 年 1-6 月销售收入 2,125.93 万元，净利润 1,477.70
万元。根据北京世纪智源资产评估有限责任公司出具的智源评报字[2013]第 D001
号评估报告, 评估基准日 2013 年 6 月 30 日，苏摩科技 51%的评估值 12,800.72
万元。苏摩科技盈利能力较强，综合考虑苏摩科技拥有的技术团队价值以及目前
手机游戏行业估值情况，未来作为公司重要的盈利单元对公司现手机游戏产品线
形成有效补充，同时考虑苏摩科技原股东对未来三年的业绩增长承诺等因素，经
双方协议同意，公司以 8,746.50 万元受让苏摩科技原股东 51%股权。
（五）本次收购完成后公司对苏摩科技实施控制的相关安排和措施
本次交易完成后，中青宝将对苏摩科技实施有效控制的相关安排和措施如
（1）股东会层面
中青宝本次交易拟收购苏摩科技 51%股权，收购完成后将拥有苏摩科技控股
权，中青宝能够单方面在苏摩科技股东会层面通过普通决议。
（2）董事会层面
根据《股权转让协议》，本次交易完成后拟改组的苏摩科技董事会 3 个席位
中，中青宝将占有 2 席。中青宝能够单方面在董事会层面以半数以上席位通过决
议，决定与苏摩科技生产经营密切相关的一系列事宜。
（3）业务和管理人员层面
本次交易完成后，中青宝将派驻经上市公司和苏摩科技现有经营团队均认可
的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员需同时向苏摩科技董事会、苏摩科
技总经理和中青宝汇报工作情况，对苏摩科技全体股东负责。
中青宝通过上述财务人员，将可实时了解苏摩科技实际经营情况及未来业务
发展趋势等核心信息。
（4）财务管理和公司治理等制度对接
本次交易完成后，苏摩科技基本财务核算原则参照中青宝的要求，包括：收
入确认、现金流管理、坏账准备、现金管理、固定资产折旧等规定。公司治理依
照中青宝规则管理。
综上，通过上述四个层面的各项措施和安排，中青宝在保证实施有效控制的
同时，赋予苏摩科技管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主
观能动性，在制度层面为苏摩科技实现业绩承诺扫清障碍。
三、项目实施必要性与可行性
（一）项目实施的必要性
2010 年 2 月 11 日，中青宝登陆深圳证券交易所创业板，成为首家国内 A 股
上市的网游公司，是目前国内 A 股市场中同类企业里为数不多的全资质全牌照
互联网企业之一。中青宝目前通过自主研发或代理并投入运营的游戏包括：第一
类为 MMORPG 游戏，主要有《抗战》、《 抗战 2 》、《亮剑》、《天道》、《 醉八
仙 》、《兵王》、《玄武》等；第二类为网页游戏，主要有《惊天战神 》、《兵王传
奇》、《保卫钓鱼岛》等；第三类为手机游戏，主要有《保卫钓鱼岛》、《美国黑帮 》、
《盗墓风云 》、《战争之路》、《斗地主》、《重装坦克之雇用兵团》等。此外，公
司海外业务得到了快速的成长，《末日沙场》、《绝地战争》、《大明英雄传》、《惊
天战神》等网游在海外自主运营表现较好，在美国、加拿大、俄罗斯、欧洲、东
南亚、中东等地区呈现出成熟稳定的运营态势。
近年来，中青宝根据自身发展情况以及当前市场环境，制定了“四横一纵”
的发展战略，即：客户端游戏（端游）业务线、网页游戏（页游）业务线、手机
游戏业（手游）务线、社交平台业务线，归结为四条平衡的业务体系即“四横”；
海外业务线，则为一条纵向业务线，贯穿于上述四横业务线。为推进“四横一纵”
的战略布局，中青宝拟通过自主研发、代理合作、外部并购等多种方式。
中青宝本次收购的苏摩科技是国内较早一直专注于移动终端网络游戏开发
与运营服务的企业之一，苏摩科技经历了从 WAP 网页游戏、KJAVA 移动网游、
Flash 页游到智能终端完整的变迁历程，苏摩科技将随着多款智能终端游戏的推
出，将形成以“智能终端（手游）”为主、以“页游（Flash）和功能机 WAP 游戏“为
辅的产品格局。公司的产品全部通过自主研发，目前在运营中的游戏产品包括智
能机游戏《非仙勿扰 android 版》，《QQ 飞弹》，页面游戏《非仙勿扰 web 版》，
功能机游戏《非仙勿扰 wap 版》；今年四季度预计将推出《仙魔妖》、《英雄决》、
《糖果大冒险》、《山海传说》等多款手游和页游产品。
本次收购完成后，公司将在移动终端网络游戏的研发、发行、运营方面的业
务实力将得到进一步增强，具体体现为：
第一，有利于完善公司的业务产品体系，以增强公司综合竞争实力
本次收购交易完成后，中青宝可获得苏摩科技已投入运营的全部手游、页游
及功能机游戏，以及正在研发中的手游和页游，特别是苏摩科技的非仙勿扰
（Android 版、Web 版、Wap 版）跨平台游戏研发的成功为公司提供了丰富的经
验；另外苏摩科技的多款不同种类的游戏也将大大丰富公司的业务产品体系。
第二，有利于发挥双方优势，以促进公司业务发展
苏摩科技作为国内较大的页游、手游和功能机游戏的开发运营商，具有一定
行业地位和市场影响力，具有人才、合作平台的先发优势；同时，苏摩科技具备
较强的页游、手游研发能力，并与腾讯平台建立了深厚的合作关系，使得其在网
络游戏领域具有较强竞争力。本次收购交易完成后，公司可获得苏摩科技优秀的
游戏研发团队、腾讯平台合作渠道，将有利于公司各类游戏产品的研发、运营的
实力；同时公司将利用自身多年网游运营优势提高苏摩科技在运营、宣传方面的
能力，使苏摩科技的业务未来发展空间更加广阔。
第三，有利于提高公司的盈利能力，以增强公司抗风险能力
随着我国网络游戏行业的快速发展，苏摩科技自 2009 年成立以来取得良好
的业绩，2009 年推出的自主研发的第一款手机网络游戏《纵横四海》，在腾讯平
台上线大获成功，成为 WAP 网游月流水过百万的代表作之一；2011 年随着 SNS
游戏兴起，SNS+RPG 的 WAP 网游《非仙勿扰》再次取得成功，最高月收入超
过 500 万元，成为被业界争相模仿的对象；通过 WAP 领域的成功经验，公司成
功将《非仙勿扰》移植了 web 版和 Android 版本，取得较好的业绩。随着后续多
款页游和手游的相继推出，将推动苏摩科技后续年度的盈利能力亦将稳步提升，
因此，苏摩科技具有较强的盈利能力。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2013]第 330C0001
号审计报告，苏摩科技 2013 年 1-6 月销售收入 2,125.93 万元，净利润 1,477.70
万元。此外，苏摩科技售股股东承诺苏摩科技 2013 年、2014 年和 2015 年将分
别实现净利润 2,450 万元、4,000 万元和 5,200 万元。本次收购交易将有利于提高
上市公司盈利能力，以逐步增强公司抗风险能力。
因此，本次交易有利于完善公司的业务产品体系、发挥双方优势以及提高公
司的盈利能力，将为公司股东带来持续、良好的投资回报。
（二）项目实施的可行性
1、政策环境鼓励支持文化企业快速发展
本次收购交易的拟购买资产为苏摩科技 51%股权，苏摩科技的主营业务为手
游、页游和功能机游戏等移动终端网络游戏的开发及运营，经营业务均属文化产
业下的网络游戏业务。本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企
业通过并购做大做强的产业政策：
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出
将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大
企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上
市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做
2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文
产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增
强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化
内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游
戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企
业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委
联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94
号），鼓励已上市的文化企业通过各种融资方式进行融资和并购重组。
2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱
产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批
核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市
场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并
重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
总之，目前国家相关文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或
重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构
调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企
业通过各种再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2、国内手机游戏市场发展前景良好
（1）智能手机普及率提升推动移动游戏市场规模扩大
随着智能手机的问世，手机已成为人们利用闲暇时间上网娱乐的最佳工具，
手机游戏也得到广大手机用户的青睐，用户数量不断提升。近年来受智能手机等
移动终端设备价格下降和电信运营商 3G 业务促销活动等因素的影响，移动游戏
用户快速增长，为多款移动游戏月收入突破千万元提供了用户基础，推动市场规
模进一步扩大。
根据 CCID 顾问市场研究数据显示，我国智能手机销售量从 2006 年的 986.2
万台跃升至 2012 年的 16,914.8 万台，同期智能手机平均价格从 2,779 元下降至
1,620 元，智能手机普及率不断提高。智能手机具备较强的操控性、高质量的感
官欣赏效果和感应技术，能够支持界面精美、可玩性高的高质量游戏，为手机网
游用户规模的扩大创造条件。
（2）移动游戏产品特性进一步满足用户时间碎片化需求
相对于网络游戏，以移动式智能终端设备为载体的移动游戏，具备移动化和
针对手机特色功能的设计，能够充分满足用户碎片时间的要求，体现出差异化的
游戏体验。随着生活节奏加快，娱乐方式增多，时间碎片化特征愈发明显，人们
在网络游戏中投入的在线时长出现下降。随时随地都能打开，方便快捷的移动游
戏进一步迎合了人们对碎片时间的需求。不仅如此，移动游戏还可以基于 PC 游
戏中不便内置，而手机独有功能的特性来设计，比如全球定位系统、重力感应、
触摸屏、摄像头等功能，提供给用户差异化的游戏体验。
（3）移动游戏市场占有率持续上升
随着增长速度的变化，中国移动游戏市场占有率也从 2011 年的 3.8%提升至
2012 年的 5.4％，保持上升状态（数据来源：2012 年度中国游戏产业报告）。市
场占有率指移动游戏行业市场收入占整体网络游戏产业收入的比重。受市场收入
和其他细分市场收入的双重影响。2012 年，移动游戏市场占有率出现增长，不
仅与自身增长速度加快有关，而且和客户端网络游戏市场增长速度放缓有关。从
最近五年的发展状况来看，移动游戏市场占有率也是不断扩大，自 2008 年的
0.8％增长至 2009 年的 2.4％，之后一路稳步向上增加，2013 年上半年市场份额
已达到 7.5%。
综上，近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动游戏市
场发展迅速。根据中国版协游戏工委（GPC）等单位联合发布的《2012 年中国
游戏产业报告》，国内移动游戏用户数量高速增长、市场收入快速增加，两者双
双增长，共同推动市场规模快速增加，其中：2012 年国内移动游戏市场实际销
售收入已经从 2011 年的 17 亿元人民币增长至 32.4 亿元人民币、同比增长率为
90.6％；2013 年 1-6 月，国内移动游戏市场销售收入达到 25.3 亿元，相比去年同
期增长 100.8%；预计 2016 年国内移动游戏市场实际销售收入将超过百亿。同时，
移动游戏的注册用户数量已从 2011 年的 0.51 亿人增长为 2012 年的 0.89 亿人，
而截至今年 6 月底，移动游戏的注册用户数量达到 1.71 亿人。从最近五年来的
发展状况看，中国移动游戏行业用户数量的增长速度正在突破瓶颈，逐步走向上
升，市场收入则始终保持不断增加的状态，标志代表着中国移动游戏行业市场规
模已经进入快速启动的发展阶段。
年中国移动游戏市场实际销售收入及增长率
年中国移动游戏市场实际销售收入预测
资料来源：GPC, IDC and CNG
3、公司与苏摩科技通过整合，实现协同效应
此次公司结合自身业务发展现况以及“四横一纵”的发展战略，选择了国内最
早涉足移动终端游戏跨平台开发、拥有与腾讯平台成功合作运营的丰富经验的公
司苏摩科技作为收购标的。中青宝在网络游戏业务方面尤其是客户端游戏和网页
游戏的开发、运营和推广等方面具有一定的优势，而苏摩科技一直专注功能机游
戏、页游和手游等移动终端网络游戏的开发运营，在移动终端游戏的开发和运营
等方面取得较好的业绩、并积累了较为丰富的经验。在当前客户端游戏、网页游
戏与移动终端游戏越发融合的趋势下，双方更容易通过业务整合，实现协同效应。
本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应：
（1）关于游戏的发行及运营方面，公司经过多年的客户端网络游戏和页面
网络游戏运营，已积累较为丰富的市场经验，并与多家联合运营平台、应用商店、
终端厂商等建立合作关系和业务渠道，而苏摩科技的移动终端网络游戏产品主要
通过腾讯等公共平台进行联合运营。交易完成后，苏摩科技将能够借助中青宝的
自有平台，双方将综合考虑用户规模、知名度、拓展海外市场等因素对现有游戏
客户资源进行整合，以增加在自有平台上运营的精品游戏数量，提升平台知名度
和注册用户量；联合运营方面，双方将积极利用各自原有积累的良好平台公司渠
道资源，增加对方游戏产品的发行、运营渠道，一方面在不需新增投入的情况下
增加了现有产品的用户数量和盈利，另一方面也增强了与游戏平台公司合作中的
（2）关于游戏产品研发方面，公司和苏摩科技原有的游戏研发团队仍将保
留，双方将互相利用对方已有的游戏引擎和在特定领域内的开发优势，缩短游戏
开发时间、提高游戏产品的质量。另外，公司的研发人员则大多集中于端游和页
游，而苏摩科技将专注于手游和页游，在跨平台开发同款游戏方面具有较强研发
实力、并取得相当的成功经验。双方通过多年发展均已具备比较丰富的产品线，
在端游、页游和手游不断融合的行业背景下，双方可利用较低成本在对方已有游
戏产品的基础上开发出页面形式或移动版的游戏产品，为公司带来额外收益。
（3）关于网游运营和运维的硬件采购方面，公司和苏摩科技同属游戏行业，
未来两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的
采购需求，供应商也有一定的重合。本次收购交易完成后，公司可对双方的核心
供应商和采购渠道进行整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降
低采购成本。
综上，本次收购交易完成后，公司将通过整合相关游戏产品的研发、运营、
运行及发行渠道等方面资源，力争实现“一加一大于二”的并购效应。
4、本次收购符合公司的战略发展规划
本次并购交易将强化和提升公司在各条主干业务线的产品研发能力和综合
运营能力，为抢占未来互娱领域的行业制高点、实现以信息交互源为基础的虚拟
互娱平台运营模式奠定了基础，并将积累优质的产品品牌资源和用户资源；将夯
实公司的基础运营能力，完善自身的服务构架体系，提升自身的商业品牌价值。
本次并购交易将夯实公司以“大型客户端游戏、网页游戏、手机游戏、社交平台”
为主的四横一纵业务发展战略，符合公司的战略发展规划。
四、项目测算
基于未来网络游戏的发展前景、苏摩科技的研发和运营能力等各方面因素的
考虑，未来三年苏摩科技的经营业绩预测指标分别为 2,450 万元、4,000 万元和
5,200 万元，根据以上预测，苏摩科技将在未来三年的净利润将保持快速增长。
因此，本次投资拥有良好的收益前景，方案是可行的。
五、项目风险分析
（一）业务融合的风险
通过本次收购苏摩科技，公司将进一步完善业务体系和产业布局，从端游、
页游到手游，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。苏摩科
技未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如
何，尚存在一定不确定性。因此公司本次收购，存在一定的手游业务整合风险。
（二）商誉较大及商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高。由于标的资产经收益法评估的评估值约为 1.28 亿元，而评估基准日标的
资产合并报表净资产约为 6,531 万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。
若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将
存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（三）因苏摩科技的业务转型、盈利依赖主打游戏产品、移动网络游戏产品
生命周期较短而带来的业绩波动风险和产品开发风险
苏摩科技 2009 年至 2010 年主要从事功能手机网络游戏的研发和运营，产品
类型主要为 wap 和 kjava 手机网游；2011 年至今，公司开始转向主要从事网页游
戏和智能手机联网游戏的研发和运营。目前，苏摩科技主要收入来自于其主打游
戏《纵横四海 Wap 版》和《非仙勿扰（Wap 版、Web 版、Android 版）》，前述游
戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着同款游戏的跨平台开发运营的相继
推出而得以提高。此外，苏摩科技将陆续推出《仙魔妖》、《英雄决》、《糖果大冒
险》、《山海传说》等新手机游戏产品，预计部分新产品将成为苏摩科技的重磅游
戏产品。尽管如此，苏摩科技未来经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品，该等
产品运营状况变化将导致苏摩科技经营业绩产生较大波动。
与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好
转换快的特点。若苏摩科技不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保
持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或苏
摩科技在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展
方向不能及时准确把握，都可能对苏摩科技的经营业绩产生不利影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《股权转让框架协议》和《股权转让协议》、，公司本次交易对价的支付
进程较快，在业绩补偿期的后半段，如苏摩科技无法实现承诺利润，将可能出现
公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。
上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照《股权转让协议》的约定履行
业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）核心技术人员流失和不足的风险
作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍
是苏摩科技保持技术领先优势的重要保障。如果苏摩科技不能有效保持核心技术
人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、
创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果苏摩科技不能从外部引进并保留
与苏摩科技发展所需密切相关的技术及运营人才，苏摩科技的经营运作、发展空
间及盈利水平将会受到不利的影响。
（六）税收优惠到期的风险
苏摩科技自 2012 年开始被认定为高新技术企业，根据《财政部、国家税务
总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008 年）1 号），同时根据
税务机关出具的相关备案文件，苏摩科技 2012 年开始减按 15%的税率计缴企业
所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审
申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若
高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通
过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果苏摩科
技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格
复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，苏摩科技可能无法在未来年度继续享
受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
六、对公司的影响
公司主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次收购
的目标公司苏摩科技是我国领先的手机游戏开发、运营公司。本次对苏摩科技的
收购完成后，公司在手游和页游领域内的开发、运营实力将大大增强。公司可获
得苏摩科技已有上线运营的和正在研发中的多款移动终端游戏产品（手游和页
游），不仅丰富手游和页游产品线，同时获得苏摩科技优秀的移动终端游戏研发、
运营团队，使得公司的跨平台游戏开发能力、与腾讯等公共平台联合运营实力得
到较大提升。公司借助苏摩科技与腾讯公共平台等合作平台长期建立的良好合作
关系和成功经验，可以增加公司游戏产品的发行和推广渠道。收购苏摩科技，将
提升公司在移动终端游戏领域的综合竞争力，加强公司的竞争优势。
七、报告结论
公司在深圳证券交易所创业板上市后，市场品牌和资本实力得到显著提升，
进一步增强了其产业链整合能力。苏摩科技在移动终端游戏开发和联合运营领域
具有一定的渠道优势和成功的合作经验，公司对其实施收购，将在渠道资源、人
才队伍、业务经验和技术积累等方面对公司形成有效补充，进一步完善公司的业
务体系和产业布局；提升了公司的综合竞争力和整体盈利水平，使公司能够更好
的把握国内网络游戏的良好机遇并取得长足发展。
综上，本次收购项目是可行的。