岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书
&&&&岳阳兴长石化股份有限公司拟收购
芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目
&&&&资&产&评&估&报&告&书
&&&&&&&天兴评报字（2013）第114号
&&&&&&&&&&（第一册，共一册）
&&&&北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&&&&&&二〇一三年四月八日
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书目录&&&第1页
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&岳阳兴长石化股份有限公司拟收购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天兴评报字（2013）第&114&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&录
注册资产评估师声明&..................................................&1
资产评估报告书摘要&..................................................&1
资产评估报告书&......................................................&5
&&一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况&..................&5
&&二、评估目的&................................................................&9
&&三、评估对象和评估范围&.....................................................&10
&&四、价值类型及其定义&.......................................................&11
&&五、评估基准日&.............................................................&12
&&六、评估依据&...............................................................&12
&&七、评估方法&...............................................................&14
&&八、评估程序实施过程和情况&.................................................&19
&&九、评估假设&...............................................................&21
&&十、评估结论&...............................................................&22
&&十一、特别事项的说明&.......................................................&24
&&十二、评估报告的使用限制说明&...............................................&25
&&十三、评估报告提出日期&.....................................................&26
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书目录&&&第2页
&&&&&&附件清单
&&&&&&一、与评估目的相对应的经济行为文件；
&&&&&&二、被评估单位审计报告；
&&&&&&三、委托方和被评估单位法人营业执照；
&&&&&&四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
&&&&&&五、委托方和相关当事方的承诺函；
&&&&&&六、签字注册资产评估师承诺函；
&&&&&&七、评估机构资格证书；
&&&&&&八、评估机构法人营业执照副本；
&&&&&&九、签字注册资产评估师资格证书；
&&&&&&十、其他重要文件。
&&&&&&报告分册、说明、明细表名称、编号、内容、册数等。
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书声明&&&第1页
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师声明
&&&&&一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
&&&&&二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估
报告是委托方和相关当事方的责任。
&&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
&&&&&四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资
产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
&&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第1页
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&岳阳兴长石化股份有限公司拟收购
&&&&&&&&&&&&&&&&&芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天兴评报字（2013）第&114&号
&&&&&北京天健兴业资产评估有限公司接受岳阳兴长石化股份有限公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法、收益
法，对岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权而
涉及的芜湖康卫生物科技有限公司的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执
行评估业务，对其在&2012&年&12&月&31&日的市场价值做出了公允反映。现将资产评
估情况报告如下：
&&&&&一、评估目的：根据岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第三次会议
审议通过的《重庆康卫生物科技有限公司（被评估单位前身）公开引进战略投资
者说明书》的议案以及重庆康卫公开引进战略投资者方案中涉及的关联交易的议
案，岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权，因
此需对所涉及的芜湖康卫生物科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该
经济行为提供股权价值参考依据。
&&&&&二、评估对象：芜湖康卫生物科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。
&&&&&三、评估范围：芜湖康卫生物科技有限公司的整体资产，包括经审计的资产
负债表所列示的资产与负债。
&&&&&四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
&&&&&五、评估基准日：2012&年&12&月&31&日。
&&&&&六、评估方法：资产基础法、收益法。
&&&&&七、评估结论
&&&&&&（一）资产基础法评估结论
&&&&&&经资产基础法评估，芜湖康卫生物科技有限公司经审计后的总资产账面价值
为&19,117.75&万元，评估价值为&20,675.65&万元，增值额为&1,557.90&万元，增值
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&&&&&&第2页
率为&8.15%；经审计后总负债账面价值为&5,998.43&万元，评估价值为&5,998.43&万
元，无增减值；净资产账面价值&13,119.32&万元，净资产评估价值为&14,677.22
万元，增值额为&1,557.90&万元，增值率为&11.87%。评估结果详见下列评估结果汇
总表：
&&&&被评估单位名称：芜湖康卫生物科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：人民币&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&增值率%
&&&&项&&&&&&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&&&&&&C&&&&&&&&&&&&&&&&D=C-B&&&&&&&&E=D/B*100%
流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&11,731.06&&&&&&&&&&11,805.16&&&&&&&&&&&&&&&74.10&&&&&&&0.63
非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&7,386.69&&&&&&&&&&&8,870.49&&&&&&&&&&&&1,483.80&&&&&&20.09
其中：可供出售金融资产&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&持有至到期投资&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&长期应收款&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&长期股权投资&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&投资性房地产&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&309.41&&&&&&&&&&&&&386.49&&&&&&&&&&&&&&&77.08&&&&&&24.91
&&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&737.43&&&&&&&&&&&&&737.43&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&工程物资&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&固定资产清理&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&生产性生物资产&&&&&12&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&油气资产&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&6,339.85&&&&&&&&&&&7,746.57&&&&&&&&&&&&1,406.72&&&&&&22.19
&&&&&&开发支出&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&商誉&&&&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&长期待摊费用&&&&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&递延所得税资产&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&其他非流动资产&&&&&19&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&20&&&&&&&19,117.75&&&&&&&&&&20,675.65&&&&&&&&&&&&1,557.90&&&&&&&&8.15
流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&126.35&&&&&&&&&&&&&126.35&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-
非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&&&&5,872.08&&&&&&&&&&&5,872.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&22&&&&&&&&5,998.43&&&&&&&&&&&5,998.43&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&净&资&产&&&&&&&&&&23&&&&&&&13,119.32&&&&&&&&&&14,677.22&&&&&&&&&&&&1,557.90&&&&&&&11.87
&&&&&（二）收益法评估结论
&&&&&采用收益法对芜湖康卫生物科技有限公司进行评估，具体采用现金流折现方
法（DCF），即利用企业的息前净现金流量（企业自由现金流量），估算出企业的整
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第3页
体价值（股东全部权益价值和付息债务之和），然后再从企业整体价值中扣减企业
的付息债务后，再加上基准日的其他非经营性资产和溢余性资产的价值，得出企
业的股东全部权益（净资产）价值。
&&&&&采用收益法评估芜湖康卫生物科技有限公司股东全部权益价值为：57,676.33
万元，与账面净资产相比评估增值&44,557.01&万元，增值率为&339.63%。
&&&&&（三）评估结果的最终确定
&&&&&采用资产基础法的评估值为&14,677.22&万元，收益法的评估值为&57,676.33
万元，资产基础法评估值比收益法评估值小&42,999.11&万元。主要系因为被评估
单位目前正处于基建期，资产基础法评估结果仅反应了截止基准日时点的投资，
而收益法评估值涵盖了“口服重组幽门螺杆菌疫苗”新药证书以及发明专利的价
值，故收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
&&&&&在本次评估中，由于收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈利能力，收
益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化与现值化。从资产基础
法评估企业股东全部权益的基本原理：股东全部权益评估价值＝各单项资产评估
值之和－负债评估值之和，可以得知：资产基础法是从资产重置的角度间接地评
价股东全部权益的公平市场价值，它是从企业的资产现值减负债现值的角度来确
认企业股东全部权益。而企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股
权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是企业的获利能力。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估所确定的价值，是指为获得该企业
股东全部权益以取得预期收益的权利所支付的货币总额。
&&&&&鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结果，即芜
湖康卫生物科技有限公司股东全部权益在&2012&年&12&月&31&日所表现的市场价值为
57,676.33&万元。
&&&&&（四）有关说明
&&&&&本次评估是在芜湖康卫生物科技有限公司的生产经营会按其假设持续下去，
并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第4页
&&&&&我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易时的股权价值参考
依据，而不能取代交易各方股权交易价格的决定。
&&&&&根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用
于其他目的。
&&&&&根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为&1&年，自评估基准日&2012
年&12&月&31&日起，至&2013&年&12&月&30&日止。
&&&&&以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书
全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第5页
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&岳阳兴长石化股份有限公司拟收购
&&&&&&&&&&&&&&&&&芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天兴评报字（2013）第114号
岳阳兴长石化股份有限公司：
&&&&&北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法、收益法，对贵公司拟收购
芜湖康卫生物科技有限公司部分股权而涉及的芜湖康卫生物科技有限公司的股东
全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在&2012&年&12&月&31&日的市场
价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
&&&&&&一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概
况
&&&&&（一）委托方概况
&&&&&企业名称、类型与组织形式：
&&&&&公司名称：岳阳兴长石化股份有限公司
&&&&&注册地址：湖南省岳阳市云溪区
&&&&&注册资本：人民币&2.13&亿元
&&&&&营业执照注册号：369
&&&&&组织机构代码：
&&&&&法定代表人：侯勇
&&&&&（二）被评估单位概况
&&&&&1、企业名称、类型与组织形式
&&&&&公司名称：芜湖康卫生物科技有限公司
&&&&&注册地址：芜湖市经济技术开发区管委会三楼
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&&&&&第6页
&&&&&注册资本：人民币&117,894,100&元
&&&&&营业执照注册号：977（1-1）
&&&&&组织机构代码：
&&&&&法定代表人：井力敏
&&&&&公司类型：其他有限责任公司
&&&&&2、企业历史沿革
&&&&&芜湖康卫生物科技有限公司（以下简称本公司、公司）是&2000&年&12&月&28&日
由岳阳兴长石化股份有限公司和中国人民解放军第三军医大学及重庆市阳春生物
科技有限责任公司共同出资组建的，2010&年增资前注册资本&4043.2&万元，其中：
岳阳兴长石化股份有限公司出资&2,330&万元，占&57.6276%；中国人民解放军第三
军医大学出资&730&万元，占&18.0550%；重庆市阳春生物科技有限责任公司出资&10
万元，占&0.2473%；李波出资&150&万元，占&3.7099%；伍本银出资&108&万元，占&2.6712%；
邹龙出资&40&万元，占&0.9893%；邓和平出资&15&万元，占&0.3711%；张苏克出资&5
万元，占&0.1237%；彭东升出资&10&万元，占&0.2473%；刘庆瑞出资&313&万元,占
7.7414%；黄中伟出资&10&万元，占&0.2473%；李正峰出资&10&万元，占&0.2473%；
段顺罗出资&304&万元，占&7.5188%；罗友望出资&3&万元，占&0.0742%；解庆华出资
5.2&万元，占&0.1286%。
&&&&&2010&年&6&月&1&日，公司增加注册资本人民币&73,462,100&元，其中：货币出资
63,162,100&元，其他方式出资&10,300,000.00&元，本次增资经湖南湘诚联达有限
责任会计师事务所审验并出具“湘诚验字&2010（Y—A032）号”验资报告。2010
年&8&月&31&日，公司由资本公积转增股本&4,000,000&元，转增后注册资本为人民币
117,894,100&元，经湖南湘诚联达有限责任会计师事务所审验并出具“湘诚验字
2010（Y—A110）号”验资报告。2010&年&8&月&31&日，自然人股东李波、余易承等
将部分股权转让给蔡海生、杨明春等自然人。
&&&&&截止&2012&年&12&月&31&日，被评估单位股东出资及持股比例如下：
&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&&&&&&&&&占注册资本总额比例
&岳阳兴长石化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37,300,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&31.64%
&中国人民解放军第三军医大学&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,300,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.58%
&重庆市阳春生物科技有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.01%
&李波&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&687,500.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.58%
&余易承&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&803,300.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.68%
&邹龙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&164,800.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14%
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&&&&&&第7页
&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&&&&&&&&&占注册资本总额比例
&邓和平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&360,100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.31%
&彭东升&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&230,100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.20%
&张苏克&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&150,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.13%
&刘庆瑞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,370,700.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.16%
&黄中伟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&230,100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.20%
&李正峰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&230,100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.20%
&段顺罗&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,751,600.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.18%
&罗友望&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51,500.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.04%
&解庆华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,190,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.95%
&伍本银&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,653,900.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.25%
&韩学庆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&71,500.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.06%
&河北华安生物药业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&38,860,100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&32.96%
&江正玉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.06%
&吕勤海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.06%
&韩建新&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,505,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.12%
&肖凤&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&512,500.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.43%
&黄铮&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72,500.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.06%
&杨锡&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72,500.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.06%
&蔡海生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&260,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.22%
&高晓昆&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.85%
&马元和&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.04%
&邱康志&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.08%
&吴寅明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.03%
&杨秀杰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17%
&杨雪&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.04%
&张菡&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17%
&张静之&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.08%
&张洛嵩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.08%
&周红&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.05%
&王超&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.01%
&方国春&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17%
&主帅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.03%
&秦嘉晨&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.09%
&陈文高&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&49,300.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.04%
&杜杰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.07%
&龙颖毅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,060,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.90%
&宋文远&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&566,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.48%
&戴慧敏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,750,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.33%
&黎玲&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&160,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14%
&谢冰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.85%
&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&117,894,100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&3、经营业务范围及公司现状
&&&&&经营范围：新药研发及技术服务（国家有专项管理规定的按规定处理）。
&&&&&公司目前尚在筹建阶段，预计&2014&年下半年投产。
&&&&&4、主要产品品种及市场
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&&&&&&&&&&第8页
&&&&&研发项目：口服重组幽门螺杆菌疫苗。
&&&&&“口服重组幽门螺杆菌疫苗”于&2009&年&3&月获得国家食品药品监督管理局颁
发的新药证书。
&&&&&5、近三年企业的财务状况表及经营成果表：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&近三年财务状况表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：人民币元
&&&&资&&&&&&&&&&&&&产&&&&&&2012&年&12&月&31&日&&&&&2011&年&12&月&31&日&&&&&2010&年&12&月&31&日
流动资产：
&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&105,164,481.85&&&&&&&&&&134,124,331.52&&&&&&&&&&&&150,616,212.80
&&应收票据
&&应收账款
&&预付款项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,747,989.00&&&&&&&&&&&&&&111,517.00&&&&&&&&&&&&&&&&614,923.00
&&应收股利
&&其他应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,253,446.13&&&&&&&&&&&&2,479,382.60&&&&&&&&&&&&&&1,867,089.82
&&存货
其他流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&144,665.33&&&&&&&&&&&&&&137,274.00&&&&&&&&&&&&&&&&175,066.20
&&&&&流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&117,310,582.31&&&&&&&&&&136,852,505.12&&&&&&&&&&&&153,273,291.82
非流动资产：
&&长期股权投资
&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,094,135.43&&&&&&&&&&&&2,431,395.67&&&&&&&&&&&&&&2,246,328.80
&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,374,298.64
&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63,398,470.83&&&&&&&&&&&&&&&&9,622.40&&&&&&&&&&&&&&&&&12,003.20
&&递延所得税资产
&&&&非流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&73,866,904.90&&&&&&&&&&&&2,441,018.07&&&&&&&&&&&&&&2,258,332.00
&&&&&&资&产&总&计&&&&&&&&&&&&&&&&191,177,487.21&&&&&&&&&&139,293,523.19&&&&&&&&&&&&155,531,623.82
流动负债：
&&短期借款
&&应付票据
&&应付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,470.83&&&&&&&&&&&&&&&17,600.00&&&&&&&&&&&&&&&&&36,164.00
&&预收款项
&&应付职工薪酬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-48,133.56&&&&&&&&&&&&&&-80,924.12
&&应交税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,778.61&&&&&&&&&&&&&&318,538.75&&&&&&&&&&&&&&&&198,749.61
&&应付利息&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&511,353.00
&&应付股利
&&其他应付款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,236,379.41&&&&&&&&&&&&&&&56,725.78&&&&&&&&&&&&&&&&&94,159.78
&&其他流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&685,200.00&&&&&&&&&&&&&&&&427,000.00
&&&&&流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,263,495.29&&&&&&&&&&&&&&997,140.41&&&&&&&&&&&&&&1,267,426.39
非流动负债：
&&长期借款
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&&&&&&&&&&第9页
&&&&资&&&&&&&&&&&&&产&&&&&&&&2012&年&12&月&31&日&&&2011&年&12&月&31&日&&&&&&&2010&年&12&月&31&日
&&长期应付款
&&其他费流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58,720,776.82
&&&&非流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&58,720,776.82
&&&&&&负&债&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&59,984,272.11&&&&&&&&&&&&&&&997,140.41&&&&&&&&&&&&1,267,426.39
&&&&&&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&131,193,215.10&&&&&&&&&&&138,296,382.78&&&&&&&&&&154,264,197.43
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&近三年经营成果表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：人民币元
&&&&&&&&&&&项&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年度&&&&&&&&&&&&2011&年度&&&&&&&&&&&2010&年度
一、营业收入
&&减：营业成本
&&&&营业税金及附加
&&&&销售费用
&&&&管理费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,850,191.29&&&&&&&16,382,485.72&&&&&&&&18,044,760.43
&&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2,005,812.29&&&&&&&&&-663,056.89&&&&&&&&&&&&85,805.28
&&&&资产减值损失&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&234,163.86&&&&&&&&&&212,045.03&&&&&&&&&&&238,036.01
&&加：公允价值变动收益
&&&&投资收益
二、营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-12,078,542.86&&&&&&-15,931,473.86&&&&&&&-18,368,601.72
&&加：营业外收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,975,375.18&&&&&&&&&&&&&&604.00&&&&&&&&&2,124,866.47
&&减：营业外支出&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36,944.79&&&&&&&&&&&100,200.00
&&其中：非流动资产处置损失
三、利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-7,103,167.68&&&&&&-15,967,814.65&&&&&&&-16,343,935.25
&&减：所得税费用
四、净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-7,103,167.68&&&&&&-15,967,814.65&&&&&&&-16,343,935.25
&&&&&上述数据经华寅五洲会计师事务所进行了审计，并对于&2012&年的数据出具了
无保留意见、&年的数据出具了的保留意见的审计报告。报告号为华寅
五洲湘审字[&号、寅会[&号、寅会[&号。
&&&&&（三）委托方与被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者的关系
&&&&&委托方系被评估单位第二大股东，持股&31.64%。
&&&&&除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人
不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
&&&&二、评估目的
&&&&&根据岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第三次会议审议通过的《重
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&&&&&&&&&&第10页
庆康卫生物科技有限公司（被评估单位前身）公开引进战略投资者说明书》的议
案以及重庆康卫公开引进战略投资者方案中涉及的关联交易的议案，岳阳兴长石
化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权，因此需对所涉及的
芜湖康卫生物科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供股
权价值参考依据。
&&&&三、评估对象和评估范围
&&&&&（一）评估对象
&&&&&本次评估对象为芜湖康卫生物科技有限公司于评估基准日（2012&年&12&月&31
日）的股东全部权益。
&&&&&（二）评估范围
&&&&&本次评估范围为芜湖康卫生物科技有限公司的整体资产,包括经审计的资产
负债表所列示的资产与负债，具体的评估范围以其提供的资产清查评估明细表上
所申报的项目为准，凡列入表内并经核实的资产和负债均在本次评估的范围之内，
列表如下：
&&&&&&&&&&&资产（负债）类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面金额
&流动资产：
&&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&105,164,481.85
&&&预付款项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,747,989.00
&&&其他应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,253,446.13
&其他流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&144,665.33
&&&&&&&&&&&&&&流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&117,310,582.31
&非流动资产：
&&&长期股权投资
&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,094,135.43
&&&在建工程&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,374,298.64
&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63,398,470.83
&&&&&&&&&&&&&非流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73,866,904.90
&&&&&&&&&&&&&&&资&产&总&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&191,177,487.21
&流动负债：
&&&应付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,470.83
&&&应付职工薪酬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-48,133.56
&&&应交税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,778.61
&&&其他应付款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,236,379.41
&&&&&&&&&&&&&&流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,263,495.29
&非流动负债：
&&&长期借款
&&&长期应付款
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&&&&&&&&&&第11页
&&&&&&&&&&&&资产（负债）类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面金额
&&其他非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58,720,776.82
&&&&&&&&&&&&非流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58,720,776.82
&&&&&&&&&&&&&&负&债&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59,984,272.11
&&&&&&&&&&&&&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&131,193,215.10
&&&&&上述财务数据经华寅五洲会计师事务所进行了审计，并出具无保留意见的审
计报告。报告号为华寅五洲湘审字[&号。
&&&&&除上表所列资产和负债外，芜湖康卫生物科技有限公司还拥有一项新药证书
和一项发明专利，具体情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新药证书
&原始编号&&&&&&&&CSL
&证书编号&&&&&&&&国药证字&S
&药品名称&&&&&&&&口服重组幽门螺杆菌疫苗
&主要成分&&&&&&&&重组幽门螺杆菌
&&&&&&&&&&&&&&&&&重庆康卫生物科技有限公司
&持有者
&&&&&&&&&&&&&&&&&中国人民解放军第三军医大学
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发明专利证书
&证书号&&&&&&&&&&第&470489&号
&发明名称&&&&&&&&口服重组幽门螺杆菌疫苗及其制备方法
&&&&&&&&&&&&&&&&&邹全明；童文德；毛旭虎；郭刚；鲁东水；吴超；曾浩；王毅超；杨珺；张
&发明人
&&&&&&&&&&&&&&&&&卫军；刘开云；罗萍
&专利号&&&&&&&&&&ZL&5094.0
&专利申请日&&&&&&2006&年&9&月&5&日
&专利权人&&&&&&&&重庆康卫生物科技有限公司
&授权公告日&&&&&&2009&年&2&月&11&日
&&&&&本次评估对象、评估范围与经济行为所涉及的评估对象、评估范围一致。
&&&&四、价值类型及其定义
&&&&&（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外
的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员
与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估
资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价
值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第12页
型。
&&&&&（二）市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖
方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公
平交易的价值估计数额。
&&&&&（三）选择价值类型的理由：本次评估的目的是一个正常的市场经济行为，
按市场价值一般较能为相关各方所接受；本次评估的评估假设是立足于一个完全
公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因
素和非正常因素对评估结论的影响；一种价值类型下的评估结论可以通过一种或
多种方法实现，成本法（成本法等）的评估结果是建立在评估基准日的重置价格
（市场价格）基础上的，即芜湖康卫生物科技有限公司的营运不可能脱离市场；
根据准则规定，当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当
选择市场价值作为评估结论的价值类型。
&&&&&注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其
他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的
而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
&&&&五、评估基准日
&&&&&本次项目的评估基准日为&2012&年&12&月&31&日。
&&&&&（一）本评估基准日是在保证与注册会计师审计后的会计报表的日期相吻合，
为利用会计信息提供方便。
&&&&&（二）本评估基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及
评估报告的时效性，经与委托方协商一致确定的。
&&&&&本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准，如评估基准日变动，将
会对评估结果产生影响。
&&&&六、评估依据
&&&&&本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第13页
&&&&&（一）行为依据
&&&&&1、2009&年&8&月&28&日岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第三次会
议审议通过的《重庆康卫生物科技有限公司（被评估单位前身）公开引进战略投
资者说明书》的议案以及重庆康卫公开引进战略投资者方案中涉及的关联交易的
议案；
&&&&&2、资产评估业务约定书。
&&&&&（二）法律法规依据
&&&&&1、《中华人民共和国公司法》；
&&&&&2、《中华人民共和国规划法》、《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民
共和国城市房地产管理法》及有关房地产估价的政策法规；
&&&&&3、国务院&1991&年&91&号令《国有资产评估管理办法》；
&&&&&4、中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例[国务院令第&55
号]；
&&&&&5、《关于发布实施的通知》（国土资发
[&号）、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发
[&号）以及其它相关配套法规；
&&&&&6、《药品管理法》；
&&&&&7、《药品注册管理办法》；
&&&&&8、其它相关的法律法规文件。
&&&&&（三）评估准则依据
&&&&&1、《资产评估准则—基本准则》；
&&&&&2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
&&&&&3、《资产评估准则——评估报告》；
&&&&&4、《资产评估准则——评估程序》；
&&&&&5、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[&号）；
&&&&&6、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[&号）；
&&&&&7、《资产评估准则—机器设备》；
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第14页
&&&&&8、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
&&&&&9、《资产评估价值类型指导意见》；
&&&&&10、《城镇土地估价规程》［GB/T1］；
&&&&&11、《企业国有资产评估报告指南》；
&&&&&12、《资产评估准则—企业价值》。
&&&&&（四）取价依据
&&&&&1、《芜湖市城区土地定级和基准地价更新成果》（2008）；
&&&&&2、北京科技出版社《资产评估常用数据参数手册》；
&&&&&3、中华人民共和国机械工业部《机械工业建设项目概算指标及编制办法》；
&&&&&4、中机系（北京）信息技术研究院&2011&版、2012&版《机电产品全球报价系
统》；
&&&&&5、国家经贸委、国家计委等&2000&年&12&月联合发布的《关于调整汽车报废标
准若干规定的通知》；
&&&&&6、向设备生产厂家询价及经销单位提供的现行厂价信息资料；
&&&&&7、委托方提供的历史的与现行的设备价格资料、重要设备的付款凭证等权属
性文件；
&&&&&8、评估人员实地勘查、市场调查、各网站及电话询价资料。
&&&&&（五）参考资料及其他
&&&&&1、被评估单位提供的公司章程、验资报告、营业执照等（复印件）等；
&&&&&2、被评估单位提供的&&年审计报告；
&&&&&3、被评估单位提供的国内外相关市场数据；
&&&&&4、被评估单位的历史经营资料。
&&&&七、评估方法
&&&&&企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第15页
是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
&&&&&评估人员无法取得与芜湖康卫生物科技有限公司生产规模、业务种类相似企
业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估采用了资
产基础法，同时我们也采用收益法进行了评估。
&&&&&资产基础法各项资产的评估
&&&&&（一）流动资产的评估方法
&&&&&1、对于货币资金，纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款。对现金，
企业出纳人员进行了盘点，评估人员予以监盘，并倒轧至评估基准日余额，经核
实无误，现金以审计核实后账面值作为评估值。对银行存款，评估人员查阅了评
估基准日银行对账单、银行余额调节表，并对银行存款进行函证，经核实结果无
误，银行存款以审计核实后账面值作为评估值。
&&&&&2、对于其他应收款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和
账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项的
可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
&&&&&3、对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账
龄分析的基础上，核对明细账余额、总账余额及报表数，其金额相符；对各个明
细项目的发生原因、时间进行了分析，分析得出预付款项均可获得相应的服务或
收到货物，故评估时按账面值评估。
&&&&&4、对于其他流动资产，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容
和账龄分析的基础上，核对明细账余额、总账余额及报表数，其金额相符；对各
个明细项目的发生原因、时间进行了分析，分析得出其他流动资产均可获得相应
的服务，故评估时按账面值评估。
&&&&&（二）机器设备的评估方法
&&&&&根据本次被评估设备的特点，确定以重置成本为本次资产评估的计价标准，
主要采用成本法确定委估设备的市场价值。
&&&&&机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体
性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第16页
备评估价值的方法。
&&&&&1、基本公式
&&&&&评估净值=评估原值×成新率
&&&&&2、评估原值的估算
&&&&&（1）外购设备评估原值的估算：
&&&&&对试验仪器，通过市场询价、向生产厂家或代理商询价等方式确定评估基准
日的试验仪器价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，则：
&&&&&重置全价=购置价-增值税
&&&&&对电子设备、办公设备根据当地市场信息、网上报价等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，则：
&&&&&重置全价=购置价-增值税
&&&&&（2）车辆评估原值的估算：
&&&&&评估原值＝购置价+购置附加税+其他
&&&&&其中：纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额不得从
销项税额中抵扣。
&&&&&①购置价：按评估基准日现行市价估算；对于按《中华人民共和国增值税暂
行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进
车辆,&按评估基准日不含税市场价格行情估算。
&&&&&对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳
增值税销项税额中抵扣进项税额的购进车辆（如用于非增值税应税项目、免征增
值税项目、职工集体福利及纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车等），按评估
基准日市场价格（含税）行情估算；
&&&&&②购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的&10%估算；
&&&&&③其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。未上牌的
车辆不考虑其他费用。
&&&&&3、成新率的确认
&&&&&（1）试验仪器和电子设备的成新率确定
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第17页
&&&&&采用年限法并考虑设备更新速度快的特点综合确定。
&&&&&年限法成新率主要采用年限法确定，评估人员通过现场勘查，了解设备的使
用、维修、保养状况，确定合理的经济使用年限和已使用年限，计算得出成新率，
其基本计算公式为：
&&&&&年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
&&&&&对于逾龄设备和经过大修、改革的主要设备，按尚可使用年限法。其基本计
算公式为：
&&&&&年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
&&&&&（2）车辆成新率的确定
&&&&&综合成新率＝理论成新率×40%＋现场打分成新率×60%
&&&&&先根据原国家经贸委等部委&2000&年联合下发的《关于调整汽车报废标准若干
规定的通知》（国经贸资源[&号文），分别计算年限成新率和行驶里程成
新率，取两者中的较小者作为车辆的理论成新率。其估算公式如下：
&&&&&使用年限成新率＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
&&&&&行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
&&&&&再参考性能、外观、维护保养等情况，采用现场打分法估算成新率。现场打
分法成新率的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的
重要程度，确定权重系数（即发动机系统&0.3，底盘&0.3，外观&0.15,内饰&0.1，
电气设备&0.15，权重系数合计为&1），以加权平均确定成新率。即：
&&&&&现场打分成新率=（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+
内饰得分×0.10+电气设备得分×0.15）/100×100%
&&&&&（3）部分陈旧在用或淘汰型小型设备，以“可变现净值”，按照市场法的思
路确定评估值，不再计算成新率。
&&&&&（三）在建工程的评估方法
&&&&&评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定
额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并
对该在建工程所耗用人、材、机的市场价格进行了调查，认为其账面支出金额较
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第18页
为合理，依据较为充分，支出比例与完工的形象进度基本一致，故以核实后的账
面价值确认评估值。
&&&&&（四）无形资产评估方法
&&&&&1、对无形资产－国有土地使用权采用市场法进行评估。
&&&&&2、对无形资产-软件，经核实，摊销年限合理，摊余价值准确，评估以账面
摊余值作为评估值。
&&&&&（五）负债的评估方法
&&&&&芜湖康卫生物科技有限公司负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款、其他非流动负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财
务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
&&&&&收益法的评估
&&&&&采用收益法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产
生的未来现金流量的现值。
&&&&&运用收益法，即是用未来现金流的折现价值来确定股权的市场价值。
&&&&&（一）公式介绍
&&&&&根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
&&&&&&&&&&&&&&t
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&F&t&1&&r&&&&&&&&&F&t&r&&1&&r&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&t&&&&&&&&&&&&&&&&&&&t
&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&n&1
&&&&&&&式中：P——企业的整体价值
&&&&&&&&&&&&&&&&&&Ft——评估对象未来第&t&年的预期收益（企业自由现金流量）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&r&——折现率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&n——评估对象的未来经营期
&&&&&本次评估采用加权平均资本成本模型确定折现率&r&,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&r&=E÷(D+E)×Ke&+&D÷(D+E)×(1-T)×Kd
&&&&&式中：E÷(D+E)——权益资本占全部资本的权重
&&&&&&&&&&&&&D÷(D+E)——债务资本占全部资本的权重
&&&&&&&&&&&&&Ke——权益资本要求的投资回报率
&&&&&&&&&&&&&Kd——债务资本要求的回报率
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第19页
&&&&&&&&&&&&&T——被评估企业适用的所得税率
&&&&&（二）确定股东权益价值通常分为如下五个步骤：
&&&&&1、预测未来一段有限时间的息前净现金流量；
&&&&&2、采用适当折现率将未来息前净现金流量折成现值，折现率应考虑相应的形
成该净现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
&&&&&3、确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；
&&&&&4、将有限时间段息前净现金流量现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，
得出企业的整体价值；
&&&&&5、从企业整体价值中扣减企业的付息债务现值后，再加上基准日的其他非经
营性或溢余性资产的价值，得出股权的市场价值。
&&&&&本次评估，采用收益法评估结果作为最终评估结果。
&&&&八、评估程序实施过程和情况
&&&&&根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比
较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
程如下：
&&&&&（一）接受委托及准备阶段
&&&&&1、北京天健兴业资产评估有限公司于&2012&年&3&月接受委托方的委托，从事
本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就
本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响
资产评估方案的问题进行了认真讨论。
&&&&&2、根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计
主要资产调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评
估清查表和各类调查表。
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第20页
&&&&&3、评估方案的设计
&&&&&依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。本项目评估人员共划分为二组，包括成本法等评估组、综合组到评
估现场。
&&&&&4、评估资料的准备
&&&&&收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
&&&&&（二）现场清查阶段
&&&&&1、评估对象真实性和合法性的查证
&&&&&根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。
&&&&&对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查；
&&&&&对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
&&&&&对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查设备资产。评估
人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、
设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
&&&&&2、资产实际状态的调查
&&&&&设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查后期研发设备。
主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观
察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
&&&&&3、实物资产价值构成及业务发展情况的调查
&&&&&根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
&&&&&（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第21页
&&&&&评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的相关资料开
始评定估算工作。
&&&&&（四）评估汇总阶段
&&&&&1、评估结果的确定
&&&&&依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的成本法等结果。
&&&&&2、评估结果的分析和评估报告的撰写
&&&&&按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
&&&&&3、工作底稿的整理归档
&&&&九、评估假设
&&&&&（一）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等市场进行估价。
&&&&&（二）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
&&&&&（三）原地持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将位于原地继续使用下去。在持续使用假设条件
下，没有考虑资产用途、地点转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受
到限制。
&&&&&（四）假设芜湖康卫生物科技有限公司能在&2014&年顺利投产。
&&&&&（五）假设芜湖康卫生物科技有限公司顺利投产后，“口服重组幽门螺杆菌疫
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&&&&&&第22页
苗”实际生产成本、费用吨耗等与《芜湖康卫生物科技有限公司“口服重组幽门
螺杆菌疫苗”项目建设工程可行性研究报告》中的数据无重大偏差。
&&&&&（六）假设“口服重组幽门螺杆菌疫苗”投放市场后，实际销售单价和数量
与《芜湖康卫生物科技有限公司“口服重组幽门螺杆菌疫苗”项目建设工程可行
性研究报告》中的数据无重大偏差。
&&&&&当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
&&&&十、评估结论
&&&&&（一）资产基础法评估结论
&&&&&经资产基础法评估，芜湖康卫生物科技有限公司经审计后的总资产账面价值
为&19,117.75&万元，评估价值为&20,675.65&万元，增值额为&1,557.90&万元，增值
率为&8.15%；经审计后总负债账面价值为&5,998.43&万元，评估价值为&5,998.43&万
元，无增减值；净资产账面价值&13,119.32&万元，净资产评估价值为&14,677.22
万元，增值额为&1,557.90&万元，增值率为&11.87%。评估结果详见下列评估结果汇
总表：
&&&&被评估单位名称：芜湖康卫生物科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：人民币&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&增值率%
&&&&项&&&&&&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&&&&&&C&&&&&&&&&&&&&&&&D=C-B&&&&&&&&E=D/B*100%
流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&11,731.06&&&&&&&&&&11,805.16&&&&&&&&&&&&&&&74.10&&&&&&&0.63
非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&7,386.69&&&&&&&&&&&8,870.49&&&&&&&&&&&&1,483.80&&&&&&20.09
其中：可供出售金融资产&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&持有至到期投资&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&长期应收款&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&长期股权投资&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&投资性房地产&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&&309.41&&&&&&&&&&&&&386.49&&&&&&&&&&&&&&&77.08&&&&&&24.91
&&&&&&在建工程&&&&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&737.43&&&&&&&&&&&&&737.43&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&工程物资&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&固定资产清理&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&生产性生物资产&&&&&12&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&油气资产&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&14&&&&&&&&6,339.85&&&&&&&&&&&7,746.57&&&&&&&&&&&&1,406.72&&&&&&22.19
&&&&&&开发支出&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&&&&&&第23页
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&增值率%
&&&&项&&&&&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&&&&&&&C&&&&&&&&&&&&&&&&D=C-B&&&&&&&&E=D/B*100%
&&&&&&商誉&&&&&&&&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&长期待摊费用&&&&&&&17&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&递延所得税资产&&&&&18&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&其他非流动资产&&&&&19&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&20&&&&&&&19,117.75&&&&&&&&&&20,675.65&&&&&&&&&&&&1,557.90&&&&&&&&8.15
流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&126.35&&&&&&&&&&&&&126.35&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-
非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&21&&&&&&&&5,872.08&&&&&&&&&&&5,872.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&负债总计&&&&&&&&&&22&&&&&&&&5,998.43&&&&&&&&&&&5,998.43&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-
&&&&&&&净&资&产&&&&&&&&&&23&&&&&&&13,119.32&&&&&&&&&&14,677.22&&&&&&&&&&&&1,557.90&&&&&&&11.87
&&&&&（二）收益法评估结论
&&&&&采用收益法对芜湖康卫生物科技有限公司进行评估，具体采用现金流折现方
法（DCF），即利用企业的息前净现金流量（企业自由现金流量），估算出企业的整
体价值（股东全部权益价值和付息债务之和），然后再从企业整体价值中扣减企业
的付息债务后，再加上基准日的其他非经营性资产和溢余性资产的价值，得出企
业的股东全部权益（净资产）价值。
&&&&&采用收益法评估芜湖康卫生物科技有限公司股东全部权益价值为：57,676.33
万元，与账面净资产相比评估增值&44,557.01&万元，增值率为&339.63%。
&&&&&（三）评估结果的最终确定
&&&&&采用资产基础法的评估值为&14,677.22&万元，收益法的评估值为&57,676.33
万元，资产基础法评估值比收益法评估值小&42,999.11&万元。主要系因为被评估
单位目前正处于基建期，资产基础法评估结果仅反应了截止基准日时点的投资，
而收益法评估值涵盖了“口服重组幽门螺杆菌疫苗”新药证书以及发明专利的价
值，故收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
&&&&&在本次评估中，由于收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈利能力，收
益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化与现值化。从资产基础
法评估企业股东全部权益的基本原理：股东全部权益评估价值＝各单项资产评估
值之和－负债评估值之和，可以得知：资产基础法是从资产重置的角度间接地评
价股东全部权益的公平市场价值，它是从企业的资产现值减负债现值的角度来确
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第24页
认企业股东全部权益。而企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股
权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是企业的获利能力。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估所确定的价值，是指为获得该企业
股东全部权益以取得预期收益的权利所支付的货币总额。
&&&&&鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结果，即芜
湖康卫生物科技有限公司股东全部权益在&2012&年&12&月&31&日所表现的市场价值为
57,676.33&万元。
&&&&十一、特别事项的说明
&&&&&以下事项可能对评估结论产生影响，敬请评估报告使用者予以重点关注。
&&&&&（一）本报告提出的评估结果是在委托方及被评估单位提供必要的资料基础
上形成的，我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料
来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本评估报告假定被
评估单位提供的所有资料客观、真实、准确、合法。因资料不真实而造成评估结
果误差，本公司不承担任何责任。
&&&&&（二）本评估结果是对&2012&年&12&月&31&日这一评估基准日委估股权价值的客
观公允反映，本公司对这一基准日以后的委估股权价值发生的重大变化不负任何
责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
&&&&&在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化
并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；
若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相
应调整。
&&&&&在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若银行贷款利率变化并对资产评
估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
&&&&&（三）本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的评估对象的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可
能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、
担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第25页
以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影
响。
&&&&&（四）本次评估结果基于本报告所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会
受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同
时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评
估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
&&&&&（五）由于被评估单位尚未投产运营，本次评估参考了中国医药集团武汉医
药设计院&2012&年&1&月编制的《芜湖康卫生物科技有限公司“口服重组幽门螺杆菌
疫苗”项目建设工程可行性研究报告》，该可行性研究报告是本评估报告的重要依
据，评估人员基于上述报告中的相关分析及数据、企业管理层的介绍对未来期间
的收益数据进行了预测，其结果严重依赖于该可行性研究报告、企业未来的经营
计划及其实现程度。我们的评估值是在被评估单位能够完成预计经营计划，营业
收入能够可靠实现的情况下作出的，本评估结论基于委托方及被评估单位提供的
基础文件数据资料，主要是该可行性研究报告，该等资料是评估的重要基础，是
专业机构基于对企业所属行业的发展认识以及对企业的认识形成的对企业未来经
营情况的预计，如果未来实际经营情况与可行性研究报告的分析有偏差，均会对
评估结果有较大影响，提请报告使用者予以关注。
&&&&&（六）本报告含有若干备查文件，备查文件系构成报告之重要组成部分，与
本报告正文具有同等法律效力。
&&&&十二、评估报告的使用限制说明
&&&&&（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以
及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
&&&&&（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告
使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报
告。
&&&&&（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；若未征得评估机构书面许可，
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第26页
任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本评估报告的全部或部分内容或将其披露
于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
&&&&&（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评
估基准日起计算，即自&2012&年&12&月&31&日起至&2013&年&12&月&30&日止；评估目的
在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合
评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；在评估基准日后
的评估报告有效期内，若资产数量、价格标准发生变化对评估结论不产生明显影
响时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产数量、价格标准发生变化对
评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
&&&&十三、评估报告提出日期
&&&&&本评估报告提出日期为&2013&年&4&月&8&日。
北京天健兴业资产评估有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司拟收购芜湖康卫生物科技有限公司部分股权项目资产评估报告书&&&第27页
&&&&&（本页无正文）
&&&&&资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
&&&&&法&定&代&表&人：孙建民
&&&&&注册资产评估师：李灿明
&&&&&注册资产评估师：喻建杰
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一三年四月八日
北京天健兴业资产评估有限公司