中国铁建股份有限公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会会议资料
中国铁建股份有限公司 二〇一五年第一次临时股东大会二〇一五年第一次 A 股类别股东大会
二 0 一五年二月
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
录一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ............. 4二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ................. 5三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ................. 8四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案9五、关于前次募集资金使用情况报告的议案 .................. 16六、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案 ........................................ 19七、关于《中国铁建股份有限公司未来三年（） 股东回报规划》的议案 ............................................ 21八、关于修改《中国铁建股份有限公司章程》的议案 .......... 26九、关于修改《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的议案........................................................ 31十、关于修改《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案........................................................ 41十一、关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案........................................................ 43十二、关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案 .................................................... 45十三、关于公司维持独立上市地位承诺的议案 ................ 48
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料十四、关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案 ............ 49十五、关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁大型养路机械集团有限公司分拆上市事宜的议案 .............................. 50十六、关于中国铁建股份有限公司执行董事人选的议案 ........ 51
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案各位股东及股东代表：
现将关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的情况报告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全，运行规范，盈利能力具有可持续性，且公司财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定。公司满足有关法律法规和规范性文件关于向特定投资者非公开发行 A股股票的各项规定，符合向特定投资者非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案各位股东及股东代表：
现将公司本次非公开发行 A 股股票的具体方案报告如下：
一、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元/股。
二、发行对象
本次股票发行的对象为不超过十名特定投资者，发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
最终发行对象由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行 A 股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象的申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。
本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股份数量不得导致发行人控股股东的变更。
三、发行数量及认购方式
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1,380,000,000 股。在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量上限将相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
四、发行方式
本次发行的 A 股股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
五、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014 年 12 月 17 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行 A 股的发行价格将不低于 7.20 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90％（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、限售期安排
特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
七、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 99.36 亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：序号
募集资金拟投入金额（亿元）
重庆市轨道交通环线二期工程 BT 项目
石家庄市城市轨道交通 3 号线一期小灰楼站至石家
庄站工程 BT 项目
成都市地铁 10 号线一期工程 BT 项目
德州至商丘高速公路夏津至聊城段 BOT 项目
偿还银行贷款及补充流动资金
不超过 28.36
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料序号
募集资金拟投入金额（亿元）合计
不超过 99.36
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
九、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十、发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
该议案同时也是公司 2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H股类别股东大会审议议案。
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料三：
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《中国铁建股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（详见公司于 2014 年 12 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《中国铁建股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》）。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
该议案同时也是公司 2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H股类别股东大会审议议案。
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：
为提升公司核心竞争力，进一步提升盈利能力，公司非公开发行募集资金拟投资于 4 个具体项目和偿还银行贷款及补充流动资金。公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 99.36 亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：序号
募集资金拟投入金额（亿元）
重庆市轨道交通环线二期工程 BT 项目
石家庄市城市轨道交通 3 号线一期小灰楼站至石家
庄站工程 BT 项目
成都市地铁 10 号线一期工程 BT 项目
德州至商丘高速公路夏津至聊城段 BOT 项目
偿还银行贷款及补充流动资金
不超过 28.36合计
不超过 99.36
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金用于具体项目、偿还银行贷款及补充流动资金情况及其可行性分析如下。
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二、募集资金投向项目基本情况及可行性分析
（一）重庆市轨道交通环线二期工程 BT 项目
1. 项目概况
重庆市轨道交通环线二期工程是重庆市轨道交通环线工程的重要组成部分，该项目以重庆上浩站为工程起点，经海棠溪→罗家坝→四公里→大石路→鹅公岩大桥南侧轨道专用桥过长江→谢家湾→奥体中心→陈家坪→二郎→华龙大道至线路终点重庆西站。线路全长约 18km，其中地下线路长约 13km。该项目已于 2014年 2 月份开工，预计于 2017 年 12 月份竣工。
该项目具有高运量和重要的连接功能，是重庆市路网中的主骨架，对完善重庆市核心区城市功能，优化城市空间结构，缓解地面交通压力，提高大型综合交通枢纽客流集散能力具有十分重要的作用。
2. 资格文件取得情况
重庆市轨道交通环线二期工程 BT 项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1) 该项目已于 2013 年 10 月获得重庆市发展和改革委员会下发的《重庆市发展和改革委员会关于轨道交通环线工程可行性研究报告的批复》（渝发改交[ 号）；
(2) 该项目已于 2013 年 8 月获得重庆市国土资源和房屋管理局下发的《重庆市国土房管局关于轨道交通环线工程建设项目用地预审的意见》（渝国土房管规[2013]53 号）；
(3) 该项目已于 2013 年 10 月获得重庆市环境保护局下发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[ 号）。
3. 项目估算及经济效益
该项目合同额为 92.83 亿元，累计完成投资额为 6.45 亿元。该项目拟使用本次募集资金 25.00 亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为 12.31%。
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（二）石家庄市城市轨道交通 3 号线一期小灰楼站至石家庄站 BT 项目
1. 项目概况
石家庄市城市轨道交通 3 号线是石家庄市都市区轨道交通东西向骨干线，3号线一期小灰楼站（原二中站）至石家庄站（原新石家庄站）是 3 号线一期工程中的一段，起点位于小灰楼站，向南沿中华大街主干道敷设，在西三教站南侧折向东下穿新建的石家庄站后，在区间增设单段线，利用正线折返。线路全长6.372km，全部为地下线。工程采取 BT 模式建设。该项目已于 2013 年 4 月开工，预计于 2017 年 9 月底竣工。
该项目经过的中华大街是石家庄市交通最拥堵的道路之一，轨道交通 3 号线一期工程小灰楼站（原二中站）至石家庄站（原新石家庄站）项目的建设，将能缓解石家庄市城市交通矛盾，改善交通结构，促进石家庄市一体化交通枢纽的建设。
2. 资格文件取得情况
石家庄市城市轨道交通 3 号线一期小灰楼站至石家庄站 BT 项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1) 该项目已于 2013 年 6 月获得国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于石家庄市轨道交通 3 号线一期工程可行性研究报告的批复》（发改基础[ 号）；
(2) 该项目已于 2012 年 12 月获得国土资源部下发的《关于石家庄市城市轨道交通 3 号线一期工程建设用地预审意见的复函》国土资预审字[ 号）；
(3) 该项目已于 2013 年 1 月获得环境保护部下发的《关于石家庄市城市轨道交通 3 号线一期工程环境影响报告书的批复》（环审[2013]5 号）。
3. 项目估算及经济效益
该项目合同额为 34.50 亿元，累计完成投资额为 8.20 亿元。该项目拟使用本次募集资金 18.00 亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为 12.33%。
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（三）成都市地铁 10 号线一期工程 BT 项目
1. 项目概况
成都市地铁 10 号线一期工程项目是成都市市域快线之一，主要作为机场专线服务机场客流。该项目起于成都市红牌楼南站，途经聚龙路站，沈家桥站、金航路南站、航空港 T1 站，止于航空港 T2 站。线路全长 10.9 公里，均为地下线。该项目采用 BT 方式建设。该项目于 2014 年 8 月份开工，预计于 2017 年 6 月份竣工。
该项目能够有效提高成都双流机场集散效率，提升机场服务水平，缓解道路交通拥堵，带动临空港产业园区发展，完善轨道交通网络，促进成都市西南轴线形成。
2. 资格文件取得情况
成都市地铁 10 号线一期工程 BT 项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1) 该项目已于 2014 年 5 月获得四川省发展和改革委员会下发的《四川省发展和改革委员会关于成都市地铁 10 号线一期工程可行性研究报告的批复》（川发改基础[ 号）；
(2) 该项目已于 2013 年 1 月获得四川省国土资源厅下发的《四川省国土资源厅关于成都市地铁 10 号线一期工程用地预审意见的复函》（川国土资函[ 号）；
(3) 该项目已于 2014 年 3 月获得四川省环境保护厅下发的《四川省环境保护厅关于成都市轨道交通 10 号线一期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[ 号）。
3. 项目估算及经济效益
该项目合同额为 30.00 亿元，累计完成投资额为 2.40 亿元。该项目拟使用本次募集资金 16.00 亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为 14.32%。
（四）德州至商丘高速公路夏津至聊城段 BOT 项目
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1. 项目概况
德州至商丘高速公路（以下简称“德商公路”）位于山东省西部，纵贯山东西部地区。德商公路夏津至聊城段起点为夏津西枢纽互通，经夏津、临清、东昌府区，通过聊城西枢纽立交，与济聊高速公路和聊城西环高速联网，至项目终点聊城安庄。项目全长约 63.5 公里。该项目采用 BOT 方式建设及运营。该项目已于 2013 年中开工建设，预计 2016 年中竣工。
该项目的实施，既是贯彻落实山东省委省政府“突破菏泽，带动西部”经济发展战略部署的具体体现，同时也是进一步加快山东省高速公路网的形成、推进全省交通现代化建设的需要。
2. 资格文件取得情况
德商公路夏津至聊城段 BOT 项目已取得有关主管部门批准的情况如下：
(1) 该项目已于 2010 年 8 月获得山东省发展和改革委员会下发的《山东省发展和改革委员会关于德商公路夏津至聊城段可行性研究报告的批复》（鲁发改能交[ 号）；
(2) 该项目已于 2011 年 12 月获得国土资源部下发的《国土资源部关于德商公路夏津至聊城段工程建设用地的批复》（国土资函[ 号）；
(3) 该项目已于 2009 年 7 月获得山东省环境保护厅下发的《关于德商公路夏津至聊城段环境影响报告书的批复》（鲁环审[2009]48 号）。
3. 项目估算及经济效益
该项目工程总投资 31.94 亿元，累计完成投资额为 17.20 亿元。该项目拟使用本次募集资金 12.00 亿元。如果后续出现项目资金不足的情况，由公司自筹解决。该项目财务内部收益率预计为 8.28%。
（五）偿还银行贷款及补充流动资金
公司本次非公开发行 A 股募集资金扣除发行费用后，除用于项目建设外，剩余募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
1. 偿还银行贷款及补充流动资金的必要性分析
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
2012 年末、2013 年末及 2014 年 9 月 30 日，公司短期借款分别为 386.97亿元、470.62 亿元及 581.02 亿元。
截至 2014 年 9 月 30 日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：
资产负债率（%）
数据来源：根据上述所列上市公司 2014 年第三季度报告计算
截至 2014 年 9 月 30 日，中国铁建的资产负债率为 83.99%（合并口径），明显高于可比公司平均水平且短期借款规模较大。本次募集资金部分用于偿还银行贷款及补充流动资金，将为公司实现战略发展目标提供资金支持，有助于优化公司的财务结构，增强偿债能力和营运能力，降低财务风险，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位。
2. 偿还银行贷款及补充流动资金对财务状况和经营管理的影响
（1）偿还银行贷款及补充流动资金对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款及补充流动资金后，公司债务规模将有一定程度的减少、净资产规模将有一定程度的增加，资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，流动资金压力将得到一定程度的缓解，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御财务风险的能力。本次募集资金用于偿还银行贷款的部分，相当于减少了同等金额的付息债务，有助于公司降低财务费用，进一步提升盈利能力。
（2）偿还银行贷款及补充流动资金对经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力将进一步增强，募集资金部分偿还银行贷款及补充流动资金后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，从而为公司进一步做大做强核心主营业务，实施“建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级”整体战略及海外业务拓展提供必要的资金支撑。
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
三、募集资金投向项目对公司财务状况和经营管理的影响
1. 本次募集资金投向项目对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步增强公司城市轨道交通及公路建设能力。项目建成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
2. 本次募集资金投向项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资产负债率降低，盈利能力提高，投融资能力、研发实力、发展潜力将大大增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率会受到一定程度的影响。中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司收入和利润水平将有较大幅度提高，公司盈利能力和盈利稳定性将不断增强。这将有利于公司项目的继续拓展，实现公司的进一步发展。
综上所述，本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务风险具有极为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持持续稳定增长打下基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行股票募集资金使用具备可行性。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料五：
关于前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
现将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文件核准，公司于 2008年 3 月 10 日首次公开发行人民币普通股（A 股）245,000.00 万股，并在上海证券交易所上市。发行价格为每股 9.08 元，募集资金总额为 222.46 亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 217.257 亿元，已于 2008 年 2 月 26 日止全部到位，业经中瑞岳华会计师事务所对募集资金情况进行验证并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2016 号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会证监许可字[ 号文件核准，公司于2008 年 3 月 13 日首次公开发行 H 股，并在香港联合交易所上市。公司于香港联合交易所发行 H 股（含超额配售）共计 19,969.60 万股，发行价格为每股 10.70港币，募集资金总额为 181.544 亿元人民币，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 173.586 亿元人民币，业经中瑞岳华会计师事务所对募集资金情况进行验证并出具了中瑞岳华验字[2008]第 2047 号验资报告。
公司最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，也无募集资金到账。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司于 2008 年 3 月 10 日首次公开发行 A 股募集资金的募集资金项目的具体投资情况如下：
单位：人民币百万元
拟投入金额
金额1、购置国内工程施工所需
已完成的设备2、昆明中铁大型养路机械集团公司技术引进国产化
已完成项目改扩建工程
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
拟投入金额
金额3、中铁轨道系统集团公司
已完成轨道系统项目4、长沙秀峰山庄项目
已完成5、石家庄——武汉铁路客
已完成专项目6、补充营运资金和还贷
不适用合计
公司于 2009 年 6 月 19 日召开的 2008 年度股东大会审议通过了《关于 H 股募集资金用途变更的议案》，将原计划用于购置海外项目使用的设备的资金用途变更为“在国内外购置国内外项目使用的设备”；此外，公司于 2009 年由于国际金融危机等原因，尼日利亚的基建环境发生变化，H 股招股书所列的尼日利亚水泥厂项目停止实施，经公司 2010 年 12 月 28 日第一次临时股东大会通过，公司将原用于该项目的资金约港币 16.855 亿元（约人民币 15.151 亿元）用于补充营运资金及偿还流动资金外汇借款。截至 2013 年 12 月 31 日，公司于 2008 年 3月 13 日首次公开发行 H 股募集资金的募集资金项目的具体投资情况如下：
单位：人民币百万元
实际投入金
拟投入金额
计划进度1、购置设备
是2、尼日利亚水泥厂
不适用3、补充营运资金
是4、汇兑损益及利息（损失以
-“-”表示）5、尼日利亚水泥厂项目变更用途补充流动资金及偿还流
是动资金外汇借款合计
三、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与定期报告披露文件和其他信息披露文件中所披露的内容无差异。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料议。
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料六：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次发行工作相关事宜的议案各位股东及股东代表：
根据公司拟非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于和保荐机构（主承销商）根据实际情况确定最终发行对象、最终发行价格和最终发行数量；
2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
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9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长、总裁及董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
11、上述授权在相关股东大会通过之日起十二个月内有效。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料七：
关于《中国铁建股份有限公司未来三年（）
股东回报规划》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相关规定，公司就本次非公开发行，制定了《中国铁建股份有限公司未来三年（）股东回报规划》。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，请各位股东审议。
附件：中国铁建股份有限公司未来三年（）股东回报规划
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料附件：
中国铁建股份有限公司未来三年（）
股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司发展实际情况、发展规划、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
本规划是在《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
三、未来三年（）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件、比例及间隔期间：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%。前述特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来12 个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因本文前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司情况及股东（特别是中小股东）的意见，确定下一时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
五、股东回报规划的调整
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料八：
关于修改《中国铁建股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年第二次修订）》（中国证监会公告[2014]47 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的规定，公司需对《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。
公司本着谨慎、适宜、必需的原则，在确保《公司章程》的修改符合相关法律法规规定、公司股票上市地上市规则等的前提下，结合公司实际情况，对《公司章程》中第 107 条、121 条、125 条、255 条及 256 条及相关旁注进行了修订。
同时，建议授权公司董事会秘书及其授权人士办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司章程》修正案
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料附件：
《中国铁建股份有限公司章程》修正案
1、第一百零七条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。
现修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
2、第一百二十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。
现修订为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。
3、第一百二十五条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现修订为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、第二百五十五条
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%。
特殊情况是指：
1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
现修订为：
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%。
特殊情况是指：
1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、第二百五十六条
1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。如果公司未按《公司章程》规定的分红政策进行现金分红，或者出现不能进行分红的特殊情况，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
2.公司因前述第二百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
现修订为：
1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.公司因前述第二百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料九：关于修改《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）等相关法律法规的规定，公司需对《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进行相应修订。具体修订如下：序号
修订后的表述
为规范中国铁建股份有限公司
为规范中国铁建股份有限公司
（以下简称 “公司”）募集资金的管理
（以下简称 “公司”）募集资金的管理和
和使用，维护公司、股东、债权人及全体
使用，维护公司、股东、债权人及全体员
员工的利益，依据《中华人民共和国公司
工的利益，依据《中华人民共和国公司法》、
法》、《中华人民共和国证券法》、《首
《中华人民共和国证券法》、《首次公开
次公开发行股票并上市管理办法》、《公
发行股票并上市管理办法》、《公司证券
司证券发行管理办法》、上海证券交易所
发行管理办法》、上海证券交易所和香港
和香港联合交易所有限公司（以下简称
联合交易所有限公司（以下简称 “上市地 1.
“上市地交易所”）的有关证券或股票上
交易所”）的有关证券或股票上市规则、
市规则、《中国证券监督管理委员会关于
《公司监管指引第 2 号——上市公司募集
进一步规范公司募集资金使用的通知》等
资金管理和使用的监管要求》、《上海证
有关法律法规、规范性文件及《中国铁建
券交易所上市公司募集资金管理办法
股份有限公司章程》（以下简称《公司章
（2013 年修订）》等有关法律法规、规范
程》）的规定，结合公司实际情况，特制
性文件及《中国铁建股份有限公司章程》
定本办法。
（以下简称《公司章程》）的规定，结合
公司实际情况，特制定本办法。
公司董事会建立募集资金存储、
使用和管理的内部控制制度，对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内 2.
容进行明确规定。公司应对募集资金存储、
使用和管理的内部控制制度及时报上海证
券交易所备案并在上海证券交易所网站上
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修订后的表述
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直
接或者间接占用或者挪用公司募集资金，3.
不得利用公司募集资金及募集资金投资项
目（以下简称“募投项目”）获取不正当
公司应当与开户银行签订募
公司应当在募集资金到位后一
集资金专用账户管理协议，并积极督促银
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
行履行协议。
银行签订三方监管协议。该协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放
于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供
募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从
募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的4.
20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行
查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的
违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易
日内报告上市地交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构
或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上市地交易所备案并公
公司使用募集资金应当遵循如5.
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修订后的表述
（一）公司应当对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中
承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计
划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上市地交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公
司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限
且募集资金投入金额未达到相关计划金额
4、募投项目出现其他异常情形。
募集资金投资项目不得为持
第二十一条
公司募集资金原则上应当用
有交易性金融资产和可供出售的金融资
于主营业务。公司使用募集资金不得有如
产、借予他人、委托理财等财务性投资， 下行为：
不得直接或者间接投资于以买卖有价证
（一）募投项目为持有交易性金融资
券为主要业务的公司。
产和可供出售的金融资产、借予他人、委
第十九条 公司不得将募集资金用于质
托理财等财务性投资，直接或者间接投资6.
押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
途的投资。
（二）通过质押、委托贷款或其他方
第二十条 非经股东大会依法做出决议， 式变相改变募集资金用途；
公司募集资金不得投资于股票和期货交
（三）将募集资金直接或者间接提供
给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提
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修订后的表述
（四）非经股东大会依法做出决议，
投资于股票和期货交易。
（五）违反募集资金管理规定的其他
第二十八条
公司改变募集资金投资项
第二十九条 公司募集资金应当按照招股
目实施地点、实施方式的，应当经董事会
说明书或者募集说明书所列用途使用。公
审议通过，并在 2 个交易日内向上市地交
司募投项目发生变更的，必须经董事会、
易所报告并公告改变原因。
股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变7.
公司仅变更募投项目实施地点的，可
以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内报告上市
地交易所并公告改变原因及保荐机构的意
第二十九条
公司变更募集资金投向，须
第三十条 变更后的募投项目应投资于主
经董事会审议、股东大会决议通过后方可
施行。公司变更后的募集资金投向原则上
公司应当科学、审慎地进行新募投项8.
应投资于主营业务。
目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第三十一条 公司拟将募投项目对外转让
或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上市地交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的9.
具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性
分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相
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修订后的表述
（六）独立董事、监事会、保荐机构
对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提
交股东大会审议的说明；
（八）上市地交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披
第三十二条
公司拟变更募集资金投向
第三十四条
公司拟变更募集资金投向
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上市地交易所并公告以下内容：
内报告上市地交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体
（一）原项目基本情况及变更的具体
（二）新项目的基本情况、可行性分
（二）新项目的基本情况、可行性分
析和风险提示；
析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部
（四）新项目已经取得或尚待有关部10.
门审批的说明（如适用）；
门审批的说明（如适用）；
（五）独立非执行董事、监事会、保
（五）独立非执行董事、监事会、保
荐机构对变更募集资金投向的意见；
荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提
（六）变更募集资金投资项目尚需提
交股东大会审议的说明；
交股东大会审议的说明；
（七）上市地交易所要求的其他内
（七）上市地交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
第三十九条
暂时闲置的募集资金可进行
现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产11.
品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金
投资计划正常进行。
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料序号
修订后的表述
投资产品不得质押，产品专用结算账
户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户
的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；12.
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度
及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投
资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构
出具的意见。
第三十七条
公司可以用闲置募集资金
第四十一条
公司可以用闲置募集资金暂
暂时补充流动资金，但应当符合以下条
时补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的
（二）不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产13.
（三）单次补充流动资金时间不得超
经营使用，不得通过直接或者间接安排用
过 6 个月；
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
（四）保荐机构出具明确同意的意
生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超
（五）独立非执行董事发表明确同意
过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时
上述事项应当经公司董事会审议通
补充流动资金的募集资金（如适用）。
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料序号
修订后的表述
过，并在 2 个交易日内报告上市地交易所
公司以闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的，应当经公司董事会审议通过，
第三十九条
募集资金在暂时补充流动
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
资金时，仅限于与主营业务有关的生产经
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
营使用，不得通过直接或间接的安排用于
易日内报告上市地交易所并公告。
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
补充流动资金到期日之前，公司应将
种，可转换公司债权等的交易。
该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上市地交
易所并公告。
第四十二条
公司实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分（下称“超募资14.
金”）可用于永久补充流动资金和归还银
行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超
募资金总额的 30%。
第三十八条
超过募集资金金额 10%以上
第四十三条
超募资金用于永久补充流动
的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
资金和归还银行借款的，应当经公司股东
东大会审议批准，并提供网络投票表决方
大会审议批准，并提供网络投票表决方式，15.
式。独立非执行董事、保荐人须单独发表
独立董事、保荐机构应当发表明确同意意
意见并披露。
见并披露。公司应当承诺在补充流动资金
补充流动资金到期后，公司应当在 2
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
个交易日内报告上市地交易所并公告。
他人提供财务资助并披露。
第四十一条
公司以募集资金置换预先
第四十五条
公司以自筹资金预先投入募
已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
应当经公司董事会审议通过及会计师事
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项
务所专项审计、保荐机构发表明确同意意
应当经公司董事会审议通过，会计师事务16.
见后方可实施，发行申请文件已披露拟以
所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
募集资金置换预先投入的自筹资金且预
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
先投入金额确定的除外。
董事会会议后 2 个交易日内报告上市地交
易所并公告。
第四十六条 单个募投项目完成后，公司将
该项目节余募集资金（包括利息收入）用17.
于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料序号
修订后的表述
事会会议后 2 个交易日内报告上市地交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于
100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包
括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
第四十七条
募投项目全部完成后，节余
募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报告上市地交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于18.
募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上市地交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于
500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近
一期定期报告中披露。
第四十八条
公司应当真实、准确、完整19.
地披露募集资金的实际使用情况。
第四十九条
董事会应当每半年度全面核
查募集资金投资项目的进展情况，出具《公20.
司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）
并披露。年度审计时，公司应聘请会计师
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料序号
修订后的表述
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
募集资金投资项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当在（以下简
称“《募集资金专项报告》”）中解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在（以下简称“《募
集资金专项报告》”）中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上市地交易所并公
告。年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时向上市地交易
所提交，同时在上市地交易所网站披露。
第四十五条
独立非执行董事应当关注
第五十三条
独立非执行董事、董事会审
募集资金实际使用情况与公司信息披露
计委员会及监事会应当关注募集资金实际
情况是否存在重大差异。经二分之一以上
使用情况与公司信息披露情况是否存在重
独立非执行董事同意，独立非执行董事可
大差异。二分之一以上独立非执行董事、
以聘请会计师事务所对募集资金使用情
董事会审计委员会或者监事会可以聘请会
况进行专项审计。公司应当全力配合专项
计师事务所对募集资金存放和使用情况出
审计工作，并承担必要的审计费用。
具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计21.
工作，并承担必要的审计费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报
告后 2 个交易日内向上市地交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管
理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或
者拟采取的措施。
第四十七条
保荐机构与公司应当在保
第五十五条
保荐机构与公司应当在保荐22.
荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对
协议中约定，保荐机构至少每个季度对公
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料序号
修订后的表述
公司募集资金的使用情况进行一次现场
司募集资金的使用情况进行一次现场调
调查。保荐机构在调查中发现公司募集资
查。保荐机构在调查中发现公司募集资金
金管理存在违规情形的，应当及时向上市
管理存在违规情形的，应当及时向上市地
地交易所报告。
交易所报告。
保荐机构应当按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》的规定，对公司募集资
金的管理和使用履行保荐职责，做好持续
督导工作。
第五十六条
每个会计年度结束后，公司
董事会应在《募集资金专项报告》中披露 23.
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
同时，建议授权公司董事会秘书及其授权人士办理因《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料十：关于修改《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
中国证监会近期颁布了《上市公司股东大会规则（2014 年第二次修订）》（中国证监会公告〔2014〕46 号），现需对公司《股东大会议事规则》进行修订。具体情形如下：序号
修订后的表述
第三十六条 公司应当在公司住所地或
第三十六条 公司应当在公司住所地或
《公司章程》规定的地点召开股东大会。 《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。在保证股东大会合法（包
议形式召开。在保证股东大会合法（包
括不违反公司证券上市地的交易所的规
括不违反公司证券上市地的交易所的规
则）、有效的前提下，公司可以采用安
则）、有效的前提下，公司应当采用安 1.
全、经济、便捷的网络或者其他方式为
全、经济、便捷的网络或者其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，即视为出席。 上述方式参加股东大会的，即视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行
以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权，两者具有同等的法律效力。
使表决权，两者具有同等的法律效力。
第六十一条 股东大会审议有关关联交
第六十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东应当回避表决，其
易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应 2.
当单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料序号
修订后的表述
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第六十七条 出席股东大会的股东，应当
第六十七条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
对提交表决的提案发表以下意见之一： 3.
同意、反对或弃权。
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
第七十六条 股东大会决议内容违反法
第七十六条 股东大会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定该等股东大会决议无效。
院认定该等股东大会决议无效。
股东大会的会议召集程序、表决方
公司控股股东、实际控制人不得限
式违反法律、行政法规或《公司章程》， 制或者阻挠中小投资者依法行使投票
或者决议内容违反《公司章程》的，股
权，不得损害公司和中小投资者的合法 4.
东有权自决议作出之日起六十日内请求
人民法院撤销该等股东大会决议。
股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股
东有权自决议作出之日起六十日内请求
人民法院撤销该等股东大会决议。
同时，建议授权公司董事会秘书及其授权人士办理因《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据相关监管部门的要求进行文字性修改）。
以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料十一：关于昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市方案的议案各位股东及股东代表：
现将公司所属全资子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司（以下简称“昆明中铁”）整体改制变更为股份有限公司后首次公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的方案报告如下：
1.发行种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股）。
2.发行方式：香港公开发行及国际配售。
3.每股面值：人民币 1.00 元。
4.发行规模：本次发行的 H 股股数不少于发行后总股本的 25%，不超过发行后总股本的 35%（超额配售权行使前）；同时根据市场情况授予承销商不超过本次发行的 H 股股数 15%的超额配售权。
5.超额配售权：不超过本次发行的 H 股股数的 15%。
6.发行对象：境外机构投资者、境内合格投资者、企业和自然人及其他符合资格的投资者。
7.发行价格：最终发行价格应在充分考虑改制后的昆明中铁现有股东及境内外投资者利益的情况下，根据发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、昆明中铁所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外路演和簿记的结果，由改制后的昆明中铁股东大会授权董事会或董事小组和主承销商共同协商确定。
8.发行日期：将在改制后的昆明中铁股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次 H 股发行上市，具体发行时间由改制后的昆明中铁股东大会授权董事会或董事小组根据国际资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况加以决定。
9.国有股减持：根据国务院于 2001 年 6 月 12 日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定，改制后的昆明中铁本次公开发行 H 股时，国有股东需将其持有的相当于本次境外新发行股份股数 10%的股份（如行使超额配
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料售权，则还应包括超额配售股份数的 10%的股份），划归全国社会保障基金理事会持有，或支付等值现金，并出具相应的承诺函。本公司的减持成本将由本公司的国有控股股东中国铁道建筑总公司全部承担。上述安排，尚需获得相关有权机构的批准。
由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准。
以上议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2015 年 2 月 5 日
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料十二：关于公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通
知》的议案各位股东及股东代表：
现将公司所属昆明中铁大型养路机械集团有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的情况报告如下：
昆明中铁境外上市，符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定。
公司作为昆明中铁的控股股东，符合《通知》中第二条规定的以下条件：
1.上市公司在最近三年连续盈利。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）审字第号、安永华明（2013）审字第号和安永华明(2012)审字第号审计报告，公司 2011年度、2012年度、2013年度实现归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币785,429万元、862,913万元、1,034,466万元，符合“最近三年连续盈利”的规定。
2.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。
公司自2011年1月以来，未实施发行股份募集资金，不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对昆明中铁出资的情形。
3.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）审字第号审计报告，公司2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润约为人民币1,034,466万元。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为昆明中铁出具的CHW京审字[号审计报告，2013年昆明中铁归属母公
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料司净利润为人民币28,261万元。公司按所有者权益享有的昆明中铁的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按所有者权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）审字第号审计报告，公司2013年度归属于母公司股东权益为人民币8,098,689万元。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为昆明中铁出具的CHW京审字[号审计报告，昆明中铁2013年度归属于母公司股东权益为人民币243,793万元。公司按所有者权益享有的昆明中铁的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
5.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争。
昆明中铁的主要业务为清筛、捣固、配砟、稳定、物料、焊轨等多个系列30多种大型铁路养路机械的制造和修理。公司与昆明中铁的主营业务不同。公司（除昆明中铁外）的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发等。其中，除昆明中铁外的大型机械制造业务主要集中于地下工程装备和高速铁路岔道等，与昆明中铁的业务属于工程机械行业下的不同子行业。
公司与昆明中铁的业务、产品完全不同，不存在替代关系，同时，客户对象及主要原材料供应商等有明显区别。
公司与昆明中铁不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。
公司和昆明中铁均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，昆明中铁对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配昆明中铁的资产或干预昆明中铁对其资产的经营管理。公司与昆明中铁均设独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。
公司与昆明中铁资产、财务独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。
公司与昆明中铁高级管理人员不存在交叉任职。
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
公司及所属企业的董事、高级管理人员及其关联人员未持有昆明中铁股份。
7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
公司符合上述条件。
8.上市公司最近三年无重大违法违规行为。
公司符合上述条件。
综上所述，公司所属昆明中铁境外上市符合《通知》的相关规定。
以上议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料十三：
关于公司维持独立上市地位承诺的议案各位股东及股东代表：
现将关于公司维持独立上市地位承诺的情况报告如下，请各位股东审议。
公司与昆明中铁之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。
昆明中铁境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监会《通知》的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在昆明中铁到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
以上议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料十四：
关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案各位股东及股东代表：
现将关于公司持续盈利能力的说明与前景报告如下：
公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，昆明中铁与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。昆明中铁的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。由于目前昆明中铁还是一个相对较小的业务板块，价值未充分反映。可通过本次整体改制分拆上市推动公司专业机械制造板块估值的提升，进而实现公司整体估值的提升。通过本次分拆上市，预计昆明中铁将进一步快速发展，其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中，有助于提升公司的整体财务表现。此外，昆明中铁的境外上市将会有力促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
昆明中铁境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。公司将昆明中铁分拆并境外上市的相关交易条款公平合理并且符合公司股东的整体利益。
以上议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料十五：关于授权董事会及其授权人士处理昆明中铁大型养路机械集团
有限公司分拆上市事宜的议案各位股东及股东代表：
现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权处理昆明中铁本次分拆境外上市事宜，包括但不限于：
1.代表公司全权行使在昆明中铁的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与昆明中铁本次分拆境外上市事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2.根据具体情况对有关昆明中铁境外上市相关事宜、相关方案及其内容进行调整、变更。
3.授权公司董事会及其授权人士就昆明中铁本次分拆境外上市事宜全权处理向香港联交所提交分拆上市申请、向国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联交所提交分拆上市申请，与香港联交所沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据香港联交所的要求对有关昆明中铁分拆上市相关事宜进行调整变更等。
4.与本次分拆境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
以上议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料中国铁建股东大会会议资料十六：
关于中国铁建股份有限公司执行董事人选的议案各位股东及股东代表：
本公司于日收到控股股东中国铁道建筑总公司提交的《中国铁道建筑总公司关于向中国铁建股份有限公司2015年第一次临时股东大会提交临时提案的函》，提名齐晓飞先生为公司执行董事候选人，齐晓飞先生的任期自股东大会选举产生之日起，至公司本届董事会任期届满日止，到期后下一届董事会尚未改选及连选连任的除外。齐晓飞先生的简历详见附件。
鉴于中铁建总公司提出以上提案的程序符合本公司章程的规定，内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，本公司董事会同意将该提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
附件：齐晓飞先生简历
中国铁建股份有限公司董事会
中国铁建 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
齐晓飞先生简历
齐晓飞先生，57 岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委副书记，同时任中铁建总公司副董事长、党委副书记。齐先生长期从事经济研究及管理工作，具有较高的理论政策水平和丰富的管理经验。1977 年 3 月至 1978 年 10 月在中国人民解放军 5708 工厂工作；1982 年 8 月至 1989 年 5 月在共青团贵州省委工作，历任宣传部干事、《贵州团讯》责任编辑、办公室副主任、宣传部副部长（主持工作）、研究室副主任（主持工作）兼《现代青年报》主编、八届团省委常委；1989 年 5 月至 1991 年 11 月任贵州省经济体制改革委员会体改所副所长；1991 年 11 月至 1993 年 6 月任中共海南省委办公厅秘书处副处长、省委常委秘书（正处级）；1993 年 6 月至 1994 年 9 月任中共海南省委办公厅省委常委秘书（正处级）；1994 年 9 月至 1997 年 7 月任中共海南省委书记秘书、兼海南省省长秘书；1997 年 7 月至 1998 年 4 月任中共海南省委书记秘书、兼海南省省长秘书、兼省委办公厅助理巡视员（副厅级）；1998 年 4 月至 6 月任海南省经济合作厅副厅长、党组成员；1998 年 6 月至 1999 年 12 月任海南省商贸经济合作厅副厅长、党组成员；1999 年 12 月至 2001 年 4 月任国家宗教事务局办公室主任，2001 年 4 月至 2011 年 5 月任国家宗教事务局副局长、党组成员兼机关党委书记，期间还兼任局办公室主任、培训中心主任，兼任中华宗教文化交流协会副会长、秘书长，中国和平统一促进会常务理事，中国对外友好协会理事；2011年 5 月至 2014 年 10 月任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，中铁建总公司党委副书记、纪委书记；2014 年 10 月至 2014 年 12 月任本公司党委副书记、纪委书记，中铁建总公司党委副书记、纪委书记。2014 年 12 月起任本公司党委副书记，中铁建总公司副董事长、党委副书记。齐先生先后毕业于贵州大学哲学系（1978 年 10 月至 1982 年 8 月）和长江商学院工商管理专业（2007 年 9 月至2010 年 7 月在职攻读），并分别取得哲学学士和工商管理硕士学位，是高级政工师。
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